汉威科技：关于嘉园环保有限公司2016年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的进展公告

证券代码：300007           证券简称：汉威科技        公告编号：2018-051
                       汉威科技集团股份有限公司
           关于嘉园环保有限公司2016年度未达成业绩承诺
                       暨相应现金补偿的进展公告
    本公司及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一、业绩承诺补偿基本情况
    2014 年 9 月，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公
司”）通过发行股份及支付现金方式收购嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环
保”）80%股权，并与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公
司、许金炉、刘智良、黄开坚（以下简称“嘉园环保原股东”）7 名交易对方签
署了《利润承诺补偿协议》（以下简称“协议”）。根据协议中相关约定，嘉园
环保原股东承诺：嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计实现的扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、4,289.34
万元、5,252.41 万元。若嘉园环保在利润补偿期限内任一会计年度实现的实际
业绩低于上述承诺业绩，嘉园环保原股东将按照协议的相关规定进行补偿。（具
体内容请见公司于 2014 年 9 月 13 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登
的公告）
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》（[2017]第 28-00002 号），2016 年度嘉园环保实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 4,307.12 万元，未完成当年业绩承诺。由于嘉园环
保未完成 2016 年度业绩承诺，按照协议中约定的补偿条款及计算公式，嘉园环
保原股东应以现金形式补偿汉威科技共计 4,112.32 万元。其中，业绩承诺未完
成形成的现金补偿金额为 1,272.76 万元，依据减值测试结果形成的现金补偿金
额为 2,839.56 万元。
               二、关于业绩承诺补偿履行的审议程序及追偿措施
               2017 年 4 月 24 日，汉威科技召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
       于嘉园环保 2016 年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的议案》。2017 年 6 月 9
       日，汉威科技召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案，并于审议批准
       后五日内向嘉园环保原股东发出现金补偿通知书及提示函。嘉园环保原股东应在
       接到公司现金补偿通知书之日起 30 日内以现金（银行转账）方式支付完毕，未
       能在 30 日内补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五的利率计算并收取延
       迟支付利息。同时，公司委托河南昌浩律师事务所协助督促嘉园环保原股东履行
       相关业绩承诺补偿义务。（具体内容请见公司于 2017 年 4 月 25 日、6 月 9 日在
       中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告）
               三、目前业绩承诺补偿进展情况
               截至目前，嘉园环保原股东已缴纳现金补偿款共计1,461.47万元。其中，股
       东黄开坚、刘智良、芜湖华顺置业投资有限责任公司（以下简称“芜湖华顺”）
       已全部支付对应补偿款。股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉因本次补偿涉及
       金额较大，尚未完全支付对应补偿款。公司已于2017年12月20日、2018年4月27
       日、2018年5月9日分别解除黄开坚、刘智良、芜湖华顺所持有的全部限售股，其
       他股东待对应补偿款全部缴付后，公司将及时履行剩余限售股解锁程序。
               为积极推进上述股东履行业绩承诺补偿义务，公司管理层与股东陈泽枝、李
       泽清、高孔兴等进行了多轮沟通，希望股东能够积极寻求解决办法，尽快完成业
       绩承诺补偿义务。同时，对于个别不积极配合补偿的股东，公司已经采取相关法
       律手段进行追偿，以切实保护上市公司中小股东的权益。
               业绩承诺补偿实施情况及下一步措施与计划详见下表：
                                                                             未解除
                                                                未补偿额占
序   补偿责        补偿总额      已补偿总额     未补偿总额                   限售股    下一步措施与计
                                                                补偿总额比
号     任人        （元）          （元）         （元）                     份的比          划
                                                                  例（%）
                                                                             例（%）
1     陈泽枝     20,818,234.38   6,443,252.29   14,374,982.09     69.05        30      1、与原股东积极协商
                                                                                       寻求解决办法。
2     李泽清      9,626,317.10   2,979,349.19   6,646,967.91      69.05        30      2、必要时将采取法律
                                                                                       手段向法院提起诉
3     高孔兴      6,013,029.82   1,861,035.26   4,151,994.56      69.05        30
                                                                                       讼。
4    芜湖华顺     1,713,479.10   1,713,479.10       0.00            0           0              --
                                                                                   2018 年 3 月 14 日，
                                                                                   公司通过司法程序起
                                                                                   诉许金炉，并查封冻
                                                                                   结其相应个人财产；
                                                                                   2018 年 7 月 19 日，
                                                                                   公司收到河南省郑州
5    许金炉      1,334,487.97       0.00        1,334,487.97    100%          30   高新技术产业开发区
                                                                                   人民法院（2018）豫
                                                                                   0191 民初 827 号民事
                                                                                   判决书，判决许金炉
                                                                                   按照协议约定赔偿公
                                                                                   司 1,334,487.97 元
                                                                                   补偿款及违约利息。
6    刘智良       940,075.65     940,075.65         0.00          0           0            --
7    黄开坚       677,545.34     677,545.34         0.00          0           0            --
合
       --       41,123,169.36   14,614,736.83   26,508,432.53   64.46         --           --
计
              特此公告。
                                                                汉威科技集团股份有限公司
                                                                            董 事 会
                                                                      二〇一八年七月二十日