证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-034
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第四次会议于 2018 年 7 月 20 日以通讯表决方式召开。会
议应参加表决董事 9 名，实参加表决董事 9 名。会议符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
一、关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（内容详见本公司同日披露的公告号为 2018-035 号《关于以集中竞价方式
回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份预案的公告》）。
为解决公司 B 股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体
股东利益，同时提升公司资本市场形象，提振公众投资者信心，在综合考虑当前
二级市场情势、公司长期规划和资金安排的情况下，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市
公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，拟定
了回购公司部分 B 股股份的议案，具体如下：
1、回购方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股
（B 股）股份。
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2、回购股份的价格区间、定价原则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
结合公司 A 股与 B 股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公
司财务和经营状况，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高
于 1.360 美元/股，折合人民币 9.121 元/股（按 2018 年 7 月 19 日美元对人民币
汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算）。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份价格上限。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
（2）回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过 3 亿元人民币（包括
换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于 1.360 美元/股的条
件下，在回购期内择机回购，回购数量总计不超过 3,883 万股 B 股，具体以回购
股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到 3 亿元人民币时、或回购期届满时
（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准。公司在回购股份期限内送股、转
增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
（3）回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前
公司总股本 74,730 万股、B 股总股份数 23,400 万股的比例为准，不超过公司目
前总股本的 5.20%和 B 股总股份数的 16.59%。
4、用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）用于回购的资金总额：不超过 3 亿元人民币，折合美元 0.4473 亿元（按
2018 年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算，实际
使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。
（2）用于回购资金来源：公司自有资金。
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5、回购股份的期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起 6 个月。回购方案
自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 3 亿元人民币，或回购股份
总数达到 3,883 万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回
购期限提前届满。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于授权董事会具体办理回购 B 股股份事宜的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的工作，
依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的相关事宜，
包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相
关手续；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购 B 股股份的决议之日起 12 个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于授权处置可供出售金融资产的议案；
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日披露的 2018-036 号公告。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的 2018-037 号公告。
五、关于修订《公司员工薪酬管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
该制度全文详见上海证券交易所网站。
六、关于确定公司高管 2018 年度绩效考核指标表的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，并按照 2018 年公司高管
职责分工，确定公司高管 2018 年度绩效考核指标表。
七、关于召开 2018 年第二次临时股东大会会议的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》有关规定，公司拟于 2018 年 8 月 6 日（星期一）在黄山
昱城皇冠假日酒店一楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会，会议将审议关
于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案、关于授权董事会具体办理
回购 B 股股份事宜的议案等议案。
本次股东大会通知详见公司同日披露的 2018-038 号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018 年 7 月 21 日
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