黄山旅游发展股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限
公司(以下简称“公司)的独立董事，本着谨慎的原则，对公司第七届董事会第四
次会议审议的有关事项进行了审核，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：
一、关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案；
（一）公司本次回购部分 B 股合法合规。公司回购部分 B 股股份的预案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中
国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年
修订）》的有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
（二）公司本次回购部分 B 股股份是为了解决公司 B 股价值被低估的问题，
有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价
值，实现股东利益最大化。因此，公司本次回购部分 B 股股份是有必要的。
（三）公司本次回购部分 B 股的方案是可行的，不会对公司经营产生较大影
响。
公司本次回购所需资金不超过 3 亿元人民币，折合美元 0.4473 亿元（按 2018
年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算，实际使用
人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回
购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母
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公司所有者权益分别为 19.90 亿元、46.92 亿元和 41.60 亿元，按公司本次回购
股份资金上限人民币 3 亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所
有者权益的比重分别为 15.08%、6.39%和 7.21%，占比较小。且最近一期末公司
货币资金余额 3.61 亿元（扣除募集专户资金余额）,短期（均为半年内到期）理
财产品本金 9 亿元，本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且
具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故
不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。
综上，我们认为公司本次回购部分 B 股股份合法、合规，从提升公司价值判
断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利
益。本议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
二、关于授权处置可供出售金融资产的议案；
本次出售可供出售金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会
审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，且严格按照相关规
定提交公司股东大会审议，未损害公司及全体股东的利益。
同意授权处置可供出售金融资产华安证券股票事项。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制
投资风险的前提下，使用金额不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行现金管理，
相关审批程序符合相关法律法规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意本议案。
四、关于修订《公司员工薪酬管理制度》的议案。
该制度兼顾了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公
司高管人员和员工的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们同意本议案，并
同意将本议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
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（本页无正文，为黄山旅游发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次
会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
高舜礼 陈 俊 郭永清
2018 年 7 月 20 日
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