证券代码:000833 证券简称:贵糖股份 公告编号:2018–042
广西贵糖(集团)股份有限公司
关于新增关联方及日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)云硫矿业与云硫集团关联交易事项
1、关联交易概述
(1)云硫集团委托广东湛化生产并向其销售磷酸二铵
2018 年 1 月 9 日,广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称
“贵糖股份”或“公司”)控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司(以
下简称“云硫集团”)与广东湛化集团有限公司(以下简称“广东湛
化”)签订《委托加工合同》,云硫集团委托广东湛化生产磷酸二铵,
产品数量为 7 万吨,由云硫集团提供主要原材料磷矿和硫铁矿。
2018 年 1 月 9 日,云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合
同》,合同标的物为磷酸二铵,产品数量为 7 万吨,合同有效期为合
同生效之日起至 2018 年 9 月 30 日止。
由于云硫集团委托加工业务构成同业竞争,因此云硫集团于 2018
年 7 月 18 日停止执行该合同,并与广东湛化签订了终止协议。同时,
云硫集团将加强对上市规则的学习,避免出现类似事件。
(2)云硫集团委托广东湛化向云硫矿业采购硫铁矿
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2018 年 1 月 9 日、4 月 26 日,云硫集团与广东湛化签订《委托
采购硫铁矿协议书》,云硫集团委托广东湛化向本公司全资子公司广
东广业云硫矿业有限公司(以下简称:“云硫矿业”)采购硫铁矿,合
同金额分别是 1,500 万元(实际发生含税金额 1,364.24 万元)和 400
万(实际发生含税金额 384.19 万元)。
云硫集团与广东湛化《委托采购硫铁矿协议书》已执行完毕,云
硫矿业与广东湛化采购合同(代云硫集团采购所签订合同)也执行完
毕。因此,云硫集团与云硫矿业以上两笔关联交易已执行完毕。
2018 年至今,云硫矿业与云硫集团的关联交易情况如下:
单位:万元(不含税)
关联交易类 关联交易 关联交易 2018 年 1 月 9 日至 2018 上年
关联人
别 内容 定价原则 年 7 月 20 日发生金额 发生金额
向关联人销
云硫集团 硫铁矿 市场价 1,494.38 0
售产品、商品
小计 1,494.38 0
2、独立董事意见
独立董事认为:云硫矿业和云硫集团的关联交易以市场价格为定
价依据,交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础,遵循公平、
公正、公开的原则。同时,并未占用公司资金,也不会损害公司及中
小股东利益。
3、董事会意见
董事会认为:云硫矿业和云硫集团的关联交易依据公允市场价的
原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,未损害公司和股东的利益,
尤其是中小股东的利益。
4、监事会意见
监事会认为:云硫矿业和云硫集团的关联交易定价根据市场价格
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确定,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害本公司非关
联股东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
(二)新增关联方广东湛化及广东湛化与云硫矿业关联交易事项
1、新增日常关联交易概述
2018 年 6 月 21 日公司实际控制人广东省广业集团有限公司(以
下简称“广业集团”)与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称“湛江市国资委”)签署《股权转让协议》,收购湛江市国资
委所持有的广东湛化 67%股权,签订上述《股权转让协议》后,广东
湛化成为贵糖股份的关联法人。
广东湛化是贵糖股份全资子公司云硫矿业的下游企业。广东湛化
成为贵糖股份关联方之前即从云硫矿业及其子公司云浮联发化工有
限公司(以下简称“联发公司”)购买硫精矿和硫酸。广业集团与湛
江市国资委签署《股权转让协议》之后,广东湛化成为贵糖股份关联
方,云硫矿业、联发公司向广东湛化销售硫精矿和硫酸构成关联交易。
本公司预计新增与关联法人广东湛化之间的日常关联交易。预计
2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日发生采购类日常关联交易 0
元、销售类日常关联交易 7,988.13 万元。
2、2018 年度预计新增日常关联交易类别和金额
单位:万元(不含税)
当年截至披露日
2018 年 6 月 上年
已发生金额
关联交易类 关联交 关联交易 21 日至 2018 发生金额
关联人 (2018 年 6 月 21
别 易内容 定价原则 年 12 月 31 (非关联
日-2018 年 7 月
日预计金额 交易)
20 日)
广东湛化 硫精矿 市场价 5,195.00 751.06 2,672.02
向关联人销
广东湛化 硫酸 市场价 2,793.13 0 194.41
售产品、商品
小计 7,988.13 751.06 2,866.43
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云硫矿业与广东湛化 2017 年度日常交易金额 2,866.43 万元,在
广业集团完成对广东湛化股权收购后,云硫矿业与广东湛化发生的日
常交易转变为关联交易。预计 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 31
日,云硫矿业对广东湛化的销售额为 7,988.13 万元(不含税)。之所
以较上年大幅增加,主要是因为 2017 年度,广东湛化上半年产量很
少,基本靠购买冶炼酸(替代购买硫精矿生产硫酸)进行生产,偶有
少量购买进口硫精矿,所以 2017 年从 7 月份才开始对广东湛化供应
硫精矿,2018 年预计全年对广东湛化都有供货,且平均价格有所增
加,另外硫酸供货增加。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、云浮广业硫铁矿集团有限公司
公司地址:云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:张栋富
注册资本:56,492.23 万元
税务登记证号码:91445300190321875W
经营范围:生产、销售:聚合硫酸铁、钛白粉;技术进出口
承装(修、试)电力设施(承装类五级、承修类五级);地质灾害治
理工程丙级设计、施工、勘查等;自有物业出租服务;物业管理。以
下项目限分支机构经营:汽车、摩托车零部件制造(不含发动机);
出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;设计、制作印刷品广告;
其它港口设施经营;在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营;港口
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危险货物装卸、驳运、仓储。
主营业务:自有物业出租服务;物业管理
主要股东或和实际控制人:广东省广业集团有限公司
历史沿革:广东云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点建设项目之
一,于 1979 年开始大规模兴建,1988 年 1 月建成投产,是我国最大
的硫铁矿矿山,素有“东方硫都”之美誉。2010 年 3 月,经广东省
国资委同意,整体改制为国有法人独资有限责任公司――云浮广业硫
铁矿集团有限公司,是广东省广业集团有限公司旗下一级企业。
最近一年经审计的财务数据:
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据(经审计,单位:万元)
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
153,244.72 144,674.73 2,453.16 -4,035.40
最近一期的财务数据:
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日财务数据(未经审计,单位:万元)
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
165,187.96 148,626.96 5,740.22 1,108.23
构成何种具体关联关系的说明:截至 2018 年 6 月 29 日,云硫集
团持有本公司股份 209,261,113 股,占公司总股本的比例为 31.31%,
系本公司控股股东。
2、广东湛化集团有限公司
公司地址:湛江市霞山区湖光路 11 号
法定代表人:陈庚
注册资本:人民币 94,936 万元
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企业类型:有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码:91440800194392646K
经营范围:肥料制造;基础化学原料制造;石膏、水泥制品及类
似制造品制造;塑料制造;其他电力生产;铁矿采选;化学矿采选;
矿产品(除钨、锑、锡、离子型稀土矿)、建材及化学产品批发;贸
易经纪与代理;道路货物运输;仓储(除成品油及危险废物的仓储);
工程和技术研究与试验发展;环境治理。
主营业务:肥料的生产和销售。
控股股东:国开发展基金有限公司持有广东湛化 33%的股权,广
东省广业集团有限公司持有广东湛化 67%的股权。
历史沿革:广东湛化始建于 1958 年,1992 年改制为国家控股的
股份制公司,是国家大型磷肥生产企业,广东省最大的磷复肥生产基
地。
最近一年经审计的财务数据:
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据(经审计,单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
168,685.73 74,097.63 77,972.83 -12,026.58
最近一期财务数据:
2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日财务数据(未经审计,单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
164,823.35 67,770.39 32,266.54 -6,327.78
(二)与上市公司的关联关系说明
广业集团为本公司实际控制人,广业集团为广东湛化的控股股东,
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广东湛化与本公司属同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.6 条“具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为
上市公司的关联人:(一) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者
作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本
规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的;”相关规定,认定
广东湛化所以为本公司的关联法人。
(三)履约能力分析
因广业集团拟将广东湛化托管给贵糖股份全资子公司云硫矿业,
云硫矿业可以对其经营和财务进行合理安排,保证其对关联交易款项
的优先支付。
三、关联交易主要内容
云硫矿业、联发公司与广东湛化关联交易主要是对广东湛化销售
硫精矿和硫酸。
1、定价政策和依据:云硫矿业、联发公司对广东湛化的销售计
划依据云硫矿业、联发公司的生产及经营计划编制,关联交易遵循公
开、公平、公正的交易原则。关联交易价格以市场价为基准协议定价,
执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格
进行相应调整。市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通,
网络信息及客户反馈。
2、公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销,账期 2
个月左右。主要通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算。
3、关联交易协议签署情况。云硫矿业、联发公司对广东湛化销
售硫精矿和硫酸,日常经营中实际发生的关联交易,公司将根据相关
法律法规要求与关联方签署具体的协议。一般每月签署一次,签署后
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生效,有效期到当月月底,价格当月有效。若有特殊情况,可签订补
充协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是公司正常生产经营所需。同时,有利于充分
利用公司及重要关联方的优势资源,有利于巩固产业链一体化优势,
有利于保证本公司开展正常的生产经营活动,对公司本期及未来销售
经营成果有积极影响。可以形成较好的协同效应,对交易双方的经营
都能产生积极的效果。
公司与广东湛化之间的客户关系过往三年一直存在,签署《股权
转让协议》之后,广东湛化成为本公司关联方,广东湛化向云硫矿业、
联发公司购买原材料从原有的非关联交易变为关联交易,公司将根据
实际情况,遵循市场公开、公平、公正的原则与广东湛化签订正常的
业务往来合同。公司本次新增的关联交易,不会影响本公司独立性,
亦不会对关联方产生依赖性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至2018年6月20日,与广东湛化累计已发生的非关联
交易的总金额为2,572.67万元(不含税),2018年6月21日-2018年7月
19日与广东湛化累计已发生的关联交易的总金额为718.29万元(不含
税)。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
独立董事认为:云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事
项是公司正常生产经营所需。公司本次新增的日常关联交易是在平等、
互利的基础上进行的,不会影响公司独立性,不存在损害公司和中小
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股东利益的情况,亦不会对关联方产生依赖性。综上,我们同意将《关
于新增关联方及日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十
四次会议审议。
(二)独立董事意见
独立董事认为:云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事
项是公司正常生产经营所需。日常关联交易的定价根据市场价格确定,
决策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法
规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事黄祥清先生、朱冰先
生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议此关联
交易时回避表决,基于独立判断,我们同意《关于新增关联方及日常
关联交易的议案》。
七、董事会意见
2018 年 7 月 20 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于新增关联方及日常交易的议案》,关联董事黄祥清先生、
朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表
决。
预计云硫矿业与广东湛化 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 31
日发生销售类日常关联交易 7,988.13 万元,将达到贵糖股份 2017 年
末经审计净资产 0.5%以上 5%以下,需提交贵糖股份董事会审议,不
需提交股东大会审议。
八、监事会核查意见
2018 年 7 月 20 日,贵糖股份召开第七届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于新增关联方及日常交易的议案》。经审核,监事会
认为云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生
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产经营所必须发生的。本项关联交易的定价根据市场价格确定,交易
方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害本公司非关联股东的利
益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
九、独立财务顾问意见
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《银河证券、国泰君安关于贵糖
股份涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见》。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议;
2、第七届监事会第二十一次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事意见;
5、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
广西贵糖(集团)股份有限公司董事会
2018 年 7 月 20 日
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