证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2018-043
广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司
云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公
司”）2018 年 7 月 20 日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业
集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，现公告如下：
一、广业集团收购广东湛化
公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）
为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发
展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神，发挥
省属国有企业的产业优势和经营优势，加快实现省委省政府粤东西北
地区经济发展振兴赶超的战略目标，广业集团拟收购广东湛化集团有
限公司（以下简称“广东湛化”）67%股权。
广东湛化作为公司子公司广东广业云硫矿业有限公司（“云硫矿
业”）下游行业，如由云硫矿业收购广东湛化将有利于丰富云硫矿业
产业链，发挥协同效应。但由于广东湛化亏损过大、离退休人员费用
补助负担较大等多种因素综合影响，暂不适宜由上市公司收购。在此
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背景下，由广业集团收购广东湛化。
2018 年 6 月 21 日，广业集团与湛江市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签署《股权转让协议》收购
湛江市国资委所持有的广东湛化 67%股份。
由于广东湛化与公司存在同业竞争问题，广业集团为避免与公司
的同业竞争，将广东湛化委托云硫矿业管理，委托管理期限为 2018
年 7 月 20 日至 2023 年 7 月 20 日。并承诺在委托管理期限内将广东
湛化转让给云硫矿业或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效
方式处理广东湛化股权。
广东湛化由上市公司进行托管，生产、经营由上市公司管理之后，
可以暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形。未来，广
业集团将广东湛化转让给上市公司或无关联第三方后，可以解决广业
集团收购广东湛化新增的同业竞争问题。
二、关联交易概述
2018年6月21日，广业集团与湛江市国资委签署《股权转让协议》
之后，广东湛化成为本公司的关联法人。广业集团拟与公司全资子公
司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）签署《委托
经营管理协议》（以下简称“托管协议”或“本协议”），由云硫矿业
托管广东湛化67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托
经营的期限为五年，每一管理年度委托管理费用的金额为300万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易
不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
三、关联方基本情况
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公司名称：广东省广业集团有限公司
注册时间：2000 年 08 月 23 日
公司地址：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
法定代表人：余志良
注册资本：154,620.48 万人民币元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91440000724782685K
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投
资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；
教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。
实际控制人：广东省人民政府
主营业务：资产经营与管理
历史沿革：广业集团成立于 2000 年 8 月，是广东省人民政府批
准成立的国有独资公司，持有并经营管理由省政府、省国有资产管理
机构授权经营的国有资产，是广东绿色发展最具影响力企业。
最近一个会计年度经审计的财务数据：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业总收入 净利润
3,543,436 1,349,499 2,599,329 82,193
最近一期财务数据：
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
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3,747,663 1,386,886 1,391,660 45,978
四、关联交易标的基本情况
公司名称：广东湛化集团有限公司
法定代表人：陈庚
注册资本：人民币 94,936 万元
主营业务：肥料制造；基础化学原料制造；石膏、水泥制品及类
似制造品制造；塑料制造；其他电力生产；铁矿采选；化学矿采选；
矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿）、建材及化学产品批发；贸
易经纪与代理；道路货物运输；仓储（除成品油及危险废物的仓储）；
工程和技术研究与试验发展；环境治理。
住所：湛江市霞山区湖光路 11 号
广业集团持有广东湛化 67%股权。
最近一年财务数据：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（经审计，单位：万
元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
168,685.73 74,097.63 77,972.83 -12,026.58
最近一期财务数据：
2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
164,823.35 67,770.39 32,266.54 -6,327.78
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五、关联交易协议的主要内容
（一）委托经营管理的内容
1、云硫矿业接受广业集团的委托，根据本协议约定受托管理全
部委托股权，行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权
相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。
2、双方在此确认，委托股权的日常股东权利由云硫矿业行使，
但委托股权的所有权、最终处置权和收益权仍由广业集团保留，委托
股权所对应的损益由广业集团自行承担或享有。但基于本协议宗旨，
在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置
委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
3、广业集团同意，如委托股权业务和所在行业情况发生变化，
在法律允许的前提下，广业集团应本着有利于受托方的原则，对委托
股权的托管安排及时进行优化和调整。
（二）托管期限
委托经营的期限为五年。
（三）委托管理费
1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理
费用的金额为 300 万元，（每月 25 万元）。委托管理费用不包括广东
湛化经营所需的其他所有开支，该等开支由广东湛化自行承担。
2、上述委托管理费用每年支付一次(若委托管理时间不足完整自
然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由广业集
团于每个管理年度最后一个月内向云硫矿业支付完毕。
（四）委托协议的生效
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本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成
立，并经云硫矿业股东审核通过后生效。
（五）委托协议的终止
出现以下任一情况的，本委托协议自行终止：
1、委托股权通过出售或增资等形式其所有权归属于云硫矿业或
其下属子公司，或被独立第三方所收购；
2、法律规定的协议终止之情况。
（六）违约责任
1、广业集团如未按本协议向云硫矿业支付本协议约定的受托管
理费的，则除仍然应向云硫矿业支付未付的托管费外，每迟延一天，
还应向云硫矿业按未付金额的 0.1%支付违约金；超过 30 天仍然未完
全支付的，则云硫矿业有权解除本协议。云硫矿业解除本协议的，则
广业集团除仍然应向云硫矿业支付未付的托管费外，还应按每年托管
费总额的 5%向云硫矿业支付违约金。
2、如因托管股权被他人主张权利或云硫矿业无法对广东湛化的
股权行使股东权利，则云硫矿业不对此承担违约责任。
3、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成
实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
六、关联交易目的和影响
本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度
上避免同业竞争引致的利益冲突，不存在损害公司及股东特别是中小
投资者利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2018 年年初至披露日与广业集团累计已发生的各类关联交易的
总金额为 1,940.29 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云
硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》通知了我们，
并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。我
们认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决同业竞争
问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况，不会影
响公司独立性。
我们同意将《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云
硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》提交公司第
七届董事会第二十四会议审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事意见
广业集团与公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司签署《委
托经营管理协议》，由云硫矿业托管广东湛化67%的股权，行使与委托
股权相关的经营管理权，委托经营的期限为5年，每一管理年度委托
管理费用的金额为300万元。我们认为本次托管事项符合公司战略发
展的要求，有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是
中小投资者利益的情况。
我们同意《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫
矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，公司关联董
事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林
钦河先生在审议此关联交易时回避表决。
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九、董事会意见
2018年7月20日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通
过了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广
业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，关联董事黄祥清先生、
朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表
决。
十、监事会核查意见
2018年7月20日，贵糖股份召开第七届监事会第二十一次会议审
议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业
与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》。经审核，监事会
认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决同业竞争问
题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项关联
交易的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公
允，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
十一、独立财务顾问意见
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《银河证券、国泰君安关于贵糖
股份涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见》。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、独立财务顾问意见；
6、《股权转让协议》；
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7、《广东省广业集团有限公司与广东广业云硫矿业有限公司关于
广东湛化集团有限公司 67%股权委托经营管理协议》。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2018 年 7 月 20 日
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