证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-059 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于投资设立新疆新农天康牧业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆新农天康牧业有限公司(暂定名，以工商注册登记
为准)
● 投资金额和比例：阿拉尔新农乳业有限责任公司出资 1000 万元，占注册资
本的 64.52%；新疆天康饲料科技有限公司出资 550 万元，占注册资本的 35.48%。
一、对外投资概述
1、根据国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，全
面部署加快奶业振兴，保障乳品质量安全。阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称
“新农乳业公司”）、新疆天康饲料科技有限公司（以下简称“天康公司”）为积极
响应国家号召，着力打造疆内乃至国内有影响力的现代乳业产业集团，充分发挥双方
优势，推动南疆奶业振兴，双方本着提质增效、健康、高效和可持续发展的原则，拟
共同出资 1550 万元设立新疆新农天康牧业有限公司（最终以工商核准为准）。
2、董事会审议情况
公司于 2018 年 7 月 19 日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关
于投资设立新疆新农天康牧业有限公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外
投资权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
投资协议主体为阿拉尔新农乳业有限责任公司、新疆天康饲料科技有限公司，基
本情况如下：
（一）公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、公司注册地：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
3、法定代表人：刘莹
4、注册资本：38200 万元人民币
5、经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
进出口贸易经营；边境小额出口贸易。
6、新农乳业公司最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
指标 2018 年 3 月 31 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 58,183.58 61,537.28
负债总额 70,513.80 71,698.89
净资产 -12,330.22 -10,161.61
营业收入 6,738.04 22,894.66
净利润 -2,168.62 -12,559.87
（二）公司名称：新疆天康饲料科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、公司注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区金屯路 109 号
3、法定代表人：黄海滨
4、注册资本：1000 万元人民币
5、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁
发的行政许可证书为准）：添加剂预混合饲料的生产；粮食收购。一般经营项目：（国
家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁
发的行政许可证为准）:配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产；饲料、农畜产品
的销售；粮食烘干。
6、天康公司最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
指标 2018 年 3 月 31 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 82747.29 74853.57
负债总额 37767.59 30243.28
净资产 44979.70 44610.29
营业收入 13606.03 180256.97
净利润 -260.87 6991.85
三、投资标的基本情况
1、公司名称：新疆新农天康牧业有限公司(暂定名，以工商注册登记为准。)
2、注册地址：新疆阿拉尔市中小创业园区
3、注册资本：人民币 1550 万元。其中新农乳业公司出资 1000 万元，占注册资
本的 64.52%；天康公司出资 550 万元，占注册资本的 35.48%。
4、经营范围：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销
售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜
繁殖服务、农牧技术咨询服务。（以工商登记管理部门核准的经营范围为准）
四、对外投资协议的主要内容
1、经营宗旨：新农乳业公司、天康公司充分发挥双方优势，采用先进的科学技
术和有效的经营管理方法，提高产品质量及经济效益，以实现股东利益最大化。
2、公司认缴注册资本：双方均以现金方式认缴出资，新农乳业公司认缴出资金
额为 1000 万元，占公司注册资本的 64.52%；天康公司认缴出资金额为 550 万元，占
公司注册资本的 35.48%。
3、股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会依照
《中华人民共和国公司法》和双方共同通过并签署的公司章程的规定行使职权。
4、董事会：公司设立董事会,董事会由 5 名董事组成，其中新农乳业公司推荐 3
名，天康公司推荐 2 名，由股东会选举产生，任期 3 年。董事在任期届满前，股东不
得无故解除其职务。董事长由新农乳业公司推荐，董事会选举担任。
5、监事会：公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中双方各推荐 1 名，
由股东会选举产生，1 名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3 年。
监事会主席由新农乳业公司推荐，监事会选举担任。
6、经营层：公司高管人员设总经理 1 名，由天康公司委派，财务经理 1 名由新
农乳业公司委派。以上成员由公司董事会聘任，每届任期三年。
7、财务管理：公司将依照法律、行政法规和国务院财政主管音口门的规定建立
本公司的财务、会计制度。公司独立核算、自主经营，与股东及股东所投资的企业之
间的关联交易参考当地市场价格结算。
8、股东的权利义务：双方共同负责办理公司设立相关事项，共同协助公司解决
运营资金缺口。若公司与股东各方及股东方投资的公司发生关联交易，股东各方应尽
快解决与公司因发生关联交易而产生的债权和债务。股东各方按各自的出资占公司注
册资本的比例享有权利、承担义务。
9、违约责任：公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行投资协议，由于一方
违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司和其他股东
方造成的损失。任何一方不履行协议书规定的义务，或严重违反协议书规定，造成公
司无法经营或无法达到协议书规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议书，其他
股东方除有权向违约方索赔外，并有权要求解除协议书。
10、争议解决：股东双方因本投资引起的或与本协议书有关的任何争议，由股东
双方协商解决。协商不成时，股东各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、协议生效：投资协议在股东双方签字盖章并经相关股东方履行相应的决策程
序后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司的自有资金，并对此次合作进行了充分的分
析和论证，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情
形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未
来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
本次对外投资设立子公司有利于进一步优化公司产业布局，加强和巩固公司在行
业内的地位，能够进一步保障公司优质奶源的供应，更有效地实施奶源建设规划布局，
提升公司综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。
六、对外投资的风险分析
由于新疆新农天康牧业有限公司为新设立公司，受人力资源、企业管理水平、思
维习惯和企业文化等诸多因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经
营风险，双方股东将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提
升自身规范化管理水平，降低管理风险。
七、备查文件
1、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》
2、《新疆新农天康畜牧有限公司股东出资协议书》
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2018 年 7 月 20 日
