华创证券有限责任公司
关于广东芳源环保股份有限公司
股权激励股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦）
二零一八年六月
目 录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 5
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 11
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 14
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 15
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 15
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 15
十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明 ...... 17
十一、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明 ...... 18
十二、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ....... 18
十三、挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 ...... 20
十四、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》规定的说明 ...... 21
十五、公司股票发行认购协议中存在特殊条款，是否满足《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求 ...... 21
十六、关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明 ......... 24
十七、前次股票发行募集资金使用情况以及关于前期发行中涉及承诺及承诺事项履行情况的核查意见 ...... 25
十八、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用、违规对外担保情形的说明28
十九、关于公司本次发行是否符合《常见问题解答（三）》中关于募集资金的使用、专户管理、信息披露要求的意见 ...... 28
二十、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况 ...... 29
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 30
二十二、关于公司本次股票发行的结论性意见 ...... 32
释 义本《股权激励股票发行合法合规性意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 公司、芳源环保、发行人 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 芳源新能源 | 指 | 江门市芳源新能源材料有限公司（系芳源环保全资子公司） |
| 芳源金属 | 指 | 江门芳源金属材料科技有限公司（系芳源环保全资子公司） |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司章程》 |
| 主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《股票发行方案》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案》 |
| 《股权激励计划》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股权激励计划》 |
| 《股票发行认购公告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股票发行认购公告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
| 《常见问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行合法合规性意见为保护新增投资者及原股东的利益，华创证券有限责任公司作为广东芳源环保股份有限公司的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答——（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等的相关规定，就芳源环保的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。公司本次发行前（截至股权登记日2018 年 4 月 11 日）股东为23名，其中包括自然人股东10名、法人股东2名、资产管理计划1名、私募基金股东10名（其中8名私募投资基金、2名私募投资基金管理人）；本次发行对象共24人，其中22人为新增股东。发行完成后，公司股东将达到45名，其中自然人股东32名，法人股东2名、资产管理计划1名、私募基金股东10名，累计未超过200人，符合上述规定。
主办券商认为，芳源环保本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
二、关于公司治理规范性的意见
芳源环保依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、完整。综上，主办券商认为，芳源环保制定的《广东芳源环保股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。主办券商未发现芳源环保存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司申请挂牌及挂牌期间的信息披露情况
芳源环保在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）本次股票发行的信息披露情况
2018年3月28日，芳源环保第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》等相关议案。董事罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树为关联方，回避表决。2018年3月30日，芳源环保在全国股转
公司网站上披露了编号为2018-010的《第一届董事会第二十五次会议决议公告》、编号为2018-011的《股权激励计划》、编号为2018-012的《股票激励股票发行方案》、编号为2018-013的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》、编号为2018-014的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、编号为2018-015的《2018年第三次临时股东大会通知公告》。2018 年 3 月 31 日至 2018 年 4 月 8 日，公司在全国股转公司官网（www.neeq.com.cn）向全体员工公示核心员工提名并征求意见。截至公示期满，全体员工均未对核心员工认定事项提出异议。2018年4月9日，芳源环保2018 年第一次职工代表大会及第一届监事会第四次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》，同意董事会提名刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军 15 名员工为核心员工。2018年4月9日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-016的《第一届监事会第四次会议决议公告》、编号为2018-017的《2018年第一次职工代表大会决议公告》。
2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》等议案。股东罗爱平、吴芳、袁宇安为关联方，回避表决。2018年4月17日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-025的《2018年第三次临时股东大会决议公告》及编号为2018-028的《股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为，芳源环保在申请挂牌和挂牌期间以及本次股票发行过程中，规范履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）《非上市公众公司监督管理办法》之有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
1、公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
（二）《投资者适当性管理细则》之相关规定
根据2017年7月1日开始实施的修订后的《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
1、《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
（三）本次股票发行对象基本情况以及是否符合投资者适当性规定之核查公司本次发行对象共涉及24名董事、监事、高级管理人员及核心员工。罗爱平、吴芳、谢宋树为董事，林卫仪为监事，龚军、龙全安、张斌为副总经理，林洁萍为财务总监，陈剑良为董事会秘书，上述人员属于公司董事、监事或高级管理人员；刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军等15人为公
司核心员工。以上人员均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条所涉投资者适当性管理的规定。其基本情况如下：
（1）罗爱平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生。身份证号：
43010419661014****。罗爱平先生系公司在册股东，实际控制人，同时任公司董事长、总经理。
（2）吴芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生。身份证号：
36020319710301****。吴芳女士系公司在册股东，实际控制人，同时任公司董事、副总经理。
（3）谢宋树，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生。身份证号：
32010319660125**** 。谢宋树先生任公司董事、常务副总经理。
（4）龚军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生。身份证号：
42030019710420****。龚军先生任公司常务副总经理。
（5）龙全安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，身份证号：
44070219651112****。龙全安先生任公司副总经理。
（6）张斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。身份证号：
43262119770326****。张斌先生任公司副总经理。
（7）刘京星，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生。身份证号：
43010419670803****。刘京星先生任公司全资子公司芳源金属总经理。
（8）朱志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。身份证号：
44182419770603****。朱志军先生任公司品质总监。
（9）尹建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生。身份证号：
43262519760904****。尹建国先生任公司董事长助理。
（10）林洁萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，身份证号：
44070119690817****。林洁萍女士任公司财务总监。
（11）陈剑良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生。身份证号：
44030619800525****。陈剑良先生任公司董事长秘书。
（12）许健勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生。身份证号：
44070219730227****。许健勇先生任公司全资子公司芳源金属副总经理。
（13）陈万超，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生。身份证号：
41272119881125****。陈万超先生任公司研发部部长。
（14）许志华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生。身份证号：
36243019870310****。许志华先生任公司财务经理兼总经理助理。
（15）刘晓剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。身份证号：
45232319791230****。刘晓剑先生任公司采购总监。
（16）陈少安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，身份证号：
43010419620201****。陈少安先生任公司全资子公司芳源新能源副总经理。
（17）朱勤英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，身份证号：
440106199811217****。朱勤英女士任公司采购部经理。
（18）邓立群，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，身份证号：
430523197910****。邓立群小姐任公司物资部经理。
（19）张勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生。身份证号：
43052319800407****。张勇先生任公司业务部经理。
（20）李芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，身份证号：
46003419780915****。李芬小姐任公司行政部经理。
（21）李沃颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
44098119890121****。李沃颖先生任公司分析工程师。
（22）刘鉴潮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
43010419670731****。刘鉴潮先生任公司品质部经理。
（23）林卫仪，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，身份证号：
44071119740222****。林卫仪女士任公司职工监事、出纳。
（24）欧海军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
43012419770120****。欧海军先生任公司浸出车间主任。
经核查，芳源环保核心员工的认定履行了以下法律程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。
2018年3月28日，芳源环保第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》，拟提名刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军15人为公司为核心员工。该议案无需回避表决，同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票为0票。该议案提交2018年第三次临时股东大会审议。
2018 年 3 月 31 日至 2018 年 4 月 8 日，公司在全国股转公司官网（www.neeq.com.cn）向全体员工公示核心员工提名并征求意见。截至公示期满，全体员工均未对提名上述员工为核心员工提出异议。
2018年4月9日，芳源环保2018 年第一次职工代表大会审议通过了《关于认定核心员工的议案》，2018年4月9日，芳源环保第一届监事会第四次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》，该议案无需回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票为0票。
2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于认定核心员工的议案》，该议案无需回避表决，经出席股权大会全体有表决权股东表决通过。刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军等15人被认定为公司核心员工。
综上，主办券商认为，芳源环保核心员工的认定符合《非上市公众公司监督管理办法》第39条的规定；上述投资者作为公司的董事、监事、高级管理人员或核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第六条的规定，具备认购本次发行股票的资格。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次发行股票的过程
1、2018年3月28日，芳源环保第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》、《关于认定核心员工的议案》、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。鉴于罗爱平、吴芳、谢宋树拟参与认购，关联董事罗爱平、吴芳、谢宋树、袁宇安在董事会审议《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》时回避表决。
2018年3月30日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-010的《第一届董事会第二十五次会议决议公告》、编号为2018-011的《股权激励计划》、编号为2018-012的《股票激励股票发行方案》、编号为2018-013的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》、编号为2018-014的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、编号为2018-015的《2018年第三次临时股东大会通知公告》。
2、2018 年 3 月 31 日至 2018 年 4 月 8 日，公司在全国股转公司官网（www.neeq.com.cn）向全体员工公示核心员工提名并征求意见。截至公示期满，全体员工均未对核心员工认定事项提出异议。
2018年4月9日，芳源环保2018 年第一次职工代表大会及第一届监事会第四次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》。2018年4月9日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-016的《第一届监事会第四次会议决议公告》、编号为2018-017的《2018年第一次职工代表大会决议公告》。
2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环
保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》、《关于认定核心员工的议案》、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》等议案。股东罗爱平、吴芳、袁宇安为关联方，在审议《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》时回避表决。
2018年4月17日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-025的《2018年第三次临时股东大会决议公告》及编号为2018-028的《股票发行认购公告》。
3、为存储和管理本次股票发行的募集资金，芳源环保在江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行开立了募集资金专项账户（账号：
80020000010452275）。针对该募集资金专项账户，芳源环保与江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行、华创证券有限责任公司于2018 年 4 月 26 日签署了《募集资金三方监管协议》。
4、公司《股票发行认购公告》对认购缴款作出了相关安排，2018年4月23日至2018年4月25日，各认购对象按规定进行认购缴款。截至2018年4月25日，芳源环保收到24名认购者以货币缴纳的投资款共计人民币28,600,000.00元。2018年5月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资出具了大华验字[2018]000259号的《验资报告》。
5、广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司2018年第一次股票发行合法合规之法律意见书》，认为芳源环保本次股票发行合法、合规、真实、有效。
（二）本次股票发行的结果
本次股票发行，芳源环保以每股2.86元的价格发行1,000万股，共募集资金总额2,860.00万元。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的价格为人民币2.86元/股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 003420号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总股本168,000,000股，经审计的2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为10,520,604.95元，基本每股收益为0.06元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元/股。
公司为非做市转让企业，自挂牌以来，分别于2016年10月、2017年2月进行两次股票发行，发行价格分别为10元/股、15元/股。公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本；完成后，公司总股本为168,000,000股。经前复权调整后，两次股票发行的价格分别为2.86元/股、4.29元/股。
本次发行的价格高于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产，并综合考虑公司前两次发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素，经公司与认购对象沟通后最终确定。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。由于本次发行的目的是实施股权激励，本次股票发行应按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定进行会计处理。2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会审议通过了包括发行价格在内的《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》和《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》等议案，该等议案经出席本次股东大会的有表决权股东所持表决权三分之二以上通过。本次股票发行的定价方式和决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
主办券商查阅了芳源环保与投资者签署的《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》，该协议的协议各方具有签订该协议的主体资格；该协议系协议各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定，系协议各方的真实意思表示；该协议所涉及认购事项已经公司股东大会审议通过。本次股票发行的认购者已经按照本次股票发行价格按时足额缴付了认购资金，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，本次股票发行的定价结果合法有效。经核查，主办券商认为，芳源环保本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》对此并无明确规定。截至本次发行的股权登记日，公司共有23名在册股东，均已签署放弃优先认购权的《声明与承诺》，因此公司现有股东均未行使优先认购权。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司法》、《业务细则》、《公司章程》等相关法律、规范性文件的要求，认购安排合法有效。
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管
理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）本次发行股票的认购对象
本次股票发行的认购对象均为自然人，不属于《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）公司现有股东
截至本次股票发行的股权登记日（2018年4月11日），芳源环保共有23名股东，其中自然人股东10名、法人股东2名、资产管理计划1名、私募基金股东10名（其中8名私募投资基金、2名私募投资基金管理人）。公司机构股东的登记备案情况如下：
1、 私募投资基金及资产管理计划
| 序号 | 在册股东名称 | 管理人 | 编号 | 备案日期 |
| 1 | 中科沃土基金-工商银行-中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 中科沃土基金管理有限公司 | SS4141 | 2017年3月10日 |
| 2 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 珠海横琴中科零壹投资管理有限公司 | SS3499 | 2017年3月23日 |
| 3 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 | SD6317 | 2014年3月17日 |
| 4 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 | SL2492 | 2016年7月15日 |
| 5 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 广州隆盛富成投资管理有限责任公司 | SD5741 | 2015年5月15日 |
| 6 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金 | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | SD6428 | 2015年5月19日 |
| 7 | 宁波鼎锋明道汇信投资合 | 深圳鼎锋明道资产管 | S65864 | 2015年7月27日 |
| 伙企业（有限合伙） | 理有限公司 | |||
| 8 | 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业（有限合伙） | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） | S63528 | 2015年7月8日 |
| 9 | 广州正德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | SD5194 | 2015年3月6日 |
| 序号 | 在册股东名称 | 登记编号 | 登记日期 |
| 1 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） | P1006501 | 2015年1月7日 |
| 2 | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 | P1000970 | 2014年4月22日 |
进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。”主办券商经核查《声明、承诺与保证》以及认购资金凭证等文件，认为：
本次股票发行不存在“股权代持”情形。
十一、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明
（一）监管机构对于持股平台不得参与非上市公众公司股份发行的相关规定根据中国证监会非上市公众公司监管部所发布之《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”
（二）主办券商的核查意见
本次发行对象为24名自然人，不属于持股平台。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
十二、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
经核查，芳源环保本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理，其基本情况如下：
（一）发行对象
芳源环保本次股票发行的24名认购对象均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
（二）发行目的
为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，充分调动公司业务骨干的积极性，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。本次股票发行系对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励，募集资金将用于偿还银行贷款。
（三）股票的公允价值
公司为非做市转让企业，审议本次发行的董事会召开日（2018 年 3月 28日）前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日、250 个交易日内均未有股票成交记录。最近一次成交记录为2017年3月3日，成交量1,000股,成交价
8.25元（前复权），公司自挂牌以来股票未有活跃、连续的成交记录，因此公司未根据最近一次交易价格或二级市场交易情况来确定股票的公允价值。
鉴于本次发行拟进行股份支付需要确定股票公允价值，芳源环保委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司的股东权益进行评估，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0446号）。评估以2017年12月31日为基准日，评估结论为：“广东芳源环保股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为100,683.68万元。”即公司每股股票公允价值为：5.99元/股。
因此，公司股票公允价值业经资产评估机构评估，是公允的，合理的。
（四）会计处理
由于本次发行的目的是实施股权激励，本次股票发行应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，每股股票公允价值按照《评估
报告》确定为5.99元/股。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价格，将当期取得的服务计入管理费用，并确认资本公积。公司授予激励对象股份总数为1,000万股，且全部一次授予。授予价格为2.86元，则1,000万股限制性股票应确认的总费用为1,000*（5.99-2.86）=3,130万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按当年股权激励月份占60个月锁定期的比例分摊。按上述假设，1,000万股限制性股票应确认的总费用3,130万元，假设授予日为2018年6月30日（则2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年分别为6个月、12个月、12个月、12个月、12个月、6个月），则2018年至2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予限制性股票（万股） | 需摊销的费用（万元） | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1,000 | 3,130 | 313 | 626 | 626 | 626 | 626 | 313 |
（http://www.creditchina.gov.cn/）和“企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本股票发行合法合规性意见出具之日，芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行的认购对象在司法执行、食品药品、产品质量和环境保护四个领域均不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。主办券商认为，芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象均不属于被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
十四、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》规定的说明根据全国股转公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定“挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。”主办券商经核查认为，芳源环保前一次股票发行已完成新增股份登记，本次股票发行不涉及连续发行。
十五、公司股票发行认购协议中存在特殊条款，是否满足《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求主办券商核查了芳源环保发布的《股票发行方案》、《股权激励计划》以及与认购对象签署的《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》，发现《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》中存在业绩承诺及股份回购的特殊条款。但该特殊条款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《常见问题解答
（三）》”）的监管要求。
（一） 涉及业绩承诺及股份回购的特殊条款
为达到股权激励的目的，公司于本次发行中设置了部分条件下公司有权利回购股权激励股票的条款。涉及股份回购的特殊条款如下所示（甲方为芳源环保，乙方为本次股票发行对象）：
“4.2.5乙方特别承诺：保证按下表所列的业绩标准为甲方完成业绩考核目标：
| 考核期 | 业绩考核目标 |
| 2018年 | 净利润达到4000万元 |
| 2019年 | 净利润达到9000万元 |
7.2.3 乙方与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
7.2.4 乙方丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡；
7.2.5 董事会认定乙方存在因不履行公司制度及其职务职责、违法犯罪、收受商业贿赂、谋取不当利益、直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动等行为并对公司造成严重不利影响的；
7.2.6 董事会认定乙方对公司经营重大过错负有直接责任的。”
（二）《常见问题解答（三）》对特殊条款的监管要求
根据《常见问题解答（三）》，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：
“（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（二）认购协议不存在以下情形：
1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（三）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。”
（三）涉及股份回购的特殊条款符合《常见问题解答（三）》的监管规定
1、认购协议已经挂牌公司董事会与股东大会审议通过
芳源环保第一届董事会第二十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议
通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。认购协议中涉及回购的相关特殊条款内容已在股权激励计划中充分披露。因此，认购协议已经公司董事会与股东大会审议通过。
2、认购协议不存在《常见问题解答（三）》禁止的情形
《常见问题解答（三）》禁止认购协议中存在“挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。”的情形。本次发行的认购协议已明确，为达到股权激励的目的，公司为有权回购一方，而非义务承担主体，故符合该规定。认购协议中也不存在《常见问题解答（三）》禁止的其他情形。
3、认购协议中的特殊条款在股票发行情况报告书中明确披露，中介机构已发表明确意见
芳源环保已在股票发行情况报告书中“（十）本次发行认购协议中所涉及的特殊条款”完整披露认购协议中的特殊条款。律师已在《广东华商律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司2018年第一次股票发行合法合规之法律意见书》中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
（四）主办券商结论性意见
综上，芳源环保的《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》存在《常见问题解答（三）》中列举的股份回购的特殊条款。即为达到股权激励的目的，在满足一定条件下，公司有权回购股权激励股票发行对象的股票，公司并非义务承担主体。因此，认购协议中虽然存在股票回购的特殊条款，但不存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体的情况。因此，认购协议符合《常见问题解答（三）》的相关监管要求。
十六、关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明
主办券商经核查《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》等资料，本次股票发行不涉及估值调整条款。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行不涉及估值调整条款。
十七、前次股票发行募集资金使用情况以及关于前期发行中涉及承诺及承诺事项履行情况的核查意见
（一）第一次募集资金存放与实际使用情况
1、第一次募集资金基本情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月28日出具的《验资报告》，截至2016年11月21日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元，其中货币出资9,000万元，债权作价出资2,000万元。该次发行股份1,100万股，每股价格10元，融资额为11,000万元。2017年1月4日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9581号）。公司本次股票发行新增股份于2017 年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、第一次募集资金管理与存放情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。同时，公司已于2016年10月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于为本次股票发行签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为该次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：中国光大银行江门蓬江支行；账号：52740188000019552）。
2016年11月22日，公司与华创证券有限责任公司、中国光大银行江门蓬
江支行签订了募集资金三方监管协议。
3、第一次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行共募集资金1.1亿元，其中2,000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率，提升公司资产质量，改善公司财务结构；募集资金9,000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本，具体投入芳源新能源新基地建设。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
| 发行费用 | 590,000.00 |
| 债转股 | 20,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,410,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
| 1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
| 2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 53,004,354.93 |
| 3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
| 4、配电 | 2,142,000.00 |
| 5、安装费 | 2,990,253.60 |
| 6、办公设备 | 271,052.00 |
| 7、租金 | 2,060,000.00 |
| 8、人员薪酬 | 940,975.66 |
| 9、水电费 | 142,580.91 |
| 10、其他费用 | 746,127.30 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
2017年2月16日、2017年3月6日，公司分别召开了第一届董事会第十四次会议、2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司2017年第一次股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的大华验字[2017]000210号《验资报告》，截至2017年3月13日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计9,000万元。本次发行股份600万股，每股价格15元，融资额为9,000万元。2017年5月17日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2733号）。公司本次股票发行新增股份于2017年6月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、第二次募集资金管理与存放情况
2017 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为本次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行；账号：
80020000010452275）。
2017 年 3 月 21 日，公司与华创证券有限责任公司、江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
3、第二次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行募集资金9,000万元主要用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好地支持公司产品研发、市场开拓从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司的持续健康发展。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
| 发行费用 | 390,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,610,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
| 支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
| 支付工资 | 2,809,698.99 |
| 支付利息 | 59,139.46 |
| 日常经营费用 | 2,993,465.87 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
芳源环保第一届董事会第八次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金的使用管理制度。规范募集资金的存储、使用、监管和责任追究等，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
芳源环保第一届董事会第二十五次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》，2018 年 4 月 26 日，芳源环保与开户行江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行、华创证券签署了《募集资金三方监管协议》，专项账户账号为：80020000010452275。
（二）募集资金的使用
2018年3月30日，芳源环保在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案》（公告编号：2018—012），详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，旨在优化公司资产负债结构，更好地支持公司业务发展，以提升公司市场竞争力和抗风险能力，降低财务风险。具体拟偿还银行贷款为：
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额 （万元） | 到期时间（年/月/日） | 计划使用本次募集资金金额（万元） |
| 1 | 光大银行江门分行 | 1,100.00 | 2018-6-12 | 1,100.00 |
| 2 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018-7-20 | 1,500.00 |
| 3 | 光大银行江门分行 | 270.00 | 2018-8-2 | 260.00 |
| 合计 | 2,870.00 | - | 2,860.00 |
购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况
2018年3月30日，芳源环保在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《股票发行方案》（公告编号：2018—012）。该发行方案经芳源环保第一届董事会第二十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。该发行方案约定“本次发行拟募集资金不超过 2,860 万元，用于归还银行贷款， 旨在优化公司资产负债结构，更好地支持公司业务发展，以提升公司市场竞争力和抗风险能力，降低财务风险。”
根据芳源环保披露的《股票发行方案》，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，芳源环保本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务等，不涉及购置工业楼宇或办公用房及用于宗教投资等情况。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于股票限售的说明
芳源环保与认购对象签署的《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》规定：
“6.1 乙方因本次股权激励计划获授的股票，其禁售安排按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
6.2 乙方在取得公司股份之日起60个月内不得对外转让持有股份，在限售期内，激励对象不得就限售股份进行出售、交换、担保、设定任何负担或偿还任何债务，或就激励股份订立任何口头或书面协议。”
因此，本次股票发行对象所认购股份除按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售安排外，还应锁定60个月。
主办券商经核查《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》及认购对象
签署的《声明与承诺》，认为：本次股票发行对象所作出的自愿限售安排系为满足股权激励之目的，符合《公司法》、《证券法》及相关法规的规定，合法合规。
（二）关于提前使用募集资金的意见
截至本合法合规性意见出具之日，募集资金专项账户的余额为2,860.00万元，与公司本次募集资金金额一致，公司不存在提前使用本次募集资金的情况。
截至本合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情况。
（三）关于发行后股东人数的意见
本次股票发行对象共24名，其中2名在册股东，新增股东22名，截至本合法合规性意见出具之日，股权登记日公司在册股东人数为23人。股权登记日在册股东人数（23）＋新增股份人数（22）=发行后股东人数（45）。
（四）对部分子公司员工进行股权激励的必要性与合理性
本次股权激励股票发行中，部分核心员工同时在全资子公司任职（或兼职），其职务情况及隶属关系具体如下：
| 序号 | 姓名 | 员工隶属 | 在母公司 任职情况 | 在子公司任职 （兼任职务）情况 | 劳动合同签 署主体（公司） |
| 1 | 刘京星 | 芳源环保 | 生产部 | 芳源金属总经理 | 芳源环保 |
| 2 | 尹建国 | 芳源环保 | 董事长助理 | - | 芳源环保 |
| 3 | 朱志军 | 芳源环保 | 品质总监 | - | 芳源环保 |
| 4 | 许健勇 | 芳源环保 | 设备部主任 | 芳源金属副总经理 | 芳源环保 |
| 5 | 陈万超 | 芳源环保 | 研发部部长 | - | 芳源环保 |
| 6 | 许志华 | 芳源环保 | 财务经理兼总经理助理 | - | 芳源环保 |
| 7 | 刘晓剑 | 芳源环保 | 采购总监 | - | 芳源环保 |
| 8 | 邓立群 | 芳源环保 | 物资部经理 | - | 芳源环保 |
| 9 | 张勇 | 芳源环保 | 业务部经理 | - | 芳源环保 |
| 10 | 朱勤英 | 芳源环保 | 采购部经理 | - | 芳源环保 |
| 11 | 陈少安 | 芳源环保 | 生产部 | 芳源新能源副总经理 | 芳源环保 |
| 12 | 李芬 | 芳源环保 | 行政部经理 | - | 芳源环保 |
| 13 | 刘鉴潮 | 芳源环保 | 品质部经理 | - | 芳源环保 |
| 14 | 欧海军 | 芳源环保 | 浸出车间主任 | - | 芳源环保 |
| 15 | 李沃颖 | 芳源新能源 | - | 芳源新能源分析工程师 | 芳源新能源 |
由上表可见，本次股权激励的核心员工中，除李沃颖在江门市芳源新能源材料有限公司（简称“芳源新能源”）任职外，其他核心员工均为芳源环保母公司员工（刘京星、许健勇、陈少安同时在子公司兼任职务）。上述核心员工均与芳源环保或子公司签署了劳动合同。芳源新能源系芳源环保全资子公司，其执行董事兼总经理由芳源环保董事谢宋树担任，因此公司对芳源新能源的控制权较为稳定。芳源环保的主要业务为含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材料研发、生产及销售业务，主要产品包括电池级硫酸镍、镍电池正极材料球形氢氧化镍系列产品、锂电池三元正极材料 NCA、NCM 前驱体系列产品。芳源新能源拥有较大规模的生产基地，为锂电池三元正极材料 NCA、NCM 前驱体系列产品提供研发、生产和经营场所。因此芳源新能源是芳源环保业务的重要组成部分，对其关键技术人员认定为公司核心员工，并进行股权激励是合理的、必要的。
二十二、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《发行业务指南》、《投资者适当性管理细则》以及《常见问题解答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：______________
陶永泽
项目负责人签字：______________
李 强
项目经办人签字：
何波鸿
华创证券有限责任公司
年 月 日