证券代码：
839247证券简称：芳源环保
主办券商：华创证券
广东芳源环保股份有限公司
（住所：广东省江门市新会区五和农场工业区）
股权激励股票发行情况报告书
主办券商
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦）
二〇一八年六月
目 录
一、本次发行的基本情况 ...... 2
二、发行前后相关情况对比 ...... 14
三、新增股份限售安排 ...... 19
四、股票发行认购合同中的特殊条款 ...... 19
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...... 21
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 25
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 28
八、备查文件 ...... 29
释 义除本股票发行情况报告书另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、股份公司、芳源环保、发行人 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司章程》 |
| 主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 全国股份转让系统、全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 |
| 《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
| 本次股票发行、本次发行 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股票发行 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司监事会 |
| 《评估报告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行情况报告书 |
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
公司以定价、定向发行的方式发行人民币普通股10,000,000.00股，募集资金28,600,000.00元。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，同时建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，充分调动公司业务骨干的积极性，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。
（二）发行价格
本次股票发行的价格为人民币2.86元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 003420号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总股本168,000,000股，经审计的2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为10,520,604.95元，基本每股收益为0.06元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元/股。
公司为非做市转让企业，审议本次发行的董事会召开日（2018 年 3月 28日）前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日、250 个交易日内均未有股票成交记录。最近一次成交记录为2017年3月3日，成交量1,000股,成交价8.25元（前复权），公司自挂牌以来股票未有活跃、连续的成交记录，因此公司未采用最近一次交易价格作为股票的公允价值。自挂牌以来，公司分别于2016年10月、2017年2月进行两次股票发行，发行价格分别为10元/股、15元/股。公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本；完成后，公司总股本为168,000,000股。经前复权调整后，两次股票发行的价格分别为2.86元/股、4.29元/股。
本次发行的价格高于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产，并综合考虑公司前两次发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素，经公司与认购对象沟通后最终确定。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
由于本次发行的目的是实施股权激励，本次股票发行应按照《企业会计准则
第 11 号—股份支付》的规定进行会计处理。
（三）现有股东优先认购的情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》对此并无明确规定。截至本次发行的股权登记日，公司共有23名在册股东，均已签署放弃优先认购权的《声明与承诺》，因此公司现有股东均未行使优先认购权。
（四）发行对象及认购数量的情况
1、发行对象及认购数量
公司本次发行对象共涉及24名董事、监事、高级管理人员及核心员工。罗爱平、吴芳、谢宋树为董事，林卫仪为监事，龚军、龙全安、张斌为副总经理，林洁萍为财务总监，陈剑良为董事会秘书，上述人员属于公司董事、监事或高级管理人员；刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军15人为公司核心员工。以上人员均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条所涉投资者适当性管理的规定。具体认购情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购数量（股） | 认购单价（元/股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 是否在 册股东 |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总经理 | 2,352,600 | 2.86 | 6,728,436.00 | 现金 | 是 |
| 2 | 吴芳 | 副总经理 | 656,400 | 2.86 | 1,877,304.00 | 现金 | 是 |
| 3 | 谢宋树 | 董事、 常务副总经理 | 977,800 | 2.86 | 2,796,508.00 | 现金 | 否 |
| 4 | 龚军 | 常务副总经理 | 449,400 | 2.86 | 1,285,284.00 | 现金 | 否 |
| 5 | 龙全安 | 副总经理 | 756,400 | 2.86 | 2,163,304.00 | 现金 | 否 |
| 6 | 张斌 | 副总经理 | 577,800 | 2.86 | 1,652,508.00 | 现金 | 否 |
| 7 | 林洁萍 | 财务总监 | 245,000 | 2.86 | 700,700.00 | 现金 | 否 |
| 8 | 陈剑良 | 董事会秘书 | 235,400 | 2.86 | 673,244.00 | 现金 | 否 |
| 9 | 林卫仪 | 职工监事、出纳 | 230,000 | 2.86 | 657,800.00 | 现金 | 否 |
| 10 | 刘京星 | 芳源金属 总经理 | 599,200 | 2.86 | 1,713,712.00 | 现金 | 否 |
| 11 | 尹建国 | 董事长助理 | 321,000 | 2.86 | 918,060.00 | 现金 | 否 |
| 12 | 朱志军 | 品质总监 | 342,400 | 2.86 | 979,264.00 | 现金 | 否 |
| 13 | 许健勇 | 芳源金属 副总经理 | 385,200 | 2.86 | 1,101,672.00 | 现金 | 否 |
| 14 | 陈万超 | 研发部部长 | 235,400 | 2.86 | 673,244.00 | 现金 | 否 |
| 15 | 许志华 | 财务经理兼总经理助理 | 235,400 | 2.86 | 673,244.00 | 现金 | 否 |
| 16 | 刘晓剑 | 采购总监 | 235,400 | 2.86 | 673,244.00 | 现金 | 否 |
| 17 | 邓立群 | 物资部经理 | 235,400 | 2.86 | 673,244.00 | 现金 | 否 |
| 18 | 张勇 | 业务部经理 | 256,800 | 2.86 | 734,448.00 | 现金 | 否 |
| 19 | 朱勤英 | 采购部经理 | 192,600 | 2.86 | 550,836.00 | 现金 | 否 |
| 20 | 陈少安 | 芳源新能源 副总经理 | 175,000 | 2.86 | 500,500.00 | 现金 | 否 |
| 21 | 李芬 | 行政部经理 | 147,000 | 2.86 | 420,420.00 | 现金 | 否 |
| 22 | 李沃颖 | 分析工程师 | 128,400 | 2.86 | 367,224.00 | 现金 | 否 |
| 23 | 刘鉴潮 | 品质部经理 | 20,000 | 2.86 | 57,200.00 | 现金 | 否 |
| 24 | 欧海军 | 浸出车间主任 | 10,000 | 2.86 | 28,600.00 | 现金 | 否 |
| 合计 | 10,000,000 | 2.86 | 28,600,000.00 | - | - | ||
（6）张斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。身份证号：
43262119770326****。张斌先生任公司副总经理。
（7）刘京星，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生。身份证号：
43010419670803****。刘京星先生任公司全资子公司芳源金属总经理。
（8）朱志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生。身份证号：
44182419770603****。朱志军先生任公司品质总监。
（9）尹建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生。身份证号：
43262519760904****。尹建国先生任公司董事长助理。
（10）林洁萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，身份证号：
44070119690817****。林洁萍女士任公司财务总监。
（11）陈剑良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生。身份证号：
44030619800525****。陈剑良先生任公司董事长秘书。
（12）许健勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生。身份证号：
44070219730227****。许健勇先生任公司全资子公司芳源金属副总经理。
（13）陈万超，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生。身份证号：
41272119881125****。陈万超先生任公司研发部部长。
（14）许志华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生。身份证号：
36243019870310****。许志华先生任公司财务经理兼总经理助理。
（15）刘晓剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。身份证号：
45232319791230****。刘晓剑先生任公司采购总监。
（16）陈少安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，身份证号：
43010419620201****。陈少安先生任公司全资子公司芳源新能源副总经理。
（17）朱勤英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，身份证号：
440106199811217****。朱勤英女士任公司采购部经理。
（18）邓立群，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，身份证号：
430523197910****。邓立群小姐任公司物资部经理。
（19）张勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生。身份证号：
43052319800407****。张勇先生任公司业务部经理。
（20）李芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，身份证号：
46003419780915****。李芬小姐任公司行政部经理。
（21）李沃颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
44098119890121****。李沃颖先生任公司分析工程师。
（22）刘鉴潮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
43010419670731****。刘鉴潮先生任公司品质部经理。
（23）林卫仪，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，身份证号：
44071119740222****。林卫仪女士任公司职工监事、出纳。
（24）欧海军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，身份证号：
43012419770120****。欧海军先生任公司浸出车间主任。
3、对部分子公司员工进行股权激励的必要性与合理性
本次股权激励股票发行中，部分核心员工同时在全资子公司任职（或兼职），其职务情况及隶属关系具体如下：
| 序号 | 姓名 | 员工隶属 | 在母公司 任职情况 | 在子公司任职 （兼任职务）情况 | 劳动合同签 署主体（公司） |
| 1 | 刘京星 | 芳源环保 | 生产部 | 芳源金属总经理 | 芳源环保 |
| 2 | 尹建国 | 芳源环保 | 董事长助理 | - | 芳源环保 |
| 3 | 朱志军 | 芳源环保 | 品质总监 | - | 芳源环保 |
| 4 | 许健勇 | 芳源环保 | 设备部主任 | 芳源金属副总经理 | 芳源环保 |
| 5 | 陈万超 | 芳源环保 | 研发部部长 | - | 芳源环保 |
| 6 | 许志华 | 芳源环保 | 财务经理兼总经理助理 | - | 芳源环保 |
| 7 | 刘晓剑 | 芳源环保 | 采购总监 | - | 芳源环保 |
| 8 | 邓立群 | 芳源环保 | 物资部经理 | - | 芳源环保 |
| 9 | 张勇 | 芳源环保 | 业务部经理 | - | 芳源环保 |
| 10 | 朱勤英 | 芳源环保 | 采购部经理 | - | 芳源环保 |
| 11 | 陈少安 | 芳源环保 | 生产部 | 芳源新能源副总经理 | 芳源环保 |
| 12 | 李芬 | 芳源环保 | 行政部经理 | - | 芳源环保 |
| 13 | 刘鉴潮 | 芳源环保 | 品质部经理 | - | 芳源环保 |
| 14 | 欧海军 | 芳源环保 | 浸出车间主任 | - | 芳源环保 |
| 15 | 李沃颖 | 芳源新能源 | - | 芳源新能源分析工程师 | 芳源新能源 |
2018 年第一次职工代表大会及第一届监事会第四次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》，2018年4月9日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-016的《第一届监事会第四次会议决议公告》、编号为2018-017的《2018年第一次职工代表大会决议公告》。2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于认定核心员工的议案》。公司核心员工的认定合法合规。
罗爱平与吴芳系夫妻关系，张斌、张勇系兄弟关系，均为罗爱平之外甥，邓立群系张勇之配偶。此外，本次发行认购对象均与罗爱平、吴芳夫妇签署了《一致行动协议》，为罗爱平、吴芳夫妇的一致行动人。除上述情况外，本次发行对象之间、与公司及公司股东之间无其他关联关系。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行前，公司控股股东为罗爱平，实际控制人为罗爱平、吴芳夫妇，袁宇安为其一致行动人。
本次发行过程中，2018年3月28日，本次认购对象谢宋树、林卫仪、龚军、龙全安、张斌、林洁萍、陈剑良、刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军均与罗爱平、吴芳夫妇签署了《一致行动协议》，为其一致行动人。
因此，本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（六）本次发行是否需经中国证监会核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。公司本次发行前（截至股权登记日2018 年 4 月 11 日）股东为23名，其中包括自然人股东10名、法人股东2名、资产管理计划1名、私募基金股东10
名（其中8名私募投资基金、2名私募投资基金管理人）；本次发行对象共24人，其中22人为新增股东。发行完成后，公司股东将达到45名，截至本报告书出具日，公司在册股东未有因二级市场交易增加，发行后股东累计未超过200人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
（七）募集资金专户存放与管理情况
芳源环保第一届董事会第八次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金的使用管理制度。规范募集资金的存储、使用、监管和责任追究等，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。芳源环保第一届董事会第二十五次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》，2018 年 4 月 26 日，芳源环保与开户行江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行、华创证券签署了《募集资金三方监管协议》，专项账户账号为：80020000010452275。
（八）本次发行对象中私募管理人和私募基金的登记备案情况
公司本次股票发行对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工，不涉及私募基金管理人和私募基金的情况，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求。
（九）发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查询最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）和“企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本报告书出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
（十）本次发行认购协议中所涉及的特殊条款
为达到股权激励的目的，公司于本次发行中设置了部分条件下公司有权利回购股权激励股票的条款。涉及股份回购的特殊条款如下所示（甲方为芳源环保，乙方为本次股票发行对象）：
“4.2.5乙方特别承诺：保证按下表所列的业绩标准为甲方完成业绩考核目标：
| 考核期 | 业绩考核目标 |
| 2018年 | 净利润达到4000万元 |
| 2019年 | 净利润达到9000万元 |
7.2.3 乙方与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
7.2.4 乙方丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡；
7.2.5 董事会认定乙方存在因不履行公司制度及其职务职责、违法犯罪、收受商业贿赂、谋取不当利益、直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动等行为并对公司造成严重不利影响的；
7.2.6 董事会认定乙方对公司经营重大过错负有直接责任的。”
（十一）前次募集资金的使用情况及对公司的影响
1、第一次募集资金存放与实际使用情况
（1）第一次募集资金基本情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月28日出具的《验资报告》，截至2016年11月21日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元，其中货币出资9,000万元，债权作价出资2,000万元。该次发行股份1,100万股，每股价格10元，融资额为11,000万元。2017年1月4日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9581号）。公司本次股票发行新增股份于2017 年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）第一次募集资金管理与存放情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。同时，公司已于2016年10月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于为本次股票发行签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为该次发行募集资金设立
专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：中国光大银行江门蓬江支行；账号：52740188000019552）。
2016年11月22日，公司与华创证券有限责任公司、中国光大银行江门蓬江支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第一次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行共募集资金1.1亿元，其中2,000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率，提升公司资产质量，改善公司财务结构；募集资金9,000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本，具体投入芳源新能源新基地建设。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
| 发行费用 | 590,000.00 |
| 债转股 | 20,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,410,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
| 1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
| 2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 53,004,354.93 |
| 3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
| 4、配电 | 2,142,000.00 |
| 5、安装费 | 2,990,253.60 |
| 6、办公设备 | 271,052.00 |
| 7、租金 | 2,060,000.00 |
| 8、人员薪酬 | 940,975.66 |
| 9、水电费 | 142,580.91 |
| 10、其他费用 | 746,127.30 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
| 发行费用 | 390,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,610,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
| 支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
| 支付工资 | 2,809,698.99 |
| 支付利息 | 59,139.46 |
| 日常经营费用 | 2,993,465.87 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 罗爱平 | 38,071,950 | 22.66 | 36,759,450 |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 38,010,000 | 22.63 | 0 |
| 3 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 8.33 | 0 |
| 4 | 吴芳 | 10,115,000 | 6.02 | 10,115,000 |
| 5 | 袁宇安 | 8,023,050 | 4.78 | 8,023,050 |
| 6 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,912,500 | 4.11 | 0 |
| 7 | 中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 6,300,000 | 3.75 | 0 |
| 8 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 6,022,772 | 3.59 | 0 |
| 9 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,950,000 | 3.54 | 0 |
| 10 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 5,250,000 | 3.13 | 0 |
| 合计 | 138,655,272 | 82.53 | 54,897,500 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 罗爱平 | 40,424,550 | 22.71 | 39,112,050 |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 38,010,000 | 21.35 | 0 |
| 3 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 7.87 | 0 |
| 4 | 吴芳 | 10,771,400 | 6.05 | 10,115,000 |
| 5 | 袁宇安 | 8,023,050 | 4.51 | 8,023,050 |
| 6 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,912,500 | 3.88 | 0 |
| 7 | 中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 6,300,000 | 3.54 | 0 |
| 8 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 6,022,772 | 3.38 | 0 |
| 9 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,950,000 | 3.34 | 0 |
| 10 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 5,250,000 | 2.95 | 0 |
| 合计 | 141,664,272 | 79.59 | 57,250,100 | |
注：以截至本次发行股权登记日2018年4月11日在册股东持股情况及本次发行认购情况测算。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例 | ||
| 1、无限售条件股份 | 无限售条件股份总数 | 113,102,500 | 67.32 | 113,102,500 | 63.54 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 1,312,500 | 0.78 | 1,312,500 | 0.74 | |
| 董事、监事、高管 (除控股股东、实际控制人) | - | - | - | - | |
| 核心员工 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 2、有限售条件股份 | 有限售条件股份总数 | 54,897,500 | 32.68 | 64,897,500 | 36.46 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 46,874,450 | 27.90 | 49,883,450 | 28.02 | |
| 董事、监事、高管 (除控股股东、实际控制人) | 8,023,050 | 4.78 | 11,494,850 | 6.46 | |
| 核心员工 | - | - | 3,519,200 | 1.98 | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 合计 | 168,000,000 | 100.00 | 178,000,000 | 100.00 | |
4、本次股票发行前后业务结构变动情况
本次股票发行前，芳源环保的主营业务为含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材料研发、生产及销售业务。本次发行募集资金的用途为偿还银行贷款。本次股票发行有利于公司优化财务结构，提高盈利水平和抗风险能力，促进公司更好的经营和发展。
股票发行完成后，公司的业务结构未发生变化，主营业务保持不变。
5、本次股票发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东为罗爱平，实际控制人为罗爱平、吴芳夫妇，袁宇安为其一致行动人。
本次发行过程中，2018年3月28日，新增认购对象谢宋树、林卫仪、龚军、龙全安、张斌、林洁萍、陈剑良、刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军均与罗爱平、吴芳夫妇签署了《一致行动协议》，为其一致行动人。
因此，本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。
6、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股情况如下：
| 序号 | 股东 姓名 | 任职 | 持股形式 | 发行前持股数量（股） | 发行前 持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后 持股比例（%） |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 38,071,950 | 22.66 | 40,424,550 | 22.71 |
| 2 | 吴芳 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 10,115,000 | 6.02 | 10,771,400 | 6.05 |
| 3 | 袁宇安 | 董事 | 直接持股 | 8,023,050 | 4.78 | 8,023,050 | 4.51 |
| 4 | 谢宋树 | 董事、 常务副总经理 | 直接持股 | 0 | 0 | 977,800 | 0.58 |
| 5 | 龚军 | 常务副总经理 | 直接持股 | 0 | 0 | 449,400 | 0.27 |
| 6 | 龙全安 | 副总经理 | 直接持股 | 0 | 0 | 756,400 | 0.45 |
| 7 | 张斌 | 副总经理 | 直接持股 | 0 | 0 | 577,800 | 0.34 |
| 8 | 林洁萍 | 财务总监 | 直接持股 | 0 | 0 | 245,000 | 0.15 |
| 9 | 陈剑良 | 董事会秘书 | 直接持股 | 0 | 0 | 235,400 | 0.14 |
| 10 | 林卫仪 | 职工监事、出纳 | 直接持股 | 0 | 0 | 230,000 | 0.14 |
| 11 | 刘京星 | 芳源金属总经理、核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 599,200 | 0.36 |
| 12 | 尹建国 | 董事长助理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 321,000 | 0.19 |
| 13 | 朱志军 | 品质总监、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 342,400 | 0.20 |
| 14 | 许健勇 | 芳源金属副总经理、核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 385,200 | 0.23 |
| 15 | 陈万超 | 研发部部长、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 235,400 | 0.14 |
| 16 | 许志华 | 财务经理兼总经理助理、核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 235,400 | 0.14 |
| 17 | 刘晓剑 | 采购总监、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 235,400 | 0.14 |
| 18 | 邓立群 | 物资部经理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 235,400 | 0.14 |
| 19 | 张勇 | 业务部经理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 256,800 | 0.15 |
| 20 | 朱勤英 | 采购部经理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 192,600 | 0.11 |
| 21 | 陈少安 | 芳源新能源、核心员工副总经理 | 直接持股 | 0 | 0 | 175,000 | 0.10 |
| 22 | 李芬 | 行政部经理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 147,000 | 0.09 |
| 23 | 李沃颖 | 分析工程师、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 128,400 | 0.08 |
| 24 | 刘鉴潮 | 品质部经理、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 20,000 | 0.01 |
| 25 | 欧海军 | 浸出车间主任、 核心员工 | 直接持股 | 0 | 0 | 10,000 | 0.01 |
| 合计 | 56,210,000 | 33.46 | 66,210,000 | 37.43 | |||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 |
| 2016年度/2016年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 6.48% | 4.01% | 3.62% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.49 | -0.66 | -0.59 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.53 | 1.72 | 1.79 |
| 资产负债率（母公司） | 28.20% | 36.45% | 34.35% |
| 流动比率（倍） | 2.66 | 1.31 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 2.23 | 0.61 | 0.76 |
“4.2.5乙方特别承诺：保证按下表所列的业绩标准为甲方完成业绩考核目标：
| 考核期 | 业绩考核目标 |
| 2018年 | 净利润达到4000万元 |
| 2019年 | 净利润达到9000万元 |
受商业贿赂、谋取不当利益、直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动等行为并对公司造成严重不利影响的；
7.2.6 董事会认定乙方对公司经营重大过错负有直接责任的。”
公司本次股票发行也不存在以下情况：1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见本次股票发行的主办券商华创证券出具了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行合法合规性意见》，结论意见如下：
（一）关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
芳源环保本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
（二）关于公司治理规范性的意见
芳源环保制定的《广东芳源环保股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
芳源环保在申请挂牌和挂牌期间以及本次股票发行过程中，规范履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施
或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见芳源环保本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第六条的规定，具备认购本次发行股票的资格。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
芳源环保本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见芳源环保本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
（八）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
芳源环保本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司法》、《业务细则》、《公司章程》等相关法律、规范性文件的要求，认购安排合法有效。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
芳源环保本次发行对象均为自然人，现有股东中属于私募基金管理人或私募投资基金的股东已经履行私募基金管理人登记和私募基金备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题的
解答》的相关要求。
（十）关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明
主主办券商经核查《声明、承诺与保证》以及认购资金凭证等文件，认为：
本次股票发行不存在“股权代持”情形。
（十一）关于本次发行对象是否存在持股平台的说明
本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
（十二）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
芳源环保本次股票发行系对公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励，并寄期获取发行对象未来更好的服务。本次股票发行价格为每股
2.86元，低于公司股票的公允价值每股5.99元，应当适用股份支付会计准则的相关规定进行会计处理。
（十三）挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象均不属于被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（十四）关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》规定的说明
芳源环保前一次股票发行已完成新增股份登记，本次股票发行不涉及连续发行。
（十五）关于股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规的说明
芳源环保的《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》存在《股票发行问
答（三）》中列举的股份回购的特殊条款。即为达到股权激励的目的，在满足一定条件下，公司有权回购股权激励股票发行对象的股票，公司并非义务承担主体。因此，认购协议中虽然存在股票回购的特殊条款，但不存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体的情况。因此，认购协议符合《股票发行问答（三）》的相关监管要求。
（十六）关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明芳源环保本次股票发行不涉及估值调整条款。
（十七）前次股票发行募集资金使用情况以及关于前期发行中涉及承诺及承诺事项履行情况的核查意见主办券商经核查芳源环保前两次募集资金使用的有关凭证和合同，审阅公司的相关管理规章制度。公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移上述股票发行募集资金的情形。同时，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司前两次募集资金的使用与股票发行方案约定的募集资金用途相一致，不存在改变或变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
（十八）关于本次股票发行前公司是否存在资金占用、违规对外担保情形的说明
截至本合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在资金占用、违规对外担保的情况。
（十九）关于公司本次发行是否符合《股票发行问答（三）》中关于募集资金专户管理要求、募集资金信息披露要求的意见
芳源环保本次股票发行符合《股票发行问答（三）》中关于募集资金的使用、专户管理和信息披露的要求。
（二十）关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否
用于宗教投资等情况截至本合法合规意见出具之日，芳源环保本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务等，不涉及购置工业楼宇或办公用房及用于宗教投资等情况。
（二十一）主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于股票限售的说明
主办券商经核查《员工股权激励安排暨定向股份认购协议书》及认购对象签署的《声明与承诺》，认为：本次股票发行对象所作出的自愿限售安排系为满足股权激励之目的，符合《公司法》、《证券法》及相关法规的规定，合法合规。
2、关于提前使用募集资金的意见
截至本合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情况。
3、关于发行后股东人数的意见
股权登记日在册股东人数（23）＋新增股份人数（22）=发行后股东人数（45）。
（二十二）关于公司本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《发行业务指南》、《投资者适当性管理细则》以及《股票发行问答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
芳源环保本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权，本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；芳源环保具备本次股票发行的主体资格；芳源环保本次股票发行对象为具有民事权利能力及完全民事行为能力的中华人民共和国公民，均不存在因司法执行被列入失信被执行人及被列入环境保护、
食品药品、产品质量等联合惩戒文件规定的实施联合惩戒措施对象之严重失信者名单的情形，符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《适当性管理细则》等相关法律、法规、规范性文件关于投资者适当性的有关规定，均具有认购芳源环保本次发行股票及作为芳源环保股东的主体资格与行为能力；芳源环保现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答
（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》等相关规定履行了登记备案程序；芳源环保本次股票发行的董事会及股东大会的召开程序、表决方式、决议内容符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；芳源环保本次股票发行不存在在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情形，本次股票发行程序及结果合法有效；芳源环保本次股票发行签署的相关合同、协议等法律文件的内容真实有效，合法合规；芳源环保本次股票发行关于在册股东优先认购权的安排合法合规；芳源环保本次股票发行的发行对象所作出的自愿限售承诺系其真实的意思表示，承诺内容真实、自愿、合法，芳源环保本次股票发行的限售安排符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法合规；芳源环保本次股票发行的定价过程公正、公平，定价结果合法有效；芳源环保本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形；芳源环保前二次股票发行募集资金的使用情况符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《股票发行常见问题解答（三）》等相关法律、法规、规范性文件的规定；芳源环保本次股票发行募集资金用途不属于用于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》中禁止性用途的情形，符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《股票发行常见问题解答（三）》等法律、法规及规范性文件的规定；芳源环保连续发行股票的情形符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》等相关规定；截至本法律意见书出具之日，芳源环保不存在提前使用本次股票发行募集资金的情形；
芳源环保就本次股票发行签署的《股份认购协议》不存在任何关于估值调整机制或对于未来不确定的情况进行任何约定的内容，不存在公司须就任何事项进行任何对赌的内容，也不存在公司须作出业绩承诺及须进行补偿、反稀释等的特殊条款，芳源环保也未就上述内容与发行对象签署任何其他协议；芳源环保本次股票发行存在股份回购的特殊条款，但该等特殊条款不存在《常见问题解答（三）》禁止的“挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体”等《常见问题解答（三）》禁止的其他情形；芳源环保在本次股票发行的过程中从未与发行对象签署过任何关于公司作为特殊条款的义务承担主体、限制公司未来股票发行融资的价格、强制要求公司进行权益分派或不能进行权益分派以及公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行对象、本次发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款的任何协议；芳源环保本次股票发行不存在单纯以认购芳源环保股份为目的而设立公司法人、合伙企业且不具有实际经营业务的员工持股平台或任何形式的持股平台的情形；芳源环保本次股票发行对象认购的股份均登记在其自身名下，且均属其合法拥有，不存在股份代持的情形。芳源环保本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《适当性管理细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并符合股票发行的各项条件，合法合规。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
“公司全体董事、事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
广东芳源环保股份有限公司
年 月 日
八、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）股票发行认购公告
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
（七）股票发行法律意见书
（八）募集资金三方监管协议
（九）其他与本次股票发行有关的重要文件
广东芳源环保股份有限公司
年 月 日