东信和平：公司与招商证券股份有限公司关于公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复

                        配股申请文件反馈意见的回复说明
  东信和平科技股份有限公司
             与
   招商证券股份有限公司
            关于
公司配股公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
       二〇一八年七月
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中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 180689 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中《东信和平科技股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公
司”、“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐
机构”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”或“发
行人会计师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。现将《反
馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，
所引用“简称”与《尽职调查报告》一致）：
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                                                       目         录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
（一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一
上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股
的具体数量。................................................................................................................ 5
（二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次募投项
目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。............................ 6
（三）申请人本次配股拟募集资金 4.2 亿元，其中：1,750 万元用于基于 NB-IOT
技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80 万元用于医保基金消费终端安全
管理平台建设及运营项目，8,967.20 万元用于生产智能化改造升级项目。申请人
2017 年末货币资金余额为 5.73 亿元。请申请人回答下列相关问题：.................. 8
（四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为 5,667.72 万元、7,314.87 万元、
3,378.10 万元、874.26 万元，波动较大，且 2017 年较上年同期大幅下滑。..... 33
（五）申请人报告期各期末存货净额分别为 4.26 亿元、3.95 亿元及 3.67 亿元，
存货金额较高且存货周转率低于同行业上市公司。.............................................. 42
二、一般问题 ............................................................................................................. 49
（一）申请人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期
间的投资收益分别为 148.85 万元、-224.82 万元、-715.90 万元。请申请人说明报
告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额，相关会计处理是否符合会计准
则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.......................................... 49
（二）申请人 2017 年度计提的坏账损失为-15.28 万元，请申请人说明报告期公
司坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、
会计师核查并发表意见。.......................................................................................... 51
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（三）申请人近两年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 16,249.98 万元、
9,514.99 万元、-7,817.31 万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流
量减少且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会
计师核查并发表意见。.............................................................................................. 56
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     一、重点问题
    （一）请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11
号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本
次配股的具体数量。
    【回复】：
    1、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
    根据发行人第六届董事会第四次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》等配股有关议案，本次配售
股票数量拟以实施配股方案的股权登记日收市后的 A 股股票总数为基数，按照
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以
截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 346,416,336 股为基础测算，本次配售股份数
量不超过 103,924,900 股（含本数）。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董
事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，
若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数
量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
    根据 2018 年 7 月 13 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于
明确公司 2017 年配股数量的议案》，公司确定本次配股以公司截至 2018 年 6 月
30 日的总股数 346,325,336 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
售，可配售股份数量为 103,897,600 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施
前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则配
售股份数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
    2、申请人相关披露情况
    发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节 本次发行概况”
之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行股票的种类、每股面值、股份数量”
中补充披露如下：
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    本次配股以公司截至 2018 年 6 月 30 日的总股数 346,325,336 股为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 103,897,600 股。
配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本
及其他原因引起公司总股本变动，则配售股份数量上限将按照变动后的总股本进
行相应调整。
    （二）请申请人补充披露终止前次非公开发行股票申请的原因，涉及本次
募投项目实施的，相关情形是否消除。请保荐机构核查并发表意见。
    【回复】：
    1、终止前次非公开发行股票的原因说明
    发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环
境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会
等审慎讨论后确定。主要原因具体如下：
    （1）股价倒挂以及市场状况等影响，增加非公开发行难度
    ①股价倒挂
    发行人于 2016 年 8 月 24 日召开董事会，审议通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关事项。
根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行价格不低于 14.07 元
/股。审核期间，发行人股价震荡下行，至 2017 年 9 月份发行人召开决定终止本
次非公开发行股票的董事会时，发行人股票交易均价平均在 11 元/股左右；至
2018 年 1 月份发行人召开决定终止本次非公开发行股票的股东大会时，发行人
股票交易均价已跌破 9 元/股。考虑股价倒挂的实际情况、股票交易市场以及公
司股价下行趋势的不确定性等因素，发行人认为本次非公开发行股票后续发行困
难较大。
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    ②市场状况影响
    发行人本次非公开发行股票终止决议前，与部分投资机构沟通，部分投资机
构认为考虑资本市场的波动等因素，均对非公开发行股票的认购持谨慎态度，对
公司本次非公开发行股票的认购意向亦不高。
    同时，2017 年 5 月，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》颁布并
实施，深交所同步发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》，根据该等规定，认购非公开发行股票的股东，通过
证券交易所集中竞价交易减持的总额 3 个月内不得超过公司股份总数的 1%，在
股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其认购比例
的 50%。该等规定进一步影响了投资者的认购意向。
    （2）非公开发行股票市场终止案例增加
    根据 Wind 资讯数据统计，2017 年合计有 275 家上市公司公告终止非公开发
行股票（含发行股份配套融资情形），较 2016 年同期增长 109.92%。
    同时，根据 Wind 资讯数据统计，2016 年完成非公开发行股票上市家数 358
家，而 2017 年仅有 199 家完成非公开发行股票上市，减少数量近 45%。同时，
根据统计，自 2017 年 7 月至 2018 年 6 月，已有 25 家上市公司公告非公开发行
股票批复到期失效，非公开发行股票获得核准批文后未能成功实施的项目增加明
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显。
    综上各种因素，考虑非公开发行股票的实施风险以及募集资金投资项目的融
资需求，发行人决定终止前次非公开发行股票事宜，变更为配股。
       2、前次非公开发行股票终止原因未涉及本次募集资金投向
    发行人本次募集资金投资项目，符合发行人成为“国际化智能卡产品及相关
系统集成与整体解决方案的提供商和服务商”的发展愿景以及业务规划，系发行
人未来拟重点突破的业务领域。近年来，发行人一方面继续立足智能卡主业发展，
一方面着力加快软件及系统集成平台业务创新，提升基础管理能力，扩大品牌全
球影响力，加快业务布局以及产业升级。
       发行人本次终止非公开发行股票，并变更为配股方式融资，募集资金仍继续
投向“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”、“医保基金消费终端安
全管理平台建设及运营项目”和“生产智能化改造升级项目”，未发生变化。
       （三）申请人本次配股拟募集资金 4.2 亿元，其中：1,750 万元用于基于
NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目，31,282.80 万元用于医保基金消费
终端安全管理平台建设及运营项目，8,967.20 万元用于生产智能化改造升级项
目。申请人 2017 年末货币资金余额为 5.73 亿元。请申请人回答下列相关问题：
       1、说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，投
资规模的合理性，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原
因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建
设的情况。
    【回复】
       （1）本次募投项目具体建设内容及投资构成
       2017 年 9 月 22 日，经发行人第六届董事会第四次会议审议，本次配股发行
募集资金总额不超过 42,000 万元，拟投入以下项目：
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     序号                          项目名称                          项目总投资金额      拟使用募集资金额
       1          基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目                  4,210.00                1,750.00
       2        医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目                   41,905.00               31,282.80
       3                   生产智能化改造升级项目                             9,678.20                8,967.20
                                 合计                                        55,793.20               42,000.00
            ①基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目
            该项目投资构成及测算依据如下：
                                                                                              单位：万元
序                                      董事会前    拟使用募                                           是否属于资
           投资项目        投资总额                                          投资内容
号                                       投入       集资金额                                            本性支出
1    人员工资                 800.00            -           -   用于支付项目成员的工资                      否
                                                                用于购买仿真设备、计算机、测试仪
2    硬件设备购置费          1,000.00           -    1,000.00                                               是
                                                                器、封装机、服务器等
                                                                用于购买及安装集成测试系统、仿真
3    软件购置及安装费         750.00            -     750.00                                                是
                                                                软件、开发软件、编译软件等
                                                                用于支付国内外认证组织的认证费
4    资质证费用               200.00            -           -   用 ， 如 泰 尔 实 验 室 、 VISA 、          否
                                                                MasterCard、中金国盛等
                                                                用于支付国内外检测试机构的测试
5    测试费用                 400.00            -           -   费用，如泰尔实验室银行卡检测中              否
                                                                心、中国电子技术标准化研究所等
6    产品试制费用             500.00            -           -   用于产品试制、专用工具购置费等              否
                                                                用于合作开发子系统及业务应用等
7    合作服务费               300.00            -           -                                               否
                                                                的服务费
                                                                用于组织新技术、先进的管理知识等
8    培训费                    50.00            -           -                                               否
                                                                内外部培训
9    差旅费                    70.00            -           -   项目成员外出交流的差旅费用                  否
10   会议费                    40.00            -           -   参加行业内交流的会议                        否
     出版/文献/信息传                                           出版费、资料费、文献检索费、专利
11                             70.00            -           -                                               否
     播/知识产权事务费                                          申请及其他知识产权事务等费用
                                                       9
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序                                      董事会前         拟使用募                                               是否属于资
          投资项目        投资总额                                                       投资内容
号                                         投入          集资金额                                                  本性支出
                                                                          聘请专家咨询、指导、评审等的劳务
12   专家咨询费                30.00               -                  -                                               否
                                                                          费
          合计               4,210.00              -      1,750.00        -                                            -
           该项目拟投资总额为 4,210 万元，拟使用募集资金投入 1,750 万元。该项目
     拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配股
     董事会前尚未发生实际支出，自配股董事会召开之日至 2018 年 6 月 30 日，本项
     目已累计投入 912.62 万元。
           ②医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目
           本项目主要面向全国医保基金监管部门及定点医药机构，以市场化模式建设
     MPSP 平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入和项目市场开拓
     投入，具体如下：
                                                                                                           单位：万元
     序                                       董事会前          拟使用募                                   是否属于资
            工程或投入名称      投资金额                                               主要投资内容
     号                                           投入          集资金额                                    本性支出
                                                                                   一体机及电子标识牌等
      1    业务前置设备          32,800.00         341.90           31,282.80                                  是
                                                                                   设备投资
                                                                                   服务器、负载均衡器等
      2    安全管理系统           5,040.00             39.01                   -                               是
                                                                                   硬件投资
                                                                                   服务平台升级研发、模
      3    研发费用               2,345.00         357.27                      -   块开发以及 TEE 技术开       否
                                                                                   发等相关投入
                                                                                   广告费用、销售人员成
      4    市场拓展费用           1,720.00         303.54                      -                               否
                                                                                   本等相关投入
                 合计            41,905.00        1,041.72          31,282.80      -                           -
           该项目总投资额为 41,905.00 万元，其中拟使用募集资金 31,282.80 万元。该
     项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目
     在配股董事会前投入合计 1,041.72 万元，自配股董事会召开之日至 2018 年 6 月
     30 日，本项目已合计投入 664.06 万元。
                                                               10
                                                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
                 ③生产智能化改造升级项目
                该项目主要投资于中央集成控制系统建设及相关产线改造，总投资构成如
          下：
                                                                                                          单位：万元
序                                                            董事会前       拟使用募                                是否属于资
          项目名称                 内容          投资金额                                       主要投资内容
号                                                                投入       集资金额                                 本性支出
                          MES （ Manufacturing                                              智能排产、仓储物料、
1    中央集成控制         Execution System）系      729.00               -      729.00      工艺质量等各相关软           是
     系              统   统                                                                硬件构成的管理系统
     （CentralIntegra
                                                                                            自主开发个人化生产
2    tionControlSyste     SFP 系统开发及维护        711.00        306.92                -                                否
                                                                                            支撑平台
     m,CICS）
3                         PMS 系统                  260.00               -      260.00      外购 PMS 系统                是
                                                                                            智能原料入库、半成
                                                                                            品的流转、设备的上、
                                                                                            下物料、智能成品出
                                                                                            库等一系列智能物流
4                         智能物流改造            2,839.40               -    2,839.40                                   是
                                                                                            动作，主要需购置
                                                                                            AGV、机器人及其相
                                                                                            关系统、相关模块、
                                                                                            接口等
                                                                                            场地布局调整 200.4
     产线改造                                                                               万、设备改造及更新
                          接触式智能卡产线升
5                                                 3,295.40               -    3,295.40      831 万 、 新 增 设 备        是
                          级改造
                                                                                            1,610 万、其他配套改
                                                                                            造 654 万
                          非接触式智能卡产线                                                场 地 布 局 调 整 98.9
6                                                   283.90               -      283.90                                   是
                          升级改造                                                          万、新增设备 185 万
                                                                                            场地布局调整 134.5
                          双界面智能卡产线升
7                                                 1,559.50               -    1,559.50      万、设备改造及更新           是
                          级改造
                                                                                            1,425 万
                      合计                       9,678.20         306.92     8,967.20       -                            -
                该项目总投资额为 9,678.20 万元，其中拟使用募集资金 8,967.20 万元。该项
          目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。本项目配
          股董事会前已投入 306.92 万元，自配股董事会召开之日至 2018 年 6 月 30 日，
          本项目已合计投入 1,977.43 万元。
                                                             11
                                                              配股申请文件反馈意见的回复说明
       （2）终止前次非公开发行股票的原因
       发行人终止前次非公开发行股票，主要是基于综合考虑目前的资本市场环
境、融资时机及再融资政策法规等各种因素，并经发行人内部董事会、股东大会
等审慎讨论后确定。详情请参见本回复“一、重点问题”之“（二）问题二”。
       （3）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
       本次募投项目系前次募投项目的继续建设，不存在重复建设情况。
       2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
       【回复】：
       （1）基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目
       ①募集资金的使用进度安排
       本项目的建设期为 13 个月，于 2017 年 12 月开工建设，计划于 2019 年 1
月完工。本次募集资金拟用于该项目“硬件设备购置”、“软件购置及安装”的支
出。预计使用进度如下：
         建设期间                 第一年               第二年                   合计
募集资金投资金额（万元）              1,575.00                 175.00              1,750.00
       投资进度（%）                       90.00                 10.00                  100.00
       ②项目建设的进度安排
       基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目实施计划表如下：
                                                       季度
序号        项目阶段
                              1                    2               3                4
 1          项目启动
 2        系统方案设计
 3       系统测试及认证
 4          系统优化
 5          项目验收
                                            12
                                                                   配股申请文件反馈意见的回复说明
         （2）医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目
         ①募集资金的使用进度安排
         本项目的建设期为 36 个月，于 2016 年 10 月开工建设，计划于 2019 年 10
     月完工。本次募集资金拟用于该项目“业务前置设备”、“安全管理系统”的相关
     支出。预计使用进度如下：
            建设期间                第一年            第二年            第三年           合计
     募集资金投资金额（万元）                -        12,513.12         18,769.68        31,282.80
         投资进度（%）                       -             40.00            60.00          100.00
         ②项目建设的进度安排
         医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目实施计划表如下：
序                                                         季度
       项目阶段
号                  1     2     3       4        5     6       7    8        9      10    11     12
1      项目启动
      方案完善及
2
      系统测试
3      市场开拓
4      项目试点
5      平台铺设
6      运营服务
         （3）生产智能化改造升级项目
         ①募集资金的使用进度安排
         本项目的建设期为 30 个月，于 2016 年 11 月开工建设，计划于 2019 年 5 月
     完工。本次募集资金拟用于该项目“中央集成控制系统”、“产线改造”等的相关
     支出。预计使用进度如下：
            建设期间                第一年            第二年            第三年           合计
     募集资金投资金额（万元）           89.78          5,326.45          3,550.97         8,967.20
                                                 13
                                                             配股申请文件反馈意见的回复说明
        建设期间            第一年           第二年             第三年           合计
      投资进度（%）              1.00            59.40                39.60           100.00
     ②项目建设的进度安排
     生产智能化改造升级项目实施计划表如下：
序                                                    季度
       项目阶段
号                    1     2    3       4      5        6        7       8       9       10
1      项目启动
     中央集成控制系
2
         统建设
3      场地改造
4    智能物流改造
     接触式智能卡产
5
       线升级改造
     非接触式智能卡
6
     产线升级改造
     双界面智能卡产
7
       线升级改造
8        验收
     3、针对“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”，补充说明项
 目研发成功后的运营模式及盈利模式，请说明行业基本情况及竞争状况，以及
 预期形成研究成果的可能性。
     【回复】：
     （1）项目研发成功后的运营模式及盈利模式
     该项目研发成果主要有三块：eSIM 模块、NB-IoT 模组以及物联网服务接入
 部署和管理平台。不同的研发成果有不同的运营模式及盈利模式，具体如下：
     ①eSIM 模块的运营模式及盈利模式
     eSIM 模块的运营模式及盈利模式为发行人向模组商或运营商销售 eSIM 模
                                        14
                                                             配股申请文件反馈意见的回复说明
块，从而获得收益。
    ②NB-IoT 模组的运营模式及盈利模式
    NB-IoT 模组的运营模式及盈利模式为发行人向行业产品制造商销售 NB-IoT
模组，从而获得收益。
    ③物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式
    A．运营模式
    由于 eSIM 模块固定在终端中不可插拔，不能随意更换，给终端生产和使用
带来了一定的影响。传统的面向个人用户的智能卡发行和管理流程中很多环节不
再适用于 eSIM 模块，因为在发卡流程中的号码管理、号码配置、号码回收等方
面都存在个性化的需求。物联网服务接入部署和管理平台是以“用户签约管理”
为核心，通过移动通信网络远程配置和管理 eSIM 模块终端数据的后台管理服务
系统。具体形式如下图：
                                                            配置创建
                                                                          SM-DP
                                                                 通用配置
       MNO
                      配置订购
                              数据输入           数据定制
                                                                       定制化配置
                            （IMSI,etc）
                           配置下载与安装
               ESIM
                                                            场景定制
      ESIM上安装的专
          属配置
                                   SM-SR
    B．盈利模式
    物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式分为两种：
                                            15
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
    第一种，发行人直接将物联网服务接入部署和管理平台销售给运营商，从而
获得收益。
    第二种，发行人运营维护物联网服务接入部署和管理平台，根据用户签约情
况收取服务费。
    （2）行业基本情况及竞争状况
    ①行业基本情况
    A．政策支持物联网发展
    从 2006 年，国务院提出要部署传感网，到 2010 年物联网成为国家首批培育
的七大战略性新兴产业之一，再到物联网成为我国信息现代化的重要组成部分，
其发展的过程中都有国家政策的强力支持：从 2011 的《“十二五”物联网发展规
划》，2012 年的《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》、2013 年的《物联网发
展专项行动计划》和 2016 年的《2016 年政府工作报告》以及《工信部物联网发
展规划（2016-2020 年）》，物联网进入了高速发展的阶段。同时发展规模也逐步
上升，根据我国工信部数据，2015 年产业规模达到 7,500 亿元人民币，同比增长
29.3%。到 2020 年，中国物联网的整体规模有望超过 1.8 万亿元，而 NB-IoT 技
术的突破更是为物联网快速发展注入新动力。
    2017 年 6 月，工信部办公厅发布了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）
建设发展的通知》，要求：加快推进网络部署，构建 NB-IoT 网络基础设施。到
2020 年，NB-IoT 网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、地下管网等应
用场景实现深度覆盖，基站规模达到 150 万个。同时还要求，推广 NB-IoT 在细
分领域的应用，逐步形成规模应用体系，2020 年实现基于 NB-IoT 的 M2M（机
器与机器）总连接数超过 6 亿。
    B．基于 NB-IoT 的物联网标准正式确立
    2016 年 6 月，NB-IoT R13 标准正式获得国际组织 3GPP 批准并冻结，2017
年 6 月 R14 标准化工作完成，2018 年 6 月 R15 标准化工作完成，形成了第一个
可商用的 5G 标准。这意味着 NB-IoT 标准核心协议研究全部完成，全球运营商
有了统一的标准化的物联网专有协议。另一方面，在商业市场，则意味着设备厂
                                    16
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
商可以提供标准产品和解决方案，NB-IoT 即将进入大规模商用阶段。
    C．主流运营商已启动 NB-IoT 商用试点
    2017 年被视为物联网商用元年。随着窄带物联网标准确立、国内三大运营
商重点布局、设备制造商强力推动，物联网的规模化商用正全面提速、步入快车
道。随着物联网连接数的大规模提升，NB-IoT 建设有望进入高峰期。
    上海联通携手华为、千方科技将 NB-IoT 技术成功应用于上海闵行区浦驰路
公用路面停车系统；中国电信基于 NB-IoT 的雄安新区管委会智慧停车示范点、
奥威路智慧井盖、智慧路灯示范点全面建成并投入使用；株洲市水务集团与湖南
电信签订物联网战略合作框架协议，合作建设湖南南方航空科技有限公司“三供
一业”水改工程。
    D．市场空间较大
    根据研究机构 Machina Research 等机构预测，全球物联网市场规模将从 2017
年的 1,950 亿美元增长到 2022 年的 7,728 亿美元，年均增长率 31.8%，其中中国
市场规模有望从 2017 年的 195 亿美元增长到 2022 年的 1,546 亿美元，年均增长
率 51.3%，高于全球平均增长率。
    由于物联网芯片具有需求量大，应用场景丰富，国产芯片厂商有望借物联网
之风迎来发展机遇。与此同时，更为重要的安全以及身份识别等问题也日益凸显，
拥有身份识别以及安全模块等相关技术优势的企业有望获益。
    ②行业竞争状况
    A．行业竞争简况
    智能卡制造商一方面通过传统 SIM 卡产品长期与全球主要电信运营商保持
着良好的业务合作关系；另一方面积累了丰富的用户鉴权、信息加密等嵌入式数
字信息安全技术以及远程服务管理系统、可信安全认证平台等系统能力和资质认
证，使得规模较大的智能卡制造商对安全连接解决方案以及 eSIM 产品的研发具
有一定优势，亦为进入该行业设定了一定的技术门槛。
    同时，NB-IoT 商用标准刚刚确立不久，目前各大智能卡制造商之间还未出
                                    17
                                                          配股申请文件反馈意见的回复说明
现直接竞争，而是纷纷加大研发投入，加速产品研发进程。在这个过程中研发实
力较强、进度较快的智能卡制造商未来将处于竞争优势地位。
    B．主要竞争对手情况
    通过公开信息查询，发行人目前主要竞争对手情况如下：
    公司名称                                   企业简介
                   成立于 2003 年，主要从事蜂窝通信模块产品、车联网通信终端产品
深圳高新兴物联科   以及 IoT 整体解决方案的研发、生产、销售及服务。
  技有限公司       2017 年完成对中兴物联的收购，正式进入无线模组产业链，目前已中
                   标中国电信 NB-IoT 模组 50 万片。
                   成立于 2003 年，系通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外
日海智能科技股份   电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和
    有限公司       保护的产品及整体解决方案。目前通过整合资源向物联网连接层布
                   局。
广东宜通世纪科技   成立于 2001 年，提供通信网络技术服务和系统解决方案。目前通过
  股份有限公司     与 Jasper 进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台。
                   成立于 2004 年，系国内智能燃气表及燃气计量管理系统提供商。
金卡智能集团股份
                   目前通过增资入股芯翼信息科技（上海）有限公司，布局 NB-IoT 通
    有限公司
                   信芯片。
                   成立于 2004 年，主要提供水表及周边相关配件、系统等。
三川智慧科技股份   2017 年加大 NB-IoT 智能水表研发投入，目前已开始部署 NB-IoT 智
    有限公司       能水表的上线应用；中标安哥拉智能预付费水表项目，并与澳大利亚
                   东南水务公司达成 1,000 台 NB-loT 物联网表试用订单。
    （3）预期形成研究成果的可能性
    根据发行人目前已开展的相关试点、合作研发等进度情况，以及自身技术储
备和相关案例经验，本项目预期形成研究成果的可能性较高。
    ①发行人技术优势明显
    1998 年 ， 发 行 人 参 与 制 定 了 国 内 第 一 个 移 动 通 信 SIM 卡 标 准 — —
《900/1800MHZ TDMA 数字蜂窝移动通信移动台用 SIM 卡》。2010 年 9 月，发
行人自主研发的嵌入式安全操作系统，通过中国信息安全认证中心 EAL4+认证。
且发行人自 2010 年以来，一直持有信息系统集成及服务二级资质。
                                        18
                                                  配股申请文件反馈意见的回复说明
    作为国内较早涉及智能卡领域的公司之一，发行人紧跟先进技术的发展，随
着 GSM、CDMA、3G、4G、eSIM 的技术演进，不断挖掘市场需求，深耕多行
业应用融合，积累核心技术，在 SIM 卡市场方面形成了优势地位。该等相关技
术与该项目具有技术同源性，利于发行人该项目的研发及应用的推进落地。
       ②发行人研发实力较强
    发行人是国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中
心，省级智能卡工程技术研究开发中心，且该中心已通过了“计算机系统集成二
级资质”认定和 CMMI 软件能力成熟度模型集成三级认证，公司还承担了多个
省级项目的研发，研发实力较强。同时，公司设有博士后工作分站，有利于吸引
高素质人才，形成稳健成长的人才梯队，提升公司的基础性研究及前瞻性研究能
力。
    同时，近年来公司一直重视物联网相关技术的研发工作，已开展多项与
NB-IOT 项目相关的基础研究，如基于人工智能化自动泊车及收费系统研发与产
业化、基于物联网门锁的智能化服务管理系统产品研发及产业化、基于移动互联
网技术的流动人口社会服务与管理平台建设及应用示范等。
       ③发行人具备相关案例经验
       发行人参与了运营商手机电视项目，为其定制手机电视芯片中的安全认证模
块（UAM）。UAM 模块系一种形状类似于 eSIM 模块的嵌入式芯片，发行人在
UAM 模块中内嵌了自主开发的智能卡操作系统，实现与运营商的安全认证、数
据交换以及信息统计等功能，并取得了相关软件著作权。
       发行人已为多家智能穿戴设备制造商或方案设计商提供嵌入式安全支付模
块，该安全支付模块中内嵌了发行人自主研发的智能操作系统，从而保证智能穿
戴设备支付环节的数据安全。
       4、针对“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”拟在全国 80
个以上地市级城市推广 MPSP 平台建设及运营，请以通俗易懂的语言说明该业
务的主要内容、运营模式及盈利模式，该项目是否签订正式合同或意向性协议，
是否需要取得相关行业主管部门的同意，是否履行招投标或其他必要的程序，
                                     19
                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
项目实施地点是否明确；结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和
相关业务基础，说明拟推广 MPSP 平台建设及运营的具体合作对象及合作方式
是否已明确，该项目是否具备建设的可行性；
    【回复】：
    （1）项目的主要内容、运营模式及盈利模式
    ①主要内容
    MPSP 平台由安装在定点医药机构（包括城镇居民基本医疗保险双定机构以
及新农合定点医疗机构）的业务前置设备和在地市级医保基金监管部门架设的安
全管理系统组成，业务前置设备与安全管理系统通过无线网络连接。MPSP 平台
为医保基金监管部门提供了 PSAM 卡位置管理以及医保基金消费数据实时回传
的服务。
    ②运营模式及盈利模式
    运营模式：公司为医保基金监管部门及定点医药机构搭建 MPSP 平台，并为
其提供 PSAM 卡位置管理、设备维护、医保基金消费数据实时传输及软件功能
开发等相关服务。
    盈利模式：公司向定点医药机构收取运维服务费。
    （2）项目是否需要取得相关行业主管部门的同意
    MPSP 项目旨在提升医保基金管理部门对社会保障 PSAM 卡的监管能力，在
项目正式实施之前，需要通过各地医保基金管理部门的方案审批，并由医保基金
监管部门对辖区内定点医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知。
    本项目仅向定点医药机构收取运维服务费，不涉及向相关行业主管部门收取
费用，故无需履行招投标程序。
    （3）项目正式合同或意向性协议签订情况
    在各地医保基金监管部门审批通过发行人 MPSP 项目方案，并对辖区内定点
医药机构下发进行社会保障卡信息化升级改造的通知后。发行人需与辖区内各家
                                  20
                                                            配股申请文件反馈意见的回复说明
定点医药机构签订《运维服务协议》，目前已与广州、珠海、滨州、临沂及菏泽
等地区的定点医药机构签订了正式服务合同。
      （4）项目实施地点
      截至本反馈意见回复签署日，公司已在 5 个地级市开始实施 MPSP 项目；在
2 个地级市开始或准备部署试点工作；在 6 个地级市、3 个省份或自治区及 1 个
直辖市已与当地医保基金监管部门基本确定合作方案，并取得了当地医保基金监
管部门对该项目进展情况或合作意向的说明。具体情况如下：
                                                                   辖区内现有定点机构
序号               地域名称                    合作状况
                                                                     数量估计（家）
  1      广州、珠海、滨州、临沂、菏泽          已开始实施                  17,500
  2      开封、金华                       已开始或准备试点                 5,700
         广东省（广州、深圳、珠海以外）、
                                          已基本确定合作方案，
  3      南京、泰安、南充、重庆、郑州、                                    80,200
                                          或出具合作意向说明
         新疆、青海省、自贡、徐州
         山西省、湖北省、贵州省、成都、
  4                                            紧密联系                    72,500
         连云港、天津
                              合计                                        175,900
      综上所述，本项目 16 万台业务前置设备安装地点已基本确定。
      （5）MPSP 平台建设及运营的具体合作对象及合作方式
      ①合作对象
      发行人该项目具体合作对象为各地医保基金监管部门及定点医药机构。
      ②合作方式
      具体合作方式如下：
                                          21
                                                            配股申请文件反馈意见的回复说明
                                医保基金监管部门
                                                            提供后台管理系统
                                                              建设及运维服务
              要求进行信息化
              改造，加强监管
                                      支付服务费
 定点医药机构及新农合医药
                                                                          发行人
     机构等被监管对象
                               提供前置设备建设及运维服务
    （6）结合该项目在技术、人员、市场等方面的储备情况和相关业务基础
    ①技术储备情况
    发行人是省级智能卡工程技术研发中心依托单位，专注于智能卡类嵌入式软
件开发，拥有 CMMI 成熟度四级资质和计算机信息系统集成三级资质，为本项
目前置设备以及后台管理系统相关功能的实现及升级提供技术可能。
    本项目所主要涉及的国密算法的应用、物联网通信定位、移动互联网通信、
安卓系统深度定制等技术，部分系发行人现有智能卡产品所运用的技术，部分系
发行人根据现有客户反馈的需求基础上完成的深度研发，与发行人现有主营业务
密不可分。
    本项目最先为与珠海市人社部门合作的专项研发项目，在珠海试点后收效及
评价均较高，后又在广州试点，试点后广州市人社部门高度认可并开始全市推广。
随着项目在各地陆续开展，公司充分发挥自身研发优势，不断完善其功能，进而
越来越受到各方欢迎。
    ②人员储备情况
    发行人目前已经为该项目配置了独立的项目团队，配备了部门总经理及部门
副总经理负责项目整体控制，并完成了项目团队核心人员的建设，形成较为完善
有效的业务培训机制。同时，随着未来项目推广速度加快，公司亦拟定了明确的
招聘计划。
    ③市场储备情况
                                          22
                                                  配股申请文件反馈意见的回复说明
    根据人社部 2015 年 12 月公告的《人社部医疗保险司负责人解答取消医保两
定资格审查有关问题》，我国定点医药机构已超过 30 万家。取消社保行政部门实
施的两定资格审查，有利于各级各类以及不同所有制的医药机构公平竞争，也有
利于将更多服务质量好、价格合理、管理规范的医药机构纳入医保协议管理范围，
为广大参保人员提供更加优质、便利的服务。故随着对两定机构社保行政部门实
施资格审查的取消，未来两定机构数量有望快速增加。
    同时，根据卫计委官网公告数据，截至 2017 年 11 月底，全国医疗卫生机构
数达 99.3 万个，其中基层医疗卫生机构 93.8 万家，而基层医疗卫生机构中约 63.8
万家为村卫生室，村卫生室基本为新农合定点医疗机构。后续随着城镇居民医保
和新农合两项制度的整合，一方面新农合定点医疗机构有望进一步放量，另一方
面对新农合定点医疗机构的监管将与对城镇定点医药机构的监管逐步统一。
    随着城镇定点医药机构和新农合定点医疗机构数量的增加以及居民对医保
基金消费需求的增加，监管机构对其的日常运营监管要求将进一步提升，对监管
效率的诉求亦随之增加。公司本项目主要为满足监管部门对城镇定点医药机构和
新农合定点医疗机构的定位管理以及可信消费数据实时回传需求，该等机构数量
较多且未来仍呈增长趋势，为公司本项目提供了广阔的市场空间。
    （7）MPSP 平台推广具有可行性
    发行人建设的医保终端安全管理运营平台的核心是实现医保基金监管信息
化，使监管机构能够实时获得医保基金消费的位置、金额、品类等相关信息。本
平台已成功实施，获得当地监管部门以及定点医药机构的一致好评，为未来全国
范围内的推广打下了坚实的基础。
    综上所述，本项目市场空间较大，公司已具备本项目实施必要的技术储备以
及人员储备，且本项目已拥有成熟的运营模式、盈利模式及成功运营案例，实施
地点已基本确定，项目未来推广具有可行性。
    5、结合公司现有产能的利用率和产销率状况、2017 年智能卡业务的销量、
销售单价、毛利率均下滑的情况等，说明“生产智能化改造升级项目”的必要
性及可行性，该项目是否新增产能及相关产能消化措施。结合该项目形成的固
定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，
                                    23
                                                           配股申请文件反馈意见的回复说明
说明该项目无法单独测算效益的原因及合理性。
     【回复】：
     （1）公司主要产品产能利用及产销情况
     报告期内，发行人主要智能卡产品产能利用及产销情况具体如下：
                                                                              单位：万张
 报告期        产品类别      产能      产量         销量         产能利用率     产销率
            接触式智能卡      54,000    47,768       56,468          88.46%      118.21%
            非接触式智能卡     3,600        2,475     1,681          68.75%       67.92%
2017 年度
            双界面智能卡      14,000    10,808       12,261          77.20%      113.44%
            小计              71,600    61,051       70,410          85.27%      115.33%
            接触式智能卡      54,000    49,453       56,286          91.58%      113.82%
            非接触式智能卡     3,600        1,648     1,599          45.78%       97.03%
2016 年度
            双界面智能卡      14,000    10,752       12,813          76.80%      119.17%
            小计              71,600    61,853       70,698          86.39%      114.30%
            接触式智能卡      54,000    44,234       46,656          81.91%      105.48%
            非接触式智能卡     3,600        1,459     1,062          40.53%       72.79%
2015 年度
            双界面智能卡      14,000    10,230        9,189          73.07%       89.82%
            小计              71,600    55,923       56,907          78.10%      101.76%
    注：上表所列为主要智能卡产品不包括金融磁条卡等产品。
     报告期内，公司接触式及双界面智能卡产能利用率和产销率均维持在较高水
平；非接触式智能卡产能利用率偏低主要因为报告期内该类智能卡产品订单较
少，但呈现逐年上升态势。
     （2）2017 年智能卡业务的销量、销售单价、毛利率均下滑的原因分析
     ①2017 年智能卡业务销量下降的原因
     2017 年公司智能卡销量及销售单价变化情况如下：
                                       24
                                                                配股申请文件反馈意见的回复说明
                                                                2017 年较 2016    2017 年较 2016
           项目                2017 年             2016 年
                                                                 年变动金额        年变动幅度
智能卡产品销量（万张）           71,550.68          73,685.94         -2,135.26           -2.90%
智能卡平均销售单价（元/张）            1.58              1.94             -0.36          -18.77%
智能卡收入（万元）              112,774.04         142,977.05        -30,203.02          -21.12%
     如上表所示，公司 2017 年智能卡业务销量下降较少，智能卡业务销售收入
下降主要系智能卡产品平均销售单价同比下滑较多所致。
     ②2017 年智能卡业务销售单价下降、毛利率下降的原因
     2016 年及 2017 年，公司智能卡业务毛利率情况如下：
                                                                                       单位：%
                                       2017 年                              2016 年
       产品细类
                              毛利率           销售占比            毛利率           销售占比
智能卡产品                         23.76               100.00            25.97           100.00
其中：SIM 卡                       19.39                38.02            24.34             41.41
       金融卡（芯片）              20.65                37.90            21.60             33.91
       社保卡                      39.77                20.12            36.28             20.55
     如上表所示，智能卡产品 2017 年毛利率同比下降 2.21 个百分点，主要由于
销售单价下降幅度大于销售成本下降幅度所致。2017 年，受市场竞争加剧影响，
智能卡产品平均销售单价下降幅度为 18.77%，而同期平均销售成本虽受原材料
采购价格下降影响亦有所下降，但下降幅度为 16.35%，小于平均销售单价的下
降幅度。具体毛利率下降原因请参见本回复说明之“一、重点问题”之“（四）”
之“1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素”的回复。
     综上所述，公司 2017 年智能卡产品产量、销量同比基本持平，销售单价下
降系智能卡产品市场竞争加剧所致，销售毛利率下降主要系由于销售单价下降幅
度高于单位成本下降所致。故为了应对智能卡产品销售单价下降对毛利率产生不
利影响，公司需要通过生产智能化改造升级项目进一步提高生产效率，降低生产
成本，从而提高公司盈利能力。
     （3）生产智能化改造升级项目的必要性及可行性
                                              25
                                                配股申请文件反馈意见的回复说明
    ①项目的必要性
    A．智能卡市场前景较好
    首先，国内智能卡市场虽然增速有所放缓，但仍有一定的市场空间：①金融
卡方面，截至 2017 年 12 月底，全国银行卡发卡总量超过 63 亿张。对比去年同
期数据，银行卡发卡量净增长超过 5 亿，发卡量仍然处于稳中有升的态势。同时，
考虑金融 IC 卡相对于传统磁条卡具有安全性高、交易速度快、存储空间大、功
能拓展强等特点，我国目前仍在大力推进从磁条卡向 IC 卡的技术升级。②通信
卡方面，尽管全球手机出货量及手机用户数趋于饱和，增长空间有限，但传统
SIM 卡行业依然具备新的增长，主要来源于行业两个方面升级，一方面，4G 以
及未来 5G 网络更新换代使得 4G、5G 网络 SIM 卡替换需求依然较强；另一方面，
随着移动支付的应用愈发广泛，带有 NFC 功能的 SIM 卡成为了运营商抢占移动
支付领域的重要工具，亦带来了 SIM 卡升级需求。③社保卡方面，随着社保卡
应用以及功能的丰富，产品存在一定的升级换代需求，同时，随着每年新增就业
人员等，社保卡方面未来将继续保持较为稳定的市场空间。
    其次，国外智能卡市场，如印度、孟加拉泰国、马来西亚、印度尼西亚以及
俄罗斯等发展中国家，智能卡普及率依然较低，未来存在较大的市场空间。
    B．项目建设有利于提高公司产品质量、生产效率和管理水平
    项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智
能化生产将有助于公司提升精益生产水平，增强对客户的服务能力，从而进一步
巩固公司的行业领先地位。基于信息技术的深度嵌入以及物联网、传感技术、物
流、仓储、机器人等在智能卡制造全过程的应用，实现从原材料采购到设备加工、
组装、调试、包装、发货等各阶段装备互联互通，从而优化整个生产供应链管理
体系，减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提升产品良品率、提高现
有产能有效使用率以及优化公司库存管理。
    C．项目建设有利于提升公司核心竞争力
    智能卡行业企业竞争能力主要体现在资金实力、设计开发能力、产品品质水
平、产品成本控制能力、整体解决方案能力及售后服务能力等方面。近年来，产
                                   26
                                                配股申请文件反馈意见的回复说明
业链内企业相互渗透，行业内投资并购和合作发展情况越来越多，行业竞争加剧，
而产品价格成为后发企业最直接的竞争手段，使得智能卡产品价格下降较快。
    在这种行业背景下，公司通过生产智能化改造升级项目提高生产效率、降低
成本将有效提升公司核心竞争力及盈利能力。
    ②项目的可行性
    A．项目建设符合《十三五发展规划》、《中国制造 2025》等国家产业政策的
发展要求
    2014 年政府工作报告提出，要实施“中国制造 2025”，坚持创新驱动、智能
转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。2015 年《中国制
造 2025》正式出台，提出通过三步走，在 2025 年进入世界制造强国前列。2016
年公布的《十三五发展规划纲要》进一步明确提出：“坚持战略和前沿导向，集
中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代智能制造
等领域核心技术……实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通
信技术等产业发展壮大”。本项目的建设符合国家相关产业政策，符合《十三五
发展规划》、《中国制造 2025》等的发展要求。
    B．随着研发与设计能力等核心竞争力的不断积累，公司拥有项目实施的核
心技术
    IC 卡智能生产基地的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司行业经验
和技术积淀深厚，为支持升级改造后的智能生产基地正常、高效运作提供了最根
本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提
升公司核心竞争力的重要方式之一。公司一直致力于智能卡制造信息化及智能化
的研发与创新，多项产品的技术及智能化水平达到先进水平。该项目的实施将进
一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术
愈加成熟，有助于推动国内智能卡行业的信息化技术升级和智能制造转型。
    此外，公司已为本项目配置外部顾问团队以及内部实施团队，且市场已有较
为成熟的软硬件供应公司，均为本项目的实施提供了坚实的基础。
    （4）项目是否新增产能
                                   27
                                                配股申请文件反馈意见的回复说明
    本项目拟以提升精准制造、敏捷制造、智能制造以及精益管理等能力为主要
原则，不涉及新增产能。项目主要建设内容如下：
    ①构建中央集成控制系统（Central Integration Control System，以下简称
“CICS 系统”），实现生产执行系统与公司供应链管理系统、客户管理系统、财
务系统等的有效对接，且通过采集分析生产、管理等相关数据及集中存储，实现
资源共享，推动管理升级。
    ②对接触式 IC 卡生产线、非接触式 IC 卡生产线和双界面 IC 卡生产线进行
改造升级：A.建设智能物流，对产线所需要的物料进行及时准确的输送，提升公
司内部物流效率；B.生产场地改造，以优化产线布局，平衡生产节拍，保证工序
各节点衔接顺畅，实现产线的统筹管理；C.对所涉设备进行升级改造和更新，实
现设备之间的互联互通以及对设备相关参数的采集和分析等。
    （5）该项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支
出对公司未来业绩的影响
    本项目完成后，按照公司会计政策，新增固定资产、无形资产原值以及每年
新增折旧、摊销情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目       折旧年限（年）   残值率          原值            折旧/摊销
房屋及建筑物         20          3%                 433.80              21.04
机器设备             8           3%               7,544.40             914.76
无形资产             10           -               1,700.00             170.00
    合计             -            -               9,678.20           1,105.80
    如上表所示，本项目完成后，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销
1,105.80 万元，若本项目无法产生相应效益，则会对公司未来业绩产生一定不利
影响。
    （6）本项目无法单独测算效益的原因及合理性
    本项目主要从以下方面提升公司核心竞争力以及盈利能力：
    ①通过建设中央集成控制系统，全程控制生产过程及库存情况，提高公司生
                                   28
                                                                    配股申请文件反馈意见的回复说明
    产效率、降低物料损耗情况以及更合理的控制公司库存状态。
        ②通过优化产线布局，节约在产品在生产过程中的周转时间，能更加及时应
    对客户个性化订单需求。
        ③通过提升生产自动化水平，减少人为操作程序，一方面可以节约人工成本；
    另一方面进一步提高产品良品率。
        ④通过对现有生产线进行改造升级，可以有效降低生产线故障率，使得公司
    能更加充分利用现有产能。
        由上所述，本项目主要从减少物料损耗、降低人工成本、节约能源消耗、提
    升产品良品率、提高现有产能有效使用率以及优化公司库存管理等方面提升公司
    核心竞争力以及盈利能力，故无法单独测算本项目效益指标情况。
        6、说明“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”效益测算的过
    程及谨慎性。
        【回复】：
        医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目效益测算具体过程如下：
                        本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据
序号           科目               测算数据                                 测算依据
                                                          （1）向定点医药机构收取的运维服务费，单月
                                                          收费按照目前已合作或洽谈区域的收费情况测
                                                          算，实际部分区域收费高于该测算，如滨州 150
                       向定点医药机构收取的运维服         元/月；
                       务费：140 元/月（含税），160,000   （2）拟铺设的定点医药机构数量：目前两定机
1       收入
                       家店，合计不含税年收入             构数量约 30 万家，新农合定点医药机构近 65
                       25,358.49 万元                     万家，公司计划该业务市占率至少 20%左右，
                                                          且根据目前与相关省市的沟通、与相关人社部
                                                          门的沟通情况以及经济发展情况和人口密度等
                                                          情况，确定 3 年内铺设 16 万家店
                                                          下述客户运维成本、通信支出、硬件维护成本
2       成本           15,322.44 万元/年
                                                          及折旧之和
                       400 元/年家（含税），合计不        根据试点情况并结合对未来运维成本的合理预
2.1     客户运维成本
                       含税总额为 6,037.74 万元/年        测
                                                29
                                                                   配股申请文件反馈意见的回复说明
                           本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据
序号            科目                   测算数据                           测算依据
                          60 元/年家（含税），合计不含
2.2      通信支出                                        根据试点情况并结合对各地通信费用的了解
                          税总额为 905.66 万/年
                          前置设备及后台管理设备总投
2.3      硬件维护成本                                    根据试点情况以及设备维护经验
                          入的 2%，合计 646.84 万元
2.4      折旧             7,732.21 万元/年               3%残值，4 年折旧，根据公司目前的会计政策
3        营业税金及附加   10.62 万元/年                  购销合同印花税（0.03%）
4        费用             3,970.49 万元/年               下述销售费用和管理费用之和
                                                         下述广告费、地推费用、人员费用、沟通费用
4.1      销售费用         755.04 万元/年
                                                         之和
4.1.1    广告费           253.58 万元/年                 销售额的 1%，根据项目经验
4.1.2    地推费用         253.58 万元/年                 销售额的 1%，根据项目经验
4.1.3    销售人员费用     45 万元/年                     9 名维护人员，每人年均薪酬 5 万计算
4.1.4    沟通费用         202.87 万元/年                 销售额的 1%，每年递减 0.05%，根据项目经验
                                                         销售额的 12.68%，根据公司 2015 年-2017 年平
4.2      管理费用         3,215.46 万元/年
                                                         均管理费用占比
营业利润总额              6,054.94 万元/年               上述 1-2-3-4
所得税                    908.24 万元/年                 所得税率按 15%计算
净利润                    5,146.70 万元/年               营业利润总额-所得税
        注：上表中数据为假设全部设备安装完毕且正常运营期间。
         本项目内部收益率根据安装进度和上述营业收入、经营成本、相关税费等的
    测算依据以及项目各期项目建设投资资金流出情况计算各期现金流入及流出情
    况，运营期按 8 年测算，本项目所得税后财务内部收益率为 16.85%、所得税后
    静态投资回收期为 5.59 年，测算较为谨慎。
         7、说明公司 2017 年末货币资金的主要预计用途，说明本次融资的必要性
    和合理性、说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
    的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
    投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。
         【回复】：
                                                  30
                                                                    配股申请文件反馈意见的回复说明
      （1）公司 2017 年末货币资金主要预计用途
      公司 2017 年末货币资金主要预计用途为偿还流动性债务、募投项目投资以
及日常经营等，具体如下：
      ①偿还流动性债务
      公司流动性债务主要包括短期借款、应付票据及应付账款，虽然各期末公司
亦存在应收款项，但由于应收款项收回时间与流动性负债的支付时间存在一定的
不匹配性，故公司需要留有足够的货币资金以偿还该部分流动性债务，具体情况
如下：
                                                                                      单位：万元
        流动性债务科目                      2018.3.31                         2017.12.31
短期借款                                                 2,000.00                          2,000.00
应付票据                                                 6,840.36                          4,761.91
应付账款                                                32,491.71                       27,990.22
流动性债务合计                                          41,332.07                       34,752.13
货币资金                                                48,911.99                       57,346.24
      ②募投项目投入
      根据募投项目建设及资金投入计划，公司未来募投项目资金投入安排如下：
                                                                                      单位：万元
 序号                                  项目名称                                    2018 投资预算
  1        基于 NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目                                       3,789.00
  2        医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目                                      16,762.00
  3        生产智能化改造升级项目                                                           5,806.92
                                    合计                                                   26,357.92
      根据上述投资计划，公司现有货币资金在考虑偿还流动性债务后，难以满足
本次募投项目的资金投入计划，故公司需要通过外部融资方式获得本次募投项目
建设所需资金。
      综上，公司货币资金预计计划用途较为明确，主要用于偿还流动性债务、募
                                              31
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
投项目投资及日常经营，符合公司经营规划。
    （2）公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形”。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产账面
余额均为 0。截至 2018 年 3 月末，公司存在 44.89 万的交易性金融资产，该资产
主要为远期外汇合约，主要系公司为降低外汇风险所做的期限为 6 个月以内无本
金交割远期结售汇业务，且金额较小。综上，最近一期末，发行人不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
    （3）本次融资的必要性和合理性
    ①本次融资的必要性
    本次配股拟募集 4.2 亿元，募集资金均用于募投项目的资本性支出。公司的
货币资金账面余额虽然较高，但是均有明确的使用安排和计划，当前自有资金难
以满足本次募投项目资金需求，公司未来募投项目实施资金缺口较大，且本次募
集资金投资项目系公司增强盈利能力和竞争实力的关键举措，因此利用外部融资
方式获取本次募投项目建设所需资金具有现实的必要性。
    ②本次融资的合理性
    在引入外部融资时，由于本次募投项目的投资金额大、建设周期长，若采用
债务融资的方式，将增加公司的利息成本及财务风险，不利于项目的顺利实施。
股权融资有利于募投项目的长期稳健经营、降低财务风险，使得公司股东最大程
度获得项目所带来的收益。
    同时，本次再融资拟采用配售的方式，配售对象包括控股股东在内的全体股
东，项目收益也将全部由上市公司原股东享有。公司控股股东普天东方通信集团
有限公司及控股股东一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司承诺将以现金
全额认购其在本次配股方案中的可获配股份。因此本次项目建设所需资金采取股
权融资的方式符合公司股东，尤其是中小股东的利益，具有合理性。
                                    32
                                                            配股申请文件反馈意见的回复说明
     （4）保荐机构核查并发表意见
     保荐机构查阅了发行人三会资料、报告期内重大资金支出的原因、2017 年
12 月末的主要账户银行对账单、银行日记账、经营性负债科目、2018 年的资本
支出计划表、募投项目可行性研究报告，并与发行人的相关高级管理人员、财务
人员等进行了访谈，对发行人日常营运资金需求进行分析测算。经核查后，保荐
机构认为，发行人资金需求量较大，2017 年 12 月末持有的货币资金已经有较为
明确的资金用途安排，自有资金难以支持本次募投项目的建设，本次融资具有必
要性和合理性。
     （四）近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为 5,667.72 万元、7,314.87
万元、3,378.10 万元、874.26 万元，波动较大，且 2017 年较上年同期大幅下滑。
     请申请人：
     1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
     【回复】：
     （1）2017 年公司经营业绩情况
     2016 年和 2017 年公司利润表主要对比数据如下：
           项目     2017 年金额（万元） 2016 年金额（万元） 变动金额（万元） 变动幅度（%）
营业收入                   118,981.00         149,676.79          -30,695.79        -20.51
营业成本                    89,638.84          110,240.07         -20,601.23        -18.69
营业税金及附加                 993.06            1,132.80            -139.74        -12.34
销售费用                     8,092.80           10,708.35          -2,615.56        -24.43
管理费用                    16,771.35           18,276.94          -1,505.59         -8.24
财务费用                      -540.78             -753.44            212.66         -28.23
资产减值损失                 1,546.41            2,687.91          -1,141.50        -42.47
公允价值变动收益               -61.59              -36.38             -25.22         69.32
投资收益                     -1,336.58            -466.85            -869.72        186.30
资产处置收益                   -20.57              -13.64              -6.93         50.76
                                         33
                                                                            配股申请文件反馈意见的回复说明
             项目               2017 年金额（万元） 2016 年金额（万元） 变动金额（万元） 变动幅度（%）
  其他收益                               3,180.02                       -            3,180.02               -
  营业利润                               4,240.61                6,867.27           -2,626.66          -38.25
  营业外收入                                 25.87               2,992.42           -2,966.55          -99.14
  营业外支出                                 46.99                 145.61              -98.62          -67.73
  利润总额                               4,219.49                9,714.09           -5,494.59          -56.56
       由上表，发行人 2017 年利润总额较 2016 年同比下降 5,494.59 万元，主要原
  因系：①2017 年营业收入同比下滑 20.51%，②2017 年毛利率同比下降 1.81 个百
  分点，③投资亏损增加。具体分析如下：
       （2）2017 年较 2016 年公司营业收入变动分析
       报告期内，公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动影响。2017 年，
  公司主营业务收入较 2016 年降低 20.73%，主要受市场竞争以及销售单价下降等
  因素的影响。
       ①公司主营业务收入情况
       报告期内，公司主营产品销售情况如下：
       2017 年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下：
主要产品       销量（万张）     单价（元）   金额（万元）       单位成本（元）     成本（万元）    毛利率（%）
智能卡产品          71,550.68         1.58      112,774.03                  1.20       85,974.80          23.76
有价票证             5,068.92         0.14            709.39                0.16         792.45          -11.71
软件及系统            213.63         17.58           3,754.64               8.80        1,880.35          32.87
终端产品              600.88          0.94            565.41                0.56         338.72           40.09
合计                77,434.11         1.52      117,803.46                  1.15       88,986.33          24.46
       2016 年，公司主营产品销量以及单价和单位成本情况如下：
主要产品       销量（万张）     单价（元）   金额（万元）       单位成本（元）     成本（万元）    毛利率（%）
智能卡产品          73,685.94         1.94      142,977.05                  1.44      105,848.27          25.97
有价票证            20,228.73         0.14           2,812.16               0.10        2,062.16          26.67
                                                        34
                                                                                            配股申请文件反馈意见的回复说明
       主要产品      销量（万张）        单价（元）       金额（万元）          单位成本（元）       成本（万元）         毛利率（%）
       软件及系统                26.26        72.97                1,915.81                47.32           1,242.49              35.15
       终端产品             1,235.64              0.74              912.49                  0.35             426.97              53.21
       合计                95,176.56              1.56        148,617.51                    1.15         109,579.88              26.27
                2017 年较 2016 年而言，公司销量、单价、销售金额、单位成本等的变动情
           况如下：
                                                                                                                          单位：%
主要产品       销量变动幅度      单价变动幅度       销售金额变动幅度            单位成本变动幅度       成本变动幅度        毛利率变动百分点
智能卡产品               -2.90           -18.77                      -21.12                 -16.35               -18.78                   -2.20
有价票证              -74.94               0.67                      -74.77                  53.36               -61.57                  -38.38
软件及系统            713.67             -75.91                       95.98                 -81.40               51.34                    -2.27
终端产品              -51.37              27.42                      -38.04                  63.14               -20.67                  -13.12
合计                  -18.64              -2.57                      -20.73                  -0.19               -18.79                   -1.81
                从上表可以看出，公司主营业务收入主要来源于智能卡业务，2017 年，由
           于市场竞争加剧，产品销量以及销售单价均有所下降，尤其是销售单价下滑，致
           使智能卡销售收入下降较多。
                                                                                           2017 年较 2016         2017 年较 2016
                          项目                           2017 年              2016 年
                                                                                             年变动金额             年变动幅度
           智能卡销量（万张）                             71,550.68            73,685.94             -2,135.26               -2.90%
           智能卡平均销售单价（元/张）                         1.58                 1.94                 -0.36              -18.77%
           智能卡收入（万元）                            112,774.04           142,977.05            -30,203.02              -21.12%
                A．公司主要智能卡产品收入变动情况
                2017 年，公司主要智能卡产品为 SIM 卡/储值卡、金融卡（芯片）和社保卡，
           销售较 2016 年变动情况如下：
                                                              2017 年                                            2016 年
                  项目
                                          金额（万元）                     下降幅度（%）                    金额（万元）
           SIM 卡/储值卡                                 42,878.50                         -27.57                         59,200.59
                                                                      35
                                                          配股申请文件反馈意见的回复说明
                                      2017 年                           2016 年
         项目
                       金额（万元）             下降幅度（%）        金额（万元）
金融卡（芯片）                 42,745.52                 -11.84               48,488.10
社保卡                         22,692.77                 -22.78               29,387.09
小计                          108,316.79                 -20.98              137,075.78
       B．公司主要智能卡产品单价变动情况
       2017 年，受下游市场增速放缓，以及现有智能卡产品已进入成熟期，产品
同质化竞争进一步增加，进而加剧低价竞争，使得公司主要产品单价下降幅度较
大。
       就国内而言，SIM 卡销售均价从 2016 年 1 季度的 1.02 元/张下降至 2017 年
4 季度的 0.55 元/张，降价幅度高达 46.07%；金融卡销售单价从 2016 年 1 季度
的 6.41 元/张下降至 2017 年 4 季度的 5.11 元/张，降价幅度达 20.28%；社保卡销
售单价从 2016 年 1 季度的 9.72 元/张下降至 2017 年 4 季度的 8.40 元/张，降价幅
度达 13.58%。
       就境外市场而言，公司的主要境外市场为南亚（如印度、孟加拉等国）、东
南亚（如印度尼西亚、菲律宾等国）以及俄罗斯，国外市场的主要竞争对手为握
奇、Gemalto（金雅拓）、Syscom、Vaild、星汉等公司，随着越来越多竞争对手
加入该等市场，竞争日益激烈，加之境外运营商兼并调整等因素导致其议价能力
增强，进而导致境外市场产品单价亦出现大幅度下滑。
       ②同行业公司情况
       从行业角度来说，2017 年智能卡行业竞争加剧。根据同行业公司天喻信息、
恒宝股份的年报，该两公司智能卡业务在 2017 年均出现一定程度的下滑，且各
公司均在转型升级，除努力保持智能卡业务外，均在向相关的终端以及支付板块
延伸。主要如下：
       A．天喻信息
       根据天喻信息公告的年报，其智能卡产品营业收入同比下降 20.07%，受行
业发卡量下降及竞争加剧影响，销量、销售收入及毛利率同比均下降。
                                           36
                                                       配股申请文件反馈意见的回复说明
         项目              2017 年             2016 年            变动幅度（%）
智能卡收入（万元）            84,615.28         105,8665.77                   -20.07
智能卡成本（万元）            63,924.35           78,240.74                   -18.30
智能卡毛利率（%）                    24.45               26.09   下降 1.64 个百分点
计算机、通信和其他电子
                              29,120.03           33,240.68                   -12.40
制造业销量（万片/台）
    B．恒宝股份
    根据恒宝股份公告的 2017 年年报，其制卡类业务销售规模及收入占比较
2016 年同期均出现较大幅度下滑，2017 年制卡类业务实现营业收入 99,124.05
万元，占全年营业收入比例为 72.44%，而 2016 年同期其制卡类业务实现收入
117,760.53 万元，占当年营业收入比例为 87.01%，收入同比下滑 15.83%，占比
同比下滑 14.57 个百分点。同时，恒宝股份 2017 年制卡类业务的毛利率为 30.59%，
较 2016 年同比下滑 4.33 个百分点。
    此外，从销量角度而言，恒宝股份制卡类产品 2017 年销量为 63,245 万张，
较 2016 年仅下滑 1.57%，由此说明，恒宝股份制卡类业务收入的下滑主要源于
销售单价的下降。
    （3）2017 年较 2016 年公司毛利率变动分析
    2017 年，公司主营业务毛利率主要随智能卡产品毛利率变动而变动。公司
主要智能卡品种销售毛利率对比情况如下：
                                                                            单位：%
         产品细类                    2017 年                      2016 年
SIM 卡/储值卡                                  19.39                           24.34
金融卡（芯片）                                 20.65                           21.60
社保卡                                         39.77                           36.28
    公司 SIM 卡/储值卡产品销售占智能卡产品销售收入的比例近 40%，金融卡
（芯片）销售占智能卡销售收入的比例近 40%，社保卡销售占智能卡销售收入的
比例近 20%，智能卡产品毛利率的波动主要受 SIM 卡/储值卡以及金融卡（芯片）
毛利率波动的影响。
                                        37
                                                     配股申请文件反馈意见的回复说明
       2017 年较 2016 年相比，公司主营产品销售单价均出现不同程度的下滑，虽
然主要原材料采购价格亦呈下降趋势，但受限人工、制造费用等的稳定性，下降
幅度不能与产品销售单价下降同步，从而压缩了公司的盈利空间。
       从 SIM 卡/储值卡而言，主要受市场竞争加剧以及境外客户结构调整优化影
响，公司 SIM 卡/储值卡销售毛利率出现较大的下降；从金融卡（芯片）而言，
主要受入围招投标竞价影响，销售价格难以上行，进而使得金融卡（芯片）产品
毛利率 2017 年较 2016 年出现近 1 个百分点的下降；从社保卡而言，受产品升级
等影响，毛利率出现一定的上行，但由于该产品收入占比较小，对公司主营产品
毛利率影响有限。
       （4）2017 年较 2016 年公司投资收益变动分析
       公司投资收益主要是权益法核算的长期股权投资收益以及以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。2017 年和 2016 年投
资收益构成及变动情况如下表：
                                                                       单位：万元
              项目                 2017 年          2016 年           变动金额
权益法核算的长期股权投资收益             -620.68          -242.03           -378.65
以公允价值计量且其变动计入当期损
                                         -715.90          -224.82           -491.08
益的金融资产在持有期间的投资收益
合计                                   -1,336.58          -466.85           -869.73
       公司权益法核算的长期股权投资收益主要是公司合营企业城联数据有限公
司收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收
益主要是截至期末尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约
（DF）产品公允价值变动损益。
       2017 年，公司权益法核算的长期股权投资收益较 2016 年亏损增大，主要由
于合营公司城联数据亏损加大。2017 年城联数据亏损 1,049.79 万元，同时，公
司于 2017 年新设合营公司广信数据亦亏损 194.56 万元；而 2016 年城联数据亏
损 484.06 万元。
       2017 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投
                                       38
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
资收益较 2016 亏损增加 491 万，主要由于汇率波动的影响。
    2、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消
除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响
    【回复】：
    综上所述，公司 2017 年业绩同比下滑较多主要原因系一方面销量小幅下滑、
单价下降较多，使得营业收入同比下降；另一方面单价下降幅度高于成本下降幅
度使得毛利率同比下滑。2018 年以来，公司智能卡产品销售单价下降趋势已经
减缓，而单位成本持续稳定降低，经营情况已有所改善。另外公司亦采取了一系
列节本增效措施，提升公司盈利能力。故影响 2017 年经营业绩下滑的主要因素
已经基本消化，不会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响。主要分
析如下：
    （1）智能卡产品盈利能力逐步企稳回升
    2018 年 1 季度，公司智能卡产品毛利率较 2017 年 4 季度环比回升 4.8 个百
分点，主要原因系：2018 年 1 季度公司智能卡产品销售单价环比下降 12.83%，
相比 2017 年平均单价较 2016 年平均单价下降幅度 18.77%明显减缓。同时，2018
年 1 季度智能卡产品单位成本环比降低 18.17%，从而使得 2018 年 1 季度智能卡
产品毛利率环比提升较多。
    （2）公司多措并举提升智能卡盈利能力，同时积极探索转型升级，提升公
                                   39
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
司竞争实力
    近年来，公司一方面深化客户服务能力，并不断拓宽产品结构和海外市场，
优化客户结构，提升市场占有；一方面通过产线改造、进一步完善内部采购、销
售以及管理流程等措施不断提升精益生产水平和运营效率，挖掘内部节本降耗空
间。同时，公司不断深化和加强对金融支付、物联网等领域的研究与开拓，并在
系统平台业务上取得一定突破，公司医保基金消费终端安全管理平台项目正向全
国逐步推广；与浙江广安科贸有限公司合资设立“浙江广信数据有限公司”，建
设和运营浙江省居住证多应用服务平台和互联互通数据分析系统项目，转型升级
持续呈现健康发展态势。
    （3）市场利好逐步释放
    ①产品更新迭代进入新周期，换代产品定价通常高于现有成熟产品。同时，
行业新需求引导新品如 M2M 和 5G 等相关产品衍生，定价亦会相对较高。
    ②2017 年 7 月，财政部印发财政部令 87 号《政府采购货物和服务招标投标
管理办法》，自 2017 年 10 月 1 日起施行。其中明确提出对于低价竞标的合理性
审核，未来各公司投标报价有望更趋理性。
    3、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目
产生重大不利影响。
    【回复】：
    本次募集资金主要投资项目“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项
目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能
卡业务的延伸拓展，本次募集资金投资项目“生产智能化改造升级项目”是对现
有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本增效，进一步提升智能卡业
务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。
    发行人本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务技术同根、客户同源，
有一定的联系性，为项目的顺利实施提供技术支持和客户基础。同时，又系满足
现有客户多方位需求基础上产生的业务机会，利于更好地服务客户，增加客户粘
性。此外，本次募集资金主要投资项目“医保基金消费终端安全管理平台建设及
                                   40
                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
运营项目”，主要下游市场与现有主营业务不同，市场空间较大，前景较好，且
目前尚未进入充分竞争状态，竞争压力不大且公司属于较早进入该领域的企业，
具有先发优势。
    综上，发行人 2017 年经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会
对本次募投项目产生重大不利影响，且考虑目前智能卡市场的竞争态势以及市场
需求提升趋缓等状况，本次募集资金投资项目的推进实施更具紧迫性。后续随着
本次募集资金投资项目的实施，有望带动公司未来业绩的提升，促进经营状况的
好转。
    4、请保荐机构和会计师核查并发表意见。
    （1）保荐机构核查意见
    保荐机构主要查阅了发行人报告期内的收入、成本、费用构成表以及单价变
动表，行业研究报告以及市场公开信息，同行业可比公司年报以及其他公开披露
信息，募集资金投资项目可行性研究报告等资料；并对相关信息或数据进行分析；
开展了对发行人高管、业务以及财务人员等的访谈。经核查后，保荐机构认为：
    2017 年，受行业增速放缓、市场竞争加剧影响，公司主要产品智能卡销售
单价出现较大幅度下滑，而原材料等的采购单价下滑幅度有限，且人员薪酬、折
旧摊销以及研发费用等投入相对固定，进而进一步压缩公司盈利空间，导致 2017
年净利润较 2016 年同期出现较大幅度的下滑。2018 年以来，公司业绩情况逐步
企稳好转，且随着公司市场挖潜和降本增效等措施的进一步实施，公司 2018 年
1 季度经营情况有所改观，2017 年市场状况的不利影响已逐步消化，不会对公司
2018 年以及以后年度经营业绩产生重大不利影响。发行人本次募集资金投资项
目“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”和“医保基金消费终端安
全管理平台建设及运营项目”均系发行人现有智能卡业务的延伸拓展，市场前景
较好且，未来有望成为发行人新的业绩贡献点。本次募集资金投资项目“生产智
能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有助于公司现有智能卡业务降本
增效，进一步提升智能卡业务运营效率，有助于提升智能卡业务的盈利能力。发
行人 2017 年经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项
目产生重大不利影响，且考虑目前智能卡市场的竞争态势以及市场需求提升趋缓
                                  41
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
等状况，本次募集资金投资项目的推进实施更具紧迫性。
    （2）会计师核查意见
    会计师对发行人提供的影响公司经营业绩下滑的主要因素分析资料进行了
复核，包括但不限于：获取东信和平报告期内的收入、成本产品明细表，结合年
报审计情况，对各年销售数量、单价及毛利率进行了比较分析；对费用构成进行
了对比分析；取得了同行业可比上市公司的年报数据，并对相关数据进行了分析
复核；获取 2018 年财务预算及一季度的财务数据进行了对比分析；获取行业研
究报告以及市场公开信息，募集资金投资项目可行性研究报告等资料。
    经核查后，会计师认为：
    公司经营业绩下滑主要是由于受行业增速放缓、市场竞争加剧的影响，使得
公司主要产品销售单价出现一定幅度下滑，并且主要成本中原材料等的采购单价
未明显下滑，固定成本中人员薪酬、折旧摊销以及研发费用等相对未发生较大变
化，导致了业绩下滑明显。
    2018 年公司在挖掘市场及降本增效方面采取了一定措施，业绩有所好转，
影响经营业绩下滑的不利因素逐渐好转，不会对公司 2018 年以及以后年度经营
业绩产生重大不利影响。
    公司配股募集资金投资项目“基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项
目”和“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”为东信和平现有智能
卡业务的延伸拓展，预计可以为公司带来的收入增长的同时增强盈利能力。“生
产智能化改造升级项目”是对现有产线的改造升级，有利于公司进一步实现降本
增效，提升智能卡业务运营效率，从而有利于提升公司盈利能力。公司 2017 年
经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
    （五）申请人报告期各期末存货净额分别为 4.26 亿元、3.95 亿元及 3.67 亿
元，存货金额较高且存货周转率低于同行业上市公司。
    请申请人：
    1、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较高的原因。
                                   42
                                                                        配股申请文件反馈意见的回复说明
        【回复】：
        （1）发行人以及同行业公司存货周转情况
        报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转次数如下：
                                                                                             单位：次/年
             截止日                    东信和平                     恒宝股份               天喻信息
2017 年 12 月 31 日                                 1.93                       4.47                   3.36
2016 年 12 月 31 日                                 2.31                       3.15                   2.59
2015 年 12 月 31 日                                 2.20                       4.42                   2.14
        （2）发行人以及同行业公司主要存货构成情况
        报告期各期末，发行人与同行业可比公司主要存货构成如下：
公司                           2017 年末                    2016 年末                     2015 年末
          主要存货明细
名称                     余额（万元） 占比（%） 余额（万元） 占比（%） 余额（万元） 占比（%）
         库存商品          30,911.97       67.74        32,246.11        68.46        36,783.34       75.78
东 信
         原材料            11,978.83       26.25        12,516.06        26.57         8,894.11       18.32
和平
         在产品及其他       2,742.43        6.01         2,338.03         4.96         2,863.69        5.90
         库存商品          11,303.14       69.42        14,310.13        51.31        13,311.69       47.42
恒 宝
         原材料             2,046.05       12.57         9,255.29        33.19         8,867.64       31.59
股份
         在产品及其他       2,934.11       18.02         4,323.37        15.50         5,892.54       20.99
         库存商品           4,712.25       10.89         4,826.61        11.03         7,534.63       16.43
天 喻
         原材料            10,739.40       24.82         6,972.61        15.93         5,980.70       13.04
信息
         在产品及其他      27,810.17       64.28        31,957.88        73.03        32,339.81       70.53
       注：上表中库存商品包含发出商品。
        发行人存货结构与恒宝股份较为类似，主要存货为库存商品和原材料。
        ①发行人期末库存商品简析说明
        发行人实行以销定产，库存商品中主要为发出商品。2015 年末、2016 年末
和 2017 年末，发行人库存商品中的发出商品分别为 30,252.37 万元、25,193.91
万元和 25,111.63 万元，主要发出商品系社保卡和金融卡，该两类产品由于客户
                                                   43
                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
的特殊性等，商品发出至收入确认会存在一定的时间差异，但客户资质较优，发
生无法确认收入的可能性较低。
    除发出商品外，其余库存商品则主要为根据订单需求生产尚未出库的产品。
    ②发行人期末原材料的简析说明
    发行人根据物料特性差异与供应能力，针对不同物料采用不同的订货频次与
库存管理模式，设置不同的安全库存，同时会结合销售订单以及仓储情况等制定
的生产计划，安排采购。发行人各期末原材料主要为战略储备以及满足现时生产
需求的经营储备。
    综上所述，发行人近年来一方面不断完善存货管理，各期末存货余额整体呈
下降趋势，且存货结构更趋合理；一方面各期末存货情况符合与发行人采购、生
产和销售模式、客户结构等经营实际需要。
    2、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期内
各期末存货跌价准备计提是否充分。
    【回复】：
    （1）发行人存货跌价准备计提依据
    公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。
    ①原材料
    公司原材料按照《新企业会计准则》分为有合同部分及无合同部分。对于有
合同部分，根据合同金额减去销售费用和相关税费后与库存金额较低者的金额计
提；对于无合同部分，根据市场预测价格减去销售费用和税金后与库存金额较低
者的金额计提。
    对库龄在 6 个月以上的其他呆滞原材料全额计提存货跌价准备。
    ②库存商品（含发出商品）
    企业库存商品（含发出商品）减值准备依据合同售价（或市场价格）减去销
                                   44
                                                                                          配股申请文件反馈意见的回复说明
       售费用和相关税费后作为可变现净值，与库存金额比较后计提。
             （2）发行人存货库龄情况
             发行人主要库存商品库龄基本为 1 年以内，具体如下：
                                                                                                                      单位：万元
           项目              年度          1-6 个月       7-12 个月          1-2 年       2-3 年          3 年以上         合计
                       2015 年末               6,217          23,938            4,082        1,627                 919          36,783
       库存商品        2016 年末               5,655          18,598            4,193        1,890                1,910         32,246
                       2017 年末               5,843          17,161            3,712        1,716                2,480         30,912
                       2015 年末               4,962             912            1,179            379              1,462          8,894
       原材料          2016 年末               8,379           1,193              599        1,174                1,171         12,516
                       2017 年末               8,432             866              573            584              1,524         11,979
             （3）发行人存货跌价准备构成情况
             报告期各期末，发行人依据会计政策进行减值测试，计提的存货跌价准备情
       况如下：
                                                                                                                      单位：万元
                           2017 年末余额                              2016 年末余额                               2015 年末余额
  项目
             账面余额        跌价准备      计提比例       账面余额        跌价准备    计提比例     账面余额         跌价准备      计提比例
原材料       11,978.83        4,188.99       34.97%       12,516.06        4,387.33     35.05%         8,894.11      4,469.80       50.26%
在产品          1,391.33             -                -    1,411.17               -          -      1,677.35                -            -
库存商品     30,911.97        4,773.49       15.44%       32,246.11        3,199.70      9.92%     36,783.34         1,450.23        3.94%
周转材料          733.18             -                -     560.29                -          -          982.81              -            -
委托加工
                  617.93             -                -     366.57                -          -          203.53              -            -
物资
合计         45,633.23        8,962.48      19.64%        47,100.20        7,587.03     16.11%     48,541.14         5,920.03       12.20%
             （4）同行业上市公司存货跌价准备的计提情况
             ①恒宝股份的存货跌价准备计提政策以及实际计提情况
             A．计提政策
                                                                     45
                                                 配股申请文件反馈意见的回复说明
    产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
    需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。
    资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同
一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
    B．实际计提情况
    根据恒宝股份公告的年报，2015 年-2017 年其均未计提存货跌价准备。
    ②天喻信息的存货跌价准备计提政策以及实际计提情况
    A．存货跌价准备的计提政策
    资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
    可变现净值的确定方法：
    确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。
                                  46
                                                                                  配股申请文件反馈意见的回复说明
           持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
       一般销售价格为基础计算。
           B．实际计提情况
           报告期内，天喻信息存货跌价准备整体计提比例逐年提升，与发行人计提趋
       势一致，具体情况如下：
                                                                                                          单位：万元
                        2017 年末余额                          2016 年末余额                           2015 年末余额
  项目
            账面余额      跌价准备      计提比例   账面余额      跌价准备      计提比例    账面余额      跌价准备      计提比例
原材料      10,739.40      1,737.81      16.18%     6,972.61      1,043.45      14.96%      5,980.70      1,079.00      18.04%
在产品        874.26              -            -    1,101.16             -            -            -             -            -
库存商品     4,416.04       760.21       17.21%     4,370.30       380.72        8.71%      6,989.58       564.27        8.07%
委托加工
              491.54              -            -    1,295.34             -            -      608.54              -            -
物资
半成品      24,238.85      4,932.50      20.35%    28,050.12      3,657.79      13.04%     29,706.10      2,324.16       7.82%
发出商品      296.21              -            -     456.31              -            -      545.05              -            -
劳务成本     2,205.52             -            -    1,511.26             -            -     2,025.17             -            -
合计        43,261.82      7,430.52      17.18%    43,757.10      5,081.96      11.61%     45,855.14      3,967.43       8.65%
           （5）各期末在手订单情况以及后续执行情况
           报告期各期末，发行人在手待执行订单情况如下：
                                                                                                          单位：万元
            报告期             各期末库存商品余额（剔除发出商品）                         在手待执行订单金额
       2017 年末                                                     5,800.34                                 7,166.92
       2016 年末                                                     7,052.20                                13,188.97
       2015 年末                                                     6,530.97                                13,782.56
           由上表，发行人各期末在手待执行订单金额可以覆盖同期末在库之库存商品
       余额；同时，2018 年 1 季度，发行人销售出库金额约为 2.07 亿元。由此，发行
       人期末库存商品基本均有销售订单支持，且发行人各期末均已根据会计政策对期
       末库存商品进行了减值测试并计提了跌价准备。
                                                           47
                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
    综上所述，发行人存货跌价准备计提政策较同行业相比较为谨慎，且各期严
格按照会计政策计提存货跌价准备；同时，发行人实行以销定产，期末存货符合
生产经营需要，不存在重大积压，且已充分计提跌价准备。此外，随着存货管理
的完善，存货余额逐期降低。
    3、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
    【回复】：
    （1）保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了发行人的存货盘点管理办法、跌价准备计提政策、存货跌价
计提明细、期末在手订单情况、会计师的存货盘点总结等，访谈了发行人高管了
解采购和生产计划等的制定、内部存货管理考核制度等，实地查看发行人仓储及
生产情况等。经核查后，保荐机构认为：
    发行人近年来各期末存货主要为一年以内，且存货余额整体呈下降趋势；各
期末存货情况符合与发行人采购、生产和销售模式、客户结构等经营实际需要。
同时，发行人以销定产，主要存货均有销售订单支持，不存在重大积压。此外，
发行人存货跌价准备计提政策较为谨慎，各期均已按会计政策计提存货跌价准
备，存货跌价准备的计提较为充分。
    （2）会计师核查意见
    会计师结合存货监盘及计价测试，检查分析存货是否存在减值迹象；验证存
货可变现净值的确认依据，了解计提存货跌价准备的计提流程并评价其内部控制
设计和运行的有效性，取得同行业上市公司数据并对比复核存货周转率、存货构
成、存货跌价准备计提政策；查阅期末在手订单，获取存货跌价准备明细套账，
复核是否存在存货跌价准备转回的情形等。
    经核查，会计师认为：发行人销售采取以销定产方式，根据销售订单以及仓
储情况等制定的生产计划，安排采购，期末存货情况基本符合东公司采购、生产
和销售模式、客户结构等经营实际需要，并且余额整体呈下降趋势，具有一定的
合理性；存货各期末余额主要为公司的社保卡和金融卡，库龄主要在一年以内，
且存货未发生大额减值的情形，计提比例符合存货跌价准备计提政策，较为谨慎，
                                   48
                                                           配股申请文件反馈意见的回复说明
不存在未充分计提的情形。
     二、一般问题
    （一）申请人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在
持有期间的投资收益分别为 148.85 万元、-224.82 万元、-715.90 万元。请申请人
说明报告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额，相关会计处理是否符
合会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
    1、 报告期内上述投资收益对应的交易内容、交易金额
    【回复】：
    报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期
间的投资收益，主要是截至期末尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远
期外汇契约（DF）产品公允价值变动损益。具体交易内容及交易金额明细如下：
                                     2017 年交易明细
  银行            交易内容（交易具体币别）              交易金额      投资收益（万人民币）
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢布兑美元)       250 万美元                 -32.01
工商银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢布兑美元)       100 万美元                 -57.82
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢比兑美元)       460 万美元                -155.18
工商银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢比兑美元)      1,950 万美元                -455.3
交通银行   有本金交割远期外汇交易 DF(欧元兑人民币)       60 万欧元                 -15.59
                              合计                                                -715.90
                                     2016 年交易明细
  银行            交易内容（交易具体币别）              交易金额      投资收益（万人民币）
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢布兑美元)       185 万美元                 -11.74
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢比兑美元)      2,070 万美元               -199.31
交通银行   有本金交割远期外汇交易 DF(欧元兑人民币)      200 万欧元                 -32.13
交通银行   有本金交割远期外汇交易 DF(美元兑人民币)      180 万美元                  18.36
                              合计                                                -224.82
                                     2015 年交易明细
                                           49
                                                         配股申请文件反馈意见的回复说明
  银行            交易内容（交易具体币别）            交易金额      投资收益（万人民币）
中国银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢布兑美元)     105 万美元                  138.5
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢布兑美元)     230 万美元                   5.42
中国银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢比兑美元)     940 万美元                  28.51
汇丰银行   无本金交割远期外汇交易 NDF(卢比兑美元)    1,010 万美元                -16.71
交通银行   有本金交割远期外汇交易 DF(欧元兑人民币)    120 万欧元                  31.06
交通银行   有本金交割远期外汇交易 DF(美元兑人民币)    200 万美元                   7.91
农业银行   有本金交割远期外汇交易 DF(美元兑人民币)    200 万美元                 -19.45
工商银行   有本金交割远期外汇交易 DF(美元兑人民币)    450 万美元                 -26.39
                              合计                                               148.85
    2、相关会计处理是否符合会计准则相关规定
    【回复】：
    公司将远期结汇合约视作交易性金融资产，根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》进行会计处理，符合会计准则相关规定。由于公司未将
该远期结售汇交易作为套期工具使用，也未与由其衍生的其他业务作为一揽子交
易。故该类远期结售汇交易属于衍生工具，即以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或者金融负债，作为一般性的交易性金融资产或负债进行会计处
理，期末采用公允价值计量其浮动盈亏，且其变动（浮动盈亏）计入当期损益。
    3、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
    （1）保荐机构意见
    保荐机构查阅了发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益构成明细以及发行人投资相关的管理制度，抽查了部分财
务记账凭证，经核查后，保荐机构认为：报告期内，发行人以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产在持有期间产生的投资收益，主要为发行人持有的
尚未交割的无本金交割远期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品，发行
人确认的远期结汇交易属于衍生工具范畴，且该衍生工具系公司的一项金融资
产，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。
                                         50
                                                          配股申请文件反馈意见的回复说明
根据企业会计准则规定，发行人将远期结汇交易款项划入以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产符合会计准则相关规定。
    （2）会计师意见
    会计师了解东信和平与投资相关的内部控制设计和运行的有效性，检查了公
司远期结汇合约，复核远期结汇财务处理过程，查看了相关的原始凭证并结合年
报审计中复核计算程序等。
    经核查，会计师认为：发行人报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产在持有期间产生的投资收益，为公司购买的尚未交割的无本金交割远
期外汇（NDF）以及远期外汇契约（DF）产品，属于衍生工具范畴，且该衍生
工具系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认
和计量》中的金融工具，根据企业会计准则规定，发行人将远期结汇交易款项划
入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合会计准则相关规定。
    （二）申请人 2017 年度计提的坏账损失为-15.28 万元，请申请人说明报告
期公司坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐
机构、会计师核查并发表意见。
    1、报告期公司坏账准备计提符合公司实际以及计提充分性说明
    【回复】：
    根据发行人审计报告，2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款
及其他应收款计提的坏账准备合计分别为 4,243.81 万元、4,834.73 万元和 4,404.28
万元。2017 年，公司合并利润表中因期末坏账准备计提确认的资产减值损失为
-15.28 万元，具体计算如下：
    合并利润表中因期末坏账准备计提确认的资产减值损失=应收账款坏账准备
变动数+其他应收款坏账准备变动数+汇率影响=-53.49-3.07+41.27=-15.28 万元
                                                                            单位：万元
    项目         应收账款坏账准备    其他应收款坏账准备     汇率影响        坏账损失
2017 年初                 4,044.71               790.02                -               -
2017 年末                 3,617.33               786.96                -               -
                                         51
                                                                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
                         项目          应收账款坏账准备          其他应收款坏账准备              汇率影响             坏账损失
                  应收账款核销                       373.90                                -                 -                     -
                  小计                                -53.49                        -3.07               41.27              -15.28
                         （1）公司各期末坏账准备的实际计提情况
                         ①应收账款坏账准备计提情况
                         报告期各期末，发行人不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
                  款，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，发行人
                  应收账款以及坏账准备的计提如下：
                                                                                                                      单位：万元
                                     2017 年末                               2016 年末                                    2015 年末
        账龄                                      计提比例                                     计提比例                                    计提比例
                         账面余额    坏账准备                   账面余额      坏账准备                      账面余额      坏账准备
                                                   （%）                                        （%）                                       （%）
1 年以内（含 1 年）      12,855.59       642.78        5.00     14,461.87        723.09             5.00     12,674.12        633.71               5.00
1-2 年（含 2 年）         1,048.55       104.86       10.00      1,469.14        146.91            10.00      2,300.84        230.08              10.00
2-3 年（含 3 年）           866.15       259.84       30.00        990.82        297.25            30.00         837.51       251.25              30.00
3 年以上                  2,609.85     2,609.85      100.00      2,877.46      2,877.46           100.00      2,518.10      2,518.10            100.00
合计                     17,380.14     3,617.33       20.80     19,799.28      4,044.71            20.43     18,330.57      3,633.14              19.82
                         ②其他应收款坏账准备计提情况
                                                                                                                      单位：万元
                                     2017 年末                              2017 年末                                 2017 年末
          账龄                                    计提比例                                计提比例                                     计提比例
                         账面余额    坏账准备                  账面余额     坏账准备                      账面余额     坏账准备
                                                   （%）                                  （%）                                         （%）
       1 年以内
                          2,579.49      128.97        5.00      2,303.61       115.18            5.00      2,111.17       105.56           5.00
       （含 1 年）
       1-2 年（含 2
                            428.41       42.84       10.00       330.76         33.08           10.00       274.94         27.49          10.00
       年）
       2-3 年（含 3
                             76.99       23.10       30.00       328.64         98.59           30.00        30.30          9.09          30.00
       年）
       3 年以上             445.78      445.78      100.00       408.24        408.24          100.00       386.78        386.78         100.00
                                                                      52
                                                                             配股申请文件反馈意见的回复说明
                           2017 年末                           2017 年末                            2017 年末
   账龄                                计提比例                            计提比例                                 计提比例
              账面余额     坏账准备               账面余额     坏账准备                 账面余额    坏账准备
                                        （%）                              （%）                                     （%）
合计            3,530.67      640.70      18.15     3,371.25      655.09      19.43      2,803.20      528.92          18.87
              （2）公司坏账准备的计提政策
              根据公司现有的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收款项分为单项金
          额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
          款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末
          欠款金额在 1,800 万元以上（含 1,800 万元）的应收款项定义为单项金额重大的
          应收款项。
              ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
              各期末均对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预
          计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值
          的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单
          项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
          项组合中进行减值测试。
              ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
                             账龄                              应收款项坏账准备计提比例（%）
          1 年以内（含 1 年）                                                                                   5
          1－2 年                                                                                              10
          2－3 年                                                                                              30
          3 年以上                                                                                         100
              （3）同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策
              ①单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提政策
              项目                       恒宝股份                                     天喻信息
          单项金额重大                                             应收账款期末单项金额达到 300 万元
                            应收款项中欠款金额前三名。
          的判断依据或                                             （含 300 万元）以上、其他应收款期末
                                                          53
                                                                   配股申请文件反馈意见的回复说明
     项目                     恒宝股份                                  天喻信息
金额标准                                                单项金额达到 30 万元（含 30 万元）以
                                                        上的为单项金额重大的应收款项。
                   单独进行减值测试，如有客观证据       对单项金额重大的应收款项单独进行
单项金额重大       表明其已发生减值，按预计未来现       减值测试，如有客观证据表明其已发生
并单项计提坏       金流量现值低于其账面价值的差         减值，确认减值损失，计提坏账准备。
账准备的计提       额计提坏账准备，计入当期损益。       单独测试未发生减值的应收款项，包括
方法               单独测试未发生减值的应收款项，       在具有类似信用风险特征的应收款项
                   将其归入相应组合计提坏账准备。       组合中再进行减值测试。
      ②按组合计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
      同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
                                                                                        单位：%
            账龄                       恒宝股份                             天喻信息
1 年以内（含 1 年）                                            5                                  5
1－2 年                                                       20                              10
2－3 年                                                       50                              30
3 年以上                                                  100                                 100
      发行人应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为一致。
      （4）发行人坏账核销情况
      2015 年末和 2016 年末，发行人无实际核销的应收款项。2017 年末，发行人
核销的应收款项金额为 373.90 万元，主要如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                    款项是否因关
   单位名称        应收款项性质   核销金额         核销原因        履行的核销程序
                                                                                     联交易产生
                                             应收款项逾期 5 年
                                             以上，且 5 年内无
日本 GLOBAL            货款         138.29                         董事会审批            否
                                             交易记录，对方破
                                             产难以收回
                                             应收款项逾期 5 年
                                             以上，且 5 年内无
STEL Private Ltd       货款         235.61                         董事会审批            否
                                             交易记录，对方破
                                             产难以收回
                                              54
                                                              配股申请文件反馈意见的回复说明
                                                                               款项是否因关
   单位名称         应收款项性质   核销金额        核销原因   履行的核销程序
                                                                                联交易产生
合计                     -           373.90           -              -               -
       综上所述，报告期内发行人坏账准备计提政策根据其客户性质、信用风险特
征等因素而制定，符合公司业务的实际情况，且与同行业可比上市公司的计提政
策差异不大。同时，报告期内，发行人均已严格按坏账准备计提政策计提坏账准
备，实际核销金额小且前期均已充分计提坏账准备。整体而言，发行人坏账准备
的实际计提符合自身实际需要且较为充分。
       2、请保荐机构、会计师核查并发表意见。
       【回复】：
       （1）保荐机构核查意见
       保荐机构查阅了发行人的会计政策、应收款项明细账以及账龄分析表、应收
账款核销明细账、同行业可比上市公司审计报告，复核公司应收账款减值测试和
坏账准备计提过程，对公司主要客户期后回款情况进行测试，复核主要客户期后
回款情况；访谈公司相关管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业
务模式、行业特点、主要客户情况等。
       经核查，保荐机构认为，发行人已根据会计准则以及自身经营实际等制定有
较为合理的坏账准备计提政策；报告期内，发行人均已按照坏账准备计提政策对
期末应收款项进行减值测试并计提了坏账准备，计提充分且符合公司实际。
       （2）会计师核查意见
       会计师复核了发行人的会计政策、结合同行业上市公司以及公司自身特点分
析坏账计提政策，复核公司应收款项坏账准备计提过程，对公司主要客户期后回
款情况进行测试，了解客户的资信状况并复核主要客户期后回款情况等。
       经核查，会计师认为：发行人的坏账准备计提政策是根据企业会计准则和公
司的实际经营情况制定的，较为合理；报告期发行人均已按照坏账准备计提政策
对期末应收款项进行减值测试并计提了坏账准备，坏账准备计提充分且符合公司
实际。
                                              55
                                                              配股申请文件反馈意见的回复说明
     （三）申请人近两年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 16,249.98
万元、9,514.99 万元、-7,817.31 万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的
现金流量减少且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐
机构、会计师核查并发表意见。
     【回复】：
     1、近一年一期经营活动产生的现金流量减少的原因与合理性
     2017 年经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少较多，主要系 2017 年
受市场竞争等影响，公司收入以及利润较 2016 年大幅下滑所致。
     2018 年 1 季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司客户回
款集中于年末，而 1 季度时，公司销售尚未到回款期所致。2015 年 1 季度、2016
年 1 季度、2017 年 1 季度和 2018 年 1 季度，发行人经营活动现金流净额均为负。
此外，同行业上市公司天喻信息、恒宝股份各年 1 季度经营活动现金流净额与发
行人呈类似情形，具体如下：
                                                                                   单位：万元
   经营活动产生的现金流量净额   2018 年 1 季度   2017 年 1 季度   2016 年 1 季度   2015 年 1 季度
东信和平                             -7,817.31        -9,113.04       -13,442.15       -12,498.08
天喻信息                            -12,335.54       -25,605.17       -20,949.95       -13,405.48
恒宝股份                            10,490.25        -40,888.27       -11,058.92       -15,263.33
     2、近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
     近一年一期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异列示如下：
                                                                                   单位：万元
              项目              2018 年 1 季度      2017 年          2016 年          2015 年
经营活动产生的现金流量净额           -7,817.31         9,514.99       16,249.98        17,848.69
净利润                                 795.42          3,744.67         8,720.83         7,016.99
     近一年一期，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
                                                                                   单位：万元
                        项目                            2018 年 1 季度             2017 年
                                          56
                                                     配股申请文件反馈意见的回复说明
                      项目                       2018 年 1 季度       2017 年
净利润                                                   795.42           3,744.67
加：资产减值准备                                         246.70           1,546.41
    固定资产折旧                                         713.07           4,068.79
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                    -          20.46
    无形资产摊销                                           11.71             57.43
    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                  1.65                   -
    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）               -137.27             61.59
    财务费用（收益以“－”号填列）                       310.59             148.46
    投资损失（收益以“－”号填列）                       142.92           1,336.58
    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）               16.12                3.43
    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                6.58              -0.26
    存货的减少（增加以“－”号填列）                   -5,615.04          1,280.74
    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）         -4,754.88          4,274.84
    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）            445.11          -7,148.14
其他                                                              -         120.00
经营活动产生的现金流量净额                             -7,817.31          9,514.99
       从上表可以看出，将净利润调节至经营活动现金流量净额的过程中：
       （1）2017 年经营活动现金流量净额高于同期净利润
       2017 年经营活动现金流量净额较同期净利润高 5,770.32 万元，主要是由于
固定资产折旧 4,068.79 万元、经营性应收项目减少 4,274.84 万元和经营性应付项
目减少 7,148.14 万元，导致净利润与经营活动现金流量净额的差异较大。
       固定资产折旧影响净利润但不会影响现金流；经营性应收项目以及经营性应
付项目的减少主要受当年销售规模下降影响所致。
       （2）2018 年 1 季度经营活动现金流量净额低于同期净利润
       2018 年 1 季度经营活动现金流量净额较同期净利润低 8,612.73 万元，主要
是由于存货增加 5,615.04 万元和经营性应收项目增加 4,754.88 万元，导致净利润
                                         57
                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
与经营活动现金流量净额的差异较大。
    存货的增加系由于一方面为满足在手订单生产的库存商品以及为满足生产
之需购置的配套原材料，一方面公司为应对不时之需储备一定的安全库存；经营
性应收项目的增加主要由于公司客户集中在金融和公共事业领域，从交易惯例及
回款惯例来看，社保和银行客户回款周期较长且主要集中在年末，第 1 季度货款
未到结算周期。
    结合上述因素，公司近一年一期净利润与经营活动现金流量净额之间的差异
具有合理性。
    3、保荐机构、会计师核查并发表意见。
    （1）保荐机构核查意见
    保荐机构核查了报告期内公司的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净
利润差异较大的主要影响因素，包括了解公司主要客户构成的变动情况及其结算
模式的异同，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付
职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
    经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量减少
主要系受收入和利润规模的变动以及客户回款周期的影响所致；公司净利润与经
营活动现金流量差异较大，主要系固定资产折旧、存货、经营性应收应付项目的
变动所致。整体而言，上述最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营
活动现金流量净额与发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况
相符。
    （2）会计师核查意见
    会计师核查了报告期内发行人的现金流量表，对各年现金流量表变动情况进
行了分析复核，了解发行人主要客户构成的变动情况及其信用政策的变动情况，
取得同行业上市公司数据进行了比较分析；复核了现金流量与应收账款、应付账
款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
    经核查，会计师认为：发行人近一年一期现金流量净额逐年减少主要系受收
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                                               配股申请文件反馈意见的回复说明
入和利润规模逐年减少及客户回款周期的影响所致。公司净利润与经营活动现金
流量差异较大，主要系固定资产折旧、存货、经营性应收应付项目的变动所致。
上述最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营活动现金流量净额与
发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况基本相符。
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（本页无正文，为《发行人关于东信和平科技股份有限公司配股公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
                                             东信和平科技股份有限公司
                                                         年       月      日
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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司
本次配股公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复》之签署页）
    保荐代表人：
        李莎                                   刘海燕
    保荐机构内核负责人：
                               赵斌
        保荐机构董事长：
                               霍达
                                                  招商证券股份有限公司
                                                         年       月      日
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                                        配股申请文件反馈意见的回复说明
                 反馈意见回复报告的声明
    “本人已认真阅读东信和平科技股份有限公司本次反馈意见回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意
见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
      保荐机构董事长：
                           霍达
                                           招商证券股份有限公司
                                                  年       月      日
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