厦门吉宏包装科技股份有限公司
和
华创证券有限责任公司
关于
厦门吉宏包装科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇一八年七月
1
中国证券监督管理委员会：
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为厦门
吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”、“发行人”或
“申请人”）申请非公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵会第 180701
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》——《关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈
意见》”）的要求，对涉及本次非公开发行股票申请的特定事项进行了尽职调查、
审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了修改、补充和
说明，并对《反馈意见》答复如下，请贵会审核。
如无特别说明，《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公
司非公开发行股票之尽职调查报告》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开
发行股票预案》中的释义同样适用于本回复。
2
目 录
问题 1： ........................................................... 4
问题 2： .......................................................... 43
问题 3： .......................................................... 53
问题 4： .......................................................... 61
问题 5： .......................................................... 89
问题 6： ......................................................... 102
问题 7： ......................................................... 111
问题 8： ......................................................... 121
问题 9： ......................................................... 125
问题 10： ........................................................ 129
问题 11： ........................................................ 131
3
问题 1：
申请人本次非公开发行拟募集资金 9 亿元，其中：4.8 亿元用于孝感环保包
装项目，2.67 亿元用于廊坊环保包装项目，1.53 亿元用于厦门扩建环保包装项
目。
（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排
情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）本次募投项目主要产品包括彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、
环保纸杯（碗）等。请分产品说明募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申
请人现有产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的必要性。
（3）根据申报材料，公司需贴紧客户生产基地，以就近提供包装印刷服务，
否则由于运输成本过高，不利于公司承接距离较远的项目。请说明各募投项目
实施地周边地区，下游主要客户现有及在建的生产基地情况、包装业务需求情
况，是否已与主要客户签署意向性合作协议。请结合上述情况，论证募投项目
达产后，彩色包装箱、彩色包装纸盒等产品新增产能消化的具体措施。
（4）本次孝感及廊坊环保包装项目达产后，将新增环保纸杯、纸碗产能约
17.09 亿个，主要用于满足餐饮连锁、外卖等市场的需求。请说明环保纸杯（碗）
的下游客户情况及产品需求测算情况，量化分析本次募投项目的可行性。申请
人现有包装业务客户主要为伊利集团等大型企业，而餐饮连锁等客户一般规模
较小，请说明环保纸杯（碗）产品未来的销售模式，是否与申请人现有业务模
式存在较大差异，是否已有意向性合作客户。请结合上述情况，论证本次募投
项目达产后，环保纸杯（碗）产品新增产能消化的具体措施。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依
据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否
超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
回复：
4
一、请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排
情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安
排情况
本次募投项目包括孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目、厦门扩建环保包
装项目，投资金额情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 孝感环保包装项目 49,584.35 48,000.00
2 廊坊环保包装项目 27,393.80 26,700.00
3 厦门扩建环保包装项目 16,102.34 15,300.00
合计 93,080.50 90,000.00
各项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，以及募投项目投资进度安排情况如下：
1、孝感环保包装项目
（1）投资数额安排、各项投资构成及是否属于资本性支出
孝感环保包装项目总投资额为 49,584.35 万元，其中拟使用募集资金投入
48,000 万元，各项目投资构成如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本
序号 项目 投资估算
投入 性支出
1 建设投资 43,119.73 42,300.00 是
1.1 建筑工程费 13,880.00 13,880.00 是
1.2 设备购置费 25,580.00 25,580.00 是
1.3 工程建设其他费用 465.68 340.00 是
1.4 预备费 3,194.05 2,500.00 是
2 铺底流动资金 6,464.62 5,700.00 否
5
使用募集资金 是否为资本
序号 项目 投资估算
投入 性支出
总投资 49,584.35 48,000.00
项目投资构成中，除铺底流动资金外，其他投资构成属于资本性支出。其中，
建筑工程费和设备购置费均计入长期资产，属于资本性支出。工程建设其他费用
主要为建设单位管理费等，在发生时计入在建工程，符合资本化条件，属于资本
性支出。预备费主要为考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺
技术调整因素所导致的支出，在实际发生时为资本性支出。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
项目的投资具体分类情况，各构成的测算依据和测算过程如下：
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设投资 43,119.73
1.1 建筑工程费 13,880.00
1.1.1 建造费用 11,880.00
1.1.2 装修费用 2,000.00
1.2 设备购置费 25,580.00
1.3 工程建设其他费用 465.68
1.3.1 建设单位管理费 315.68
1.3.2 勘察设计费 50.00
1.3.3 临时设施费 100.00
1.4 预备费 3,194.05
2 铺底流动资金 6,464.62
总投资 49,584.35
① 基建情况
项目的厂房建筑面积为 66,000 平方米，总建造投资约 11,880 万元。同时，
将其中的 20,000 平方米装修为洁净车间，装修单价约 1,000 元/平方米，合计装
修投资约 2,000 万元。
建筑工程主要构成如下：
工程名称 建筑量（平方米） 金额（万元）
1 号车间 13,000.00 2,340.00
2 号车间 5,160.00 928.80
3 号车间 5,160.00 928.80
6
工程名称 建筑量（平方米） 金额（万元）
4 号车间 10,860.00 1,954.80
5 号车间 26,525.00 4,774.50
辅料仓库 1,160.00 174.00
机修间 395.00 71.10
辅助用房 430.00 77.40
宿舍 2,960.00 562.40
配电房 300.00 60.00
门房、泵房 50.00 8.20
合计金额 11,880.00
其中，厂房建安工程的造价是参考项目所在地造价水平谨慎估计得出。洁净
车间需要专业的装修团队装修，结合当地的装修市场情况进行谨慎估计，洁净车
间装修单价约为 1,000 元/平方米。
② 设备情况
本次募投项目设备的具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 型号 数量 单价 金额
1 进口全开胶印机 KBA1420-6+1 1 2,300.00 2,300.00
2 进口对开印刷机 CD102-6+1 4 1,500.00 6,000.00
W&H
3 进口高清柔版印刷机 1 2,700.00 2,700.00
MiraflexCM8
腾飞系列 10 色
4 国产高档柔印机 8 300.00 2,400.00
1450
BMP 300
进口制杯机（成型机+外
5 /Super 超级 2 850.00 1,700.00
包机+检测机）
型
XWJ-3 型（成型
国产高档制杯机（成型机
6 机+外包机+检 30 80.00 2,400.00
+外包机+检测机）
测机）
1546（全伺服
7 进口制袋机 1 780.00 780.00
电机）
8 国产高档制袋机 SBH550+7HD 3 300.00 900.00
9 全清废模切机 MK1060E 6 300.00 1,800.00
10 模切机 MK1060C 8 130.00 1,040.00
PE1620SA(H)L
11 大全开模切机 2 160.00 320.00
-Extra
12 粘箱机 ES-1380 2 50.00 100.00
7
13 进口糊盒机 美龙 110A2 CS 2 200.00 400.00
14 国产高档制盒机 MK650FB-2 5 40.00 200.00
15 国产高档分切机 1700 双滚刀 3 130.00 390.00
2200mm（300m
16 生产瓦线 1 1,000.00 1,000.00
／min）
17 淋膜设备 WSFM110-1300 2 300.00 600.00
18 环保设施 1 550.00 550.00
合计 25,580.00
根据本项目生产产品及规划产能，项目主要设备包括全开胶印机、对开印刷
机、柔印机等印刷设备，以及制杯机、生产瓦线、模切机等印后处理设备，设备
投资总额为 25,580 万元。上述设备的价格系公司根据印刷设备及印后处理设备
的市场行情，并通过与设备供应商进行初步沟通后做出的谨慎估计价格。
③ 工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 465.68 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设单位管理费 315.68
2 勘察设计费 50.00
3 临时设施费 100.00
工程建设其他费用合计 465.68
建设单位管理费按照(建筑工程费+设备购置费)*0.8%进行测算，勘察设计费
和临时设施费按照募投项目情况进行谨慎估计。
④ 预备费
预备费系考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺技术调整
因素所导致的费用支出，按照(建筑工程费用+设备购置费+工程建设其他费
用)*8%进行计算，本项目预备费为 3,194.05 万元。
⑤ 铺底流动资金
项目的铺底流动资金主要采用收入成本与不同科目周转率计算出流动资产
和流动负债，流动资产减去流动负债得到流动资金，并计算各年度流动资金增加
额，以流动资金增加额的 30%计算铺底流动资金。公司参照历史财务数据及本募
投项目的具体特点对货币资金、应收款项、存货、应付款项分项估算周转率，然
8
后计算得出流动资金增加额为 21,548.72 万元，以 30%计算铺底流动资金需求得
到 6,464.62 万元。本项目铺底流动资金占项目总投资的比例为 13.04%。
在完全达产前，项目预计流动资产和流动负债都会逐步增加。本项目预计
T5 年完全达产，对各流动资产项目及流动负债具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年
1 流动资产 - - 14,878.80 29,354.95 36,593.02
1.1 货币资金 - - 3,150.45 6,300.90 7,876.13
1.2 应收账款 - - 7,876.13 15,752.25 19,690.32
1.3 存货 - - 3,852.22 7,301.79 9,026.58
2 流动负债 - - 6,420.37 12,169.66 15,044.30
2.1 应付账款 - - 6,420.37 12,169.66 15,044.30
3 流动资金 - - 8,458.43 17,185.29 21,548.72
4 流动资金本期增加额 - - 8,458.43 8,726.86 4,363.43
5 铺底流动资金增加额 - - 2,537.53 2,618.06 1,309.03
综上所述，本项目的投资数额具有详细的测算依据及测算过程，投资数额合
理并符合项目的实际情况。
（3）投资进度安排
本项目的投资建设期为两年，铺底流动资金随着项目投产而逐步投入，除铺
底流动资金外其他各投资构成的投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 第一年投资 第二年投资 建设投资总投资
1 建筑工程费 13,880.00 - 13,880.00
1.1 建造费用 11,880.00 - 11,880.00
1.2 装修费用 2,000.00 - 2,000.00
2 设备购置费 7,674.00 17,906.00 25,580.00
3 工程建设其他费用 339.41 126.27 465.68
3.1 建设单位管理费 189.41 126.27 315.68
3.2 勘察设计费 50.00 - 50.00
3.3 临时设施费 100.00 - 100.00
4 预备费 1,751.47 1,442.58 3,194.05
除铺底流动资金外其
23,644.88 19,474.85 43,119.73
他投资合计
9
2、廊坊环保包装项目
（1）投资数额安排、各项投资构成及是否属于资本性支出
廊坊环保包装项目总投资额为 27,393.80 万元，其中拟使用募集资金投入
26,700 万元，各项目投资构成如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本
序号 项目 投资估算
投入 性支出
1 建设投资 23,094.82 22,810.00 是
1.1 建筑工程费 6,885.25 6,885.25 是
1.2 设备购置费 14,220.00 14,220.00 是
1.3 工程建设其他费用 278.84 204.75 是
1.4 预备费 1,710.73 1,500.00 是
2 铺底流动资金 4,298.98 3,890.00 否
总投资 27,393.80 26,700.00
项目投资构成中，除铺底流动资金外，其他投资构成属于资本性支出。其中，
建筑工程费和设备购置费均计入长期资产，属于资本性支出。工程建设其他费用
主要为建设单位管理费等，在发生时计入在建工程，符合资本化条件，属于资本
性支出。预备费主要为考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺
技术调整因素所导致的支出，在实际发生时为资本性支出。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
项目的投资具体分类情况，各构成的测算依据和测算过程如下：
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设投资 23,094.82
1.1 建筑工程费 6,885.25
1.1.1 建造费用 5,885.25
1.1.2 装修费用 1,000.00
1.2 设备购置费 14,220.00
1.3 工程建设其他费用 278.84
1.3.1 建设单位管理费 168.84
1.3.2 勘察设计费 30.00
1.3.3 临时设施费 80.00
1.4 预备费 1,710.73
2 铺底流动资金 4,298.98
总投资 27,393.80
10
① 基建情况
项目的厂房建筑面积为 31,388.00 平方米，合计建造投资 5,885.25 万元。
同时，将其中的 10,000 平方米装修为洁净车间，装修单价 1,000 元/平方米，合
计装修投资 1,000 万元。
建筑工程主要构成如下：
工程名称 建筑量（平方米） 金额（万元）
包装车间（含三个车间
26,678.00 5,002.13
及一个缓冲区）
仓库 4,710.00 883.12
合计金额 5,885.25
厂房建安工程的造价是参考项目所在地造价水平谨慎估计得出。洁净车间需
要专业的装修团队装修，结合当地的装修市场情况进行谨慎估计，洁净车间装修
单价约为 1,000 元/平方米。
② 设备情况
本次募投项目设备的具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 型号 数量 单价 金额
1 进口全开胶印机 KBA1420-6+1 1 2,300.00 2,300.00
W&H
2 进口高清柔版印刷机 1 2,700.00 2,700.00
MiraflexCM8
3 进口对开印刷机 CD102-6+1 1 1,500.00 1,500.00
腾飞系列 10
4 国产高档柔印机 5 300.00 1,500.00
色 1450
BMP 300
进口制杯机（成型机+
5 /Super 超级 1 850.00 850.00
外包机+检测机）
型
XWJ-3 型（成
国产高档制杯机（成型
6 型机+外包机 19 80.00 1,520.00
机+外包机+检测机）
+检测机）
7 全清废模切机 MK1060E 2 300.00 600.00
8 模切机 MK1060C 5 130.00 650.00
PE1620SA(H)
9 大全开模切机 5 160.00 800.00
L-Extra
10 粘箱机 ES-1380 4 50.00 200.00
11
美龙 110A2
11 进口糊盒机 1 200.00 200.00
CS
12 国产高档制盒机 MK650FB-2 4 40.00 160.00
13 国产高档分切机 1700 双滚刀 3 130.00 390.00
WSFM110-130
14 淋膜设备 1 300.00 300.00
0
15 环保设施 1 550.00 550.00
合计 14,220.00
根据本项目生产产品及规划产能，项目主要设备包括全开胶印机、对开印刷
机、柔印机等印刷设备，以及制杯机、模切机等印后处理设备，设备投资总额为
14,220 万元。
上述设备的价格系公司根据印刷设备及印后处理设备的市场行情，并通过与
设备供应商进行初步沟通后做出的谨慎估计价格。
③ 工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 278.84 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设单位管理费 168.84
2 勘察设计费 30.00
3 临时设施费 80.00
工程建设其他费用合计 278.84
建设单位管理费按照(建筑工程费+设备购置费)*0.8%进行测算，勘察设计费
和临时设施费按照募投项目情况进行谨慎估计。
④ 预备费
预备费系考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺技术调整
因素所导致的费用支出，按照(建筑工程费用+设备购置费+工程建设其他费
用)*8%进行计算，本项目预备费为 1,710.73 万元。
⑤ 铺底流动资金
项目的流动资金增加额为 14,329.95 万元，以 30%计算铺底流动资金需求得
到 4,298.98 万元。本项目铺底流动资金占项目总投资的比例为 15.69%。
12
在完全达产前，项目预计流动资产和流动负债都会逐步增加。本项目预计
T4 年完全达产，对各流动资产项目及流动负债具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 流动资产 - - 12,483.66 24,746.90
1.1 货币资金 - - 2,642.39 5,284.78
1.2 应收账款 - - 6,605.98 13,211.95
1.3 存货 - - 3,235.30 6,250.17
2 流动负债 - - 5,392.16 10,416.95
2.1 应付账款 - - 5,392.16 10,416.95
3 流动资金 - - 7,091.50 14,329.95
4 流动资金本期增加额 - - 7,091.50 7,238.45
5 铺底流动资金增加额 - - 2,127.45 2,171.53
综上所述，本项目的投资数额具有详细的测算依据及测算过程，投资数额合
理并符合项目的实际情况。
（3）投资进度安排
本项目的投资建设期为两年，铺底流动资金随着项目投产而逐步投入，除铺
底流动资金外其他各投资构成的投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 第一年投资 第二年投资 总投资
1 建筑工程费 6,885.25 - 6,885.25
1.1 建造费用 5,885.25 - 5,885.25
1.2 装修费用 1,000.00 - 1,000.00
2 设备购置费 4,266.00 9,954.00 14,220.00
3 工程建设其他费用 211.31 67.54 278.84
3.1 建设单位管理费 101.31 67.54 168.84
3.2 勘察设计费 30.00 - 30.00
3.3 临时设施费 80.00 - 80.00
4 预备费 909.00 801.72 1,710.73
除铺底流动资金外其
12,271.56 10,823.26 23,094.82
他投资合计
3、厦门扩建环保包装项目
（1）投资数额安排、各项投资构成及是否属于资本性支出
13
厦门环保包装项目总投资额为 16,102.34 万元，其中拟使用募集资金投入
15,300 万元，各项目投资构成如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本
序号 项目 投资估算
投入 性支出
1 建设投资 13,444.36 12,950.00 是
1.1 建筑工程费 720.00 720.00 是
1.2 设备购置费 11,590.00 11,540.00 是
1.3 工程建设其他费用 138.48 90.00 是
1.4 预备费 995.88 600.00 是
2 铺底流动资金 2,657.98 2,350.00 否
总投资 16,102.34 15,300.00
项目投资构成中，除铺底流动资金外，其他投资构成属于资本性支出。其中，
建筑工程费和设备购置费均计入长期资产，属于资本性支出。工程建设其他费用
主要为建设单位管理费等，在发生时计入在建工程，符合资本化条件，属于资本
性支出。预备费主要为考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺
技术调整因素所导致的支出，在实际发生时为资本性支出。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
项目的投资具体分类情况，各构成的测算依据和测算过程如下：
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设投资 13,444.36
1.1 装修费用 720.00
1.2 设备购置费 11,590.00
1.3 工程建设其他费用 138.48
1.3.1 建设单位管理费 98.48
1.3.2 设计费 10.00
1.3.3 其他费用 30.00
1.4 预备费 995.88
2 铺底流动资金 2,657.98
总投资 16,102.34
① 基建情况
项目拟在已完成建设的厦门市海沧区浦头路 9 号的现有厂区实施，因此不涉
及厂房建设投资。募投项目需要装修 6,000 平方米洁净车间，公司结合当地的装
14
修市场情况进行谨慎估计，洁净车间装修单价约为 1,200 元/平方米，合计装修
投资 720 万元。
② 设备情况
本次募投项目设备的具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 型号 单价 金额
1 进口全开胶印机 1 KBA1420-6+1 2,300.00 2,300.00
2 进口对开印刷机 2 CD102-6+1 1,500.00 3,000.00
腾飞系列 10 色
3 国产高档柔印机 3 300.00 900.00
1450
4 国产高档制袋机 3 SBH550+7HD 300.00 900.00
1546（全伺服电
5 进口制袋机 1 780.00 780.00
机）
国产高档派奇袋制
6 2 SBH330BW 150.00 300.00
袋机
7 全清废模切机 3 MK1060E 300.00 900.00
PE1620SA(H)L-Ex
8 大全开模切机 2 160.00 320.00
tra
9 粘箱机 2 ES-1380 50.00 100.00
10 国产高档制盒机 7 MK650FB-2 40.00 280.00
11 国产高档分切机 2 1700 双滚刀 130.00 260.00
2200mm（300m／
12 生产瓦线 1 1,000.00 1,000.00
min）
13 淋膜设备 1 WSFM110-1300 300.00 300.00
14 环保设施 1 250.00 250.00
合计 11,590.00
根据本项目生产产品及规划产能，项目主要设备包括全开胶印机、对开印刷
机、柔印机等印刷设备，以及制袋机、模切机等印后处理设备，设备投资总额为
11,590 万元。
上述设备的价格系公司根据印刷设备及印后处理设备的市场行情，并通过与
设备供应商进行初步沟通后做出的谨慎估计价格。
③ 工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 138.48 万元，具体构成如下：
15
序号 项目 投资估算（万元）
1 建设单位管理费 98.48
2 设计费 10.00
3 其他费用 30.00
工程建设其他费用合计 138.48
建设单位管理费按照(装修费用+设备购置费)*0.8%进行测算。
④ 预备费
预备费系考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺技术调整
因素所导致的费用支出，按照(装修费用+设备购置费+工程建设其他费用)*8%进
行计算，本项目预备费为 995.88 万元。
⑤ 铺底流动资金
项目的流动资金增加额为 8,859.95 万元，以 30%计算铺底流动资金需求得
到 2,657.98 万元。本项目铺底流动资金占项目总投资的比例为 16.51%。
在完全达产前，项目预计流动资产和流动负债都会逐步增加。本项目预计
T4 年完全达产，对各流动资产项目及流动负债具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 流动资产 - - 7,697.93 15,239.02
1.1 货币资金 - - 1,630.23 3,260.45
1.2 应收账款 - - 4,075.56 8,151.13
1.3 存货 - - 1,992.14 3,827.44
2 流动负债 - - 3,320.24 6,379.07
2.1 应付账款 - - 3,320.24 6,379.07
3 流动资金 - - 4,377.69 8,859.95
4 流动资金本期增加额 - - 4,377.69 4,482.25
5 铺底流动资金增加额 - - 1,313.31 1,344.68
综上所述，本项目的投资数额具有详细的测算依据及测算过程，投资数额合
理并符合项目的实际情况。
（3）投资进度安排
16
本项目的投资建设期为两年，铺底流动资金随着项目投产而逐步投入，除铺
底流动资金外其他各投资构成的投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 第一年投资 第二年投资 总投资
1 装修费用 720.00 - 720.00
2 设备购置费 5,215.50 6,374.50 11,590.00
3 工程建设其他费用 87.48 51.00 138.48
3.1 建设单位管理费 47.48 51.00 98.48
3.2 勘察设计费 10.00 - 10.00
3.3 临时设施费 30.00 - 30.00
4 预备费 481.84 514.04 995.88
除铺底流动资金外其
6,504.82 6,939.54 13,444.36
他投资合计
（二）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情
况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据
（1）收入情况
① 收入测算依据
本次募投项目的收入测算采用各产品预计产销量乘以价格得出。各年度的产
量根据项目规划产能与达产率确定，销量预计与产量相等。对于公司目前已生产
的彩色纸箱、彩色纸盒（非食品级）、环保纸袋（非食品级）的价格，主要参考
了公司现有产品价格并做谨慎估计确定，价格与 2017 年度平均价格基本一致。
具体情况如下：
单位：元/平方米
产品 2017 年公司产品价格 募投项目测算价格
彩色包装纸盒（非食品级） 3.04 3.00
彩色包装箱 3.13 3.10
环保纸袋（非食品级） 1.57 1.50
对于公司目前尚未进行生产的食品级纸盒及食品级环保纸袋，公司所采用的
测算价格是根据市场情况并做谨慎估计，在非食品级基础上提升 10%作为价格估
17
计，因此食品级纸盒与食品级纸袋的测算价格分别按照 3.3 元/平方米及 1.65
元/平方米进行测算。
对于环保纸杯（碗），公司测算价格主要考虑了各规格的纸杯、纸碗、纸桶
市场价格情况，根据规格的不同，相关产品的单价由 0.17 元/个到 1.7 元/个，
其中公司本次募投项目主要规划的是单价 0.17 元/个及 0.34 元/个的纸杯。
② 募投项目收入情况
A.孝感环保包装项目
孝感环保包装项目建设期为两年，预计第三年达产率为 40%，第四年达产率
为 80%，第五年完全达产。项目完全达产后，每年预计新增收入 70,885.14 万元，
完全达产后收入构成情况如下：
规划产量（纸箱、
单价（纸箱、纸盒、
纸盒、纸袋：万平
项目 纸袋：元/平方米， 收入（万元）
方米，纸杯碗：万
纸杯碗：元/个）
个）
彩色包装箱 2,652.00 3.10 8,221.20
彩色包装纸盒 3,182.00 3.00 9,546.00
彩色包装纸盒(食品级） 3,182.00 3.30 10,500.60
环保纸袋 5,569.00 1.50 8,353.50
环保纸杯（碗） 104,902.00 0.17 至 1.7 34,263.84
合计 70,885.14
B. 廊坊环保包装项目
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为 50%，第四年完全达产。项目完
全达产后，每年预计新增收入 47,563.02 万元，完全达产后收入构成情况如下：
规划产量（纸箱、
单价（纸箱、纸盒、
纸盒、纸袋：万平
项目 纸袋：元/平方米， 收入（万元）
方米，纸杯碗：万
纸杯碗：元/个）
个）
彩色包装箱 6,895.20 3.10 21,375.12
彩色包装纸盒 1,591.00 3.00 4,773.00
环保纸杯（碗） 65,960.00 0.17 至 1.7 21,414.90
合计 47,563.02
18
C. 厦门扩建环保包装项目
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为 50%，第四年完全达产。项目完
全达产后，每年预计新增收入 29,344.05 万元，完全达产后收入构成情况如下：
规划产量（万平方
项目 单价（元/平方米） 收入（万元）
米）
彩色包装箱 2,652.00 3.10 8,221.20
彩色包装纸盒 1,591.00 3.00 4,773.00
彩色包装纸盒(食品级） 1,591.00 3.30 5,250.30
环保纸袋 4,774.00 1.50 7,161.00
环保纸袋（食品级） 2,387.00 1.65 3,938.55
合计 29,344.05
（2）成本费用测算过程
① 营业成本
直接材料成本根据公司历史经营中材料成本占营业收入比例进行推算。直接
人工按照各生产基地的生产人员人数以及该区域人员工资水平计算确定。制造费
用包括折旧及其他制造费用等，折旧金额按照各项目设备及建造的金额和公司的
折旧政策及折旧年限计算得出，其中房屋建筑物折旧按照 30 年计提、残值率 5%，
机器设备折旧按照 10 年计提、残值率 5%。此外，本次募投项目包含食品级业务，
预计需要有一定的新增研发成本，公司计划主要在厦门进行相应研发，因此谨慎
预测厦门扩建环保包装项目制造费用中的其他费用比例高于另外两个募投项目。
各项目完全达产后的营业成本具体情况如下：
单位：万元
厦门扩建环保包装项
项目 孝感环保包装项目 廊坊环保包装项目
目
原材料 44,087.02 30,944.66 16,826.84
水电能耗 1,063.28 713.45 440.16
人工成本 3,403.42 2,380.08 1,822.19
制造费用 5,605.76 3,462.85 3,875.47
营业成本 54,159.47 37,501.03 22,964.67
② 期间费用
近三年，公司的管理费用率和销售费用率情况如下：
19
项目 合并层面
2017 年度销售费用率（包装业
4.29%
务）
2016 年度销售费用率 5.13%
2015 年度销售费用率 5.38%
近三年度平均销售费用率 4.93%
2017 年度管理费用率 3.65%
2016 年度管理费用率 5.25%
2015 年度管理费用率 5.16%
近三年度平均管理费用率 4.69%
注：2017 年度，公司开展了跨境电商业务，此处列示的 2017 年销售费用率为包装业务的销
售费用率，不包括跨境电商业务。
近三年度，公司合并层面平均的销售费用率及管理费用率分别为 4.93%及
4.69%。由于募投项目不包含总部管理等职能，主要营销工作也在总部层面开展，
综合考虑募投项目特点，本次募投项目销售费用均按照收入 4.5%测算，孝感项
目及廊坊项目的管理费用按照收入的 3.56%测算，厦门项目管理费用按照收入
4.06%测算。完全达产后，预计募投项目销售费用及管理费用情况如下：
单位：万元
项目 孝感环保包装项目 廊坊环保包装项目 厦门扩建环保包装项目
销售费用 3,187.98 2,139.10 1,319.72
管理费用 2,520.93 1,691.51 1,190.30
③ 营业税金及附加
本次募投项目产品应纳增值税，税率 17%（进行本次募投效益测算时，产品
对应增值税税率仍为 17%）。附加税中城市维护建设税、教育费附加分别为应纳
增值税额的 7%、5%。
（3）项目效益情况
根据上述测算，各项目完全达产后的效益情况如下：
单位：万元
厦门扩建环保包装项
项目 孝感环保包装项目 廊坊环保包装项目
目
营业收入 70,885.14 47,563.02 29,344.05
营业成本 54,159.47 37,501.03 22,964.67
销售费用 3,187.98 2,139.10 1,319.72
20
厦门扩建环保包装项
项目 孝感环保包装项目 廊坊环保包装项目
目
管理费用 2,520.93 1,691.51 1,190.30
税金及附加 524.99 324.46 246.37
所得税费用 2,622.94 1,476.73 543.45
净利润 7,868.82 4,430.19 3,079.54
2、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益测算合
理性
（1）营业收入情况
根据同行业上市公司已披露的 2017 年度报告，主要的同行业上市公司包装
业务收入如下表所示。
单位：万元
证券简称 2017 年度
翔港科技 29,308.60
合兴包装 632,337.74
永新股份 186,518.15
裕同科技 694,774.07
环球印务 43,537.75
美盈森 276,862.79
新通联 58,643.42
平均值 274,568.93
吉宏股份营业收入 113,261.33
吉宏股份包装印刷业务收入 90,660.86
如上表所示，包装印刷业务领域的主要 A 股上市公司 2017 年平均销售收入
达到 274,568.93 万元，其中行业龙头公司营业收入超过 60 亿元。
本次募投项目产能规划了彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、环保纸杯
（碗）产品，预计五年后完全达产，完全达产后新增销售收入 147,792.21 万元，
从同行业上市公司收入规模及包装行业总体市场需求来看具有合理性。
与同行业龙头公司相比，目前公司的包装业务由于受到产能、生产基地、资
金等限制总体来看规模仍偏低。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大产能，
更好的服务现有客户并拓展新客户，完善生产基地布局，是实现成为行业龙头公
21
司战略目标的重要举措。
（2）毛利率情况
2015 年度-2017 年度，同行业上市公司包装业务毛利率情况如下：
证券简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
翔港科技 25.03% 29.21% 32.17%
合兴包装 13.80% 16.98% 19.72%
永新股份 21.37% 21.67% 19.88%
裕同科技 31.54% 34.35% 31.04%
环球印务 19.25% 20.85% 23.26%
美盈森 32.72% 28.22% 25.27%
新通联 19.10% 20.31% 21.36%
平均值 23.26% 24.51% 24.67%
吉宏股份包装业务毛利率 14.82% 19.46% 20.33%
吉宏股份包装业务近三年
18.20%
平均毛利率
本次募投项目建设期为两年，第三年开始投产，第五年所有项目预计全部达
产，由于规模效应项目的毛利率在达产期随着达产率提升而亦逐步提高，第三年
至第五年的预计毛利率情况如下：
项目 T3 毛利率 T4 毛利率 T5 毛利率
孝感环保包装项目 18.48% 22.74% 23.60%
廊坊环保包装项目 18.37% 21.16% 21.16%
厦门扩建环保包装项目 18.53% 21.74% 21.74%
由于募投项目规划了公司目前尚未生产的食品级包装产品，因此完全达产后
规划的毛利率高于公司近三年包装业务毛利率水平。同时，募投项目毛利率低于
同行业上市公司毛利率平均水平。本次募投项目毛利情况是根据公司历史上产品
毛利率情况及募投项目所规划的产品情况做出，所预测的毛利率低于同行业上市
公司毛利率水平，具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目具有详细的效益测算过程及测算依据，测算是根据
公司历史情况并结合募投项目情况做出，效益测算具有合理性、谨慎性。
22
二、本次募投项目主要产品包括彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、
环保纸杯（碗）等。请分产品说明募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申
请人现有产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的必要性
（一）分产品说明募投项目达产后的产能扩大情况
1、彩色包装箱、彩色包装纸盒
本次募投项目完全达产后，每年产能扩大情况如下：
单位：万平方米
项目 彩色包装箱 彩色包装纸盒 箱盒合计
孝感环保包装项目 2,652.00 6,364.00 9,016.00
廊坊环保包装项目 6,895.20 1,591.00 8,486.20
厦门扩建环保包装项目 2,652.00 3,182.00 5,834.00
募投项目合计产能扩大数量 12,199.20 11,137.00 23,336.20
公司 2017 年彩色包装箱及纸
25,133.33
盒产能
注：由于公司的主要印刷设备可以实现包装箱及纸盒产品之间的柔性生产切换，因此对于现
有产能的统计以彩色包装箱及纸盒的合计产能进行列示。
2、环保纸袋
单位：万平方米
项目 环保纸袋
孝感环保包装项目 5,569.00
廊坊环保包装项目 -
厦门扩建环保包装项目 7,161.00
募投项目合计产能扩大数量 12,730.00
公司 2017 年环保纸袋产能 4,500.00
3、环保纸杯（碗）
单位：万个
项目 环保纸杯（碗）
孝感环保包装项目 104,902.00
廊坊环保包装项目 65,960.00
厦门扩建环保包装项目 -
募投项目合计产能扩大数量 170,862.00
公司 2017 年纸杯（碗）产能 -
23
本次募投项目建设期为两年，5 年后所有项目完全达产，达产后彩色包装箱
及彩色包装纸盒新增年产能 23,336.20 万平方米，环保纸袋新增年产能 12,730
万平方米，环保纸杯（碗）新增年产能 170,862 万个。
其中，彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋是公司原有产品，上述产品广
泛应用于快速消费品的外包装。彩色包装纸盒方便产品的防护、品牌展示等，主
要应用于快速消费品领域，如：奶制品、个人生活卫生用品、日化产品、食品饮
料、消费性电子产品等的外包装；彩色包装箱对产品起到防护、销售展示的作用，
适用于奶制品、食品饮料等产品的外包装；环保纸袋耐破性强，韧性好，高强度，
方便运输，主要用于各类商品外包装袋，如服装、鞋、食品、烟酒、化妆品、保
健品等的包装手提袋。经过多年的努力，凭借新颖的设计创意、先进的产品工艺
和优良的产品品质，公司已与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、
银鹭食品和达利食品等大型公司建立了长期稳定的合作关系。在公司市场声誉不
断提升的情况下，现有产能已无法满足订单不断增加的需求，公司需要继续扩大
产能。同时，食品级纸盒、食品级纸袋亦是食品生产企业及连锁餐饮企业装置食
品的重要内包装容器。
环保纸杯（碗）是公司现有纸包装产品的延伸。餐饮连锁企业所提供的汽水、
咖啡等饮品主要用纸杯作为容器，餐饮连锁企业亦采用纸碗、纸桶作为食物容器，
方便面生产企业使用纸碗作为承装方便面的容器，奶茶生产企业使用奶茶纸杯承
装奶茶，外卖市场使用纸杯、纸碗作为食品饮料容器等，环保纸杯（碗）市场需
求来源广泛。
（二）结合现有产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩
张的必要性
1、产能利用率、产销率等情况
本次募投项目主要产品包括彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、环保纸
杯（碗）。公司目前尚未进行环保纸杯（碗）的生产，现有彩色包装纸盒及彩色
包装箱，环保纸袋的产能利用率及产销率情况如下：
24
彩色包装纸盒及彩色包装 环保纸袋
时间 类别
箱（万平方米） （万平方米）
产能 16,800.00 4,500.00
产量 16,956.77 1,722.84
2015 年 销量 16,886.14 1,718.65
产销率 99.58% 99.76%
产能利用率 100.93% 38.29%
产能 18,200.00 4,500.00
产量 19,167.84 2,729.74
2016 年 销量 19,196.56 2,732.18
产销率 100.15% 100.09%
产能利用率 105.32% 60.66%
产能 25,133.33 4,500.00
产量 27,485.92 3,835.23
2017 年 销量 27,050.31 3,186.35
产销率 98.42% 83.08%
产能利用率 109.36% 85.23%
产能 6,112.50 1,125.00
产量 7,207.88 1,178.15
2018 年
销量 7,672.94 1,257.91
第一季度
产销率 106.45% 106.77%
产能利用率 117.92% 104.72%
注：2017 年度，济南分公司彩色包装纸盒及纸箱的产能来源于租赁的生产设备。2017 年 12
月末，发行人与出租方解除了租赁合作，2018 年济南分公司不再具有相应的产能。2018 年
一季度，济南分公司仍有未执行完的订单，主要通过委托外部单位生产，委托生产部分合计
产量为 520.63 万平方米。剔除该影响后公司 2018 年 1-3 月的彩色包装纸盒及纸箱的产能利
用率为 109.40%，与 2017 年度接近。
报告期内，公司彩色包装纸盒及彩色包装箱的产能利用率较为饱和，公司产
品需求旺盛。公司环保纸袋业务于 2014 年 8 月开始试生产，随着对纸袋市场的
不断开发，以及圆扁绳纸袋产品品类市场需求旺盛，公司纸袋订单量的增加，产
能利用率逐年提高。
2、结合现有产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的
必要性
25
（1）目前公司产能利用率较为饱和
公司深耕包装印刷行业多年，始终从客户需求的角度出发，为客户提供设计、
方案优化、工艺设定、制版、印刷生产、供应链优化等全流程的包装服务，在市
场内积累了丰富的客户资源，形成了较强竞争力。2015 年度至 2017 年度，公司
包装业务规模不断扩大，包装收入持续增长。但订单持续增加的同时，公司受场
地、设备与资金等条件限制，产能不足的问题日益凸显。当前，公司的纸盒、纸
箱产品产能利用率已基本饱和，2017 年彩色包装纸盒及彩色包装箱的产能利用
率达到 109.36%，产销率亦接近 100%。因此，产能瓶颈已经成为制约公司发展的
重要因素。
与同行业龙头公司相比，目前公司的包装业务收入规模仍不高，产能主要用
于满足现有大客户的需求，产能瓶颈在一定程度上限制了公司继续开拓大型客户
的实力，不利于公司提升在包装行业的市场地位。
下游市场进一步发展在未来将促进包装需求不断增长，公司需要及时扩大产
能，适应市场需求的发展，提升市场份额。利用此次项目，公司将建设新的生产
基地并引进先进设备，实现产能扩张。项目建设完成后，公司能突破产能瓶颈，
增强市场拓展能力，抓住市场增长机遇，进一步扩大公司销售规模，提高公司整
体利润水平。
（2）公司需要具备食品包装产能
近年来，食品工业不断发展。公司现有客户包括大型食品企业，对食品级包
装有着稳定需求，而目前公司对食品企业的包装服务主要是针对不与食品接触的
外包装，并未涉及与食品直接接触的食品级包装。公司如能具备食品级包装能力，
将具备同时为客户提供内外包装的能力，有利于进一步增加客户粘性，获取更多
订单。
同时，公司希望尽快新增食品级包装生产能力，包括食品级纸盒、食品级纸
袋、环保纸杯（碗）等，抓住外卖市场快速发展的契机。目前，外卖餐盒仍主要
采用塑料包装，但由于其降解性不好，也成为了污染源头之一。随着政府部门对
外卖塑料包装问题关注度不断提升，以及消费者环保意识不断增强，容易自然降
26
解的环保纸包装材料，将逐步提升市场份额。此外，近年来各类餐饮连锁品牌在
国内快速发展，对食品包装需求旺盛，公司扩张产能后能够切入餐饮连锁食品包
装市场。
故本次募投项目将通过装修食品级包装洁净车间，使公司具备食品级包装能
力。项目建设完成后，公司将利用包装技术通用性较强的特点，充分发挥现有包
装技术优势，实现业务结构进一步完善，有助于公司增加客户粘性，加深与客户
的合作。此外，外卖市场对环保纸包装材料需求不断增加，外卖环保纸包装的市
场潜力巨大，公司具备食品级包装能力亦是开拓外卖环保纸包装市场的前提条
件。
（3）本次募投项目的下游市场广阔
本次募投项目的产品包括彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、环保纸杯
（碗）。彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋是快消品包装的重要材料。包装
印刷行业市场需求巨大，根据《印刷业“十三五”时期发展规划》对“十三五”
期间印刷业的发展提出的总体目标，到“十三五”期末，印刷业总产值超过 1.4
万亿元，位居世界前列。
与此同时，本次募投项目新增产品环保纸杯（碗）的下游市场广阔，餐饮连
锁企业、方便面和奶茶产品等食品类生产企业、外卖市场、办公场所等均对环保
纸杯（碗）有较大的需求。根据中国产业信息网数据统计，2013 年全国纸杯及
纸碗的合计销量达到 434 亿个，预计到 2020 年全国纸杯及纸碗的合计销量将达
到 1,056 亿个，市场空间非常广阔。
（4）本次新增产能是完善产能区域布局，更好服务客户的需要
公司的主要客户为快消品大型企业，基于全国市场布局的需要，快消品大型
企业在国内的生产基地布局广泛，包装需求的地域逐步拓展。公司作为快消品大
型企业合作伙伴，面对下游客户近年来不断扩张的局面，也需要在重点区域贴紧
客户生产基地进行包装产能布局，就近提供包装服务，降低运输成本，并更好的
满足客户需求。
公司此次通过廊坊、孝感、厦门生产基地建设，能够加强华北、华中、东南
27
相关区域产能布局。项目建设完成后，不仅有利于为客户全国各地的生产基地提
供更好服务，还能充分拓展公司业务，优化公司管理，降低整体的综合运营成本。
（5）绿色经济为纸包装行业带来新的发展机遇
包装材料主要包括纸包装、铝箔包装、塑料包装、铁皮包装等。在发展绿色
经济的背景下，包装物将更侧重于易于降解，不形成永久垃圾，进而达到改善土
壤的目的。纸包装材料具有易降解等优点，被行业认定为最有前途的绿色包装材
料。
我国食品行业快速发展，为绿色纸包装提供了广阔的发展空间。预计未来受
国家政策与消费者环保认知提高的影响，绿色经济将成为包装行业发展的主要模
式，绿色包装材料将获得大力开发和发展。
（6）与公司的互联网业务协同发展
公司自 2017 年起开始涉足跨境电商业务，利用大数据分析海外市场、精准
定位客户群体，并通过自建独立站的方式进行线上 B2C 销售，跨境电商销售业务
迅速增长。而电商业务重要环节之一即为商品的包装运输，纸箱、纸盒则是物流
包装中最为常见的包装材料。随着跨境电商业务的不断发展，以及募投项目投产
后包装业务产能提升，公司将可以为电商产品提供包装服务，达到业务协同。
综上所述，本次募投项目建设能够解决公司纸包装业务产能不足的问题，并
使公司具备食品级包装能力，能够完善生产基地布局，亦能够与公司互联网业务
协同发展，本次进行产能扩张具有必要性。
三、根据申报材料，公司需贴紧客户生产基地，以就近提供包装印刷服务，
否则由于运输成本过高，不利于公司承接距离较远的项目。请说明各募投项目
实施地周边地区，下游主要客户现有及在建的生产基地情况、包装业务需求情
况，是否已与主要客户签署意向性合作协议。请结合上述情况，论证募投项目
达产后，彩色包装箱、彩色包装纸盒等产品新增产能消化的具体措施
（一）下游主要客户在本次募投项目实施地点周边地区有大量生产基地分
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布，有助于消化新增产能
公司的主要客户为快消品大型企业，基于全国市场布局的需要，快消品大型
企业在国内的生产基地布局广泛，包装需求分散在全国各地。公司的主要下游客
户在华北、华中、东南均有重要生产基地分布。
1、孝感环保包装项目
孝感环保包装项目靠近华中重要都市武汉，该生产基地能够辐射华中地区。
孝感已成功吸引恒安集团、金红叶集团、维达、中顺等生活用纸知名企业进驻，
形成了规模较大的生活用纸基地。公司与恒安集团、金红叶集团等企业已经持续
合作多年，形成了良好合作关系。
公司的主要客户在华中地区生产基地情况如下：
公司对其收入金额（万元）
客户名称 华中生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
黄冈伊利，日产 1200 吨超高
黄冈基地、
伊利集团 温奶和 280 吨冷饮产品以及 5,541.84 - -
厦门本部
300 吨 PET 乳饮料
英博金龙泉啤酒（湖北）有
限公司，年产约 60 万吨
湖南英博白沙啤酒有限公
公司对加意包装供货后，加意包装向
百威英博 司，年产约 18 万吨
百威英博等终端使用客户进行供货，
（通过客 百威英博（湖南）啤酒有限
各终端使用客户的具体金额暂无法统
户加意包 公司、百威英博（武冈）啤
- 计。2015 年度至 2017 年度，公司对
装向其供 酒有限公司
加意包装的销售收入分别为
应包装产 百威英博（吉水）啤酒有限
2,242.63 万 元 、 2,927.08 万 元 、
品） 公司，年产 10 万吨
2,244.83 万元。
南昌亚洲啤酒有限公司，年
产 40 万吨（完全建成将达
90 万吨）
报告期内，公司对银鹭集团的收入主
银鹭湖北汉川生产基地，设 要是厦门本部对银鹭厦门生产基地供
计生产能力年产 120 万吨或 货。公司在湖北地区仅有黄冈生产基
银鹭集团 -
30 亿瓶（包、罐），年产值 地，且其产能主要用于满足黄冈伊利
超 40 亿元 的需求，因此暂未向银鹭湖北汉川生
产基地供货。
恒安（孝感）卫生用品有限
恒安集团 厦门本部 175.23 288.57 364.29
公司生产基地，拥有 22 条生
29
公司对其收入金额（万元）
客户名称 华中生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
产线，年生产能力达 1600 万
件
湖南恒安纸业生产基地年产
412.46 233.44 193.53
能 50 万吨
恒安集团（安乡）卫生用品
- - -
有限公司，年产 80 多万箱
金红叶纸业（湖北）有限公
司：一期项目总产能达 24 万
吨，年销售收入 20 亿元以
金红叶集 上；二期工程生活用纸年生
厦门本部 139.11 - -
团 产能力 12 万吨，达产后可新
增销售收入 12 亿元；后期项
目全部竣工投产后，年产能
将达到 84 万吨
良品铺子总部在湖北省武汉
市。2016 年，良品铺子全面
良品铺子 启动位于武汉临空港经开区 厦门本部 845.94 1,738.23 889.57
的一期项目建设，建成投产
后，预计新增年产值 30 亿元
索菲亚家居华中生产基地年
公司于 2018 年 6 月与索菲亚家居湖北
产能约 60 万套定制衣柜及
索菲亚家 有限公司签署供货框架合同，拟向其
配套家居产品,其中包括家 -
居 供应纸箱。具体供应数量根据后续订
具贴面板、趟门、柜身及抽
单为准。
芯
报告期内，公司对达利食品的收入主
要是廊坊一期基地对河北达利生产基
湖北达利食品有限公司，年 地供货。公司在湖北地区仅有黄冈生
达利食品 -
产值超过 26 亿元 产基地，且其产能主要用于满足黄冈
伊利的需求，因此暂未向湖北达利生
产基地供货
注：上述生产基地所列示的产能或产值的来源为网络搜索。
目前，公司在华中地区的生产基地主要为 2017 年投产的湖北黄冈生产基地，
该基地的产能主要用于满足黄冈伊利的需求。因此，对于银鹭集团、达利食品等
主要客户在华中地区的生产基地暂未供货。此外，恒安集团、金红叶集团、良品
铺子等主要客户在华中地区亦有重要的生产基地分布，但目前主要通过厦门本部
向其供货，运输距离过长，考虑到运输成本及服务效率等原因，公司对上述客户
华中地区生产基地的供货量较小。
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公司需要尽快在华中地区布局生产基地，以满足主要客户在华中生产基地的
包装业务需求。
2、廊坊环保包装项目
公司凭借与大客户长期、稳定的合作关系，为伊利集团、达利食品、养元饮
品等客户在华北区域的生产基地提供包装产品。
廊坊地处京津冀城市群，位于北京、天津两个国际都市之间，地理位置优越。
未来，随着京津冀协同发展的推进，特别是《京津冀协同发展规划纲要》的落实，
廊坊区位优势将进一步凸显。但是由于环保要求不断提高，使用非环保材料及环
保设备未达到环保排放要求的包装企业逐步退出京津冀大商业圈，本次拟建设的
廊坊生产基地将全面使用环保用材，在环保要求提升的大环境下预计能赢得更多
的商业机会。
公司的主要客户在华北地区生产基地情况如下：
公司对其收入金额（万元）
客户名称 华北生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
廊坊伊利乳品有限公司，
日处理鲜奶能力 550 吨， 廊坊一期
2,311.42 1,674.71 1,945.26
主要生产产品为纯牛奶和 基地
乳饮料
张北伊利液态奶，设计规 廊坊一期
4,498.62 2,743.96 2,227.92
模为年产原奶 28.11 万吨 基地
定州伊利液态奶，日处理
鲜奶 1200 吨，冷饮年产量 廊坊一期
2,518.52 2,147.88 2,071.16
4.5 万吨，年产值达 30 亿 基地
元
伊利集团
锡林伊利液态奶，年产液 廊坊一期
1,252.42 656.95 802.05
态奶产品 10 万吨 基地
天津康业冷饮，雪糕冰激 廊坊一期
76.90 - -
凌等年产能达 5 万吨 基地
天津伊利乳品酸奶，日处
廊坊一期
理原料奶 500 吨，年产 5.5
基地、厦 1,003.23 277.45 162.61
万吨酸奶、4.5 万吨活性
门本部
乳酸菌饮料
天津伊利乳业奶粉，年产 廊坊一期
518.15 492.44 433.91
4.5 万吨高端婴幼儿配方 基地、厦
31
公司对其收入金额（万元）
客户名称 华北生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
奶粉 门本部
肇东伊利，年生产能力超
过 30 万吨，可日产 1300
吨超高温奶和 200 吨酸 厦门本部 833.95 803.10 792.53
奶，实现年销售收入 20
亿元
济南伊利液态奶在平阴进
行扩产项目建设，液态奶
扩产项目总投资 14 亿元，
新上液态奶自动化生产线
该生产基地仍在建设中，报告期内无
20 条，新增液态奶 1600 -
对该生产基地供货
吨，总产值 53 亿元，可新
增税收 2.24 亿元。项目计
划于 2018 年上半年开工
建设
河南雪花啤酒，年产量超 公司主要通过加意包装向华北地区
-
加意包装 过 160 万吨 的河南雪花啤酒、燕京啤酒供应包装
（通过加 北京燕京啤酒，2015-2017 产品。公司对加意包装供货后，加意
意包装向 年，分别实现营业收入 包装向雪花啤酒、燕京啤酒等多个终
河南雪花 125.38 亿元、115.73 亿元 端使用客户进行供货，各终端使用客
啤酒、燕京 和 111.95 亿元，啤酒销量 户的具体金额暂无法统计。2015 年度
啤酒供应 分 别 达 到 483 万 吨 、 至 2017 年度，公司合并层面对加意
包装产品） 450.36 万吨和 416.02 万 包装的销售收入分别为 2,242.63 万
吨。 元、2,927.08 万元、2,244.83 万元。
保定生产基地，设计产能
为年产 100 万吨啤酒。目 廊坊一期 公司自 2018 年 2 月份开始向其进行
百威英博
前，年产 25 万吨的一期工 生产基地 包装产品的供货
程已建成投产
河北达利食品有限公司在
河北省霸州市具有生产基
地，项目总投资 20 亿元，
建筑面积 33 万平方米。公 廊坊一期
达利食品 1,300.82 1,081.13 458.67
司建设现代化标准厂房， 基地
引进国内外先进设备二十
多条生产线，主要生产销
售食品和饮料
截至 2017 年末，养元饮品
的年产能水平达到 136 万
廊坊一期
养元饮品 吨，其中母公司河北养元 142.53 - -
基地
智汇饮品股份有限公司年
产能为 70 万吨
32
注：上述生产基地所列示的产能或产值的来源为网络搜索。
公司已在廊坊地区建成了一期生产基地并顺利投产，目前产能利用率已较为
饱和。由于华北地区大型快消品企业较多，目前廊坊一期生产基地产能已无法满
足包装业务需求。本次募投项目拟建设廊坊二期环保包装项目，并具备食品级包
装的生产能力，建成后能够更好的服务现有主要客户在华北地区的客户，并有利
于开拓其他客户在华北地区的包装需求。
3、厦门扩建环保包装项目
公司在福建地区的客户资源丰富，重要客户恒安集团与银鹭食品等总部均位
于福建。同时，华东其他省份及华南地区的客户亦为厦门生产基地的重要服务客
户。公司主要客户在东南地区的生产基地分布情况如下：
公司对其收入金额（万元）
客户名称 东南地区生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
恒安集团总部位于福建省
恒安集团 晋江市，在福建地区具有 厦门本部 3,113.99 3,112.61 2,997.93
重要的生产基地
厦门生产基地，年产 60 万
银鹭集团 吨无菌灌装饮料和复合蛋 厦门本部 2,768.29 699.52 -
白饮品
惠州生产基地，日产 1500
伊利集团 吨超高温灭菌奶和日产 厦门本部 3,043.44 2,596.10 2,946.76
200 吨酸奶
佛山生产基地，啤酒年产
百威英博 -
能达 160 万吨
（通过客户
漳州生产基地，啤酒年产 公司对加意包装供货后，加意包装向
加意包装向 -
能达 100 万吨 百威英博、可口可乐等多个终端使用
其供应包装
莆田生产基地，每年生产 客户进行供货，各终端使用客户的具
产品） -
150 万吨啤酒 体金额暂无法统计。2015 年度至 2017
可口可乐 厦门生产基地，年产能约 年度，公司合并层面对加意包装的销
-
（通过客户 8,000 万标箱 售 收 入 分 别 为 2,242.63 万 元 、
加意包装向 广州生产基地，拥有 11 条 2,927.08 万元、2,244.83 万元
其供应包装 现代化的生产线，年产能 -
产品） 约为 125 万吨
广东清远生产基地，年产
厦门本部 639.03 233.34 -
生活用纸 4.4 万吨
金红叶集团
福州生产基地，月生产能
厦门本部 73.42 59.27 45.31
力 2700 多吨
33
公司对其收入金额（万元）
客户名称 东南地区生产基地情况 供货主体
2017 年 2016 年 2015 年
全国合计 13 大生产基地，
其中两个重要生产基地分
立白集团 厦门本部 568.91 242.97 220.13
别位于广州番禺和广州南
沙生产基地
注：上述生产基地所列示的产能或产值的来源为网络搜索。
公司的厦门生产基地除向客户在福建地区的生产基地供应外，广东地区亦是
重要供货区域。
报告期内，公司的厦门生产基地对立白集团均有供货，但总体供货金额不高。
2018 年公司与立白集团达成了战略合作协议，预计将能够实现较为持续稳定的
合作关系。目前，公司厦门生产基地的产能利用率已较为饱和，生产基地的主要
产能用于供应恒安集团、银鹭集团、伊利集团、加意包装等大型客户的需求。建
设厦门扩建环保包装项目有利于公司进一步满足现有主要客户的需求，并拓展东
南地区新的客户。同时，厦门市位于我国东南沿海，拥有集装箱吞吐量较高的厦
门港。本次在厦门地区增加包装业务产能，可以利用厦门港口优势，为公司未来
产品出口提供便利的条件。
综上所述，公司的下游主要客户在本次募投项目实施地点周边地区有大量生
产基地分布，对包装印刷产品需求旺盛，有助于公司消化未来的募投项目新增产
能。公司通过廊坊、孝感、厦门生产基地建设，在华北、华中、东南完善生产基
地的布局，有利于贴近客户在相关区域的生产基地，更好的服务现有客户，并开
发新客户，提升公司总体盈利能力。
（二）与客户签署意向性合作协议情况及增强销售能力的措施
1、与客户签署意向性合作协议情况
目前，公司的产能利用率较为饱和，产能主要用于满足现有大型客户的需求。
对于募投项目的实施计划，公司亦开始进行前期销售布局，2018 年已新晋成为
立白集团战略合作伙伴供应商，与新客户索菲亚家居湖北有限公司、五谷磨房食
品集团有限公司等签订了供货框架合同，并积极开拓大型连锁餐饮企业的纸包装
市场。
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虽然公司根据募投项目的实施计划进行了前瞻性的战略布局，且最近已接洽
部分新客户，有利于公司未来新增产能消化。但由于项目建设期较长，原有主要
客户更多针对目前生产能力情况与公司签订合同，待公司未来扩产并具备生产能
力后才能够大量签订新的合同订单，因此目前尚无直接针对募投项目的合同订
单。公司亦会根据募投项目建设情况积极与客户沟通，争取使得新订单签订与新
增产能时间能够顺利匹配，促进新增产能消化，提升募集资金运用效率。
2、进一步增强销售能力的措施
公司目前在包装印刷业务销售模式主要为直销，直接面向客户。经营生产模
式为以销定产。公司设立销售中心部门，负责统一公司的销售制度、营销策略和
市场开拓，以加强公司对客户的服务。对于年采购额较大的核心客户，公司设立
服务专员，随时满足客户需求。对于采购额不大的客户，公司的营销部门亦会定
期跟踪客户订单的生产、售后服务，了解和满足客户的潜在需求。
为了进一步增强公司的销售能力，公司计划主要采取以下措施：
（1）在主要城市设立区域营销中心
公司已经接洽了部分大型连锁餐饮企业，客户提出希望公司能在上海设立区
域营销中心，以更好的与公司进行业务对接。为争取更多订单，并更好的为大型
客户提供服务，公司计划在大型连锁客户经营总部分布较多的北京、上海设立区
域营销中心，以更好的对接客户需求，挖掘订单潜力。
（2）通过互联网业务协同发展，提升产能消化能力
① 自 2017 年起公司开始涉足跨境电商业务，利用大数据分析海外市场、精
准定位客户群体，并通过自建独立站的方式进行线上 B2C 销售，跨境电商销售业
务迅速增长。而电商业务重要环节之一即为商品的包装运输，纸箱、纸盒则是物
流包装中最为常见的包装材料。随着公司的跨境电商业务的不断发展，以及募投
项目逐步落地带来了纸箱、纸盒的新增产能，公司可以为电商产品提供包装服务，
形成协同效应。
② 移动互联网精准广告由于具有传输形式多样化、受众范围覆盖面积广、
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广告投放精准度高、转化效果好等特点，已逐步成为高端知名客户首选的商业推
广模式。公司目前逐步布局互联网广告业务，并以此为契机，进一步拓展公司传
统包装销售业务。一方面，公司的包装客户基本属于快消品行业龙头企业，而快
消品行业需要大量的广告营销推广，公司可为包装客户提供互联网推广服务，在
帮助客户提升销售并增强客户粘性的同时，也能为公司带来更多包装业务。另一
方面，公司可通过精准广告投放，利用上市公司的品牌影响力和竞争优势，逐步
将环保包装推向移动互联网，拓展环保包装业务的市场份额。
（三）公司产品需求旺盛，目前的产能利用率较为饱和
随着公司品牌优势持续增强，与客户合作的深入，以及下游市场的发展，近
年来公司包装业务规模不断扩大，包装业务收入由 2015 年的 51,418.77 万元增
长至 2017 年的 90,660.86 万元，包装业务收入持续增长。
本次募投项目生产的产品包括纸箱、纸盒、环保纸袋、纸杯（碗）。其中，
纸杯（碗）是公司着力开拓的新产品，而纸箱与纸盒现有的产能利用率已非常高。
2017 年度，公司纸箱、纸盒的产能利用率达到了 109.36%，产销率亦接近 100%，
公司的市场信誉度及品牌优势提升为公司包装印刷产品带来了充足的市场需求。
公司将对各生产基地进行严格的产品质量把关，维护市场信誉度及品牌优势，不
断提升自身产品的市场需求，消化募投项目新增产能。
（四）包装印刷行业市场容量巨大
包装印刷行业市场需求巨大，根据《印刷业“十三五”时期发展规划》，“十
三五”时期是持续深入推动印刷业提质增效、转型升级，从印刷大国向印刷强国
迈进的关键五年。《印刷业“十三五”时期发展规划》对“十三五”期间印刷业
的发展提出了总体目标：要实现印刷业规模的持续扩大，到“十三五”期末，印
刷业总产值超过 1.4 万亿元，位居世界前列。
与此同时，包装印刷行业若想得到大型下游客户的信赖，具有一定的市场壁
垒。一个包装印刷企业的技术水平、服务质量、品牌信誉度是下游客户选择包装
印刷服务商时重点考虑的因素，优质的包装印刷企业将会获得下游客户的信赖，
并与之逐步形成长期稳定的合作关系。通过多年为伊利集团、恒安集团等大型企
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业提供包装印刷服务，公司的产品质量和服务水平得到市场认可。但由于产能规
模及生产基地布局等的限制，公司的收入规模与国内包装龙头企业相比仍较小，
目前印刷包装上市公司龙头企业的包装业务收入规模如下：
序号 公司名称 2017 年营业收入（万元）
1 合兴包装 632,337.74
2 美盈森 276,862.79
3 永新股份 186,518.15
4 裕同科技 694,774.07
5 吉宏股份（包装业务收入） 90,660.86
公司通过本次募投项目的实施，能够扩大产能及完善生产基地布局，更好的
发挥自身的产品质量和服务水平，提升总体业务规模，努力成为包装印刷行业的
领军企业。包装印刷行业巨大的市场需求有助于公司消化新增产能。
（五）增加食品级包装产品类型，满足市场需求
公司现有客户包括大型食品企业，对食品级包装有着稳定需求，而目前公司
对食品企业的包装服务主要是针对不与食品接触的外包装，并未涉及与食品直接
接触的食品级包装。公司如能具备食品级包装能力，将具备同时为客户提供内外
包装的能力，有利于进一步增加客户粘性，获取更多订单。
居民消费水平的提高促进了餐饮业的发展，外资连锁餐饮巨头在国内广泛分
布，而近年来各类国内餐饮连锁品牌亦得到快速发展，对食品级包装纸盒、食品
级包装纸袋、纸杯（桶/碗）有较大的市场需求。
外卖市场的发展为食品包装带来了新的发展机遇，而随着消费者环保意识的
提升，具有环保理念的餐盒包装设计将会让外卖商家具备更多品牌优势。传统外
卖餐盒多采用塑料包装，其强度、耐热性、稳定性高，且成本低廉，因此受到商
家青睐。但由于其降解性不好，也成为了污染源头之一。随着消费者环保意识的
提升，具有环保理念的餐盒包装设计将会让外卖商家具备更多品牌优势。选择容
易自然降解的包装材料，如纸包装餐盒，是一种增加环境友好度的方式。
本次募投项目将装修食品级包装洁净车间，使公司具备食品级包装能力。项
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目建设完成后，公司将利用包装技术通用性较强的特点，充分发挥现有包装技术
优势，实现业务规模的扩大。同时，实现业务结构进一步完善，有助于公司增加
客户粘性，加深与客户的合作。
综上所述，食品级包装市场需求广阔，公司具备食品级包装产品生产能力有
助于公司消化募投项目包装业务产能。
（六）公司优质客户资源有助于消化产能
公司与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、良品铺子、银鹭食
品、达利食品等知名大型快消品生产企业建立了长期稳定的合作关系。随着国民
经济不断发展，消费品市场发展空间广阔，公司的包装印刷业务能够与长期合作
的消费品生产企业共同享受市场的发展。
此外，能得到上述知名企业的认可，体现了公司产品的品质及服务水平。本
次募投项目实施后，公司的产能得到提升，生产基地布局更完善，有利于公司通
过上述客户在各自领域的影响力进一步开发潜在客户，扩大公司的市场份额及盈
利能力。公司优质客户资源有助于消化募投项目新增产能。
四、本次孝感及廊坊环保包装项目达产后，将新增环保纸杯、纸碗产能约
17.09 亿个，主要用于满足餐饮连锁、外卖等市场的需求。请说明环保纸杯（碗）
的下游客户情况及产品需求测算情况，量化分析本次募投项目的可行性。申请
人现有包装业务客户主要为伊利集团等大型企业，而餐饮连锁等客户一般规模
较小，请说明环保纸杯（碗）产品未来的销售模式，是否与申请人现有业务模
式存在较大差异，是否已有意向性合作客户。请结合上述情况，论证本次募投
项目达产后，环保纸杯（碗）产品新增产能消化的具体措施
（一）请说明环保纸杯（碗）的下游客户情况及产品需求测算情况，量化
分析本次募投项目的可行性
公司对环保纸杯（碗）市场进行了市场调研，下游客户的主要目标包括餐饮
连锁企业、外卖平台客户，以及方便面、奶茶饮品企业等对纸杯（碗）具有较多
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需求的公司。
1、餐饮连锁行业保持不断增长
餐饮连锁企业是公司纸杯（碗）的重要客户类别。近年来，国内餐饮连锁快
速发展。根据国家统计局数据，国内连锁餐饮行业营业额从 2007 年的 640 亿元
增长到 2016 年的 1,635.15 亿元，复合增长率达到 10.98%。餐饮连锁行业收入
规模的不断增加，使得该行业对纸杯（碗、桶）的需求不断增长。
2、近年来外卖市场快速发展
移动互联网带动外卖的流行，带来了外卖市场的快速发展，根据智研咨询统
计数据显示，2017 年中国互联网餐饮外卖市场订单量达到了约 55.7 亿单，市场
规模巨大。在外卖市场快速发展的背景下，与外卖市场配套的纸杯（碗、桶）产
品需求将不断增加。
3、纸杯（碗）总体市场容量巨大
根据中国产业信息网数据统计，2013 年全国纸杯及纸碗的合计销量达到 434
亿个，预计到 2020 年全国纸杯及纸碗的合计销量将达到 1,056 亿个。
本次规划的募投项目中，孝感项目及廊坊项目规划了纸杯（碗）产能，假设
2019 年初开始项目建设，按计划在 2023 年能完全达产，完全达产后产能规划为
17.09 亿个。公司希望利用自身的市场信誉度、纸包装产品生产管理经验及融资
渠道优势尽快切入纸杯（碗）市场。公司本次募投项目所规划的产能充分考虑了
纸杯（碗）市场巨大的市场容量。
综上所述，纸杯（碗）下游行业如餐饮连锁行业、外卖市场的持续发展使得
纸杯（碗）具有充足的市场需求，本次募投项目具有必要性、可行性。
（二）申请人现有包装业务客户主要为伊利集团等大型企业，而餐饮连锁
等客户一般规模较小，请说明环保纸杯（碗）产品未来的销售模式，是否与申
请人现有业务模式存在较大差异，是否已有意向性合作客户
公司目前在包装印刷业务销售模式主要为直销，直接面向客户。经营生产模
式为以销定产。公司设立销售中心，负责统一公司的销售制度、营销策略和市场
39
开拓，以加强公司对客户的服务。对于年采购额较大的核心客户，公司设立服务
专员，随时满足客户需求。对于采购额不大的客户，公司的营销部门亦会定期跟
踪客户订单的生产、售后服务，了解和满足客户的潜在需求。目前由于包装业务
产能利用率较高，公司主要产能用于服务现有大型客户，对于未来新增客户，公
司会根据客户数量配备足够的销售人员，以使得对各客户的服务都能够满足公司
的销售制度和营销策略。
对于环保纸杯（碗）未来的销售模式，公司仍优先与大型连锁餐饮集团及主
要外卖平台进行合作磋商，同时亦会通过互联网推广等方式探索与中小型连锁餐
饮企业的合作，总体来看销售模式不会与公司现有业务模式存在较大差异。
纸杯（碗）需要在洁净车间进行生产，虽然公司已针对纸杯（碗）进行销售
战略布局，并与部分客户进行了意向性磋商，但由于项目建设期较长，在完成建
设并投产前客户不会提前下大量订单，因此暂无直接针对纸杯（碗）产品的订单。
公司会根据本次募集资金投资项目的建设进度及时进行销售布局，尽早签订纸杯
（碗）产品的销售订单。
（三）请结合上述情况，论述本次募投项目达产后，环保纸杯（碗）产品
新增产能消化的具体措施
1、纸杯（碗）市场容量有助于公司消化产能
根据中国产业信息网数据统计，2013 年全国纸杯及纸碗的合计销量达到 434
亿个，预计到 2020 年全国纸杯及纸碗的合计销量将达到 1,056 亿个。本次规划
的募投项目中，孝感项目及廊坊项目规划了纸杯（碗）产能，假设 2019 年初开
始项目建设，按计划在 2023 年能完全达产，完全达产后产能规划为 17.09 亿个。
通过与大型快消产品生产企业多年的合作，公司具有较高的市场信誉度，并
积累了纸包装产品丰富的生产经验。公司希望分享纸杯（碗）市场巨大的市场空
间，并计划优先从餐饮连锁行业、具有纸杯（碗）需求的食品企业及外卖市场作
为市场开拓的主要方向。同时，公司将考虑与具有较大办公纸杯需求的企业进行
合作，进行定向纸杯供应。
2、餐饮连锁行业不断发展有助于消化产能
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根据国家统计局数据，国内餐饮连锁行业收入规模从 2007 年的 640 亿元增
长到 2016 年的 1,635.15 亿元，复合增长率达到 10.98%，对食品包装的需求亦
在不断增加。公司正在筹划进入餐饮连锁行业的食品包装市场。
连锁餐饮品牌包括麦当劳、肯德基、星巴克、汉堡王等国际连锁巨头，亦包
括真功夫、永和大王、瑞幸咖啡、快乐柠檬等国内知名连锁品牌。经过多年与伊
利集团、恒安集团等大型消费品企业的合作，公司建立了完整的质量控制体系，
积累了丰富的生产管理经验，并在纸包装领域积累了较好的市场信誉度，目前正
在积极接洽其他大型餐饮连锁企业，在具备纸杯（碗、桶）生产能力后，公司会
大力开拓餐饮连锁品牌的纸杯（碗、桶）市场。
3、抓住外卖包装中环保纸包装市场的发展机遇
近年来外卖市场快速发展，根据智研咨询统计数据，2017 年中国互联网餐
饮外卖市场订单约为 55.7 亿单。目前，外卖餐盒仍主要采用塑料包装，但由于
其降解性不好，也成为了污染源头之一。随着政府部门对外卖塑料包装问题关注
度不断提升，以及消费者环保意识不断增强，容易自然降解的环保纸包装材料，
将逐步提升市场份额。
上海市质量技术监督局在 2018 年 4 月发布了全国首个外卖送餐盒团体标准。
团体标准推行后，外卖行业将采用生产技术较为成熟的淋膜纸碗替代塑料送餐
盒，在保证送餐盒质量安全的基础上，可减少塑料垃圾。根据上海市质量技术监
督局公布的内容，据不完全统计，上海平均每天外卖订餐量高达 165 万单。然而，
随之而来的是外卖送餐盒质量的良莠不齐和塑料垃圾猛增等问题日益突出。为缓
解城市环境压力，促进绿色环保，上海市质量技监局组织有关部门，指导行业协
会联合饿了么、百度、美团外卖送餐平台共同制定外卖送餐盒团体标准。2018
年 6 月份起，饿了么、百度、美团外卖送餐平台在长宁、浦东、普陀 3 个区开展
先行试点，并逐步推广到全市。
目前，国内外卖市场巨大，且采用纸碗替代塑料送餐盒的实施经验预计将逐
步在全国主要城市推广，环保纸包装在外卖包装中的份额预计将不断增加。公司
需要尽快推进项目建设，抓住外卖纸包装市场难得的发展机遇。
41
综上所述，外卖纸包装市场需求的释放有助于公司新增募投的产能消化。
4、提前进行市场调研及进行客户初步接洽工作
大型连锁餐饮企业通常门店众多，对纸杯（碗）产品的需求量较大，且需求
稳定。大型连锁餐饮企业在国内的门店布局一直在扩张，根据公开资料显示，肯
德基在国内的门店数量已超过 5,000 家，星巴克在中国拥有超过 3,000 家门店，
麦当劳则计划在未来五年将中国内地餐厅数量从 2,500 家增加至 4,500 家，汉堡
王预计在 2018 年年末将开出 1,000 家餐厅。公司环保纸杯（碗）产品的重要客
户目标群体之一就是大型连锁餐饮企业。公司已聘请深耕纸杯（碗）行业多年的
销售人员，结合上市公司自身在纸包装行业信誉度及销售人员多年的市场积累，
对环保纸杯（碗）潜在客户需求进行了充分的调研，并与部分大型连锁餐饮企业
进行初步接洽。大型连锁餐饮企业广泛的门店布局，以及不断的门店扩张，带来
了大量的纸杯（碗）市场需求，而公司生产基地建设及投产需要一定的周期，若
不尽快进行产能布局，将错过市场机遇。
此外，公司的另一重要目标群体是方便面和奶茶等对纸杯（碗）有持续稳定
需求的食品企业。国内的方便面知名品牌如统一集团、今麦郎、白象方便面等对
纸碗有较高的需求。根据中商产业研究院出具的《2018 年中国方便面行业市场
前景研究报告》，2016 年中国方便杯面及方便碗面市场零售额及零售销量达 383
亿元及 128 亿份，分别约占中国总体方便面市场的 47.2%及 34.4%，对杯碗容器
有大量的市场需求。奶茶生产企业同样对纸杯有较大的需求，根据香飘飘食品股
份有限公司 2017 年年报披露，该公司 2017 年的奶茶销量杯数超过 12 亿杯。
公司通过与伊利集团、恒安集团等大型客户多年的合作，产品的品质及服务
水平得到了下游大型企业的认可，树立了良好的市场信誉。随着 2016 年完成首
发上市，以及业务规模的进一步扩大，公司的品牌优势不断增强。纸杯（碗）市
场需求巨大，由于属于传统行业，且通常产量较大带来对生产管理要求较高，目
前生产企业市场份额仍较为分散。公司会按照投资计划推进募投项目建设，切入
纸杯（碗）市场，利用纸包装行业多年的生产管理经验及市场信誉度，逐步建立
在纸杯（碗）细分产品的市场地位，促进募投项目产能消化，增强公司盈利能力。
42
五、保荐机构过程及核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构复核了发行人本次募投项目的投资金额、效益测算等相关计算
文件，并查阅了可行性研究报告等相关资料。
2、查阅同行业可比公司财务报告等相关资料，分析同行业可比公司业务规
模情况，论述本次募投项目规划的合理性。
3、与公司管理层就本次募投项目的投资规模、效益情况、项目必要性等进
行沟通。
4、查询公司的产能利用率、产销率情况，了解本次募投项目的必要性。
5、查询公司主要客户在募投项目周边区域的生产基地情况。
6、查询餐饮连锁、外卖等市场发展情况，了解食品级包装产品的下游客户
需求情况。
7、查阅募集资金投资项目的立项备案及环评批复文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为本次募投项目的具体投资数额具有详细的投资明细，
募集资金并未超过募投项目实际资金需求量；募投项目测算依据、过程、结果具
有合理性。
问题 2：
募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补
充流动资金。请申请人明确是否使用本次募集资金投向铺底流动资金及预备费，
如是，请提供补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月
43
进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充
流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用情况及视同补充流动
资金的测算依据
（一）募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用情况
本次募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
厦门扩建环
孝感环保包 廊坊环保包
保包装项目
序号 项目 装项目募集 装项目募集 小计
募集资金投
资金投入 资金投入
入
1 建设投资 42,300.00 22,810.00 12,950.00 78,060.00
1.1 建筑工程费 13,880.00 6,885.25 720.00 21,485.25
1.2 设备购置费 25,580.00 14,220.00 11,540.00 51,340.00
1.3 工程建设其他费用 340.00 204.75 90.00 634.75
1.4 预备费 2,500.00 1,500.00 600.00 4,600.00
2 铺底流动资金 5,700.00 3,890.00 2,350.00 11,940.00
合计 48,000.00 26,700.00 15,300.00 90,000.00
项目投资构成中，除铺底流动资金外，其他投资构成属于资本性支出。其中，
建筑工程费和设备购置费均计入长期资产，属于资本性支出。工程建设其他费用
主要为建设单位管理费等，在发生时计入在建工程，符合资本化条件，属于资本
性支出。预备费主要为考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺
技术调整因素所导致的支出，在实际发生时为资本性支出。
募投项目使用募集资金投入工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金金额
为 17,174.75 万元，占本次募集资金总额的 19.08%，具体情况如下：
单位：万元
厦门扩建环
孝感环保包 廊坊环保包
保包装项目
序号 项目 装项目募集 装项目募集 小计
募集资金投
资金投入 资金投入
入
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厦门扩建环
孝感环保包 廊坊环保包
保包装项目
序号 项目 装项目募集 装项目募集 小计
募集资金投
资金投入 资金投入
入
1 工程建设其他费用 340.00 204.75 90.00 634.75
2 预备费 2,500.00 1,500.00 600.00 4,600.00
3 铺底流动资金 5,700.00 3,890.00 2,350.00 11,940.00
合计 8,540.00 5,594.75 3,040.00 17,174.75
（二）视同补充流动资金的测算依据
1、营业收入增长率
公司最近三年营业收入实际增长情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 113,261.33 56,990.16 52,186.53
增长率 98.74% 9.20% 35.22%
最近三年平均增长率 47.72%
2015 年至 2017 年度，公司收入平均增长率为 47.72%，2018 年一季度营业
收入较 2017 年一季度同比增长 126.53%。考虑到未来预测期为三年，此处谨慎
起见，选取 35%作为未来三年增长率测算。
2、补充流动资金测算依据和过程
根据 2017 年末经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例，以及
假设 35%的营业收入增长率，对 2018 年-2020 年的营运资金缺口进行测算，测算
依据如下：
单位：万元
2020 年末/
占营业 2018 年末/ 2019 年末/ 2020 年末/ 年度预测数
2017 年末/
项目 收入比 年度(预测 年度(预测 年度(预测 -2017 年末
年度实际数
例 数) 数) 数) /年度实际
数
营业收入 113,261.33 152,902.79 206,418.77 278,665.33 165,404.01
应收票据 829.74 0.73% 1,120.15 1,512.21 2,041.48 1,211.73
应收账款 19,614.26 17.32% 26,479.25 35,746.98 48,258.43 28,644.17
预付款项 3,689.36 3.26% 4,980.63 6,723.85 9,077.20 5,387.84
存货 17,233.29 15.22% 23,264.94 31,407.67 42,400.36 25,167.07
经营性流
动资产合 41,366.65 36.52% 55,844.97 75,390.71 101,777.46 60,410.82
计
45
2020 年末/
占营业 2018 年末/ 2019 年末/ 2020 年末/ 年度预测数
2017 年末/
项目 收入比 年度(预测 年度(预测 年度(预测 -2017 年末
年度实际数
例 数) 数) 数) /年度实际
数
应付票据 6,683.02 5.90% 9,022.08 12,179.81 16,442.74 9,759.72
应付账款 18,120.20 16.00% 24,462.27 33,024.07 44,582.49 26,462.29
预收款项 259.77 0.23% 350.69 473.44 639.14 379.37
经营性流
动负债合 25,063.00 22.13% 33,835.04 45,677.31 61,664.37 36,601.37
计
流动资金
占用额
（经营资 16,303.65 14.39% 22,009.93 29,713.40 40,113.09 23,809.44
产-经营
负债）
根据上述测算，保荐机构认为公司 2018 年度-2020 年度营运资金缺口为
23,809.44 万元，大于本次募集资金投入的工程建设其他费用、预备费、铺底流
动资金金额合计 17,174.75 万元。因此，本次募集资金投入的工程建设其他费用、
预备费、铺底流动资金金额未超过预测的公司未来三年流动资金需求。
（三）结合公司货币资金情况、资产负债率与同行业比较情况、公司经营
情况说明公司流动资金需求情况
1、货币资金情况
截至 2018 年 3 月末，公司的货币资金情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日（万元）
库存现金 18.81
银行存款 16,831.41
其他货币资金 2,178.50
合计 19,028.72
公司业务规模逐步扩大，需要保持一定的货币资金以满足原材料采购等经营
需求，因此主要通过借款等方式满足业务快速发展的资金需求。截至 2018 年 3
月末，公司货币资金余额为 19,028.72 万元，而短期借款余额达到 32,210 万元。
综合考虑未来需要准备偿还银行贷款所需资金，公司货币资金余额与快速增长的
业务规模不匹配。为满足公司业务不断发展的需要，公司需要进行资金补充，以
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保持生产经营必要的流动性。
2、资产负债率与同行业比较情况
报告期各期，发行人的资产负债率水平与同行业可比公司情况如下：
财务指标 公司名称 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
翔港科技 22.30% 24.66% 42.60% 40.20%
合兴包装 48.85% 48.44% 53.85% 46.00%
永新股份 21.84% 25.19% 22.89% 21.44%
界龙实业 70.79% 72.93% 73.15% 74.47%
紫江企业 55.30% 55.13% 58.43% 59.95%
资产负债 裕同科技 44.77% 44.11% 42.61% 50.64%
率（合并 环球印务 31.95% 30.65% 25.49% 45.64%
报表） 美盈森 24.38% 24.88% 16.03% 23.65%
新通联 24.05% 24.52% 18.58% 15.53%
行业平均值 38.25% 38.94% 39.29% 41.95%
剔除界龙实业、紫江
31.16% 31.78% 31.72% 34.73%
企业后平均值
吉宏股份 58.06% 54.90% 40.60% 56.48%
注：同行业可比上市公司中，界龙实业、紫江企业的资产负债率与同行业平均值相比较高，
主要在于界龙实业及紫江企业同时开展房地产业务，预收款项金额较大，资产负债率较高。
因此，剔除该两家公司后的资产负债率更符合公司基本情况。
报告期各期，除 2016 年末由于首次公开发行股票募集资金到位，公司的资
产负债率（合并报表）与行业平均水平接近以外，其余各期公司的资产负债率均
明显高于同行业上市公司水平。
由于近年来公司业务快速发展，对流动资金需求量较大，公司主要通过短期
借款满足资金需要。同时，由于采购规模扩大，2015 年至 2017 年应付账款逐步
增加。综合影响下，公司的资产负债率在 2018 年 3 月末达到 58.06%，显著高于
同行业可比上市公司。
通过本次非公开发行，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、
提高公司的抗风险能力，提升公司的行业地位和业务规模，符合公司股东的整体
利益。
3、公司流动资金需求情况
报告期内，公司的业务规模不断发展，2015 年至 2017 年平均增长率为
47.72%。目前，公司发展趋势良好，2018 年一季度营业收入较 2017 年一季度同
47
比增长 126.53%。考虑到公司业务快速发展的势头，当前至募集资金到位后一年
公司流动资金需求仍较高。假设短期内业务发展能保持过去三年平均约 45%增长
率，2018 年及 2019 年对流动资金有较高的资金需求。
综合考虑公司货币资金情况、资产负债率与同行业比较、公司业务快速发展
等情况，公司通过股权融资具有必要性。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实
施重大投资或资产购买的情形
（一）发行人重大投资或资产购买的认定标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条的规定，应当及时披露的“重
大投资或资产购买行为”系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，以发行人经审计的 2017 年度财务数据为基础,发行人构成重
大投资或资产购买的标准如下：
单位：万元
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科目 2017 年财务数据 构成重大投资或资产购买的标准 金额
交易涉及的资产总额占上市公司最近
总资产 114,833.17 11,483.32
一期经审计总资产的 10%以上
交易的成交金额（含承担债务和费用）
净资产 50,245.78 占上市公司最近一期经审计净资产的 5,024.58
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近
营业收入 113,261.33 11,326.13
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元
交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
净利润 8,003.43 800.34
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元
注：上表中“净资产”、“净利润”均为归属于母公司的净资产、净利润数据
(二)董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买情况
公司本次非公开发行股票的董事会决议日为 2018 年 4 月 8 日。自本次非公
开发行股票的董事会决议日前六个月起至今，即 2017 年 10 月 8 日至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
交易金额 交易完成情况或计划完成
交易内容 资金来源
（万元） 时间
收购北京龙域之星科技
18,800.00 自有资金 已完成工商变更
有限公司 100%股权
2018 年 3 月 5 日，公司公告了《关于签署股权收购意向协议的公告》，公
司拟以现金收购宁波易格投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云
域股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的北京龙域之星科技有限公司（以下
简称“龙域之星”）100%股权，各方就收购相关事宜初步达成一致意见，并已于
2018 年 3 月 4 日签署《股权收购意向协议》。
2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司 100%股权的议案》。根据北
京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2018）第 1158 号评估
报告并经各方协商确定，本次交易的成交价格为人民币 18,800 万元。其中子公
49
司厦门市正奇信息技术有限公司出资人民币 940 万元收购宁波易格投资管理合
伙企业（有限合伙）持有龙域之星 10%的股权，公司以自有资金出资人民币 940
万元和 16,920 万元分别收购宁波易格投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区云域股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有龙域之星 10%和 80%的
股权。
2018 年 4 月 13 日，龙域之星完成工商变更登记手续并取得北京市工商行政
管理局下发的营业执照。本次工商变更完成后，龙域之星成为公司的全资子公司。
除此之外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，公司
无其他重大投资或重大资产购买情形。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内存在对于当
前无法预计、可能出现的重大投资或资产购买，公司将以自有资金或另行筹资进
行投资，不变相使用本次非公开发行股票所募集的资金进行重大投资或资产购
买。且公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定进行审批决策及履行信息披露义
务，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大
投资或资产购买的情形
1、公司收购龙域之星 100%股权与公司主营业务有协同效应，符合公司战略
发展方向
龙域之星的主营业务为互联网营销，移动互联网广告发布，主要整合移动领
域优质的流量和广告资源，搭建广告主和流量用户之间的广告服务系统，专注为
客户提供整体解决方案，服务对象包括移动手游、应用、电商、直播等行业，目
前龙域之星的主要客户包括大众点评、饿了么等。
公司包装业务的主要客户包括伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、良品铺子、
达利食品、养元饮品等国内日常快消品行业知名龙头企业，经过十几年的发展，
吉宏股份与大部分客户均建立良好的深度合作关系，并谋求共同发展。通过本次
股权收购，公司可以利用龙域之星的核心竞争力直接为客户提供互联网推广服
50
务，逐步给客户提供内容变现，帮助客户进行全方位精准数字营销，将其企业及
产品信息快速传递给终端消费者，从而有效帮助客户提升品牌知名度、拓宽销售
渠道、促进客户业务发展。
2、本次发行募集资金用途明确
本次非公开发行股票募集资金投资项目为孝感环保包装项目、廊坊环保包装
项目以及厦门扩建环保包装项目，募集资金投向明确，不存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。
3、公司已建立完善的募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司已制订了《厦门吉
宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《厦门吉宏包装科技股份有限公司募
集资金管理制度》使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次
募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高
资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相通过本次募集资金实施重大
投资或资产购买的情形。
4、公司出具的相关承诺
为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金以实
施重大投资或资产购买。公司已出具以下承诺：
“公司非公开发行股票募集资金符合公司实际的资金需求安排，公司将在募
集资金到位后严格按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行
签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照披露的内容进行使用，按照法
律法规及《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募
集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投
资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计
时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管
机构和保荐机构的监督；不变相通过本次非公开发行股票募集资金以实施重大投
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资或资产购买。”
综上所述，发行人不存在通过本次非公开发行股票变相实施重大投资或资产
购买的情形。
三、保荐机构过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了本次非公开发行预案，查阅了募集资金投资项目可行性研究
报告，获取并查阅了公司报告期各期审计报告及财务报表附注，查阅了公司就本
次发行董事会决议日前六个月的相关投资公告并进行了信息披露的对比，参照
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等核查了董
事会决议日前六个月至今的重大对外投资及资产购买相关事项。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次安排部分募集资金用于铺底流动资金、预备费、工程建设其
他费用符合公司的实际情况，具有合理性。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投
资项目及收购龙域之星 100%股权外，发行人未实施其他的重大投资或资产购买。
截至本反馈意见回复出具日，发行人根据所知悉的信息和工作安排，未来三
个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内存在对于
当前无法预计、可能出现的重大投资或资产购买，发行人将以自有资金或另行筹
资进行投资，不变相使用本次非公开发行股票所募集的资金进行重大投资或资产
购买。且发行人将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定进行审批决策及履行信息披
露义务。
3、发行人重大投资或资产购买情况已参照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行披露，发行人不存在通过本次
募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
52
问题 3：
2018 年 1 月，经董事会审议通过，申请人出资 4000 万元，参与设立宁波维
斯塔科股权投资合伙企业（有限合伙）。申请人持股比例为 40%，资金来源为自
有资金。
请补充说明设立上述并购基金的具体情况及最新投资进展情况，合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。请说明申请人参与设立并购基金的原因，
该基金未来的投资规划情况。请说明申请人是否存在其他财务性投资，如是，
请说明投资明细情况。请说明有无未来三个月进行财务性投资的计划。请保荐
机构核查申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相关规定，并发表明确核查意见。
回复：
一、请补充说明设立上述并购基金的具体情况及最新投资进展情况，合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排。
（一）设立并购基金的具体情况及最新投资进展情况
1、设立并购基金的具体情况
2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
参与投资设立并购基金的议案》，同意公司以自有资金人民币 4,000 万元，与北
京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司（以下简称“九州鑫诺”）、宁波君世立
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君世立”）、宁波梅山保税港
区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏恪”）共同出资设立
以包装印刷行业或上下游产业链相关业务整合为目的的并购投资基金。公司与九
州鑫诺、宁波君世立、宁波宏恪已签署了《宁波维斯塔科股权投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
2018 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于注销宁波维斯塔科股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，决定：考虑到宁波
维斯塔科各合伙人均未实际出资，且该并购基金未寻找到合适的投资项目、尚无
对外投资的情况，经各合伙人协商一致，拟注销宁波维斯塔科。
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并购基金的具体情况如下：
（1）基本工商信息
2018 年 1 月 18 日，并购基金——宁波维斯塔科股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波维斯塔科”）完成工商注册登记手续并取得宁波市市场监
督管理局下发的营业执照。具体工商信息如下：
名称 宁波维斯塔科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AGW7T6H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司
合伙期限 2018 年 1 月 18 日-2038 年 1 月 17 日
成立日期 2018 年 1 月 18 日
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 109-32 室
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）最新的出资情况
截至本反馈意见回复出具日，宁波维斯塔科的合伙人名称、认缴及实缴情况
如下表所示：
认缴金额 实缴金额
合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
（万元） （万元）
北京九州鑫诺投资基金管理
普通合伙人 100.00 1.00% -
有限责任公司
厦门吉宏包装科技股份有限
有限合伙人 4,000.00 40.00% -
公司
宁波梅山保税港区宏恪投资
有限合伙人 2,000.00 20.00% -
管理合伙企业（有限合伙）
宁波君世立投资管理合伙企
有限合伙人 3,900.00 39.00% -
业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00% -
截至本反馈意见回复出具日，各合伙人均未实际出资。
2、最新投资进展情况
截至本反馈意见回复出具日，宁波维斯塔科的各合伙人均未实际出资。该并
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购基金尚无对外投资情况。
2018 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于注销宁波维斯塔科股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，决定：考虑到宁波
维斯塔科各合伙人均未实际出资，且该并购基金未寻找到合适的投资项目、尚无
对外投资的情况，经各合伙人协商一致，拟注销宁波维斯塔科。
（二）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据《合伙协议》中关于利润分配与亏损分担方式的约定：
1、收益分配次序
合伙企业在从投资项目退出后，基金管理人应当在扣除该等退出的投资项目
之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
（1）缴纳相关税费；
（2）支付所有合伙人交付到本合伙企业的各自投资本金；
（3）剩余资金由所有合伙人按照分配时的出资比例进行分配；
（4）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分
占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召
开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。
2、亏损及债务承担
有限合伙企业经营过程中发生的亏损由所有合伙人以各自认缴的出资额为
限按比例承担，合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行
清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
综上所述，宁波维斯塔科的剩余利润按照合伙人分配时的出资比例进行分
配，亏损分担则按照各合伙人认缴的出资额为限承担，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。此外，宁波维斯塔科及全体合伙人已出具书面声明，确认宁波
维斯塔科的合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。
二、请说明申请人参与设立并购基金的原因，该基金未来的投资规划情况。
（一）参与设立并购基金的原因
根据《合伙协议》约定：“本基金作为吉宏股份并购整合的平台，主要服务
于吉宏股份，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总
55
体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，吉宏股份在达到约定的条件并
符合法定或监管条件时，依照法律、法规和吉宏股份章程规定的程序收购本基金
所投资的目标企业的股权。”
公司目前的主营业务之一为包装印刷业务，而宁波维斯塔科的设立主要是为
了寻求包装印刷行业上下游产业链中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长
潜质的优秀企业或项目，从而协助公司在包装印刷业务方面的发展，与公司主营
业务、发展计划相匹配。
公司作为有限合伙人参与设立并购基金，借助合作各方的优质资源以及专业
性投资管理，能够快速达成投资目标。另一方面，透过合伙企业运作平台，能够
更广泛地寻求行业内对公司有重要战略意义和更具价值的潜在合作方。通过自身
产业运作能力，同时聚焦整合产业中的优质资源，可以更快地形成产业聚集效应，
符合公司的长远发展战略和全体股东利益。
（二）该基金未来的投资规划情况
截至本反馈意见回复出具日，宁波维斯塔科的各合伙人均未实际出资。该并
购基金尚无对外投资情况。
2018 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于注销宁波维斯塔科股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，决定：考虑到宁波
维斯塔科各合伙人均未实际出资，且该并购基金未寻找到合适的投资项目、尚无
对外投资的情况，经各合伙人协商一致，拟注销宁波维斯塔科。
三、请说明申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。
（一）关于“财务性投资”的定义
根据《上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投
资”除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
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上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管
指引第 2 号的相关规定。
（二）关于并购基金宁波维斯塔科不属于财务性投资的说明
根据上述关于财务性投资的定义，公司于 2018 年 1 月参与设立的并购基金
宁波维斯塔科不属于财务性投资，主要说明如下：
1、发行人参与该并购基金的实际管理
《合伙协议》中对于投资决策的约定如下：合伙企业设立“投资决策委员会”
对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资进行决策。投资决策委员会决策委员
5 人。其中，北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司委派 1 名（该人为投委会
主任），厦门吉宏包装科技股份有限公司委派 2 名，宁波梅山保税港区宏恪投资
管理合伙企业（有限合伙）委派 1 名，宁波君世立投资管理合伙企业（有限合伙）
委派 1 名。投资决策委员会采取一人一票，四位投资决策委员投票同意，方能形
成投资决议。执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业
进行投资。
因此发行人虽然担任有限合伙人，但能够通过其委派的决策委员会委员参与
该并购基金的实际管理。
2、发行人不以获取该并购基金的投资收益为主要目的
公司的主营业务之一为包装印刷业务，参与设立并购基金是围绕主营业务开
展的产业投资，具有战略投资的属性。该并购基金将立足于包装印刷行业及其上
下游产业链，重点投资于相关行业具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜
质的优秀企业或项目。一方面，公司通过并购基金对上游供应商进行投资，能够
使得原纸等原材料得到稳定供应，并保证原材料质量；另一方面，通过并购基金
对具有优质客户资源的下游行业进行投资，旨在获取优质的客户资源，从而发挥
主营业务协同效应。此外，在条件成熟时，公司有机会对并购基金所投资的目标
企业股权进行收购，从而拓展公司包装印刷业务的规模，延伸公司的业务产业链。
因此，发行人参与设立该并购基金是出于长期战略布局和业务协同而进行的
产业投资，有助于推进公司在包装印刷行业的产业布局和战略发展规划，而并非
以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
综上所述，对于该并购基金，既不属于“上市公司为有限合伙人或其投资身
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份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权”，也不属
于“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”因
此该并购基金不属于财务性投资。
（三）公司存在的其他财务性投资
1、可供出售金融资产
2017 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 24 日，发行人通过新三板股转系统协议
转让互报成交确认的交易方式，使用自有资金 2,200 万元购买原新三板挂牌公司
易点天下网络科技股份有限公司（下称“易点天下”）200 万股股份，占其股权
比例为 0.5%，公司将其列报为可供出售金融资产。截至 2018 年 3 月末，该项可
供出售金额资产账面价值为 2,121.38 万元，占 2018 年 3 月末公司资产总额的比
例为 1.95%，占比较小。因此，公司对于易点天下的股权投资不属于金额较大的
财务性投资。
发行人于 2018 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第二十二次会议以及 2018
年 6 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于出售股权资产的
议案》。公司根据发展规划，出售所持有易点天下 200 万股股权，交易价格为不
低于 14.5 元/股。
2、委托理财
2017 年 12 月 18 日，发行人使用 8,000 万元自有闲置资金购买厦门国际银
行发行的“赢庆系列代客理财产品 2017239 期”的为期 3 个月的保本浮动收益型
理财产品，列报为其他流动资产。上述理财产品于 2018 年 3 月 19 日到期，公司
已经赎回上述产品。截至 2018 年 3 月末，发行人不存在委托理财的情形。
除上述情形外，报告期内公司不存在其他财务性投资。
四、请说明有无未来三个月进行财务性投资的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内暂无财务性投资的计划，但不排除未来根据业务发展需求进行短期或小额财
务性投资的可能性。公司如有后续相关投资计划，将按法律、法规及《公司章程》
的规定履行相关决策程序，并予以披露，不变相使用募集资金进行财务性投资。
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五、请保荐机构核查申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定，并发表明确核查意见。
（一）保荐机构关于申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定的核查
保荐机构已根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（以下简称“《监管要求》”）的相关规定对发行人本次非公开发行股票
的条件进行核查，具体如下：
1、非公开发行的股份数量不得超过发行前总股本的 20%。
保荐机构查阅了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行预案》，其中
明确约定：“发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。”
2、增发、配股、非公开发行的董事会决议日距离前次募集（首发、增发、
配股、非公开）资金到位日不得少于 18 个月；可转债、优先股和创业板小额快
速融资不受此限制。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金到账的验资报告。发行人前次募集资金
到位时间为 2016 年 7 月，本次发行董事会决议日为 2018 年 4 月 8 日，距离前次
募集资金到位日已超过 18 个月。
3、非公开发行的定价基准日只可选择发行期首日。
保荐机构查阅了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行预案》，其中
明确约定：“本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。”
4、除金融类企业的上市公司再融资，最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
保荐机构查阅了发行人相关公告、银行理财合同、《股份转让协议》等相关
资料，并查阅了发行人的定期报告、财务会计报告等文件。最近一期末，公司持
有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2018 年 3 月末，发行人不存在交易性金融资产。
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（2）可供出售金融资产
截至 2018 年 3 月末，发行人可供出售金融资产明细如下：
投资金额 账面价值 持股数
被投资单位 持股比例
（万元） （万元） （万股）
易点天下网络科技股份有限公司 2,200.00 2,121.38 200.00 0.50%
2017 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 24 日，发行人通过新三板股转系统协议
转让互报成交确认的交易方式，使用自有资金 2,200 万元购买原新三板挂牌公司
易点天下 200 万股股份，占其股权比例为 0.5%，公司将其列报为可供出售金融
资产。截至 2018 年 3 月末，该项可供出售金额资产账面价值为 2,121.38 万元，
占 2018 年 3 月末资产总额的比例为 1.95%，占比较小。因此，公司对于易点天
下的股权投资不属于金额较大的财务性投资。
发行人于 2018 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第二十二次会议以及 2018
年 6 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于出售股权资产的
议案》。公司根据发展规划，出售所持有易点天下 200 万股股权，交易价格为不
低于 14.5 元/股。
（3）借予他人款项
截至 2018 年 3 月末，发行人不存在借予他人款项的情形。
（4）委托理财
2017 年 12 月 18 日，发行人使用 8,000 万元自有闲置资金购买厦门国际银
行发行的“赢庆系列代客理财产品 2017239 期”的为期 3 个月的保本浮动收益型
理财产品，列报为其他流动资产。上述理财产品于 2018 年 3 月 19 日到期，公司
已经赎回上述产品。截至 2018 年 3 月末，发行人不存在委托理财的情形。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定。
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问题 4：
2017 年 8 月起，申请人通过控股子公司吉客印开始运营跨境电商业务，以
自建独立站的方式进行线上 B2C 销售。最近一年及一期，跨境电商业务实现收
入分别为 2.15 亿元、1.42 亿元，占主营业务收入的比重分别为 19%、34%，毛
利率分别为 78%、73%。申请人跨境电商业务的毛利率、扣除销售费用后的利润
率均高于同行业可比公司。
请申请人说明跨境电商业务的主要内容、运营模式及盈利模式，开展跨境
电商业务的原因，与原主营包装印刷业务之间的关系。请申请人说明其跨境电
商业务的核心竞争力、行业地位等情况，毛利率、扣除销售费用后的利润率均
高于同行业可比公司的原因及合理性。请分产品类别说明最近一年及一期，跨
境电商业务的主要业务数据情况。
请保荐机构、会计师说明对跨境电商业务收入及利润真实性进行核查的过
程、程序及结果，并对上述事项发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明跨境电商业务的主要内容、运营模式及盈利模式，开展
跨境电商业务的原因，与原主营包装印刷业务之间的关系。
（一）跨境电商业务的主要内容、运营模式及盈利模式
1、跨境电商业务的主要内容
跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、
进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。互联
网技术的不断进步以及物流、支付手段的不断发展，逐步重塑了传统国际贸易的
运营模式，互联网与国际贸易的深度结合推动了传统国际贸易流程的电子化、数
字化和网络化。整个跨境电子商务体系除了跨境电子商务交易系统以外，还涉及
货物的在线数据传递、电子支付结算、跨境物流运输和海外仓储等多方面内容。
按货品流向的不同，跨境电子商务分为跨境出口电子商务和跨境进口电子商务。
61
2017 年 8 月起，吉宏股份进行前瞻性布局，利用积累的互联网渠道和信息
资源，通过控股子公司厦门吉客印开展跨境电商业务。公司跨境电商业务主要是
由厦门吉客印及下属公司西安吉客印（包括其下属子公司香港吉客印、郑州吉客
印）、西安金印客（包括其下属子公司香港金印客）和西安丹骏具体运营（以下
简称“吉客印”）。吉客印将客户定位于全球具有互联网消费观念的年轻群体，
利用大数据分析海外市场、精准定位客户群体投放广告，通过自建独立站的方式
进行线上 B2C 销售的方式，消费者点击广告、选择产品并提交产品订单，公司客
服会核实订单信息，核实无误后，交由物流公司发货至终端消费者，吉客印将服
装服饰、美妆产品、家居用品等高性价比的各类产品跨境销售至中国台湾、东南
亚、中国香港、日本、中东等多个国家和地区。
广告的精准投放是实现精准营销的关键。报告期内，吉客印主要通过
Facebook、Twitter、Youtube、Google、Bing 等国外社交网站、搜索引擎、视
频网站等投放产品单页广告或商城广告以获取消费者流量，此类网站最广触及潮
流产品消费群体且可与消费者开展最积极的互动，从而可实现产品广告的精准投
放，现已成为跨境电商用来推销产品的重要平台。
针对吉客印产品广告投放环节，首先，不同地区的营销团队搜集广告素材并
制作广告，所制作广告考虑当地潮流趋势、风俗信仰、受众群体偏好、心理特征
等，吉客印针对不同地区或国家人口及其潜在受众群体进行细分，并针对不同类
型的受众群体选择定制化广告创意，如东南亚地区要考虑当地的风俗习惯、宗教
信仰，家居生活电子的受众群体更强调产品的耐用性，潮流鞋包更强调产品的个
性化、形象化、时尚感等；其次，广告投放是跨境电商业务获取消费者流量的关
键环节，吉客印根据受众群体特征选择性地投放广告，在广告投放界面，吉客印
销售团队会根据目标消费者筛选广告受众群体条件，包括区域、年龄、性别、兴
趣爱好等，广告投放模式可以选择动态消息、即时文章、右栏广告、短视频影片、
多图轮播广告等，一般美妆产品、家居生活电子以短视频影片为主，潮流服饰、
鞋包以即时文章、多图轮播广告为主，广告投放平台会针对广告的曝光次数、链
接点击次数、贴文留言、加入购物车情况、网站购买行为次数等进行实时统计，
可对吉客印后续的采购、销售等提供数据支撑。
62
随着业务规模的不断扩大，吉客印正逐步建立电子商务大数据整合系统，并
利用人口统计数据、地理位置和互联网行为定位等方面开始构建宽泛的受众群数
据库，利用社交网站、邮件营销、论坛推广、视频广告等多元化营销工具持续提
升精准营销效率，以获取流量保障。
2、跨境电商业务的运营模式及盈利模式
吉客印跨境电商业务采用买断式自营方式运营，通过计划性集中采购和针对
性零星采购热卖产品，并通过 B2C 网上零售的方式将产品销售给终端客户，业务
流程如下图所示：
吉客印的具体运营模式具体如下：
（1）采购流程
跨境电商业务主要采购服装服饰、美妆产品、家居用品等，基于供应链管理
信息系统，结合产品开发与营销推广环节的数据分析，科学预测产品采购需求，
集中委托贸易商采购和零散采购相结合，其中计划性集中采购主要是针对热卖
品，零星采购则在用户下达销售订单后，按照订单要求向供应商有针对性地采购
相应商品，以保证供货的及时性。此外，吉客印已建立库存管理系统、供应链管
理系统对采购商品予以全过程监控和管理，并租赁实体仓库进行存储。
（2）销售流程
吉客印以自建独立站的方式进行线上 B2C 销售，通过在国外社交网站面向特
定的受众群体投放单页广告或商城广告，受众群体点击广告并下单，公司客服核
63
实订单信息无误后，交由物流公司发货。采用货到付款的销售方式则根据物流公
司反馈的物流状态进行收入确认，如果终端消费者已经确认签收，公司确认收入；
采用在线上支付的销售方式则在约定的退货期内如消费者未退货，公司确认收
入。
（3）发货流程
客服人员核实无误的订单，委托第三方物流公司从深圳仓库取货后直接发
出，到达目标地后，由当地的快递公司进行分派。
（4）结算流程
在消费者确认收货后，吉客印采取以下方式进行结算：
①如果物流公司代收货款，物流公司根据与公司对账结果，将代收的货款扣
除手续费、物流费用后支付给公司；
②如果采用在线支付方式，消费者（一般使用信用卡）将货款汇至第三方支
付平台，公司委托物流公司发货，第三方支付平台扣除手续费后将货款支付给公
司。
（5）退货流程
针对客户退换货情形，七天内为退换货保证期，若超过此期间视同验收完成，
不得退换货。若包装或配件有毁损、遗失，受理退换货；若商品非因瑕疵、变质
欲办理换货事宜，须由消费者负担来回运费。如果存在消费者拒收，则由公司承
担运费。
3、跨境电商业务的盈利模式
吉客印跨境电商业务的盈利模式主要体现为：在对目标区域消费者需求充分
调查的基础之上，借助中国产品制造优势和互联网精准营销的技术，在自建电商
平台上进行商品零售 B2C 业务，为海外消费者提供的各类畅销产品以赚取中间差
价。
以下从采购与选品、精准营销、物流配送等环节阐述吉客印跨境电商业务的
64
盈利模式：
（1）在采购与选品方面，公司充分利用数据分析技术搜集整理市场热点信
息、消费者需求与行为信息、平台销售数据等并对其进行深入研究，结合营销团
队实地考察，洞察区域消费者需求，科学预判行业发展趋势与产品走向，深入挖
掘潜在爆品并分析其市场容量，抢占市场先机，并通过后续精准营销与广告投放，
提升产品曝光度，从而提高销量。通过集中委托贸易商采购和零散采购相结合，
既保证产品供货的及时性，也对产品采购成本进行有效管控。
（2）在精准营销方面，跨境电商行业具有产品品类众多、业务流程繁琐以
及目标人群分散等特点，吉客印跨境电商运营团队利用大数据分析海外市场并实
地考察受众市场，委托广告代理商在国外社交平台网站投放广告，终端消费者浏
览相应广告则进入产品单页并下单。大数据分析也有利于帮助公司实现对市场需
求精准把握，高效挖掘整理与分析市场及用户信息，为产品开发、仓储物流等业
务环节提供重要的数据分析支撑。此外，公司严格选品，推行精品化路线，已打
造多种化妆品、潮流服饰、皮具等爆款产品。
（3）在物流配送方面，吉客印已经建立库存管理系统、供应链管理系统等，
对商品的采购、发货、配送等环节可实施精准监控，且与多家物流公司建立稳定
的合作关系，消费者下单后，通过高效的物流配送系统，实现快捷、方便、质优
的客户消费体验。
（二）开展跨境电商业务的原因
公司主要为快速消费品生产企业提供包装印刷服务。近年来随着消费结构的
升级和消费需求的日益多样化，包装产品正逐步往多元化、个性化、网络化发展。
此外，随着互联网的飞速发展，信息化技术也为传统的包装印刷行业带来了新的
发展契机，公司在迎合互联网发展浪潮的同时，积极实现传统包装业务与互联网
的相互融合，并在跨境电商业务中寻找切入点。
根据谷歌和淡马锡发布的《东南亚电子商务报告》显示，东南亚地区是全球
互联网发展最快的地区，2025 年该地区互联网经济将增至 2000 亿美元，其中电
子商务未来十年复合年均增长率有望保持在 32%左右，2025 年东南亚电子商务市
场规模将达到 880 亿美元。基于公司业务发展规划及上述背景，公司通过自建销
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售平台及独立站开始涉足跨境电商业务，目前将业务区域集中在中国台湾、东南
亚等地区，以期借助互联网精准营销和中国制造的优势，抢占东南亚电商业务发
展的红利，并为公司增加新的利润增长点。
未来，公司将争取实现“新型环保包装+品质及社交电商”的多元化业务发
展，根据自身优势寻找契合的互联网模式与传统业务的融合，从而实现业务的协
同发展。公司未来希望通过跨境电商业务的发展，从而拓宽公司销售渠道、促进
客户业务发展并协同公司品质及社交电商业务的发展。
综上所述，公司将持续发展新型包装业务及以精准投放为基础的品质和社交
电商，利用上市公司的品牌影响力、竞争优势及精准投放技术，在提高原有业务
的基础上，纵向开发互联网精准营销所衍生的环保包装平台业务，实现业务的全
面发展。
（三）与原主营包装印刷业务之间的关系
当前互联网已经逐步渗透到人们生活的各个领域，跨境电商业务与公司包装
印刷业务能够通过互联网模式对传统包装进行融合与促进，实现业务的有效协同
发展。电商业务重要环节之一即为商品的包装运输，纸箱、纸盒则是物流包装中
最为常见的包装材料，随着跨境电商业务的快速发展，公司通过优化资源配置，
可以为电商产品提供包装服务，借此来逐步发展并带动传统包装业务的发展。
吉宏股份将以吉客印跨境电商业务平台为基础，并借此切入物流包装细分行
业，深化环保包装的业务开拓，以此促进公司包装业务的稳健增长。
二、请申请人说明其跨境电商业务的核心竞争力、行业地位等情况，毛利
率、扣除销售费用后的利润率均高于同行业可比公司的原因及合理性。
（一）吉客印跨境电商业务的核心竞争力
1、中国台湾和东南亚市场的先发优势
目前，国内跨境电商企业主要集中在欧美等发达地区，这些地区互联网基础
设施完备、网购普及率较高，业务规模发展迅速，与此同时，行业参与者竞争日
益激烈，增速日渐趋缓。中国台湾、东南亚地区是近年来跨境电商业务全球增速
较快的地区，第三方支付、物流配送体系等网购基础设施的建设情况相对较晚，
66
但此区域消费者具备较强的购买力，根据国际货币基金组织统计，2017 年中国
台湾地区的人均 GDP 达到 5.2 万美元，排名全球第 19 名，根据 Euromonitor
International 估计，东南亚区域在 2015 年至 2030 年的消费支出将从 13,360
亿美元有望增长至 27,580 亿美元；随着互联网和智能手机的普及率持续增长，
消费者网购习惯也正逐步形成，根据谷歌和淡马锡发布的《东南亚电子商务报告》
显示，东南亚地区 2025 年该地区互联网经济将增至 2000 亿美元，电子商务未来
十年复合年均增长率有望保持在 32%左右，2025 年东南亚电子商务市场规模将达
到 880 亿美元；与此同时，在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分
联系、充分发展、充分融合，跨境电商业务是“一带一路”建设最适合优先推动
的商业贸易模式，东南亚地处海上丝绸之路的南线，将在政策层面加快本区域跨
境电商业务的发展。
国内跨境电商企业目前涉足中国台湾、东南亚区域的参与者相对较少，以吉
客印、深圳布谷鸟信息科技有限公司为代表的国内跨境电商企业借助互联网精准
营销技术和中国制造优势，成为较早进入中国台湾和东南亚地区跨境电商行业的
代表企业，在抢占市场流量、扩大消费者基础、培育消费者忠诚度等方面具备市
场先发优势，同时，中国台湾、东南亚区域在产品营销方面竞争激烈程度低于欧
美区域。综上所述，中国台湾和东南亚地区仍属于跨境电商的蓝海市场。
吉客印目前业务领域主要集中在中国台湾、新马泰等区域市场，并通过社交
平台网站等迅速触及并积累广大消费人群，抢占东南亚跨境电商业务发展的市场
红利，现已成为公司主要的利润增长点。
2、专业的运营管理团队
与传统电商相比，跨境电商业务开展涉及不同关境，因此在市场开发、流量
获取、市场营销、网上商城、物流、金融服务等方面高度依赖互联网技术，具有
成熟互联网思维的人才是跨境电商开展运营的重要基础和壁垒之一。吉客印运营
团队核心成员大多具有十余年跨境电商互联网营销行业的从业经验，对跨境电商
市场开拓和营销领域的大数据分析和运用具有深刻的技术背景和理解能力，在选
品、营销推广、打造品牌方面均有丰富经验，能够将获客通道和营销通道顺利打
通，从而实现自有品牌价值的不断提升，有利于吉客印迅速切入东南亚跨境电子
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商务市场。
与此同时，吉客印自成立以来，始终重视各类人才的培养和储备工作，以满
足公司业务规模快速增长的需求，截至 2018 年 6 月底，吉客印跨境电商团队已
发展到 800 余人，人才在专业结构已经涵盖市场开发、商城系统开发、IT 系统
开发与维护、广告投放、翻译等方面，为公司业务快速发展和市场开发提供人才
基础。
3、精准的客户定位和产品营销
吉客印主要客户定位为全球具有互联网消费观念、基数较大的年轻群体，主
要销售产品包括服装、鞋包、美妆、家居用品等多个品类。吉客印充分利用AI
算法进行分析，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量
导入方面，精准定位客户群体并投放广告，主动推送广告页面。搜集整理不同国
家或地区的市场热点信息、用户属性以及平台的销售数据，根据数据算法结果精
准推送符合用户当下需求的产品广告，有效提升产品销售数量。
在产品广告投放环节，吉客印针对不同地区或国家人口及其潜在受众群体进
行细分，针对不同类型的受众群体选择定制化广告创意，并根据受众群体特征选
择性地投放广告，广告投放平台会针对所推送广告的曝光次数、链接点击次数、
贴文留言、加入购物车情况、网站购买行为次数等进行实时统计，为后续的采购、
销售等提供数据支撑。
此外，吉客印根据产品销售情况，积累用户需求数据，逐步打造自有品牌，
增强用户粘性，增加匹配产品的种类，让消费者在浏览平台推广进行购物的同时，
被动浏览其较为感兴趣的相关推荐品类，一方面为公司进行精准营销带来流量基
础，另一方面有利于消费者产生被动消费和冲动消费，以此增加销量和收入。
4、数据AI算法强化精准运营优势
吉客印的数据AI算法及运用贯穿公司销售、流量导入、采购、物流、客服等
全业务链条，拥有精准营销的渠道与优势资源，极大程度地提升营销效率。同时
通过不断优化数据模型，指导采购、销售、备货及清仓等环节，实现良性库存周
转。
68
在营销推广方面，通过广告投放平台主动记忆对产品感兴趣的客户信息，包
括年龄、性别、搜索偏好、加入购物车或购买产品情况、消费金额、职业背景、
教育背景、购后评论等消费者特质标签，并采用数据AI算法深入挖掘电商平台中
留下的客户行为信息，通过对客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等系统后台信
息进行深入挖掘，整合上述标签以描绘客户画像，创建自定义受众群体，从而实
现对现有客户再营销，以及向有潜在购买意向的潜在受众群体投放广告，从而实
现对最可能转化为电商平台消费者的受众群体精准投放广告，通过定向营销提高
再交易的成功率，进而提升营销效率。
在采购方面，吉客印通过对市场的实地考查及其潮流信息进行搜集整理，并
结合经营过程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法对数据进行分析处
理，迅速捕捉海外市场中潮流产品，科学预测未来一定时期内的市场流行趋势，
为公司开展产品备货及铺货上架工作提供有效指引，从而有效、科学指导库存管
理，降低存货管理成本。
5、优质多元的销售渠道
吉客印目前已在多个国家或地区搭建优质多元的销售渠道，包括Google、
YouTube、Bing、Facebook、Twitter等，以社交平台网站为主，此类网站可以广
泛触及潮流产品消费群体且并与消费者开展最积极的互动，从而可实现产品广告
的精准投放，同时，吉客印还通过邮件营销、论坛推广、视频广告等形式进行精
准高效的引流，不断完善自有平台建设，直接面对终端消费者，整合各类销售渠
道开展B2C零售业务，已经形成多元化平台经营优势。优质多元的平台经营使得
吉客印高质量商品拥有丰富的销售渠道，而且可提供的海量交易数据为精准营销
提供流量平台基础，进一步增强公司销售能力和数据分析能力。
随着业务规模的不断扩大，吉客印正逐步建立电子商务大数据整合系统，并
在人口统计数据、地理位置和互联网行为定位等方面开始构建宽泛的受众群体数
据库，利用社交网站、邮件营销、论坛推广、视频广告等多元化营销工具持续提
升精准营销效率，以获取受众群体流量。
6、完善的供应链物流管理体系
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吉客印在国内已租赁商品仓库，并在中国台湾、日本、中国香港、东南亚等
国家和地区均与物流供应商合作设立供应仓储服务体系，结合产品市场及营销推
广方案合理规划仓储物流，实施系统的信息化管理，在保证为客户提供优质高效
购物体验的基础上，不断强化对各个地区市场的快速应变和服务能力。
综上所述，吉客印具备良好的选品与方案设计能力、高效精准的产品推广能
力、优质多元的销售渠道资源、专业的运营管理能力等优势，精准分析并合理匹
配各类群体客户的各种需求，精选优质的中国制造的美妆、服装、鞋包等作为销
售单品，在商品采购、品类开发、仓储物流等方面均保持稳定高效的运营，保证
跨境电商业务持续、快速、健康发展。
（二）吉客印跨境电商业务的行业地位
跨境出口电商企业根据经营模式的不同可以分为四类，第一类是 B2B 模式下
的信息服务平台，该跨境电商平台作为第三方服务商为供应商发布信息或帮助分
销商、零售商搜索信息，最后为双方交易提供撮合服务，该类模式代表企业包括
阿里巴巴国际站、环球资源等；第二类是 B2B 模式下的交易服务平台，能够实现
供需双方之间的网上交易和在线电子支付，代表企业包括敦煌网、大龙网等；第
三类是 B2C 模式下的平台型网站，平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开
放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销
推广等各环节和流程的业务，代表企业是亚马逊、速卖通等；第四类是 B2C 模式
下的自营型网站，平台对其经营的产品进行统一生产或采购、产品展示、在线交
易，并通过物流配送将商品投放到最终消费者群体，代表企业是跨境通等，吉客
印也属于此类。
商业模式 分类 模式介绍 典型企业
作为第三方跨境电商平台进行信息发布
阿里巴巴国际
信息服务平台 或信息搜索完成交易撮合的服务，其主要
站、环球资源
盈利模式包括会员服务和增值服务。
B2B 模式
能够实现买卖供需双方之间的网上交易
敦煌网、大龙
交易服务平台 和在线电子支付的一种商业模式，其主要
网、易唐网
盈利模式包括收取佣金费以及展示费用。
开放平台的内容涉及出口电商的各个环 亚马逊、速卖
B2C 模式 平台型
节，除了开放买家和卖家数据外，还包括 通、eBay、Wish
70
商业模式 分类 模式介绍 典型企业
开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓
储、营销推广等各环节和流程的业务，实
现应用和平台系统化对接，并围绕平台建
立自身开发者生态系统。
开放平台更多的作为管理运营平台商存
在，通过整合平台服务资源同时共享数
据，为买卖双方服务。
公司对其经营的产品进行统一生产或采
购，通过自有电商平台展示商品并支持在 环球易购、兰
自有网
线交易，通过物流配送将产品投放到最终 亭集势、吉客
站
消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚 印
取购销差价。
自营性
公司对其经营的产品进行统一生产或采
购，通过 eBay、亚马逊等第三方电商平台 通拓科技、海
第三方
展示商品并支持在线交易，通过物流配送 翼股份、有棵
平台
将产品投放到最终消费者群体的行为。其 树
主要盈利模式为赚取购销差价。
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子
商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。根据艾媒咨询统计数据显示，
2017年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到7.6万亿人民币。
预计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到9.0万亿人民币。
此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2017年度
占比为27.35%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。
由此可见，跨境电商规模持续扩大，未来发展前景广阔。吉客印自成立以来，
基于 AI 数据算法分析和精准营销为核心竞争力，努力深耕中国台湾、东南亚等
新兴市场，2017 年度和 2018 年 1-3 月分别实现销售收入超过 2.15 亿元和 1.42
亿元，成长性较好，具有较强的市场竞争力，但与已经公开披露财务信息的同行
业可比公司相比，在中国自营出口零售电子商务领域，吉客印跨境电商业务规模
较小。随着国家跨境电商利好政策的先后出台、新兴市场消费者需求的不断增加、
行业参与者的积极推动、行业产业链及配套软硬件的逐渐完善，预计未来几年我
国跨境电商将继续保持平稳快速发展，吉客印也将持续开拓业务发展区域，不断
提升自身的市场竞争力。
（三）毛利率、扣除销售费用后的利润率均高于同行业可比公司的原因及
71
合理性
1、关于吉客印跨境电商业务毛利率较高的原因
报告期各期，A 股和新三板挂牌的开展跨境电商业务公司的营业毛利率情况
如下表所示。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 462,164.57 1,401,789.73 853,690.75 396,081.32
跨境通
成本 255,537.97 704,100.42 441,028.77 175,844.53
（002640.SZ）
营业毛利率 44.71% 49.77% 48.34% 55.60%
收入 112,581.91 372,967.51 221,822.23 91,093.50
傲基电商
成本 42,476.00 146,447.19 92,541.77 44,067.75
（834206.OC）
营业毛利率 62.27% 60.73% 58.28% 51.62%
收入 - 29,126.58 25,222.97 15,853.13
百事泰
成本 - 11,768.85 9,417.36 6,271.75
（833663.OC）
营业毛利率 - 59.59% 62.66% 60.44%
收入 92,694.05 391,244.69 250,908.92 130,215.99
安克创新
成本 45,246.22 188,218.24 115,616.57 61,820.03
（839473.OC）
营业毛利率 51.19% 51.89% 53.92% 52.53%
营业毛利率的平均值 52.72% 55.50% 55.80% 55.05%
收入 14,213.54 21,521.20 - -
吉客印 成本 3,793.53 4,717.19 - -
营业毛利率 73.31% 78.08% - -
资料来源：Wind 资讯，百事泰未公开披露 2018 年第一季度财务报告，下同；吉客印 2017
年度财务数据已经审计，2018 年 1-3 月数据未经审计，下同。
吉客印跨境电商业务于 2017 年度和 2018 年 1-3 月的毛利率分别为 78.08%
和 73.31%，高于同行业可比公司平均值，主要在于可比公司的业务类别、业务
模式、产品结构、销售区域有所差异所致，主要差异如下表所示。
序
公司名称 业务类别 产品品类 销售渠道 销售区域
号
B2C 出口贸易、B2B
出口以电子、服装 自 营 平 台 、 欧洲、北美洲、亚
出口贸易、B2C 进
1 跨境通 为主；进口以母婴、Amazon、eBay、速 洲、大洋洲、南美
口贸易、电商平
美妆为主 卖通 Wish 洲、非洲
台、供应链服务
自营电子为主；非 自 营 平 台 、
B2C 出口贸易及电 欧洲、大洋洲、北
2 傲基电商 自营以 3C、服装、 Amazon、eBay、速
商平台运营 美洲、中国大陆等
汽配、运动为主 卖通、Wish
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跨境出口 B2C、跨 电源类、家电类产
美国、日本、德国、
3 百事泰 境出口 B2B、线下 品的研发、生产及 Amazon、eBay 等
英国、法国等
零售连锁 跨境电子商务
自营电子产品，充
线 上 跨 境 出 口 电类、无线音频类 Amazon、eBay、速
4 安克创新 B2C、线下批发以 和其他移动设备周 卖通、京东、天猫 欧洲、北美洲为主
及线下直销 边产品，以及智能 等
创新类产品
潮流鞋包、美妆产
东南亚、中国台湾、
5 吉客印 跨境出口 B2C 品、家居生活电子 自营平台
日本等
产品、服装服饰等
资料来源：同行业可比公司已披露定期报告。
（1）业务类别与销售渠道
从业务类别和销售渠道来看，吉客印跨境电商业务均为跨境出口 B2C，即出
口并面向终端个人消费者，且销售渠道均为自营平台，而同行业可比公司其他公
司跨境电商业务主要依靠第三方平台，如 Amazon、eBay 等，在业务模式方面，
同行业可比公司基本均涵盖“B2C+B2B”、“出口+进口”、“自营+第三方平台”、
“线上+线下”等领域，以上业务模式和销售渠道的差异使得毛利率相应有所差
异。
（2）产品类别
①跨境通的产品品类以服装服饰配件、电话和通讯产品以及消费电子产品为
主，近三年跨境电商业务各产品类别占比及毛利率情况如下表所示。
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
服饰家居 23.52% 62.68% 32.08% 69.75% 54.67% 68.74%
电子产品 71.44% 47.56% 62.83% 38.89% 42.73% 40.87%
其他产品 4.82% 20.34% 4.96% 28.67% 2.03% 13.00%
合计 99.78% 49.81% 99.87% 48.30% 99.43% 55.62%
资料来源：跨境通定期报告。
②傲基电商的产品品类以公司自主品牌 Aukey 为主，其中家居产品和数码产
品的占比较高，近三年跨境电商业务各产品类别毛利率如下表所示。
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
数码产品 25.72% 49.79% 41.03% 50.32% 50.66% 42.60%
服饰服装 13.86% 71.02% 15.63% 69.59% 8.63% 60.91%
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家居产品 40.55% 63.09% 30.34% 62.80% 31.30% 62.01%
其他产品 19.88% 62.93% 13.01% 59.27% 9.41% 57.14%
合计 100.00% 60.73% 100.00% 58.28% 100.00% 51.62%
资料来源：傲基电商定期报告。
③安克创新主要产品包括充电类、无线音频类和其他移动设备周边产品，以
及智能创新类产品。近两年跨境电商业务各产品类别毛利率如下表所示。
2017 年度 2016 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率
充电类产品 72.41% 54.15% 87.13% 54.42%
创新类产品 27.59% 45.97% 12.87% 50.44%
合计 100.00% 51.89% 100.00% 53.91%
资料来源：安克创新定期报告。
④百事泰主营业务产品主要为家用周边产品及汽车周边产品，未对外披露此
类业务产品的成本情况，其营业收入按产品结构划分如下表所示。
类别/项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汽车周边产品 33.70% 42.09% 44.86%
家用周边产品 55.10% 41.95% 37.03%
手机周边产品 3.42% 7.77% 8.72%
电脑周边产品 5.36% 7.54% 7.82%
其他周边产品 2.44% 0.66% 1.57%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
资料来源：百事泰定期报告。
⑤吉客印跨境电商业务主要包括服装及鞋子箱包类、美妆用品类等，产品类
别及其占比、毛利率情况如下表所示。
2018 年 1-3 月 2017 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率
潮流鞋包 27.70% 72.00% 37.80% 78.11%
服装服饰 24.26% 69.86% 22.46% 74.00%
美妆产品 18.96% 80.54% 26.40% 81.50%
家居生活电子 29.08% 72.72% 13.34% 78.12%
合计 100.00% 73.31% 100.00% 78.08%
吉客印跨境电商产品主要以潮流鞋包、服装服饰、美妆产品为主，与数码电
子产品相比具有单价较小、毛利率较高的特点，跨境通、傲基电商此类业务的毛
利率也相对较高，吉客印跨境电商业务毛利率整体较高与自身产品结构有关。
此外，电子产品是跨境电商公司销售的主要产品类型之一，同行业可比公司
74
销售的电子产品中细分类别存在一定差异，对各自电子产品毛利率差异产生一定
影响。跨境通销售的电子产品种类比较繁多，包括电话和通讯类、消费电子类、
运动及娱乐类、电脑和办公类、家用电器类，毛利率为 40%以上；傲基电商销售
的电子产品以数码产品为主，如移动电源类、蓝牙无线、智能家居类等，毛利率
为 50%左右；安克创新以自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电
子产品为主，毛利率为 50%以上；百事泰销售的电子产品主要为汽车周边产品、
家用周边产品、手机周边产品、电脑周边产品等，整体毛利率为 60%左右；吉客
印跨境电商业务销售的家居生活电子包括个人护理电器、耳机音响、家用清洁类
电器、智能穿戴电子等，目前未销售手机、电脑等，吉客印所售电子产品在精准
营销的基础之上，注重产品的用户需求、高品质和潮流时尚特性，家居电子产品
类整体毛利率较同行业平均水平高。
（3）销售区域
①跨境通海外销售的市场区域分布情况如下表所示，主要集中在欧洲和北美
洲，两地区占营业收入总额的比重超过 80%。
单位：万元
2017 年度 2016 年度
市场区域
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
欧洲 675,302.02 48.17 411,041.02 48.15
北美洲 466,211.23 33.26 289,891.19 33.96
亚洲 175,647.16 12.53 99,087.68 11.61
大洋洲 50,777.59 3.62 31,384.67 3.68
南美洲 22,215.20 1.58 16,706.37 1.96
非洲 11,636.53 0.83 5,579.82 0.65
合计 1,401,789.73 100.00 853,690.75 100.00
资料来源：跨境通定期报告，跨境通未披露 2015 年度营业收入区域分布的财务数据。
②傲基电商海外销售的市场区域分布情况如下表所示，主要集中在欧洲和北
美洲，两地区占营业收入总额的比重超过 80%。
单位：万元
2016 年度 2015 年度
市场区域
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
欧洲 131,799.74 59.42 55,692.39 61.14
75
2016 年度 2015 年度
市场区域
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
大洋洲 7,316.10 3.30 5,275.36 5.79
北美洲 63,434.30 28.60 18,311.93 20.10
中国大陆 2,536.03 1.14 936.25 1.03
其他 16,736.05 7.54 10,877.56 11.94
合计 221,822.23 100.00 91,093.50 100.00
资料来源：傲基电商定期报告，傲基电商未披露 2017 年度营业收入区域分布的财务数据。
③百事泰定期报告显示，2016 年度和 2017 年度，美国、日本、德国、英国、
法国等五个国家销售金额占营业收入的比重超过 80%；安克创新未在定期报告披
露营业收入区域分布的财务数据。
④根据 2017 年度和 2018 年 1-3 月业务订单中对应终端消费者的收货地址，
统计终端消费者地域分布情况如下表所示，吉客印跨境电商业务主要集中在东南
亚地区及中国台湾地区。
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
中国台湾 6,473.77 45.55% 10,941.22 50.84%
新马泰地区 3,454.07 24.30% 6,020.84 27.98%
日本 2,387.47 16.80% 2,975.96 13.83%
港澳地区 1,328.82 9.35% 1,275.69 5.93%
中东地区 387.36 2.73% 291.17 1.35%
其他地区 182.05 1.28% 16.31 0.08%
合计 14,213.54 100.00% 21,521.19 100.00%
目前，同行业可比公司的市场集中在欧美等发达地区，这些地区互联网基础
设施完备、网购普及率较高，业务规模发展很迅速，与此同时，行业参与者竞争
日益激烈，增速日渐趋缓，本区域行业毛利率整体较低；拉美地区、东南亚地区
是近年来跨境电商业务全球增速最快的地区，第三方支付、物流配送体系等网购
基础设施的建设情况相对较晚，此区域消费者具备较强的购买力，消费者网购习
惯正逐步形成，跨境电商行业参与者相对较少，借助中国制造的产品优势，在本
区域可实现相对较高的毛利率；紧随其后的是中亚、中东、非洲等地区，此类地
区物流、商业信用、电商营销等基础设施尚待开发与完善，目前涉足此类区域的
76
跨境电商企业较少。
综上所述，业务区域分布的差异亦会对营业毛利率构成一定影响，主要体现
在市场参与者的竞争程度等，吉客印跨境电商业务主要集中在东南亚地区及中国
台湾地区，行业参与者相对较少，毛利率相对较高。
（4）吉客印核心竞争优势
与此同时，吉客印跨境电商业务在深耕东南亚、中国台湾等新兴市场的同时，
以下竞争优势亦对公司营业毛利率较高构成积极影响。
①精准定位客户群体。公司跨境电商业务通过分析海外市场并实地考察受众
市场，深度挖掘消费者需求，甄选潮流精品销往全球，所销售产品亦更多聚焦于
化妆品、潮流服饰、皮具等品类中毛利率较高的产品，精准定位客户群体投放广
告以保障流量入口。
②集中委托采购方式。公司与委托采购供应商已建立稳定的合作关系，委托
采购供应商能及时响应公司的采购需求，有利于有效控制采购成本和供货及时
性，从而保障后续及时配送订单，进而提升客户体验。
③自建电商营销平台。公司目前以自建独立站进行线上 B2C 精准营销的方式
有利于提高产品附加值和营销效率，将高品质的各类产品跨境销售至中国台湾、
中国香港、日本、中东、东南亚等多个国家和地区，相比借助第三方平台更有利
于推动精准营销和节约平台手续费用。
④严格筛选并推行精品路线。公司跨境电商业务推行精品化选品策略，专注
打造爆款，更加注重产品的高性价比，成功推出潮流服饰、美妆、皮具类多款爆
款产品，形成较高的品牌溢价。
2、关于跨境电商业务营业毛利扣除销售费用后的利润率对比情况
对于跨境出口电商行业而言，精准定位客户群体投放广告以保障消费者的流
量入口，稳定可控的库存管理和快捷可靠的物流配送以保障订单配送的及时性，
以上形成的广告费、仓储费、物流费用等销售费用较高，且与跨境电商的业务开
展密切相关，若以扣除销售费用后的利润率进行对比，更能直观反映行业利润率
情况。报告期各期，同行业可比公司营业毛利扣除销售费用后的利润率情况如下
表所示，吉客印高于同行业公司平均值，与安克创新较接近。
77
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 462,164.57 1,401,789.73 853,690.75 396,081.32
成本 255,537.97 704,100.42 441,028.77 175,844.53
跨境通
销售费用 156,331.39 539,091.29 334,813.27 189,216.55
（002640.SZ）
扣除销售费用后的
10.88% 11.31% 9.12% 7.83%
利润率
收入 112,581.91 372,967.51 221,822.23 91,093.50
成本 42,476.00 146,447.19 92,541.77 44,067.75
傲基电商
销售费用 59,730.07 179,977.66 99,363.73 34,003.47
（834206.OC）
扣除销售费用后的
9.22% 12.48% 13.49% 14.30%
利润率
收入 - 29,126.58 25,222.97 15,853.13
成本 - 11,768.85 9,417.36 6,271.75
百事泰
销售费用 - 14,066.08 10,256.59 6,251.25
（833663.OC）
扣除销售费用后的
- 11.30% 22.00% 21.01%
利润率
收入 92,694.05 391,244.69 250,908.92 130,215.99
成本 45,246.22 188,218.24 115,616.57 61,820.03
安克创新
销售费用 28,158.17 127,942.17 78,117.76 42,431.85
（839473.OC）
扣除销售费用后的
20.81% 19.19% 22.79% 19.94%
利润率
扣除销售费用后的利润率的平均值 13.64% 13.57% 16.85% 15.77%
收入 14,213.54 21,521.20 - -
成本 3,793.53 4,717.19 - -
吉客印 销售费用 8,288.37 11,967.96 - -
扣除销售费用后的
15.00% 22.47% - -
利润率
资料来源：Wind 资讯，百事泰未公开披露 2018 年第一季度财务报告，下同。
上表显示，吉客印 2018 年 1-3 月扣除销售费用后的利润率较 2017 年度有所
降低，主要系本期营业毛利率同比降低 4.77%，此外，在营业收入增长的同时，
跨境电商业务继续加大广告营销力度，本期电商业务的广告费用达到 4,166.71
万元，此外，本期订单数量较多，跨境电商业务发生运杂费用 3,116.28 万元，
导致本期跨境电商业务销售费用较高，从而使吉客印扣除销售费用后的利润率有
所降低。
上述同行业可比公司均存在通过亚马逊、eBay、速卖通等跨境电商交易平台
78
销售商品的情形，因此需向此类交易平台支付佣金等，此类费用构成跨境电商企
业销售费用的重要组成部分，占营业收入的比重也相对较高。此外，同行业可比
公司如跨境通、傲基电商还布局海外仓，仓储费用较高，物流配送至北美、欧洲
为主，运输半径较大，物流费用也相对较高，亦对其销售费用构成一定影响，剔
除上述影响，吉客印跨境电商业务营业毛利扣除销售费用后的利润率处于合理水
平。
三、请分产品类别说明最近一年及一期，跨境电商业务的主要业务数据情
况。
吉客印于 2017 年 8 月开始开展跨境电商业务，业务主要集中在中国台湾和
东南亚地区，此区域是近年来跨境电商业务全球增速最快的地区之一，2017 年
度和 2018 年 1-3 月，吉客印跨境电商业务实现营业收入分别为 21,521.20 万元、
14,213.54 万元，其中 2017 年度、2018 年 1-3 月累计实现消费者确认的订单为
70.37 万笔和 42.39 万笔，整体退货金额占当期营业收入的比重为 0.95%和
1.80%。截至 2018 年 6 月底，吉客印跨境电商团队已发展到 800 余人，业务规模
持续增长。
报告期内，吉客印跨境电商业务向境外消费者销售的主要产品类别包括服装
服饰、潮流鞋包、美妆产品、家居生活电子等，各类产品的营业收入、收入占比、
毛利率情况如下表所示。从占比情况来看，鞋包类、美妆类产品有所下降，家居
生活电子类产品占比有所提升；从金额来看，服装服饰类、家居生活电子类产品
全年销售收入呈现增长的趋势。
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
产品类别
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
服装服饰 3,448.48 24.26% 69.86% 4,834.67 22.46% 74.00%
潮流鞋包 3,937.32 27.70% 72.00% 8,134.98 37.80% 78.11%
美妆产品 2,694.38 18.96% 80.54% 5,681.34 26.40% 81.50%
家居生活电子 4,133.37 29.08% 72.72% 2,870.20 13.34% 78.12%
合计 14,213.55 100.00% 73.31% 21,521.19 100.00% 78.08%
四、请保荐机构、会计师说明对跨境电商业务收入及利润真实性进行核查
的过程、程序及结果，并对上述事项发表核查意见。
79
跨境电商业务具有网站订单数据庞大、单次销售金额较小、消费者高度分散
的特点，保荐机构、会计师主要执行以下核查程序：
（一）会计师 IT 审计情况
与信永中和会计师进行沟通，复核信永中和会计师对吉客印的信息系统专项
核查工作，信永中和会计师已对电商运营主体的 IT 系统进行专项审计，IT 审计
针对订单的数量、金额、完整性、IP 地址进行核对，并对物流公司对账情况进
行复核，主要核查结果如下：
1、核查 IP 地址分布情况
IT 审计人员针对客户下单 IP 地址归属地进行统计分析，主要针对来自中国
台湾、泰国、日本、新加坡等销售区域订单的 IP 地址进行统计分析，非本地区
IP 地址数量占总数的比重均小于 5%，出现差异的原因包括：存在终端消费者使
用代理服务器登录网络购买商品的情形，以及在非本国或非本地区下单的情形。
2、核查 IP 地址集中度情况
针对同一客户多次下单的情形，IT 审计人员查阅相关订单明细，此类订单
未集中在同一时间，同时对订单的物流信息抽样查询，该类订单样本可以通过物
流公司官网或后台查询到签收信息，整体未见重大异常。
针对 IT 审计人员针对同一 IP 地址多次下单的情形，IT 审计人员查阅相关
订单明细，根据与吉客印相关负责人员沟通，存在使用郑州、西安的 IP 地址下
单的情形，属于吉客印客服人员与客户沟通后，协助客户下单或换货所造成。通
过对上述订单的物流信息抽样查询，该类订单样本可以通过物流公司官网或后台
查询到签收信息，整体未见重大异常。
3、核查订单的完整性
IT 审计人员获取收入排名靠前的台湾、日本、泰国和新加坡等地物流公司
提供的应收账款对账单，并从吉客印 IT 部门提取订单系统中订单明细，对比订
单系统中订单、应收账款对账单中的订单，针对订单系统中订单数量大于财务账
单订单数量的情况，根据与吉客印沟通，原因包括：吉客印的商品销售基本都是
80
货到付款方式，客服部对订单进行审核，对审核不通过的订单不予发货处理；存
在部分客户下单后，通过电话联系客服取消订单的情况，这部分订单不予发货；
物流发货、收货、反馈存在时间差异。经复核，未见重大异常。
（二）了解跨境电商业务系统架构
通过访谈吉客印相关业务负责人、检查相关服务协议及租赁协议等方式，了
解跨境电商运作平台的架构、分部功能及数据流程，吉客印的运作平台主要由自
主开发的单页电商系统和基于开源的 Magento 商城系统、吉客印电子商务系统、
库存管理系统和外购的用友财务系统，以及租赁亚马逊云服务平台进行电商业务
数据存储和维护。其中库存管理系统主要有收货管理、发货管理、库存管理；用
友财务系统为总账、报表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与库存
管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息。
（三）内部控制测试
通过进行控制测试，并对电商运营平台各系统间数据传递的有效性进行了验
证，具体情况如下：
1、穿行测试
在各系统根据数据流等基础数据进行穿行测试，结合业务流程，了解各系统
控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。
2、内部控制测试
保荐机构及会计师主要针对信息系统硬件与环境、信息系统应用软件、信息
系统业务连续性、信息系统管理流程等方面执行以下核查程序：
①信息系统硬件与环境：检查吉客印 IT 系统管理制度，吉客印已针对网络
运行与安全管理制定 IT 规范及标准，包括硬件设备管理、IT 网络、软件安全标
准、系统管理维护流程以及信息安全管理等方面；
②信息系统应用软件：主要是针对吉客印电子商务系统、库存管理系统和用
友财务系统等业务的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
81
③信息系统业务连续性：主要是针对信息系统及相关数据在备份、存储、灾
难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，吉客印电商业务数据维护都是基于亚
马逊云管理，以保护公司业务的持续运作；
④信息系统管理流程：吉客印已经针对信息系统建立操作权限和数据访问权
限，吉客印的信息技术工作条例、工作程序健全且执行有效。
（四）了解跨境电商具体业务流程
访谈跨境电商运营平台相关负责人员，了解销售流程、结算流程、业务流程，
了解收入确认方式、仓储管理、结算方式等。
详见本回复之问题 4 之“一、请申请人说明跨境电商业务的主要内容、运营
模式及盈利模式，开展跨境电商业务的原因，与原主营包装印刷业务之间的关系”
相关内容。
（五）存货的核查
跨境电商业务主要采购商品为服装服饰、美妆产品、家居用品等，基于库存
管理系统，结合产品开发与营销推广环节的数据分析，通过集中委托贸易商采购
和零散采购相结合进行采购，保荐机构对吉客印的采购业务执行以下核查程序：
1、取得吉客印的采购业务制度，访谈公司采购业务负责人，了解公司的采
购模式；
2、取得吉客印对主要供应商的采购合同，向主要供应商就期末应付、预付
款项、报告期内的交易金额进行了函证，取得跨境电商业务的入库明细表；
3、取得吉客印的银行账户对账单，核查采购款支付情况。
存货是吉客印资产的重要组成部分之一，吉客印目前通过租赁仓库的方式进
行存货保管，对存货执行以下核查程序：
1、取得了吉客印仓库清单，查看仓库的租赁合同，了解公司仓库及存货的
基本情况；
2、查询 B2B 交易平台同类产品的采购价格情况，复核产品采购成本与第三
82
方平台的价格差异；
3、获取期末存货明细表，将期末库存余额与账面余额进行核对；
4、实地走访吉客印的仓库，访谈仓库的运营主管和仓储人员，了解仓库的
租赁状态、运营情况和存货情况；
5、了解吉客印存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，选取结存金
额较大的仓库进行实地监盘和抽盘，并重点关注了仓库存货的储存状态；
6、访谈吉客印采购负责人和仓库负责人，查阅吉客印报告期各期末存货明
细表，比对期末存货余额波动情况与收入变动趋势、业务发展、产品类型变化的
匹配性，进行存货变动分析和存货跌价准备分析。
（六）期间费用核查
根据吉客印跨境电商业务的运营模式，收入及业绩驱动因素主要源自精准营
销和广告流量变现带来的订单以及快捷优质的物流配送，因此，广告费、物流费
用占营业收入的比重较高，在了解吉客印广告投放模式、物流模式的基础之上，
针对此两项费用主要执行以下核查程序：
1、取得吉客印与主要物流供应商的运输合同，向业务负责人了解公司的运
输模式、计价方式及收款约定等情况，向财务部负责人了解运费的确认过程；
2、对报告期各期的订单数量、物流费用与收入进行分析，与收入的匹配性
进行分析；
3、取得主要物流公司报告期内的对账资料，与公司账面记录进行比较核对；
4、向主要物流供应商、广告服务就报告期内的交易数据进行函证；
5、取得吉客印与主要广告服务提供商的合同、采购发票，了解公司的广告
投放模式、计价方式及收款约定等情况，检查银行流水核查广告费用的支付情况，
复核广告费各期分摊计算过程。
（七）对订单的真实性和业务数据合理性进行核查
从吉客印电子商务业务平台抓取客户下单数据，从后台数据库获取销售订单
83
数据，与吉客印确认的收入进行核对，并通过订单金额集中度、单笔订单平均金
额、消费者地域、订单金额分组、物流费用配比、退货分析、销售收入和订单量
的月度分布情况、订单数以及物流发货次数等方式对吉客印线上直销业务收入的
真实性进行核查、分析，具体如下：
1、按区域销售统计分析
根据 2017 年度和 2018 年 1-3 月业务订单中对应终端消费者的收货地址，统
计终端消费者地域分布情况如下表所示。
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
中国台湾 6,473.77 45.55% 10,941.22 50.84%
新马泰地区 3,454.07 24.30% 6,020.84 27.98%
日本 2,387.47 16.80% 2,975.96 13.83%
港澳地区 1,328.82 9.35% 1,275.69 5.93%
中东地区 387.36 2.73% 291.17 1.35%
其他地区 182.05 1.28% 16.31 0.08%
合计 14,213.54 100.00% 21,521.19 100.00%
从上表可以看出，吉客印销售业务的终端消费者来自中国台湾占比达到 45%
以上，新马泰地区占比 24%以上，与吉客印目前业务开拓领域一致，未见异常。
2、订单金额组成分析
把线上直销业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比
情况，2017 年度收入按每笔订单金额分布情况如下表所示。
累计订单金额 每笔订单平均交易
每笔订单金额（元） 订单数（笔） 占比（%）
（万元） 额（元/笔）
200 元以下 15,530 167.00 107.53 0.78
200-500 元 627,346 17,388.58 277.18 80.80
500-1000 元 51,934 3,037.56 584.89 14.11
1000 元以上 8,927 928.03 1,039.58 4.31
合计 703,737 21,521.17 305.81 100.00
2018 年 1-3 月收入按每笔订单金额分布情况如下表所示：
84
累计订单金额 每笔订单平均交易
每笔订单金额（元） 订单数（笔） 占比（%）
（万元） 额（元/笔）
200 元以下 14,124 175.49 124.25 1.23
200-500 元 360,877 10,669.13 295.64 75.06
500-1000 元 43,111 2,765.35 641.45 19.46
1000 元以上 5,816 603.54 1,037.72 4.25
合计 423,928 14,213.55 335.28 100.00
经统计可得，报告期内，吉客印业务的订单中，金额在 200-500 元之间的订
单比例较高，累计订单金额占比达到 80%左右，单笔订单金额较小，消费者集中
度较低，金额分组情况整体情况与吉客印运营情况相一致，结果未见异常。
3、退货量分析
报告期各期，经统计，吉客印 B2C 业务的退货情况如下：
项目 2018 年度 1-3 月 2017 年度
退货金额（万元） 255.89 205.44
营业收入总额（万元） 14,213.54 21,521.19
占比 1.80% 0.95%
注：退货金额为客户签收确认后，与吉客印协商退货的商品金额，不包括客户拒收的商品。
2017 年度和 2018 年 1-3 月，跨境电商业务的退货金额占线上直销业务收入
总额的比例为 0.95%和 1.80%，占比较小，吉客印跨境电商业务的结算方式 90%
以上均是货到付款，为避免恶意下单，客服部会针对每笔订单进行审核，针对问
题订单或审核不通过的订单，将与消费者沟通或不予发货处理，吉客印的退货率
整体较低。
4、按月份统计的销售收入及订单量分析
2017 年度、2018 年 1-3 月吉客印业务订单中各月度的的销售收入及订单数
量，以分析各月度的销售收入是否与跨境电商实际情况相符，结果如下：
月份 收入（万元） 订单数量（笔） 收入占比
2017 年 8 月 2,310.94 85,300 10.74%
2017 年 9 月 4,142.89 154,000 19.25%
2017 年 10 月 4,489.84 142,713 20.86%
2017 年 11 月 4,310.36 148,542 20.03%
2017 年 12 月 6,267.16 173,182 29.12%
合计 21,521.19 703,737 100.00%
85
2018 年 1 月 7,146.34 215,820 50.28%
2018 年 2 月 2,042.60 58,984 14.37%
2018 年 3 月 5,024.60 149,124 35.35%
合计 14,213.54 423,928 100.00%
2017 年 8 月至 2018 年 3 月，各月的订单数量及收入金额呈现一定的季节性
分布，12 月、1 月确认的收入金额较高，主要系受到新年、感恩节、万圣节、圣
诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，表现出较为明显的季节
性。
5、物流费用分析
（1）物流费用分析
电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，重点关注物流费用与订单
量的配比情况，根据吉客印线上直销业务的订单数量，与报告期各期线上直销业
务的物流费用进行比对，具体情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
物流费用（万元） 2,577.51 3,601.89
每订单平均物流费用（元） 43.46 39.70
注：物流费用包括已签收订单、拒收订单及部分在途订单数。
由上表可见，线上直销业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为
吻合，单件订单物流费用占平均订单价格的比重分别为 12.98%、13.06%，符合
吉客印物流配送费的实际情况和跨境物流费用的一般水平。
（2）物流订单的真实性核查
对吉客印合作的主要物流公司进行函证，向物流公司询证并确认其在报告期
内签收、退回保管、在途的物流单号；核查物流公司定期对账单，结合物流公司
期后回款情况进行复核。
6、客户真实性核查
根据信永中和会计师的 IT 审计情况，针对中国台湾、日本的订单总数、IP
地址、收货地址信息进行统计和分析，并对其重合情况进行检查，不存在大规模
重合的情形。
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随机抽查各销售区域的客户订单，对其订单列示的销售金额、发货数量、收
货人信息等与系统记录信息进行匹配，并对其订单记录、IP 地址、收货地址、
同期内的采购频率、售后退货情况、物流签收记录等进行核查，未见异常。
7、跨境电商业务回款情况核查
针对货到付款的业务，吉客印目前采取的结算方式即：物流公司代收货款，
根据对账情况，物流公司扣除手续费、物流费用后，根据把货款汇至吉客印。跨
境电商业务的回款情况取决于物流公司对账周期、其代收货款及消费者验收情况
等，物流公司的对账情况与营业收入的真实性具有密切关系。
通过检查取得主要物流公司报告期内的对账单，了解公司与物流公司的对账
周期，检查与物流公司签署的物流服务合同、收费合同等，跨境电商业务合作的
物流公司期后回款情况较好，截至 2018 年 6 月末，2017 年末应收账款已累计回
款占比达到 99.43%。
8、对收入成本的确认时点进行核查
针对收入成本的确认时点进行核查，主要执行以下核查程序：
（1）查阅同行业公司的收入确认政策，与吉客印收入确认政策进行对比。
由于吉客印主要采取物流公司代收款方式，收入确认时点为，客户通过电商平台
下达订单，然后委托物流公司将商品配送交付予客户且客户签收时确认收入，符
合企业会计准则的规定。
公司名称 收入确认政策
客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、eBay）下订
跨境通 单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配
送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
线上销售： 客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、
eBay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流
通拓科技
公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确
认收入。
对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，公司委托物流公司配送交
安克创新 货给客户，收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认
收入。
傲基电商 客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如 eBay、亚马逊等）下订
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单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配
送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
①本公司与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东商城”）交易
的收入确认方式如下：
本公司将货物发送至京东商城各地仓库，由京东商城负责仓储、保管及
配送。本公司在京东商城网站上根据自身条件及相关协议进行定价销售，
由京东商城负责向最终客户开具增值税发票（如需要）；京东商城定期
向公司出具电子对账单，经核对无误后，本公司根据对账确认的金额开
具增值税发票并确认销售收入。
②本公司在 Amazon.com,Inc.（包括亚马逊中国、美国、欧洲、日本等
国家，以下简称“亚马逊”）平台交易的收入确认方式如下：
本公司将货物发送至亚马逊各地仓库，由亚马逊负责仓储、保管及配送。
百事泰 本公司在亚马逊网络平台上根据自身条件及相关协议进行定价销售，由
本公司向最终客户开具发票（如需要）；亚马逊每 14 天与本公司结算一
次销售及往来情况，亚马逊提供给本公司相应的电子结算单，本公司根
据电子结算单的销售收入扣除退货金额确认为当期的销售收入。
③本公司在 eBay 平台交易的收入确认方式如下：
客户在 eBay 平台进行下单，本公司根据订单进行发货，本公司根据 eBay
平台的的订单数据，汇总当月的销售收入情况、退换货情况，并根据扣
除退货后的金额确认为销售收入。
④本公司在天猫、淘宝平台交易及零星 B2B 销售的收入确认方式：
客户在天猫及淘宝平台进行下单，本公司根据订单进行发货，根据发货
金额扣除退货金额确认销售收入。
（2）了解各可比公司的退货政策，对消费者保护期内无条件退货政策进行
了研究，针对退货业务进行的会计处理进行了解，对于当月退回的销售订单，将
直接冲减销售收入。
（八）保荐机构核查意见
综上所述，经核查，保荐机构认为：
1、吉客印跨境电商业务定位于全球具有互联网消费观念的年轻群体，利用
互联网技术进行精准营销，通过自建独立站的方式进行线上 B2C 销售的方式，并
以此赚取商品差价。
2、公司开展跨境电商业务的原因旨在推进“新型环保包装+品质及社交电商”
的多元化业务发展，根据自身优势寻找契合的互联网模式与传统业务的融合，从
而实现业务的协同发展并增强公司盈利能力；开展跨境电商业务与原主营包装印
刷业务的关系即通过跨境电商业务的开展，公司可以切入物流包装业务，借此来
88
逐步发展并带动传统包装业务的发展，以此促进公司包装业务的稳健增长；
3、公司开展跨境电商业务的核心竞争力包括中国台湾和东南亚市场的先发
优势、精准的客户定位和产品营销、专业的运营管理团队、数据 AI 算法营造精
准运营优势、优质多元的销售渠道、完善的供应链物流管理体系等；公司与同行
业跨境电商公司相比规模较小，但成长性较为良好。
4、公司毛利率高于同行业可比公司平均值，主要在于可比公司的业务类别、
销售渠道、产品类别和销售区域有所差异所致；同行业可比公司均存在交易平台
支付佣金、海外仓储费用，以及物流配送半径较大，物流费用也相对较高，剔除
此影响，吉客印跨境电商业务营业毛利扣除销售费用后的利润率处于合理水平；
5、会计师针对 2017 年度跨境电商业务在审计工作中已执行 IT 审计程序，
保荐机构针对跨境电商业务报告期内采购、销售、物流、订单、广告等方面进行
核查和分析性复核，核查范围及覆盖率充分，可有效保证得出核查结论；
6、报告期内，吉客印跨境电商业务的销售收入、净利润是其经营成果的真
实体现，收入、利润真实性不存在重大错报风险。
（九）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司开展跨境电商业务符合公司的发展战略，与原主营包装印刷业务有
相关的契合点；
2、公司毛利率高于同行业可比公司平均值，主要在于可比公司的业务类别、
业务模式和产品结构有所差异所致，剔除此影响，跨境电商业务营业毛利扣除销
售费用后的利润率处于合理水平；
3、公司披露的跨境电商收入和利润的数据，在重大方面与我们在核查过程
中取得的资料及了解的信息一致。
问题 5：
报告期内，申请人实现净利润分别为 0.33 亿元、0.42 亿元、0.82 亿元和
0.22 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 0.55 亿元、-0.08 亿元、-0.63
89
亿元和 0.46 亿元。
请对比同行业上市公司，说明 2016 年及 2017 年经营业绩大幅增长的原因，
经营活动现金流大幅下降的原因。请补充说明净利润与经营活动现金流不匹配
的原因及合理性。
请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、请对比同行业上市公司，说明 2016 年、2017 年及一期经营业绩大幅增
长的原因，经营活动现金流大幅下降的原因，补充说明净利润与经营活动现金
流不匹配的原因及合理性。
（一）公司 2016 年、2017 年及一期经营业绩大幅增长的原因
报告期各期，公司净利润分别为 3,285.82 万元、4,194.82 万元、8,206.47
万元和 2,188.15 万元，公司净利润及波动率情况具体如下表所示。
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 同比波动率 金额 同比波动率 金额 同比波动率 金额
营业收入 42,242.84 126.53% 113,261.33 98.74% 56,990.16 9.20% 52,186.53
营业成本 28,203.73 83.07% 82,167.20 79.74% 45,714.17 10.47% 41,380.64
综合毛利率 33.23% 15.85% 27.45% 7.67% 19.79% -0.92% 20.71%
税金及附加 246.85 85.45% 555.43 13.59% 488.98 102.64% 241.31
销售费用 9,220.01 910.44% 15,908.11 444.19% 2,923.26 4.10% 2,808.13
管理费用 1,275.16 49.06% 4,135.27 38.32% 2,989.65 10.93% 2,695.02
财务费用 535.01 286.44% 1,324.25 43.08% 925.55 -27.70% 1,280.14
期间费用率 26.11% 15.89% 18.87% 6.87% 12.00% -1.00% 13.00%
资产减值损
55.69 -64.69% 501.78 -419.84% -156.88 -146.41% 338.02
失
投资净收益 84.19 -17.24% 690.57 - - - -
资产处置收
0.02 - -87.68 -333.07% 37.62 440.94% 6.95
益
其他收益 21.03 - 90.33 - - - -
营业利润 2,811.62 145.30% 9,362.51 125.98% 4,143.06 20.08% 3,450.23
营业外收入 89.93 166.42% 447.04 -57.92% 1,062.43 166.28% 398.98
营业外支出 107.46 42.22% 6.87 -90.00% 68.73 819.21% 7.48
利润总额 2,794.08 153.00% 9,802.68 90.83% 5,136.76 33.71% 3,841.74
90
减：所得税 605.93 180.54% 1,596.21 69.46% 941.93 69.44% 555.92
净利润 2,188.15 146.30% 8,206.47 95.63% 4,194.82 27.66% 3,285.82
净利润率 5.18% 0.42% 7.25% -0.11% 7.36% 1.06% 6.30%
从上表可以看出，公司业绩波动的主要驱动因素即营业收入、营业毛利率、
期间费用率以及其他收入与费用等。
1、2016 年公司经营业绩波动的原因分析
公司 2016 年度较 2015 年度经营业绩波动的主要因素如下表所示。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 影响净利润数额
营业收入 56,990.16 52,186.53 370.27
综合毛利率 19.79% 20.71% -524.55
期间费用率 12.00% 13.00% 569.21
其他收入与费用 -242.72 -736.78 494.07
净利润 4,194.82 3,285.82 909.00
注：净利润=营业收入*（毛利率-期间费用率）+其他收入与费用，其他收入和费用即除营业
毛利、期间费用外其他利润表项目合计对净利润的影响数，下同。
公司净利润 2016 年度较 2015 年度同比增加 909.00 万元、同比增长 27.66%，
主要原因包括：营业收入同比增长 9.20%，主要是针对伊利集团的营业收入同比
增加 3072.72 万元、同比增长 9.06%；期间费用率同比下降 1 个百分点，随着募
集资金的到位，2016 年度财务费用同比减少 354.59 万元、降低 27.70%；2016
年末，应收账款转回坏账准备 128.93 万元，存货转回跌价准备 27.95 万元，固
定资产 2015 年末发生资产减值损失 71.27 万元，而本期未发生，综上资产减值
损失同比减少 494.90 万元。
2、2017 年公司经营业绩波动的原因分析
公司 2017 年度较 2016 年度经营业绩波动的主要因素如下表所示。
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 影响净利润数额
营业收入 113,261.33 56,990.16 4,381.55
综合毛利率 27.45% 19.79% 8,684.40
期间费用率 18.87% 12.00% -7,776.98
其他收入与费用 -1,520.04 -242.72 -1,277.32
91
项目 2017 年度 2016 年度 影响净利润数额
净利润 8,206.47 4,194.82 4,011.65
公司净利润 2017 年度较 2016 年度同比增加 4,011.65 万元、同比增长
95.63%，主要原因系营业收入同比大幅增长及综合毛利率有所上升所致，具体如
下：
（1）营业收入同比增加 56,271.16 万元、同比 98.74%，具体构成及变动情
况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 变动率 金额 占比
包装印刷业务： 90,660.86 80.05% 62.82% 55,682.63 97.71%
彩色包装纸盒 32,609.08 28.79% 18.92% 27,421.68 48.12%
彩色包装箱 51,123.29 45.14% 143.82% 20,967.97 36.79%
塑料软包装 1,919.14 1.69% -27.37% 2,642.26 4.64%
环保纸袋 5,009.35 4.42% 7.71% 4,650.72 8.16%
跨境电商业务 21,521.20 19.00% - - -
其他业务 1,079.26 0.95% -17.46% 1,307.52 2.29%
合计 113,261.33 100.00% 98.74% 56,990.16 100.00%
首先，包装印刷业务实现同比增长为 62.82%，彩色包装箱、彩色包装纸盒
的业务收入均有所增长，一方面，2017 年度，为优化区域化产业布局、有效降
低物流运输成本，公司迎合客户需求，济南分公司、黄冈分公司开始投产，2017
年度新增营业收入为 16,572.32 万元，同时随着公司品牌知名度的提升，公司承
接订单量有所增加；另一方面，受到包装印刷行业上游原纸价格上涨的影响，公
司纸盒、纸箱单价均有所上涨，彩色包装箱、彩色包装纸盒的单价分别较 2016
年度同比增加 0.87 元/平方米、0.28 元/平方米。以上因素带动公司纸箱、纸盒
营业收入快速增长。
其次，2017 年度，公司控股子公司吉客印及其下属子公司开始运营跨境电
商业务，通过分析海外市场、精准定位客户群体投放广告，以自建独立站的方式
进行线上 B2C 销售的方式，目前将高性价比的各类产品进行跨境销售，实现营业
收入为 21,521.20 万元，跨境电商业务迅速发展，已成为公司业务收入的重要构
成部分。
92
（2）综合毛利率增加 7.67 个百分点，主要系 2017 年新开展跨境电商业务
毛利率为 78.08%，且收入占比为 19.00%，包装印刷业务毛利率下降 4.64 个百分
点，综合影响下，导致综合毛利率有所增加，从而对本期净利润增长构成积极影
响。
此外，期间费用率有所提高，主要系跨境电商业务通过社交网站进行广告投
放所形成广告费用和支付物流公司的物流运费较高所致，与开展跨境电商业务模
式有关，跨境电商业务发生广告费 7,368.41 万元，运杂费用为 3,497.92 万元。
3、2018 年 1-3 月公司经营业绩波动的原因
公司 2018 年 1-3 月较 2017 年同期经营业绩波动的主要因素如下表所示。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 影响净利润数额
营业收入 42,242.84 18,648.02 1,689.55
综合毛利率 33.23% 17.38% 6,695.76
期间费用率 26.11% 10.22% -6,711.70
其他收入与费用 -820.78 -446.92 -373.86
净利润 2,188.15 888.40 1,299.75
2018 年 1-3 月，公司净利润较 2017 年同期同比增加 1,299.75 万元、同比
增长 146.30%，主要原因系营业收入同比大幅增长及综合毛利率有所上升所致，
具体原因包括：
（1）2018 年 1-3 月营业收入较上年同期增加 126.53%，主要系黄冈分公司、
廊坊分公司、呼市吉宏及滦县吉宏本期营业收入较上年同期增加，同时本期主要
原材料中原纸价格较上年同期上涨，包装业务营业收入也相应增加，以及吉客印
电商业务新增营业收入 14,213.54 万元所致。
（2）2018 年 1-3 月综合毛利率较上年同期增加 15.85%，主要系本期新增跨
境电商业务毛利率较高，且收入占比达到 33.65%，综合影响下，导致本期毛利
率有所上升。
（二）2016 年、2017 年及一期经营活动现金流波动的原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,526.00 万元、-789.39
93
万元、-6,298.43 万元和 4,629.23 万元，具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 同比波动 同比波动 同比波动
金额 金额 金额 金额
率 率 率
销售商品、提供劳
42,573.18 148.69% 103,074.73 113.71% 48,230.52 25.86% 38,319.45
务收到的现金
收到的税费返还 - -100.00% 184.66 -47.58% 352.29 352.41% 77.87
收到其他与经营活
293.65 485.19% 617.88 -35.65% 960.19 86.52% 514.80
动有关的现金
经营活动现金流入
42,866.83 149.64% 103,877.27 109.67% 49,543.01 27.32%
小计 38,912.12
购买商品、接受劳
26,790.07 85.14% 87,823.85 140.71% 36,485.76 75.99% 20,731.19
务支付的现金
支付给职工以及为
3,646.61 104.77% 9,488.06 48.67% 6,381.98 5.39% 6,055.81
职工支付的现金
支付的各项税费 2,030.56 229.44% 3,178.89 -17.07% 3,833.05 20.37% 3,184.43
支付其他与经营活
5,770.37 281.49% 9,684.91 166.68% 3,631.60 6.35% 3,414.69
动有关的现金
经营活动现金流出
38,237.60 108.04% 110,175.70 118.90% 50,332.39 50.76% 33,386.12
小计
经营活动产生的现
4,629.23 483.15% -6,298.43 -697.89% -789.39 -114.28% 5,526.00
金流量净额
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015 年大幅减少，主要原
因包括：一方面，2016 年度收到应收账款保理款 7,198.30 万元，对于附追索权
的应收账款保理款在筹资活动现金流入（取得借款收到的现金）中列示；另一方
面，公司采购原料增加，原纸生产厂商预付账款增加，以及部分应收账款通过汇
票收回，后续将此类汇票支付设备等采购款。综合影响下，导致 2016 年度经营
活动产生的现金流量净额为负。
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 5,509.04 万元，
主要原因：一方面，随着营业收入增加以及原料价格上涨，原辅材料采购支出也
相应增加，部分原纸采购需支付预付款，此外，跨境电商业务正处于业务的急速
扩张期，业务规模增长迅速，采购备货持续增加导致存货和预付款有所增加，本
期末存货增加 9,316.45 万元，经营性应收项目增加 19,757.28 万元；另一方面，
本期有追索权应收账款保理业务较上年同期增加所致，其中本年度有追索权应收
94
账款保理融资收到应收账款保理款 8,234.40 万元，收到的应收账款保理款在筹
资活动现金流入（取得借款收到的现金）中列示。综合影响下，2017 年度的经
营活动现金流量净额为负，且较 2016 年度有所减少。
2018 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 5,837.42 万
元，主要原因：2018 年 1-3 月营业收入增加，应收账款回款及时，2018 年 1-3
月开展应收账款保理业务均不附追索权，均在经营活动现金流入（销售商品、提
供劳务收到的现金）中列示，而上年同期发生有追索权应收账款保理融资收到应
收账款保理款 2,770 万元。
95
（三）同行业上市公司近两年一期的经营业绩及经营活动现金流情况
同行业上市公司经营业绩及经营活动现金流量净额情况如下表所示，
单位：万元
项目 翔港科技 合兴包装 永新股份 界龙实业 紫江企业 裕同科技 环球印务 美盈森 新通联 平均值 吉宏股份
2016 年度 4,527.14 12,493.70 20,752.53 -1,389.95 23,544.27 87,792.94 2,679.60 21,838.25 2,922.92 19,462.38 4,194.82
同比增长率 6.05% 1.45% 13.85% -151.61% 105.90% 33.30% -23.09% 1.07% -9.42% 22.39% 27.66%
2017 年度 4,583.20 20,088.28 21,128.44 2,890.81 57,026.05 93,210.67 2,241.72 34,482.01 2,501.00 26,461.35 8,206.47
净利润
同比增长率 1.24% 60.79% 1.81% 307.98% 142.21% 6.17% -16.34% 57.90% -14.44% 35.96% 95.63%
2018 年 1-3 月 1,321.25 6,057.19 4,355.94 603.98 6,955.17 14,092.78 667.16 8,168.29 678.72 4,766.72 2,188.15
同比增长率 11.23% 54.48% 1.63% 214.54% -84.90% -13.35% 9.76% 57.12% 26.48% 30.78% 146.30%
2016 年度 9,563.21 39,125.29 28,062.83 35,897.80 103,558.34 26,483.88 4,126.63 9,965.14 -1,009.87 28,419.25 -789.39
同比增长率 48.10% 144.07% 13.30% -171.08% 7.30% -37.42% -34.60% -52.29% -119.25% 52.22% -114.28%
经营活动产生
2017 年度 6,150.42 -27,504.31 27,729.99 17,861.56 106,083.76 58,359.54 5,191.20 26,415.53 -3,887.95 24,044.42 -6,298.43
的现金流量净
同比增长率 -35.69% -170.30% -1.19% -50.24% 2.44% 120.36% 25.80% 165.08% 284.99% -15.39% 697.89%
额
2018 年 1-3 月 1,800.77 -19,315.35 -2,293.41 -4,450.44 7,469.85 20,377.65 3,172.05 4,665.60 386.08 1,312.53 4,629.23
同比增长率 -57.39% -11.71% -1448.62% -183.93% -37.38% -62.04% -392.48% 217.09% -110.49% -76.44% -483.15%
经营活动产生 2016 年度 211.24% 313.16% 135.23% -2582.67% 439.85% 30.17% 154.00% 45.63% -34.55% -143.11% -18.82%
的现金流量净 2017 年度 134.19% -136.92% 131.24% 617.87% 186.03% 62.61% 231.57% 76.61% -155.46% 127.53% -76.75%
额/净利润 2018 年 1-3 月 136.29% -318.88% -52.65% -736.85% 107.40% 144.60% 475.46% 57.12% 56.88% -14.52% 211.56%
96
1、同行业上市公司近两年一期的经营业绩波动情况对比
从上表可以看出，2016 年度，除界龙实业、环球印务、新通联出现业绩下
滑外，同行业上市公司经营业绩均保持不同程度的上升，吉宏股份 2016 年度净
利润增长幅度与同行业可比上市公司平均值较为接近。界龙实业净利润大幅下
滑且出现亏损主要系房地产业务板块净利润比去年同期减少 3,462.67 万元所
致；环球印务净利润下滑主要系 2016 年度其医药纸盒包装产品收入同比下滑以
及原纸价格上升导致毛利率同比下降 2.34%的综合影响所致；新通联净利润下滑
主要系销售收入下滑，以及 2016 年下半年原材料价格不断上涨，终端客户的调
价略有滞后，导致毛利率有所下滑，以上原因综合影响所致。
2017 年度，除环球印务、新通联出现下滑外，同行业上市公司经营业绩均
保持不同程度的上升。新通联净利润下滑的原因主要系包装纸原材料价格上涨，
导致产品毛利率下降，以及营销推广及市场开拓费用增加、集团组织改造等造
成管理费用增加所致；环球印务净利润下滑主要系包装纸原材料价格上涨导致
其毛利率同比下降 1.59%所致。
2018 年 1-3 月，除紫江企业、裕同科技出现下滑外，同行业上市公司经营
业绩均保持不同程度的上升，紫江企业 2018 年一季度净利润大幅下滑的原因主
要系上年同期转让所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%股份确
认了 4.04 亿元投资收益而本期不存在此类收益所致。
此外，受跨境电商业务实现净利润较高的影响，导致吉宏股份 2017 年度、
2018 年 1-3 月净利润增长率较高，但净利润波动方向与同行业平均值基本一致。
2、同行业上市公司近两年一期经营活动现金流净额波动情况对比
从上表可以看出，同行业上市公司中界龙实业、合兴包装、裕同科技、美
盈森等公司经营活动现金流情况整体波动较大，其中：
（1）界龙实业 2016 年度经营活动产生的现金流量净额大幅上升 171.08%，
主要是减少房地产项目土地款支出以及增加房产项目销售回笼资金所致，2017
年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 50.24%，主要是房产板块本年比去
97
年同期增加工程款支出所致；
（2）裕同科技 2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 37.42%，
主要原因为第四季度销售增量较快，信用期内应收账款增加较大所致，随着 2017
年度销售规模的持续扩大，2017 年度经营活动产生的现金流量净额同比上升
120.36%；
（3）合兴包装 2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比增长 144.07%，
主要原因是其部分供应商改变付款方式，由汇票结算方式改为电汇结算所致，
2017 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 170.30%，主要系本期原材料
采购量、采购价格上涨及开具票据到期支付增加所致；
（4）美盈森 2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 52.29%，主
要系新增应收账款尚未到期且回款，应付账款、应付票据较年初变化较小，以
及职工薪酬等现金开支大幅增加所致。2017 年度经营活动产生的现金流量净额
同比增长 165.08%，主要系报告期原材料瓦楞原纸国内价格出现大幅波动，加大
原材料采购且职工薪酬等现金开支大幅增加所致；
（5）紫江企业的经营活动现金流为正且金额较大，主要与其客户结构、应
收账款管理政策及业务性质有关，紫江企业主要与多家跨国公司和知名品牌合
作，客户回款较快，且作为饮料包装细分行业龙头，业务规模较大，经营活动
现金流量净额较大。
除合兴包装、永新股份、界龙实业、新通联、吉宏股份部分年度存在经营
活动现金流出现为负的情形外，同行业上市公司经营活动现金流量净额较为良
好。吉宏股份主要受到开展不附追索权应收账款保理业务的影响，经营活动现
金流量净额存在一定波动。
（四）净利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与当期净利润情况如下表所示。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
98
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,629.23 -6,298.43 -789.39 5,526.00
净利润 2,188.15 8,206.47 4,194.82 3,285.82
经营活动现金净流量占净利润比重 211.56% -76.75% -18.82% 168.18%
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与当期净利润配比情况如下表所
示。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 2,188.15 8,206.47 4,194.82 3,285.82
加：资产减值准备 285.30 501.78 -156.88 338.02
固定资产折旧、油气资产折耗、
975.07 3,422.50 3,101.59 2,839.43
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 30.19 139.55 106.74 73.57
长期待摊费用摊销 26.09 111.12 88.59 173.34
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“-” 2.99 87.68 -37.87 2.04
填列）
固定资产报废损失（收益以“-”
- - - 3.32
填列）
财务费用（收益以“-”填列） 456.70 1,262.67 910.23 1,174.90
递延所得税资产的减少（增加
-13.46 -69.84 27.32 82.21
以“-”填列）
递延所得税负债的增加（减少
-2.81 -2.42 77.58 -
以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列） 1,487.04 -9,316.45 -1,516.30 -968.36
经营性应收项目的减少（增加
-1,851.29 -19,757.28 -6,705.22 -5,145.73
以“-”填列）
经营性应付项目的增加（减少
1,045.27 9,115.78 -362.82 3,667.45
以“-”填列）
其他 - - -517.17 -
经营活动产生的现金流量净额 4,629.23 -6,298.43 -789.39 5,526.00
报告期各期，公司经营活动现金流量净额占当期净利润的比重分别为
168.18%、-18.82%、-76.75%和 211.56%，波动较大，主要原因包括：
首先，2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较 2015
99
年有所下降，主要原因包括：一方面，本年收到应收账款保理款 7,198.30 万元，
对于附追索权的应收账款保理款在筹资活动现金流入（取得借款收到的现金）
中列示所致；另一方面，公司采购原料增加，原纸生产厂商预付账款增加，以
及部分应收账款通过汇票收回，后续将此类汇票支付设备等采购款。综合影响
下，2016 年末经营性应收项目增加 6,705.22 万元，导致 2016 年度经营活动产
生的现金流量净额为负。
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较上年同期有所
下降，主要原因：一方面，随着营业收入增加以及原料价格上涨，原辅材料采
购支出也相应增加，部分原纸采购需支付预付款，此外，跨境电商业务正处于
业务的急速扩张期，业务规模增长迅速，采购备货增加导致预付款有所增加，
本期末存货增加 9,316.45 万元，经营性应收项目增加 19,757.28 万元；另一方
面，本期有追索权应收账款保理业务较上年同期增加所致，其中本年度有追索
权应收账款保理融资收到应收账款保理款 8,234.40 万元，收到的应收账款保理
款在“筹资活动现金流入-取得借款收到的现金”中列示。综合影响下，2017
年度的经营活动现金流量净额为负，且较 2016 年度有所减少。
2018 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较上年同期
有所上升，主要系本期开始开展不附追索权的应收账款保理业务，收到应收账
款保理款 18,126.60 万元，并在经营活动现金流入（销售商品、提供劳务收到
的现金）中列示，本期反映在现金流量表的经营活动现金流量净额有所回升所
致。
二、请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
（一）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构采取以下核查程序：
1、查阅吉宏股份及其同行业上市公司 2015 年、2016 年、2017 年年度审计
报告、2018 年第一季度报告、2017 年第一季度报告，分析经营业绩波动原因；
2、查阅吉宏股份相关行业研究报告，结合市场发展趋势、财务数据对比分
100
析，对影响经营业绩波动的主要因素进行了分析；
3、查阅吉宏股份报告期各期的主要客户签署合同、收入台账、期间费用明
细账等财务资料，对公司经营业绩波动的因素及其变动情况的进行了核查，并
对跨境电商业务的广告费用、物流费用进行核查；
4、查阅吉宏股份报告期各期已签署的保理业务合同，对保理合同涉及的应
收账款追索权约定情况进行统计分析，并测算其对经营活动现金流的影响；
5、通过与管理层进行访谈，了解公司针对应收账款保理业务开展的具体情
况及其对公司现金流量波动情况的影响，了解经营业绩波动原因。
经核查，保荐机构认为，
1、影响公司经营业绩波动的主要因素包括营业收入、期间费用率、毛利率，
其中包装业务的区域化产业布局，以及跨境电商业务的开展，公司营业收入有
所增长，包装行业上游原纸价格上涨的影响，公司纸盒、纸箱单价均有所上涨，
同时跨境电商营业毛利率较高，以上原因共同带动公司经营业绩的增长；
2、与此同时，主要受 2015 年度至 2017 年度公司开展附追索权应收账款保
理业务，且收到的应收账款保理款在“筹资活动现金流入（取得借款收到的现
金）”中列示，导致公司经营活动现金流量净额较低，随着不附追索权应收账
款保理业务的开展，公司经营活动现金流量净额有所回升；
3、上述净利润与经营活动现金流存在差异具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司报告期经营活动的大幅度增长及经营活动现金
流量大幅度下降在重大方面与我们在核查过程中取得的资料及了解的信息一
致；净利润与经营活动现金流不匹配与公司的业务开展方式保持一致，符合公
司的经营特点，具有合理性。
101
问题 6：
报告期内，申请人应收账款分别为 1.44 亿元、1.17 亿元、1.96 亿元和 2.17
亿元。为提高应收账款周转效率，申请人以伊利集团的部分货款向惠商保理申
请保理融资服务。
请对比同行业上市公司，说明最近一年及一期应收账款持续增长的原因及
合理性。请说明报告期内应收账款保理业务的开展情况。请结合上述情况，说
明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、请对比同行业上市公司，说明最近一年及一期应收账款持续增长的原
因及合理性。
（一）公司最近一年及一期应收账款持续增长的原因及合理性
2017 年末和 2018 年 3 月末，公司应收账款净额分别为 19,614.26 万元和
21,720.23 万元，占流动资产的比重分别为 28.77%和 34.61%。2017 年末和 2018
年 3 月末应收账款净额分别较上期末同比增长 67.45%和 10.74%，主要与公司自
身信用政策以及业务规模扩大有关。
1、报告期内公司信用政策情况说明
公司应收账款分为包装印刷业务形成的应收账款和吉客印跨境电商业务形
成的应收账款。报告期内，公司信用政策未发生重大变化，具体如下：
①包装印刷业务应收账款信用政策：由公司所处包装印刷行业的结算方式
决定，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系，并根据
客户的信誉、财务状况等，给予长期客户或新开拓的知名度较高的客户适当的
信用期。若报告期末客户未到客户付款的信用期限，应收账款余额则会增加。
②吉客印跨境电商业务应收账款信用政策：吉客印开展跨境电商业务，一
种模式为客户签收货物并付款，货款由物流公司代收，另一种模式为终端客户
通过线上付款，付款后吉客印发货，则不形成应收账款。公司与各物流公司定
102
期对账，对账后给予物流公司 10-30 天的信用期。若期末对账后，物流公司、
第三方支付平台对账后未完成货款支付，则形成对物流公司、第三方支付平台
的应收账款。
2、公司业务规模增长情况的说明
公司应收账款余额占营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
应收账款余额 22,869.19 20,688.08 12,368.55 15,179.19
当期营业收入 42,242.84 113,261.33 56,990.16 52,186.53
应收账款余额/
54.14% 18.27% 21.70% 29.09%
当期营业收入
报告期各期末，公司应收账款余额当期营业收入的比重分别为 29.09%、
21.70%、18.27%和 54.14%，2015 年末至 2017 年末比重逐年降低，体现公司业
务规模扩大的同时，公司通过不附追索权的应收账款保理业务以及加强信用政
策管理使回款情况持续向好。2017 年末，公司应收账款同比增长 67.26%，应收
账款大幅增加的主要原因为 2017 年度营业收入为 113,261.33 万元，同比增长
98.74%，导致期末应收账款的同比增长 67%。
2018 年 3 月末，公司应收账款同比增加 2,105.98 万元、同比增长 10.74%，
主要系本期营业收入同比增加 23,594.82 万元、同比增长 126.53%,其中本期新
增跨境电商新增业务收入 14,213.54 万元、新增应收账款净额为 1,043.72 万元
所致。
（二）同行业上市公司对比情况
结合行业结算模式以及个体公司经营特点，现从应收账款周转率和应收账
款占营业收入的比重就同行业上市公司应收账款余额波动情况进行比较。
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下：
证券简称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
103
证券简称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
翔港科技 0.55 2.32 2.43 3.22
合兴包装 1.18 4.67 4.09 4.02
永新股份 1.26 4.73 4.98 5.65
界龙实业 1.91 5.38 6.51 5.34
紫江企业 1.49 6.05 6.27 6.94
裕同科技 0.53 2.21 2.34 2.65
环球印务 1.26 3.32 3.03 3.33
美盈森 1.30 3.47 3.57 4.27
新通联 0.94 4.21 4.42 4.52
平均值 1.16 4.04 4.18 4.44
吉宏股份 2.04 6.85 4.14 3.87
注：2015 年至 2017 年，应收账款周转率计算均使用各上市公司年度报告已披露应收账款期
末余额进行测算，2018 年 1-3 月，使用各上市公司定期报告已披露应收账款期末账面价值
进行测算，下同。
2015 年度及 2016 年度，公司应收账款周转率略低于同行业上市公司的平均
值。同行业可比公司中，紫江企业、界龙实业的应收账款周转率相对较高，主
要与其开展的业务相关。报告期内，紫江企业同时经营房地产开发、快速消费
品商贸、进出口贸易等其他业务，收入占比分别达到 32.96%、30.39%和 32.14%；
而界龙实业同时经营房地产开发、商贸业务等其他业务，收入占比达到 43.15%、
49.34%和 24.78%。由于房地产开发及商贸业务一般应收账款回转较快，因此使
得紫江企业、界龙实业的应收账款周转率相对其他同行业可比公司更高。如剔
除两家公司的影响，公司的应收账款周转率则接近或高于同行业可比公司平均
水平。
2017 年度、2018 年 1-3 月，公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均
值，主要原因：一方面，2017 年 6 月开始，公司及下属部分子公司与伊利集团
全资子公司惠商保理开始开展不附追索权的保理业务，2017 年度累计终止确认
应收账款为 28,807.27 万元，2018 年 1-3 月累计终止确认应收账款 20,433.69
万元，详见本回复之问题 6 之“二、请说明报告期内应收账款保理业务的开展
情况”，从而提升公司应收账款周转率；另一方面，公司于 2017 年开始涉足跨
境电商业务，回款速度有所加快，亦对公司应收账款周转率提升产生积极影响。
2、应收账款占营业收入的比例
报告期内，公司应收账款净额占当期营业收入的比例与可比公司比较情况
104
如下：
证券简称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
翔港科技 1.80 0.48 0.45 0.39
合兴包装 0.87 0.27 0.28 0.26
永新股份 0.80 0.21 0.22 0.19
界龙实业 0.51 0.19 0.14 0.19
紫江企业 0.70 0.17 0.17 0.15
裕同科技 1.74 0.48 0.53 0.42
环球印务 1.19 0.31 0.34 0.31
美盈森 1.11 0.32 0.33 0.26
新通联 1.00 0.29 0.24 0.21
平均值 1.08 0.30 0.30 0.26
吉宏股份 0.51 0.17 0.22 0.29
资料来源：同行业可比公司的定期报告。
报告期内，除 2015 年外，其余各年度应收账款占营业收入比例均低于同行
业可比公司平均水平，随着公司对应收账款信用政策管理的逐步加强、客户对
账机制的有效落实以及不附追索权应收账款保理的顺利开展，公司应收账款回
款情况持续向好，2015 年末至 2017 年末各期末应收账款占同期营业收入比例逐
步降低，2018 年 3 月末应收账款余额占 2018 年 1-3 月营业收入的比重有所上升，
且低于同行业可比公司平均值，主要系应收账款余额为持续累计额，其与当季
度营业收入不配比所致。
综上所述，公司应收账款余额增加符合公司业务结构、结算模式和业务的
实际开展情况，具有合理性。
二、请说明报告期内应收账款保理业务的开展情况。
为提高公司应收账款周转效率，公司、呼市吉宏、滦县吉宏、济南分公司、
黄冈分公司及廊坊分公司等分子公司分别与伊利集团下属全资子公司惠商保理
签订《保理业务合作协议》，以伊利集团及其分子公司的部分货款向惠商保理
申请保理融资服务。在开展保理业务时，公司及其各分子公司与伊利集团及其
分子公司签《应收账款转让通知书》，并针对每笔保理业务签订《保理业务合
同》，惠商保理按照应收账款保理金额的 90%-95%支付给公司保理款，待应收账
款到期后，由伊利集团及其分子公司支付货款至保理公司，惠商保理将尾款扣
105
除保理利息后支付给公司。报告期内，公司开展的应收账款保理业务包括附追
索权和不附追索权的保理业务，具体开展情况如下：
（一）附追索权的保理业务开展情况
对于附追索权的保理业务，企业并没有将应收账款所有权相应的风险进行
转移，在应收账款转让时，公司按实际收到的款项在现金流量表确认为“筹资
活动—取得借款收到的现金”，并确认短期借款，在应收账款到期时，伊利集
团直接汇款到惠商保理，惠商保理将保理尾款扣除保理利息后支付至公司，公
司直接冲减短期借款与应收账款，同时将收到的保理尾款在“经营活动—销售
商品、提供劳务收到的现金”中核算，双方按保理业务合同约定利率、实际天
数计算的保理费。在附追索权的保理业务中，应收账款转让时并不会减少应收
账款余额，但保理业务能使得应收账款到期结算时更及时，从而在一定程度上
加快应收账款的回收。
2015 年 10-12 月，公司及下属部分子公司与惠商保理开展附追索权的保理
业务，累计收到应收账款保理款 2,377.50 万元；2016 年度，公司及下属部分子
公司与惠商保理开展附追索权的保理业务，累计收到应收账款保理款为
7,198.30 万元；2017 年度，公司及下属部分子公司与惠商保理开展附追索权的
保理业务，累计收到应收账款保理款 8,234.40 万元。
（二）不附追索权的保理业务开展情况
自 2017 年 6 月开始，公司逐步与惠商保理开展不附追索权的保理业务，在
签署《保理业务合同》的同时对应收账款在公司财务报表终止确认。对于不附
追索权保理业务，在应收账款转让的时候，公司按实际收到的款项在现金流量
表列为“经营活动—销售商品、提供劳务收到的现金”，同时减少应收账款余
额，尾款待应收账款到期后惠商保理扣除保理利息后支付至公司，双方按保理
业务合同约定利率、实际天数计算保理费。在不附追索权的保理业务中，应收
账款转让时，直接减少公司应收账款余额，有利于提升公司的应收账款周转率。
2017 年 6 月-12 月，公司及下属部分子公司与惠商保理开展不附追索权的
保理业务，累计收到应收账款保理款 25,951.10 万元；2018 年 1-3 月公司及下
106
属部分子公司与惠商保理开展不附追索权的保理业务，累计收到应收账款保理
款 18,126.60 万元。
报告期各期，公司累计进行保理的应收账款、保理融资金额及财务费用情
况如下表所示，其中应收账款保理金额即《保理业务合同》约定的转让至保理
商的应收账款金额；应收账款保理款即公司通过应收账款保理业务实际收到的
融资金额，根据《保理业务合同》约定，附追索权保理业务的应收账款保理款
收款比例为 95%，不附追索权的保理业务的应收账款保理款收款比例为 90%，剩
余款项将在扣除已经支付给公司应收账款保理款、财务费用后支付至公司，该
款项在“经营活动—销售商品、提供劳务收到的现金”中核算；财务费用即公
司按照《理业务合同》约定融资利率实际支付保理商的保理费用，根据《保理
业务合同》约定，附追索权保理业务的应收账款保理融资年化利率为 6-7%，不
附追索权的保理业务的应收账款保理融资年化利率为 5.5%，执行过程中按实际
融资天数计息。
单位：万元
年度 应收账款保理金额 应收账款保理款 财务费用 备注
2015 年度 2,646.43 2,377.50 23.18 附追索权
2016 年度 7,784.04 7,198.30 54.21 附追索权
8,673.00 8,234.40 69.43 附追索权
2017 年度
28,807.27 25,951.10 179.97 不附追索权
2018 年 1-3 月 20,433.69 18,126.60 157.03 不附追索权
合计 68,344.43 61,887.90 483.82
通过上述保理业务的开展，在应收账款到期后，伊利集团会及时将相应账
款转至惠商保理，报告期内不存在因逾期未归还款项而引起纠纷的情形，保理
业务的有序开展有利于改善公司资产结构和应收账款周转效率。
三、请结合上述情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）申请人应收账款坏账准备计提政策
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时
间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据
107
表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
备的计提方法 账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司按照账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。公司对于应收款项坏
账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 40.00 40.00
4-5 年 60.00 60.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风
单项计提坏账准备的理由
险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
坏账准备的计提方法
账准备
报告期各期末，公司均按照会计政策计提相应跌价准备，账龄在一年以内
的应收账款余额占比均超过 97%，账龄结构较为合理，符合公司业务特点，应收
账款的结构性风险较小。
（二）应收账款坏账准备计提的合理性
108
1、公司应收账款发生坏账的风险相对较小
公司包装印刷业务应收账款对应客户为伊利集团、恒安集团等快速消费品
龙头企业，跨境电商业务应收账款为大型跨境物流公司及第三方支付平台代收
货款，且与此类客户保持良好的合作关系。
报告期各期末，应收账款主要集中在 1 年以内，分别为 99.79%、98.29%、
97.99%和 98.32%，公司应收账款结构较为合理，发生坏账损失的可能性较小；
期后回款情况较好，截至 2018 年 6 月末，2017 年末应收账款余额已累计回款达
到 98.90%；而且公司严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充
分的坏账准备。
2、可比公司坏账准备计提比例
与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例如
下：
项目（%） 6 个月以内 6 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
界龙股份 - - 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
合兴包装 1.00 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
翔港科技 5.00 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
环球印务 5.00 5.00 10.00 30.00 40.00 50.00 100.00
美盈森 5.00 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00
新通联 2.00 2.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
紫江企业 0.30 1.00 5.00 10.00 40.00 80.00 100.00
永新股份 5.00 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
裕同科技 2.00 2.00 10.00 20.00 100.00 100.00 100.00
平均值 2.81 3.33 10.56 30.00 64.44 82.22 100.00
吉宏股份 5.00 5.00 10.00 20.00 40.00 60.00 100.00
资料来源：同行业可比公司的定期报告。
公司根据实际经营情况，为不同账龄的应收款项设定了不同的坏账计提比
例，公司账龄在一年以内高于同行业可比公司平均值，五年以上的坏账准备计
提比例与行业平均值不存在差异，账龄在一至二年的坏账准备计提比例与行业
平均值接近，账龄在二至五年内的坏账准备计提比例低于行业平均值，但处于
同行业上市公司适中水平，且与部分上市公司保持一致，但考虑到报告期内公
109
司账龄在二至五年内的应收账款余额占总额比例仅 2%左右，对当期损益的影响
较小。
综上所述，吉宏股份的应收账款坏账准备计提比例处于同行业合理水平，
与同行业平均水平的差异对当期损益较小。
3、公司应收账款坏账准备实际计提情况与同行业上市公司对比
2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司应收账款坏账准备占当期应收账款
余额比例与同行业上市公司对比情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
翔港科技 5.33% 5.19% 5.08%
合兴包装 2.63% 3.67% 2.87%
永新股份 7.04% 7.67% 6.71%
裕同科技 3.62% 2.23% 2.30%
环球印务 7.18% 6.63% 6.46%
美盈森 6.28% 6.20% 6.05%
新通联 2.05% 2.15% 2.01%
界龙股份 11.58% 10.08% 8.02%
紫江企业 1.75% 1.87% 1.77%
平均值 5.27% 5.08% 4.59%
吉宏股份 5.19% 5.30% 5.17%
注：同行业上市公司未披露其 2018 年 3 月末的应收账款坏账计提明细。
2015 年末、2016 年末、2017 年末，吉宏股份应收账款坏账准备计提比例总
体较为稳定，与以一年以内为主的账龄结构相匹配，高于或接近同行业平均水
平，主要系合兴包装、裕同科技、新通联、紫江企业在报告期内的应收款项坏
账准备计提比例较同行业其他上市公司偏低，吉宏股份应收账款坏账准备总体
计提比例整体处于同行业可比上市公司的平均水平。
四、请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
（一）保荐机构核查意见
针对应收账款上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并查阅吉宏股份及其他行业可比上市公司的报告期各期的定期财务
110
报告及审计报告；
2、获取并查阅发行人应收款项账龄分析表、有关发行人赊销政策的相关内
部控制制度、应收款项坏账计提政策、销售合同、收款凭证等；
3、访谈公司业务及财务人员有关公司应收款项管理政策、应收款项核销情
况以及报告期内的回款情况；
4、查阅同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提情况
等，并与吉宏股份进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，公司最近一年及一期应收账款余额较大符合公司
业务发展情况、信用政策和结算模式，具备合理性；报告期内，公司应收账款
保理业务开展情况良好，且有利于改善公司资产结构和应收账款周转效率；公
司应收款项坏账计提政策符合公司实际经营情况和信用政策，应收款项坏账准
备计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司最近一年及一期应收账款余额较大符合公司业
务发展情况、信用政策和结算模式，具备合理性；报告期内，公司应收账款保
理业务开展情况良好，且有利于改善公司资产结构、应收账款周转效率和现金
净流量；公司应收款项坏账计提政策符合公司实际经营情况和信用政策，应收
账款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
问题 7：
2015 年至 2017 年，申请人存货分别为 0.64 亿元、0.8 亿元和 1.72 亿元，
计提的存货跌价准备占当期末存货账面余额的比例分别为 0.61%、0.14%和
0.14%。存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品。
请申请人补充说明 2017 年存货规模增长的原因。请说明对原材料、在产品
不计提跌价准备的原因及合理性。申请人库存商品及发出商品增长较快，主要
因公司开展跨境电商业务所致。请结合跨境电商业务模式情况，说明对库存商
111
品及发出商品跌价准备计提比例较低的原因及合理性。请对比同行业上市公司
情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明 2017 年存货规模增长的原因。
报告期各期末，公司存货余额分别为 6,447.47 万元、7,963.77 万元、
17,257.09 万元和 13,988.83 万元，存货余额的构成情况如下表所示，2015 年
末至 2017 年末，存货余额保持增长趋势，2018 年 3 月末，存货余额整体有所减
少。
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 7,751.47 55.41% 10,833.97 62.78% 5,595.62 70.26% 4,439.82 68.86%
在产品 705.56 5.04% 1,223.60 7.09% 1,117.81 14.04% 742.55 11.52%
库存商品 3,328.76 23.80% 3,247.69 18.82% 872.80 10.96% 752.54 11.67%
周转材料 128.62 0.92% 69.30 0.40% 105.85 1.33% 88.35 1.37%
委托加工
13.51 0.10% 57.35 0.33% 43.10 0.54% 75.40 1.17%
物资
发出商品 2,060.91 14.73% 1,825.19 10.58% 228.58 2.87% 348.82 5.41%
合计 13,988.83 100.00% 17,257.09 100.00% 7,963.77 100.00% 6,447.47 100.00%
报告期各期末，公司持有的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发
出商品，四者合计占比达到 90%以上，其中原材料主要为各类原纸、油墨、光膜、
镭射膜、塑料米、CPP 膜等。
随着业务规模增大以及公司新设分公司开展经营活动，公司日常备货有所
增加。此外，为应对原纸价格上涨，公司增加采购原纸等原材料。2017 年末，
吉客印跨境电商业务开始经营且业务发展较为迅速，跨境电商业务新增库存商
品、发出商品为 2,735.06 万元。综合影响下，2015 年末至 2017 年末，存货余
额呈现上升趋势。
112
从存货构成结构上看，2017 年末存货大幅增长的原因主要系 2017 年末原材
料同比增长 93.62%，库存商品同比增长 272.10%，发出商品同比增长 698.49%。
现从行业环境、存货性质特点、公司产销政策等方面对上述增长情况进行说明：
（一）上游原材料市场影响
原纸等纸类制造企业为公司所处包装印刷行业之上游行业，国内原纸市场
份额较高地集中在玖龙纸业、理文纸业、山鹰纸业等大型造纸厂，纸行业的高
度集中致使行业巨头议价能力较强。当原纸价格上涨时，造纸企业快速的提高
出厂价格，而纸业经销商积极增加库存囤货惜售，包装行业的终端客户则增加
原纸的储备以防止价格的持续上涨。
2016 年度第四季度开始，国内环保政策持续加严，大量造纸行业厂家停业
整顿，纸张、化工产品、运输价格大幅上涨，随着供需环境发生变化，公司在
2017 年末保持较高的原纸安全库存，在原纸上涨周期中较好地保证公司合理的
毛利。
2017 年末，公司存货中原材料同比增加 5,238.35 万元，同比增长 93.62%，
主要系报告期内增加原纸储备以应对原纸价格上涨，包装印刷业务销售收入增
长备货增加所致。
（二）存货各明细类别的性质特点
报告期内，公司主要从事彩色包装纸盒、彩色包装箱、环保纸袋和塑料软
包装制品的生产和销售以及跨境电商业务，公司持有的存货包括原材料、库存
商品、发出商品等，三者合计占比达到 84%以上。
1、原材料：主要为各类原纸、油墨等，2017 年末，为应对原纸价格上涨及
公司销售收入增长，公司增加原纸储备。
2、库存商品：纸箱、纸盒等包装业务产品及跨境电商业务的库存商品， 2017
年末，随着业务规模增大、济南分公司和黄冈分公司的投产，公司日常备货增
加，同时跨境电商业务规模发展较快，2017 年末新增库存商品 2,374.88 万元。
113
3、发出商品：纸箱、纸盒等公司已发出客户尚未签收以及跨境电商业务已
发出客户尚未签收的商品。2017 年末发出商品 1,825.19 万元，其中跨境电商业
务发出商品为 1,266.61 万元。
综合影响下，导致存货余额呈现上升趋势。
（三）公司产销政策
公司包装业务的经营模式为以销定产，且主要客户较为集中，公司通常与
主要客户签有销售合同，在此合同下，根据客户具体下达的订单和采购计划组
织生产，少部分未签订合同的则根据客户即时下达的订单组织生产。公司根据
销售合同及订单制定采购计划，期末公司储备存货的主要目的为执行与主要客
户签订的销售合同及订单，以及应对原纸等原材料的价格上涨。
公司跨境电商业务推行精品化路线，严格甄选商品，用 AI 算法数据分析海
外市场、精准定位客户群体投放广告，通过自建独立站的方式进行线上 B2C 销
售的方式，并采用集中委托采购及零星采购相结合的方式对电商业务产品进行
采购，2017 年末跨境电商业务存货余额为 2,735.07 万元，其中库存商品和发出
商品分别占 53.69%、46.31%，期末保持适当库存以满足消费者的需求。
综上所述，公司 2017 年末存货余额的增长符合行业环境、存货性质特点、
公司产销政策等实际情况，具备合理性。
此外，2018 年 3 月末，存货余额同比减少 3,268.26 万元、同比下降 18.94%，
主要系本季度原材料同比减少 3,082.50 万元、同比下降 28.45%所致。
二、请说明对原材料、在产品不计提跌价准备的原因及合理性。
（一）存货跌价准备的计提方法
公司原材料、在产品主要以加工产成品为目的。因此公司主要存货（原材
料、在产品、库存商品）的可变现净值以产成品的销售价格为基础确定。原材
料和在产品，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关的税费后的金额确定其可变现净值。库存商品以其
销售价格减去估计的销售费用和相关的税费后的金额确定其可变现净值。
114
报告期各期末，根据存货全面清查的结果，公司按照原材料、在产品、库
存商品、发出商品等分类对期末存货进行了减值测试，通过比较账面价值和可
变现净值孰高来确定是否需要计提跌价准备。具体计提跌价准备时，公司结合
每一类存货的具体情况考虑，报告期各期末计提的跌价准备金额受每类存货及
其细分产品对应的下游客户需求情况、预测的市场价格以及产品成本影响。
（二）存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，公司计提存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 占比 账面余额 跌价准备 占比
原材料 7,751.47 - - 10,833.97 - -
在产品 705.56 - - 1,223.60 - -
库存商品 3,328.76 15.08 0.45% 3,247.69 23.80 0.73%
周转材料 128.62 - - 69.30 - -
委托加工物资 13.51 - - 57.35 - -
发出商品 2,060.91 - - 1,825.19 - -
合计 13,988.83 15.08 0.11% 17,257.09 23.80 0.14%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 占比 账面余额 跌价准备 占比
原材料 5,595.62 - - 4,439.82 - -
在产品 1,117.81 - - 742.55 21.68 2.92%
库存商品 872.80 11.41 1.31% 752.54 17.68 2.35%
周转材料 105.85 - - 88.35 - -
委托加工物资 43.10 - - 75.40 - -
发出商品 228.58 - - 348.82 - -
合计 7,963.77 11.41 0.14% 6,447.47 39.36 0.61%
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为 39.36 万元、11.41 万元、
23.80 万元和 15.08 万元，分别占当期末存货账面余额的比例为 0.61%、0.14%、
0.14%和 0.11%。
报告期各期末的存货跌价准备是公司控股子公司吉宏纸袋针对环保纸袋业
务产品所计提的。2014 年公司投资设立控股子公司吉宏纸袋，并于 2014 年 8
月试生产，2014 年 10 月开始销售，2015 年度该产品尚处于市场开发阶段，产
115
能利用率相对较低，单位产品分摊的折旧及人工较高。故截至 2015 年末，吉宏
纸袋针对环保纸袋的在产品、库存商品分别计提跌价准备为 21.68 万元、17.68
万元。后期根据期末盘查情况、实际销售情况、产品成本结构变化等，对上述
存货跌价准备予以转回或补充计提。
（三）原材料、在产品不计提跌价准备的原因及合理性
原材料、在产品管理制度在日常执行过程良好，原材料周转速度较快。原
材料主要为原纸以及油墨等辅料，2016 年第四季度开始，原纸价格开始大幅上
涨，在原纸涨价潮中，下游客户的产品定价有所提高，公司期末对主要原材料
进行减值测试未发现减值迹象。针对长期呆滞原材料，公司会对其进行专项处
理，按月清理并跟踪考核，使其得以快速处理。
公司在产品期末余额为包装印刷业务尚未完工的产品，公司按照客户订单
生产并适当保持安全库存，期末结存在产品均有与之对应的客户订单，截至报
告期各期末，包装印刷类产品毛利率较为稳定，截至反馈意见回复日，公司在
手订单充裕，在产品具备良好的市场基础和订单储备，在产品生产完工后即可
实现销售，故各期末在产品未发现减值迹象。
三、请结合跨境电商业务模式情况，说明对库存商品及发出商品跌价准备
计提比例较低的原因及合理性。
（一）跨境电商业务模式
吉客印跨境电商业务模式主要内容即：吉客印主要客户定位为全球具有互
联网消费观念的年轻群体，通过对受众群体市场的充分尽调，充分利用 AI 算法
和互联网技术进行分析，从产品广告素材制作、广告投放和流量导入方面，搜
集整理不同国家或地区的市场热点信息、用户属性和喜好以及平台的销售数据，
根据 AI 算法结果精准推送符合用户当下需求的产品广告。根据商品的销售情况，
通过集中采购和零星采购相结合，根据订单的数量采购商品，采用 B2C 的销售
模式，不同国家和地区、不同年龄段的客户群体通过单页广告、商城网站等选
取需要产品，下达订单后，通过物流公司对商品进行派送。
116
与此同时，针对跨境电商业务，公司持续不断完善对商品选择和开发的数
据挖掘能力，以完善的信息化存货管理体系，并利用较为成熟的数据分析系统
为公司采购、销售、备货等各个环节提供数据和技术支持；同时将库存周转情
况纳入团队考核，避免盲目储备存货和市场开发，确保产品销售以市场为导向，
在保持一定安全库存量的前提下，避免库存积压；此外，根据市场反应适时扩
大促销力度，通过采取折扣、组合销售等促销策略及时处理多余存货，实现良
性库存周转。
根据上述业务模式，吉客印跨境电商业务产品目前销售情况较为顺畅、存
货库龄较短、周转情况良好，产品毛利率较高，具备一定的盈利空间，截至报
告期各期末的产品销售趋势良好，不具备减值基础。
关于跨境电商业务模式详见本回复之“问题 4”之“一、请申请人说明跨境
电商业务的主要内容、运营模式及盈利模式，开展跨境电商业务的原因，与原
主营包装印刷业务之间的关系”相关回复内容。
（二）对库存商品及发出商品跌价准备计提比例较低的原因及合理性
2017 年末和 2018 年 3 月末，跨境电商业务存货余额为 2,735.07 万元和
3,153.33 万元，均为库存商品和发出商品，符合跨境电商的业务特点。公司采
用 B2C 的销售模式，根据不同国家、地区不同年龄段的客户群体选取需要销售
的产品，最终消费者通过系统下达订单后，公司根据订单的数量采购商品。
跨境电商业务形成的期末库存商品主要是公司根据客户订单尚未发货商
品、日常备货以及客户退货商品，其中尚未发货的商品在期后陆续已经发货，
均可实现销售，且销售价格未出现大幅下滑，故不存在减值迹象；针对日常备
货，基于吉客印跨境电商业务的实际开展情况和业务模式，公司对拟开发产品
的市场热销度、各大区域的销售情况等数据定期进行收集和分析，针对每一个
产品 SKU 的销售情况进行实时监测和统计，并根据其试销期的销售情况进行日
常备货，截至报告期期末，各类备货均不存在减值迹象；退货商品在期后重新
上架进行二次销售且库龄较短。综上，吉客印跨境电商业务的库存商品自 2017
年 8 月业务开展以来，期后销售情况较好，且库龄较短，不存在减值迹象。
117
跨境电商业务形成的期末发出商品是消费者未签收的商品，期后根据消费
者的签收情况进行收入确认或者进行二次销售，不存在减值迹象。
此外，2017 年度和 2018 年 1-3 月，吉客印跨境电商业务毛利率为 78.08%
和 73.31%，扣除销售费用后的利润率为 22.47%和 15.00%，具备一定的盈利空间，
根据期末商品的销售价格及毛利率，且预期销售价格大于可变现净值，故不存
在减值迹象。
四、请对比同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
报告期各期末，同行业上市公司包装印刷业务存货跌价准备总体计提比例
比较如下表所示。
公司名称 2017 年末 2016 年末 2015 年末
翔港科技 - - -
合兴包装 - - -
永新股份 2.17% 3.09% 3.20%
界龙实业 6.80% 7.95% 7.80%
紫江企业 0.60% 0.80% 1.47%
裕同科技 2.33% 3.22% 2.32%
环球印务 0.03% 0.00% 0.00%
美盈森 3.29% 5.27% 5.27%
新通联 - - -
平均值 1.69% 2.26% 2.23%
吉宏股份 0.14% 0.14% 0.61%
同行业上市公司中，由于产品类型、下游客户所处市场行情及客户定价情
况不同，不同公司针对存货计提情况不尽相同，其中翔港科技、合兴包装、新
通联未计提存货跌价准备，吉宏股份根据自身客户结构及其定价情况进行产品
减值测试，并计提跌价准备，符合公司所处行业的特点、业务实际情况及企业
会计准则的规定。
报告期各期末，跨境电商业务同行业可比公司存货跌价准备总体计提比例
如下表所示。
公司名称 2017 年末 2016 年末
跨境通 2.97% 1.94%
傲基电商 2.34% 3.50%
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公司名称 2017 年末 2016 年末
百事泰 0.58% 2.49%
安克创新 4.07% 1.12%
平均值 2.49% 2.26%
吉客印 - 不适用
资料来源：同行业可比公司定期报告，2018 年一季报未披露存货跌价明细情况。
吉客印 2017 年 8 月开始运营跨境电商业务，与同行业可比公司相比较，跨
境电商业务形成的期末存货余额整体较小、库龄较短，基于吉客印跨境电商业
务的实际开展情况和业务模式，公司注重于爆款营销，目前公司每款产品的营
销周期较短，周转速度较快，同行业上市公司存货周转率情况如下表所示，吉
客印的存货周转率高于同行业平均水平。
跨境电商业务存货周转率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年
跨境通 0.61 2.13
傲基电商 0.62 2.60
百事泰 - 1.45
安克创新 0.90 5.36
平均值 0.71 1.92
吉客印 1.29 3.45
资料来源：同行业可比公司定期报告，百事泰未披露 2018 年第一季度财务报告。
此外，2017 年末、2018 年 3 月末，吉客印的跨境电商业务产品的销售价格
不存在大幅下跌的情形，毛利率较高，不存在减值的情形，目前公司的存货跌
价计提是充分的。
五、请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
（一）保荐机构核查意见
针对存货上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅公司审计报告及定期财务报告，了解公司存货跌价准备计提政
策， 检查公司存货跌价损失准备计提和结转的依据、方法和会计处理是否正确、
合理，复核公司计提存货跌价准备所依据的相关数据；
（2）获取存货盘点资料，查阅公司存货明细表，复核发行人计提存货跌价
准备所依据的存货跌价准备计提表；
119
（3）针对跨境电商业务存货存储情况进行现场检查，了解电商业务开展的
基本流程、存货的管理情况等；
（4）查阅公司使用主要原材料的市场价格变化情况，复核报告期各期原材
料价格的波动情况，复核采购成本的正确性以及期末存货增加的合理性；
（5）检查已签署的销售合同、订单情况，结合公司的销售计划、生产能力、
客户备货需求，分析公司前后各期的主要库存产品周转率，核实期末存货的合
理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货余额较高且最 2017 年有所增长主要受公司行业经营特点、业
务规模扩大的影响以及备货应对原纸上涨，存货规模增长趋势与公司收入增长
趋势基本保持一致，是合理的；
2、公司针对存货已建立存货管理制度，下游市场稳定，订单充裕，结合公
司对存货的成本与可变现净值的测试，针对原材料、在产品未计提跌价准备符
合公司的会计政策和业务情况，具备合理性；
3、公司跨境电商业务的商品价格和毛利率相对较高，库龄较短，周转较快，
各期末存货跌价准备计提具备合理性；
4、与同行业上市公司对比，公司存货跌价计提方法符合企业会计准则规定
和行业惯例，经对比主要采购原料价格和成品销售价格差异和波动趋势，报告
期内公司存货未存在大幅跌价的迹象，因此公司存货计提的跌价准备是充分的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为， 2017 年存货规模增长原因与我们在核查过程中取得
的资料及了解的信息一致。存货余额增长符合公司业务发展特点及趋势。
公司已制定了较为完善的存货管理制度并得到有效执行，对于存在质量问
题的产品及时进行处理，且公司存货周转速度较快且库龄较短，存货跌价风险
较小，因此， 公司计提存货跌价准备比例较低符合企业及行业的特点、与同行
120
业存货跌价准备计提比例相比较未发现重大差异，公司已经充分地估计了其面
临的减值风险，存货跌价准备计提是稳健的。
问题 8：
请申请人补充说明，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权质
押情况及原因，相关股权质押是否存在平仓风险，申请人是否存在控制权变更
的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押情况及原因
截至 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人均为庄浩女士，持有
公司 3,994.18 万股股份，持股比例为 34.43%。
此外，庄浩女士近亲属中直接或间接持有申请人股票的包括庄澍先生、庄
振海先生、张和平先生和贺静颖女士。其中，庄澍先生与庄浩女士为姐弟关系，
厦门市永悦投资咨询有限公司（以下简称“永悦投资”）的法定代表人、控股
股东庄振海先生与庄浩女士为父女关系，张和平先生与庄浩女士为夫妻关系，
贺静颖女士与庄浩女士之弟庄澍先生为夫妻关系。
庄浩女士近亲属直接、间接持股及股权质押情况如下：
持股 有限售条件 质押或冻
持股数量 股份
序号 股东名称 股东性质 比例 的股份数量 结的股份
（万股） 状态
（%） （万股） 数（万股）
1 庄浩 境内自然人 3,994.18 34.43 3,990.95 2,021.00 质押
2 庄澍 境内自然人 1,531.25 13.20 1,531.25 229.00 质押
3 永悦投资 境内一般法人 875.00 7.54 875.00 850.00 质押
4 张和平 境内自然人 306.25 2.64 306.25 - -
5 贺静颖 境内自然人 306.25 2.64 306.25 209.00 质押
合 计 7,012.93 60.45 7,009.70 3,309.00 -
相关股份质押的具体情况如下：
质押股数 占其所持
出质人 质押期限 质权人
（万股） 股份比例
庄浩 2016-12-01 至 2019-09-27 兴业证券 880.00 22.03%
121
质押股数 占其所持
出质人 质押期限 质权人
（万股） 股份比例
2017-09-28 至 2019-09-28 安信证券 475.00 11.89%
深圳市中小企业信用融
2017-10-24 至 2018-10-24 200.00 5.01%
资担保集团有限公司
2017-11-21 至 2019-08-13 安信证券 270.00 6.76%
2018-01-17 至 2019-07-31 安信证券 196.00 4.91%
小计 2,021.00 50.60%
庄澍 2018-04-20 至 2019-08-03 安信证券 229.00 14.96%
2017-01-18 至 2019-11-01 兴业证券 625.00 71.43%
永悦投资 2017-02-23 至 2019-11-01 兴业证券 225.00 25.71%
小计 850.00 97.14%
贺静颖 2018-03-09 至 2019-08-21 安信证券 209.00 68.24%
庄浩女士上述股权质押融资的融资总额约为 2.74 亿元，主要用于对外投资、
对外借款等个人资金用途。
庄澍先生上述股权质押融资的融资总额约为 2,599.15 万元，贺静颖女士上
述股权质押融资的融资总额约为 2,489.19 万元，主要用于对外投资、对外借款
等个人资金用途。永悦投资上述股权质押融资的融资总额约为 7,500.00 万元，
主要用于对外借款等用途。
二、股权质押是否存在平仓风险
庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士的股权质押履
约保障能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，具
体说明如下：
（一）根据中国人民银行征信中心 2018 年 6 月 30 日出具的关于庄浩女士
的《个人信用报告》，庄浩女士个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还
款记录。根据庄浩女士出具的书面承诺，庄浩女士将其所持申请人部分股份进
行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额
到期未清偿债务；
（二）根据中国人民银行征信中心 2018 年 7 月 6 日出具的关于庄澍先生的
《个人信用报告》，庄澍先生个人信用状况良好。根据庄澍先生出具的书面承
诺，庄澍先生将其所持申请人部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期
122
偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（三）根据中国人民银行征信中心 2018 年 7 月 9 日出具的关于厦门市永悦
投资咨询有限公司的《企业信用报告》，永悦投资信用状况良好，未发生 90 天
以上的逾期还款记录。根据永悦投资出具的书面承诺，永悦投资将其所持申请
人部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不
存在其他大额到期未清偿债务；
（四）根据中国人民银行征信中心 2018 年 7 月 10 日出具的关于张和平先
生的《个人信用报告》，张和平先生个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾
期还款记录。根据张和平先生出具的书面承诺，截至本 2018 年 6 月 30 日，张
和平先生所持申请人股份不存在质押的情况，不存在逾期偿还债务或其他违约
情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（五）根据中国人民银行征信中心 2018 年 7 月 6 日出具的关于贺静颖女士
的《个人信用报告》，贺静颖女士个人信用状况良好。根据贺静颖女士出具的
书面承诺，贺静颖女士将其所持申请人部分股份进行质押，所担保的主债务不
存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（六）根据相关协议，庄浩女士上述股权质押的融资总额约为 2.74 亿元，
庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士上述股权质押的融
资总额合计约为 4 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，庄浩女士持有申请人股份中，
尚有 49.40%未质押；庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女
士合计持有申请人股份中，尚有 52.82%未质押。截至 2018 年 6 月 30 日，公司
的股票收盘价为 33.88 元/股，庄浩女士上述融资金额约占其所持申请人股票市
值的 20.28%；庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士上述
融资金额合计约占其所持申请人股票市值合计的 16.85%。综上，庄浩女士及庄
澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士上述股权质押的融资金额合计占
其所持股票市值的比例较低，以尚未质押的股票补充质押的空间较大，发生平
仓的风险相对较小。
（七）庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士除持有
发行人的股份外，还持有其他对外投资股权、房产等资产，通过资产处置变现、
银行贷款、上市公司分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，股
123
权质押融资发生违约的风险相对较小。
（八）为防止因股份质押而影响公司控制权的稳定，庄浩女士、庄澍先生、
永悦投资、贺静颖女士分别出具了书面承诺，保证：“1、本人/本公司将所持
吉宏股份部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得
的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司以所持吉宏股
份部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不
存在其他大额到期未清偿债务；3、本人/本公司将严格按照有关协议，以自有、
自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致
相关股份被质押权人行使质押权。”张和平先生出具了书面承诺，保证：“截
至 2018 年 6 月 30 日，本人所持吉宏股份的股份不存在质押的情况，不存在逾
期偿还债务或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务”。
综上所述，庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士的
股权质押履约保障能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风
险较小，因其股权质押而导致发行人控制权变更的风险较小。
三、申请人是否存在控制权变更的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 11,600.00 万股，庄浩女士直接持
有公司 3,994.18 万股股份，占公司总股本的 34.43%，为公司的控股股东、实际
控制人。此外，庄浩女士与庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士合
计持有公司 7,012.93 万股股份，占公司总股本的 60.45%。
本次非公开发行股票数量的上限为 2,320 万股，本次发行完成后，公司总
股本将增加。若按发行数量上限 2,320 万股计算，公司的控股股东、实际控制
人庄浩女士的持股比例将降低至 28.69%，仍为公司的第一大股东；庄浩女士与
庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士的合计持股比例将降低至 50.38%，
仍高于 50%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行股票的发行数量以上限 2,320 万股计算，占发行后公司总
股本的比例为 16.67%，大幅低于庄浩女士发行后的持股比例。同时，根据前述
分析、庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士出具的相关
124
承诺，庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士的股权质押
履约保障能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，因逾期偿还或其
他违约事项导致所持公司股份被质押权人行使质押权的风险较小，因此，本次
非公开发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
四、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人庄浩女士及庄澍先生、永悦投
资、张和平先生、贺静颖女士与相关资金融出方签订的股权质押协议，并根据
股权质押协议的条款进行了测算；取得了庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张
和平先生、贺静颖女士为防止因股权质押而影响公司控制权的稳定所出具的书
面承诺，取得了庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士的
个人/企业信用报告，对其股权质押融资的资金用途、偿债能力进行了了解。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人庄浩女士，
及庄澍先生、永悦投资、张和平先生、贺静颖女士将所持发行人部分股份进行
质押系出于正常融资需求；截至本反馈意见回复出具之日，相关股权质押融资
不存在逾期偿还或其他违约情形，庄浩女士及庄澍先生、永悦投资、张和平先
生、贺静颖女士的信用状况良好，股权质押履约保障能力较强，相关股权质押
融资发生平仓的风险较小，因股权质押而导致发行人控制权变更的风险较小；
本次非公开发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，庄浩及庄澍、
永悦投资、张和平、贺静颖股权质押履约保障能力处于合理水平，股权质押平
仓风险较小，因股权质押而导致申请人控制权变更的风险较小。
问题 9：
请申请人补充说明，报告期内申请人及其子公司受到行政处罚的情况，申
请人采取的整改措施，相关情形是否属于重大行政处罚，是否符合《上市公司
125
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项相关规定。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、报告期内申请人及其子公司受到行政处罚的情况，采取的整改措施
（一）2016 年 8 月 5 日，厦门市环境监察中心执法人员在执法检查中，发
现申请人存在环境违法行为，涉嫌超标排放大气污染物。据此，2016 年 11 月
28 日，厦门市环境保护局海沧分局出具了《责令改正违法行为决定书》（厦环
（海）改字〔2016〕118 号）和《行政处罚决定书》（厦环（海）罚决字〔2016〕
39 号），对申请人处以 10 万元罚款。
整改措施：申请人在收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并委
托北京金色梧桐环保设备有限公司针对上述违法行为出具《VOCs 废气收集及治
理解决方案》，并及时向厦门市环境保护局海沧分局提交《整改报告》，落实
整改措施。厦门市环境保护局海沧分局于 2017 年 5 月 31 日对发行人进行了现
场核查，确认申请人罚款已经缴纳，违法行为已经改正，并出具了《结案审批
表》，同意结案。
处罚分析：本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条“有下列行为之一的…处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭…（二）超过大气污染
物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，
根据上述规定，本次罚款 10 万元属于按照法规下限进行的罚款。
经申请人、保荐机构访谈，厦门市环境保护局海沧分局环境监察支队相关
负责人员认定：上述违法行为情节轻微，且在行政处罚下达后申请人已积极整
改完毕，缴纳罚款并加强环保内控，未造成重大的环保事故；上述违法行为不
属于重大违法违规行为，不存在严重损害公共利益的情况，为一般行政处罚，
不属于重大行政处罚。因此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
126
（二）厦门市环境保护局于 2016 年 9 月 6 日通过现场检查发现申请人对其
废气处理设施更换下来的活性炭过滤芯未采取相应防范措施，直接放置 2 号厂
房楼顶，属于对不能利用的工业固体废物未安全分类存放的情况。2016 年 11
月 8 日，向申请人下发了《责令改正违法行为决定书》（厦环（监察）改字〔2016〕
60 号），并于 2016 年 11 月 16 日下发了《行政处罚决定书》（厦环（监察）罚
决字〔2016〕60 号），对申请人处以 1 万元罚款。
整改措施：申请人已对废气处理设施用完的过滤芯统一规范收集，并交由
绿洲环保公司统一收集处理，并于 2016 年 11 月 18 日向厦门市环境保护局提交
了《整改报告》，2016 年 11 月 24 日，厦门市环境监察支队经现场审核，确认
整改情况属实。
处罚分析：本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第六十八条“…（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物
未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的…处以
一万元以上十万元以下的罚款”，本次罚款 1 万元属于按照法规下限进行的罚
款。上述违法行为未造成环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，且已整改
完毕，本次环保处罚不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）2017 年 11 月 6 日，厦门市环境保护局海沧分局因申请人塑料软包装
扩建项目与该项目环境影响报告表的批复不一致，未重新报批建设项目的环境
影响评价文件，项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程于 2017
年 3 月正式投入生产，向申请人下发了《行政处罚决定书》（厦环（海）罚决
字〔2017〕91 号），对申请人处以 3.7469 万元罚款。
整改措施：处罚下达后，申请人及时缴纳了罚款；同时，申请人委托中辉
国环（北京）科技发展有限公司对项目进行了环评，结论为，工程建设对环境
的不利影响能够得到缓解和控制。申请人针对塑料软包装扩建项目重新向海沧
区环境保护局提交了《环境影响评估报告》，厦门市环境保护局海沧分局于 2017
年 12 月 7 日出具了《关于吉宏塑料软包装扩建项目影响报告表的批复》（厦环
（海）审〔2017〕162 号），同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、
规模、地点以及拟采取的环境保护措施。2018 年 5 月 18 日，厦门市环境保护局
127
海沧分局出具了《结案审批表》。
处罚分析：经申请人、保荐机构访谈，厦门市环境保护局海沧分局环境监
察支队相关负责人员认定：“吉宏股份上述违法行为情节轻微，且在行政处罚
下达后积极整改，缴纳罚款并重新提交《环境影响评估报告》，并取得我局出
具的《关于吉宏塑料软包装扩建项目影响报告表的批复》，违反行为已经改正，
上述违法行为未造成重大的环保事故，不属于重大违法违规行为，不存在严重
损害公共利益的情况，上述处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚。”因
此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、上述行政处罚是否属于重大行政处罚，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。”
如上述分析，申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，为一般行政处罚，不属于重大行
政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形，不会构成公司本次非公开发行的障碍。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构登录全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、发行人
及其控股子公司主管政府部门官网等网站查询申请人及其控股子公司是否具有
受到行政处罚。
保荐机构查阅了申请人上述行政处罚的处罚文件，通过查阅资料、访谈，
对处罚事实、公司整改过程、整改效果进行了核查，认为：申请人收到上述处
128
罚决定后，均及时缴纳了罚款，实施了有效的整改措施，整改效果良好。
保荐机构通过查阅法规、对比申请人被处罚事项基本情况，访谈了相关主
管部门人员，认为：申请人报告期内未发生重大行政处罚，上述行政处罚不属
于重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，为
一般行政处罚，不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的情形，不会构成公司本次非公开发行的障碍。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人报告期内未发生重大行政处罚，所发生
的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题 10：
请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关担保事项是否提
供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司对外担保情况
（一）截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司不存在正在履行的对
外担保的情形（申请人与全资子公司之间的担保除外）。
（二）申请人拟向参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的情况
2018 年 4 月 4 日，申请人公告了《关于公司预计 2018 年为部分子公司履行
合同提供担保的公告》，申请人于 2018 年 4 月 3 日、2018 年 5 月 10 日分别召
开了第三届董事会第十八次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
预计 2018 年为部分子公司履行合同提供担保的议案》，申请人参股公司陕西永
鑫纸业包装有限公司（以下简称“永鑫包装”，申请人持股 30%）将根据 2018
年生产经营实际需求、供应商报价等情况确定具体供应商、采购数量及采购金
额等，如其供应商要求申请人对永鑫包装履行相关采购合同提供担保，则申请
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人拟在 1,000 万元额度范围内提供信用保证，具体担保金额、担保期限等以最
终签署的合同为准。
截至本反馈意见回复出具日，申请人尚未实际签署上述对外担保合同。
二、是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定。
截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司不存在正在履行的对外担保
的情形（申请人与全资子公司之间的担保除外），不存在违反《公司章程》及
《上市公司证券发行管理办法》等规定的情形，不存在损害发行人及中小股东
利益的情形。
三、请保荐机构和律师核查并发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人及主要子公司银行征信报告，查阅了申请人相关审
批程序、信息披露文件及其提供的相关资料，查阅了会计师出具的审计报告，
并要求申请人出具说明函。
经核查，保荐机构认为：除申请人与全资子公司之间的担保外，申请人及
子公司不存在正在履行的对外担保情况；申请人拟向参股公司永鑫包装提供对
外担保的事宜履行了法定的决策程序，不存在违反《公司章程》及《上市公司
证券发行管理办法》等规定的情形，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为，截至补充法律意见书出具日，除申请人与全资
子公司之间提供的担保外，申请人及其子公司不存在正在履行的对外担保情况；
申请人拟向参股公司永鑫包装提供对外担保的事宜履行了法定的决策程序，符
合《公司章程》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存在损害申请人
及中小股东利益的情形。
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问题 11：
请申请人公开披露首发上市以来，被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚的情况
申请人首发上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其
整改情况
（一）深圳证券交易所出具的监管函
申请人首发上市以来，不存在被深圳证券交易所出具监管函的情况。
（二）深圳证券交易所出具的问询函及关注函
申请人于 2017 年 3 月 7 日收到深圳证券交易所发出的《关于对厦门吉宏包
装科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 99 号），要求申请
人针对筹划收购易点天下网络科技股份有限公司的重大资产重组事项，说明筹
划该次重大资产重组过程中的相关信息保密情况，相关投资者与申请人、申请
人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其他内幕信
息知情人等是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系，以及应予说
明的其它事项。
申请人于 2017 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏
包装科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 111 号），要求
申请人就终止筹划收购易点天下的主要原因及具体决策过程，申请人董事、监
事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责，申请人对
重大资产重组事项的信息披露是否合法合规、是否不存在重大虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏、是否充分披露重组终止风险等事项进行认真自查并作出
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书面说明。
申请人于 2018 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏
包装科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 334 号），要求
申请人就与全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司共同收购北京龙域之星科
技有限公司 100%股权，补充披露龙域之星主要财务数据的准确性，详细说明该
次评估增值率较高的原因及合理性，说明龙域之星截至 2017 年末的未分配利润
的支付安排及影响，补充披露龙域之星业务快速发展的具体原因，补充披露龙
域之星原股东的收购价格与本次收购定价产生差异的原因及其合理性，以及补
充披露申请人拟为参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的相关情况。
申请人于 2018 年 4 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏
包装科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第
28 号），要求申请人补充披露分季度的营业收入与净利润比例不匹配的原因及
合理性，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致、各
季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，补充披露当年
度新增跨境电商业务的开展情况，补充披露报告期末存货增长的原因、存货跌
价准备计提的充分性，补充披露应收账款大幅增加的具体原因、并说明截至问
询函收到日的回款情况，补充披露申请人对控股子公司提供财务资助的具体情
况，补充披露部分子公司出现亏损的原因。
申请人对上述问询函及关注函所提到的问题已按照深圳证券交易所的要求
及时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人首发以来的临时和定期公告文件、申请人提供的关
注函、问询函相关资料，网络检索了中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、
证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中
国证监会厦门监管局网站等网站，并要求申请人出具说明函。
经核查，保荐机构认为：申请人首发以来不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况，不存在被深圳证券交易所出具的监管函的情况；
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申请人对深圳证券交易所出具的问询函及关注函所提到的问题，已按照深圳证
券交易所的要求及时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。
（以下无正文）
133
（本页无正文，为厦门吉宏包装科技股份有限公司《关于厦门吉宏包装科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
厦门吉宏包装科技股份有限公司
年 月 日
134
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张 捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
年 月 日
135
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读厦门吉宏包装科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 强
华创证券有限责任公司
年 月 日
136
