证券代码：400049 证券简称：花雕5 主办券商：申万宏源
辽宁闽越花雕股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
辽宁闽越花雕股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年7月17日在山东省烟台市招远市金城路100号召开，公司现有董事5人，实际出席会议并表决的董事5人。会议由董事长黄宝安主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过如下议案：
(一)审议通过《关于与申万宏源证券有限公司解除持续督导协议的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；
公司股票于2006年6月2日起在全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）代办股份转让交易，股票代码“400049”，现股票简称“花雕5”。在股转系统交易期间，公司能够按照中国证券监督管理委员会和股转系统的相关规定最大程度执行公司治理和持续信息披露义务。在此期间，公司主办券商申万宏源证券有限公司（下称“申万宏源”）给予公司业务最大支持，申万宏源一直遵循勤勉尽责的原则，督导及协助公司退市至今的信息披露等相关工作，以其专业的服
务和丰富的经验，依照相关规定及合同履行了持续督导等相关义务，为公司的发展规范、内部管理和信息披露等方面做出了重要的贡献。
鉴于公司战略发展需要，经与申万宏源充分沟通及友好协商，双方拟决定解除《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，并就相关事宜达成一致意见，双方约定自在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起协议生效。本次变更持续督导主办券商的议案已经公司第九届董事会第三次会议审议，并提交公司2017年年度股东大会表决。
公司本次变更主办券商的行为不会对公司的生产经营活动造成任何的风险与影响，亦不会对公司的股价产生任何的影响。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于与申万宏源证券有限公司解除持续督导协议的说明》，并提交2017年年度股东大会审议；
会议审议通过公司拟向全国股份转让系统公司提交的公司《关于与申万宏源证券有限公司解除持续督导协议的说明》。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
(三)审议通过《关于聘任网信证券有限责任公司作为公司新的主办券商并签订持续督导协议的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；
鉴于公司战略发展需要，公司拟与网信证券有限责任公司签订持续督导服务协议，双方约定自在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起协议生效。本次变更持续督导主办券商的议案已经公司第九届董事会第三次会议审议，并提交公司2017年年度股
东大会表决。公司本次变更主办券商的行为不会对公司的生产经营活动造成任何的风险与影响，亦不会对公司的股价产生任何的影响。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（四）审议通过《关于授权董事会全权办理主办券商变更的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；根据公司需要，授权董事会全权办理本次主办券商变更具体事宜。同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（五）审议通过《关于修订辽宁闽越花雕股份有限公司章程的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；
公司拟修订公司章程，以工商核定为准。
原章程第十三条公司经营范围：黄酒的生产、销售（末取得许可前不得经营）；针、纺织品、百货、五金、交电、化工、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品；经营本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务；纺织技术咨询、技术服务，实物租赁。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
变更为：矿石加工；黄金矿产勘探；金矿开采；对黄金开采项目的投资、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第九十九条由原来的“公司设立独立董事，独立董事为2名，其
中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士”。
变更为：“公司设立独立董事，独立董事为1名，具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士”。第一百零八条由原来的 “董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长一人，副董事长一人”。变更为：“董事会由5名董事组成，其中1名独立董事，设董事长一人”。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（六）审议通过《关于以公司闲置资金向关联方提供借款的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；
由于公司目前处于停产状态，公司将账面闲置流动资金上限不超过35000万元借由关联公司招远市兴城实业有限公司使用，借款利率按照银行同期贷款利率计算，借款期限自2017年9月18至2018年12月31日止，以实际借款合同签订为准。本次关联交易需提交股东大会审议。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（七）审议通过《关于李杰辞任独立董事职务并提名李杰为董事候选人的议案》，并提交2017年年度股东大会审议；
经董事会审议，同意李杰辞任独立董事职务。
经董事会提名李杰为公司董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（八）审议通过《关于修订<合作协议>条款表述的议案》，并提交2017年年度股东大会审议。
公司全资子公司龙口市金源黄金有限公司于2016年12月29日与北京鑫轮明月有限公司及王策、林群珠签订《合作协议》，截至目前，
公司因涉及自然保护区问题尚未能向全国中小企业股权转让中心履行最终的重组审批材料递交，无法确定最终的重组完成日期。因此原协议条款中“2017、2018、2019年”相应的执行期限不具备可操作性；因此，在对赌累计净利润3.7亿不变的前提下提请股东大会批准变更执行期限为“重组完成后的连续三个完整的会计年度”。该表述修订不影响原协议实质性内容。
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。（本页以下无正文）
辽宁闽越花雕股份有限公司
董事会2018年7月18日