武汉明德生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有
效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号]）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉明德生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。
第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批
第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
第六条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办
部门”）。
第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司
的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真
审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司
可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策
的依据。
第九条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保合同的管理
第十一条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当
符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保
期限。
第十二条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十三条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保
合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
经办部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关
责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十六条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对
外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第四章 对外担保的信息披露
第十七条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息
披露义务。
第十八条 公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。
第五章 责任追究
第十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门
追究刑事责任。
第六章 附则
第二十条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执
行。
第二十一条 本制度的制订需经董事会通过后生效并施行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及
时修改本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
武汉明德生物科技股份有限公司
2016 年 1 月
