武汉明德生物科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，加强对子公
司的管理，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，制定本办法。
第二条 本办法所称“母公司”系指武汉明德生物科技股份有限公司；“子公司”系指母
公司经对外投资持有股权的控股子公司。
第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接受
母公司的检查与监督；针对母公司董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和
说明原因。
第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、
内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规
范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司企业管理部备案。
第二章 对子公司管理方式
第五条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东（大）会上的
表决权和提议召开子公司股东（大）会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的相关规定
维护自身的合法权益。
第六条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在股东（大）
会上的表决权和提议召开子公司股东（大）会的权利等股东权利，应经母公司总经理决定，
《公司章程》及其他内部规定另有规定的，从其规定。
第七条 经母公司提名由子公司股东（大）会选举的董事、监事，对子公司独立承担《公
司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。
第八条 子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司备案。
第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易
等重大事项，应先由子公司管理层向母公司报告。母公司根据其《公司章程》、《对外投资管
理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，
母公司提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权。
第十条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易
等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度执行。
第十一条 子公司应在股东（大）会、董事会形成决议后的 1 个工作日内，将有关会议
文件报送母公司企业管理部门备案。
第十二条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监
督。
第十三条 每年度和季度末，子公司应向母公司报送下一年度及下一季度的生产经营和
投资计划及上一期计划的执行情况。母公司根据发展需要，对母公司及子公司的生产经营和
投资计划进行统一预算和调整。
第十四条 子公司应参照母公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和
财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制度及其有
关规定。
第十五条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时
报告会计报表和提供会计资料。
第十六条 子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计。在接到审计通知后，子公司
应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
第十七条 子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由母公司财务部
门审核。对于需要定期填报的经营业务分析报表，子公司应及时将信息报送母公司企业管理
部。
第十八条 子公司每一季度末的会计报告、预算、决算报告，以及其他审计、评估资料，
应及时报母公司财务部备案。
第三章 信息披露
第十九条 子公司董事会应依照母公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制
度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，并积极与母公司董事会秘书保持
信息上的沟通。
第二十条 子公司董事会应参照母公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制
度》，并结合子公司自身实际情况，将需披露的重大事项及时与母公司董事会秘书进行沟通。
第四章 附则
第二十一条 本办法由公司董事会制订，经公司董事会通过后生效并施行。修改时亦须
经公司董事会通过。
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改
本办法。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
武汉明德生物科技股份有限公司
2016 年 1 月
