A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2018-057
东北电气发展股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：为适应东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公
司”、“本公司”）发展，进一步优化公司财务业务流程，降低财务成本，提高资金
使用效率，实现效益最大化，公司与海航集团财务有限公司（以下简称“海航财务公
司”）签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。
关联人回避事宜：因东北电气与海航财务公司同属海南省慈航公益基金会控
制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，关
联董事李铁、白海波、秦建民、李瑞、宋翔、包宗保已回避表决。该事项尚须经公司
股东大会审议，关联股东须回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将有利于
降低公司财务成本，提高资金使用效率，不会损害上市公司和广大中小股东的利益，
符合全体股东利益。
一、关联交易概述
㈠ 本次关联交易基本情况
为适应公司发展，进一步优化公司财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用
效率，实现效益最大化，公司与海航财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期为
三年。
㈡ 与本公司的关联关系
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因东北电气与海航财务公司同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联
关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2018年7月17日召开了第八届董事会第二十四次会议，根据中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所、香港交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对该议案进行表决时，关联董事李铁、
白海波、秦建民、李瑞、宋翔、包宗保已回避表决，由独立董事李铭、金文洪、钱逢
胜表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章
程》及有关规定，此项交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人须回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的《金融服务协议》在经公司股东大会审议批准后生效，原于2017年12
月20日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过并签署的《金融服务协议》（详见
公司于2017年12月20日披露的临2017-074号公告）失效。
至本公告日为止，过去12个月内公司及其附属公司与同一关联人或与不同关联人
进行的同一交易标的相关的交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
㈠ 关联方关系介绍
因东北电气与海航财务公司同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联
关系。
㈡ 关联人基本情况
公司名称：海航集团财务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911100001020543412
注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
法定代表人：徐洲金
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
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办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁。
注册资本：800,000万元
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航集团有限公司 266,000 33.250
2 天津航空有限责任公司 200,000 25.000
3 海航机场集团有限公司 176,469 22.059
4 中国新华航空集团有限公司 64,000 8.000
5 三亚凤凰国际机场有限责任公司 63,531 7.941
6 海口美兰国际机场有限责任公司 25,000 3.125
7 海航酒店（集团）有限公司 5,000 0.625
合 计 800,000 100.000
实际控制人：海南省慈航公益基金会。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 经 审 计 总 资 产 为 4,018,198.41 万 元 ， 净 资 产 为
1,138,494.95万元；2017年经审计营业收入104,336.27万元，净利润53,090.35万元。
截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 未 经 审 计 总 资 产 为 4,033,687.88 万 元 ， 净 资 产 为
1,141,721.49 万 元 ； 2018 年 1-3 月 份 未 经 审 计 营 业 收 入 18,056.39 万 元 ， 净 利 润
7,668.69万元。
三、关联交易协议的主要内容
㈠ 合同双方
甲方：东北电气发展股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
㈡ 服务内容
1、授信服务
⑴ 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供授信服务。
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⑵ 甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担
保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。
⑶ 授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
⑴ 甲方在乙方开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的
存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
⑵ 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
⑶ 甲方在乙方存款每日余额不高于人民币7,300万元。
3、资金统一结算业务
⑴ 针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲
方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
⑵ 乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
⑶ 除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业
务。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但
不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。
㈢ 服务原则
1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下
原则：
⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于中
国人民银行公布同类存款的存款基准利率。
⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于
甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率。
⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构
同等业务费用水平。
⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制
体系，确保资金安全。
2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作
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关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服
务。
㈣ 违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或
不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使
用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
㈤ 附则
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股
东大会批准后生效。
2、本协议有效期为三年。
四、关联交易的目的及影响
海航财务公司是依据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》
设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中
长期金融业务为主的非银行金融机构。通过与海航财务公司签署金融服务协议，有利
于本公司、本公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于
本公司、本公司的控股子公司与海航集团（受海南省慈航公益基金会控制）及其他关
联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资
金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及
公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和全体股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
至本公告日为止，过去12个月内公司及其附属公司与海航财务公司未发生过关联
交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独
立董发表的独立意见如下：
㈠ 该关联交易事项符合A股上市规则
1、海航财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银
行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法
规的规定。
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2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业
银行存贷款相比，公司签署该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害
公司及中小股东利益的情形，对公司未来发展、进一步优化公司财务业务流程、降低
财务成本、提高资金使用效率、实现效益最大化具有必要性。公司为此出具的存款资
金风险防范制度和风险评估报告公正合理，具备充分性和可行性。
3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务
状况，以确保公司存款资金安全。
4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议，审议程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于海航财务公司与本公司的关
联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批
程序。
㈡ 关联交易事项符合H股上市规则
1、签署《金融服务协议》关联交易之条款及条件、限额及服务期限，就中小独
立股东利益而言，属公平合理。
2、关联交易在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款进行。
3、关联交易符合公司及其股东的整体利益。
七、董事会特别说明
《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令
2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业
集团财务公司管理办法>的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员
单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位
包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以
上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合海航财务公司的
经营范围，本公司与海航财务公司签署《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要
求。《金融服务协议》约定海航财务公司提供的服务收费标准不高于国内其他金融机
构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利
率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无
不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，海航财务公司给公司提供的结算业务
均免费为公司提供。公司与海航财务公司签署金融服务协议体现了效益性原则，符合
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公司和全体股东的利益。
监管部门每年度对海航财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于海航财务
公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严
格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
八、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
㈢ 金融服务协议。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会
2018年7月17日
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