证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-042
宝塔实业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 28.5 万股，回购价格
为 2.17 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 764,279,250 股减至
763,994,250 股。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 16
日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等 39
人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，根据《宝塔实业股
份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上
述人员合计持有的 28.5 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，
回购价格 2.17 元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关
事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017 年 6 月 24 日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于 2017 年限制性股票和
股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进
行调整，由 1369 人调整为 1249 人，本激励计划授出的限制性股票和
股票期权总份额不变，仍为 3590 万股，限制性股票预留数量由 175
万股调整为 97.7 万股。股票期权预留数量由 106 万股调整为 0 股。
4、2017 年 6 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限
制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权
激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公
司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017 年 6 月 13 日通
过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017 年限制性股票和股票
期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对
象名单及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 13 日至 2017 年 6
月 22 日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修
订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公
司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八
届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对
相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
7、2017 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激
励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名
单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划
的调整符合相关规定。
8、2018 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第
八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股 票
激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管 理
办法》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
及其摘要》的有关规定及公司 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年年度
股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会
审议，公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划规定的预留
限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 108 名激励对象 150.1 万
股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股
票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 6 月 28 日。公司独立董
事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第
八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已
届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017 年宝塔实业股份
有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售
期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和
第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司 2016 年年度股东大会
对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等 39 名
因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 28.5 万股限制性股票进行回
购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了
核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次回购注销原因及名单、数量、价格、定价依据及资金来
源
1、回购注销原因及名单
公司对王悦、崔俊山、胡国贤等 39 名（详见表一）因个人考核
不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象，
根据《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《宝塔实业股份有限
公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励条
件，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会应将其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格 2.17 元
进行回购注销。
表一：限制性股票回购注销名单
限制性股票回购 回购价格
序号 姓名 职别 回购原因
数量（万股） （元）
1 王悦 中层管理人员 3 2.17 离职
2 崔俊山 中层管理人员 4 2.17 离职
3 胡国贤 中层管理人员 2 2.17 离职
4 邹俭涛 中层管理人员 2 2.17 离职
5 李丽 其他员工 0.5 2.17 离职
6 闫淑萍 其他员工 0.5 2.17 离职
7 陈萍 其他员工 0.5 2.17 离职
8 朱明祥 其他员工 0.5 2.17 离职
9 黄艳 其他员工 0.5 2.17 离职
10 邢艳春 其他员工 0.5 2.17 离职
11 吴海燕 其他员工 0.5 2.17 离职
12 许菲菲 其他员工 0.5 2.17 离职
13 宋世谊 其他员工 0.5 2.17 离职
14 王鸿剑 其他员工 0.5 2.17 离职
15 赵惠峰 其他员工 0.5 2.17 去世
16 孙莲秀 其他员工 0.5 2.17 退休
17 唐亮 其他员工 0.5 2.17 离职
18 李文煊 其他员工 0.5 2.17 离职
19 教颖芙 其他员工 0.5 2.17 离职
20 赵晓峰 其他员工 0.5 2.17 离职
21 苏进军 其他员工 0.5 2.17 离职
22 伍旭东 其他员工 0.5 2.17 离职
23 薛斌 其他员工 0.5 2.17 离职
24 杨兴 其他员工 0.5 2.17 离职
25 谢腾 其他员工 0.5 2.17 离职
26 王伟 其他员工 0.5 2.17 去世
27 王荣 其他员工 0.5 2.17 离职
28 李德武 其他员工 0.5 2.17 离职
29 李小莉 其他员工 0.5 2.17 离职
30 邹祖庆 其他员工 0.5 2.17 离职
31 党惠平 其他员工 0.5 2.17 离职
32 西军 其他员工 0.5 2.17 离职
33 杜磊 其他员工 0.5 2.17 离职
34 刘彦龙 其他员工 0.5 2.17 离职
35 张学娇 其他员工 0.5 2.17 离职
36 姚继有 其他员工 0.5 2.17 离职
37 张宏文 其他员工 0.5 2.17 离职
38 马震坤 其他员工 0.5 2.17 离职
39 李建斌 其他员工 0.5 2.17 离职
合计 28.5
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销本次 39 名因个人考核不达标及离职、
退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有已获授但尚未解
除限售的 28.5 万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股
票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 1939.9
万股的 1.47%，占公司目前总股本 764,279,250 股的 0.04%。
3、回购价格及定价依据
根据《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）》相关规定，公司因个人考核不达标及离职、退休、
死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象持有的全部未解除限售
的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司授予限制性股票后未做
权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股 2.17 元。因此回购价
格为 2.17 元／股，本次拟用于回购的资金总额为 618,450 元。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 28.5 万股，公
司总股本将由 764,279,250 股减至 763,994,250 股。公司将在限制性
股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《宝塔实业股
份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》对已不
符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较
少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队
将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
由于公司部分限制性股票激励对象因个人考核不达标及离职、退
休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司限制性股票激励计
划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
28.5 万股，回购价格 2.17 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》
及《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）》和《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、
合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等 39 名因个人考核
不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司
激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及
《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）》和《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.5 万股，回购价
格 2.17 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
经核查，律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段
必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《上市
公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权
激励及员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份
有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规
定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本
的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相
应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据
《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进
行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理注销登记事宜。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司回购注销
部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十六日
