国信证券股份有限公司
关于
汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汉邦高科全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对汉邦高科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
1
独立财务顾问的职责范围并不包括应由汉邦高科董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对汉邦高科的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对汉邦高科本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施
结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或汉邦高科的文件引述。
2
4、本核查意见仅供汉邦高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产 指 金石威视 100%股权
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公
本报告、独立财务顾
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
问报告
组之独立财务顾问报告
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
指
金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 1
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 1
（一）汉邦高科的决策过程及审批程序.......................................................................................... 1
（二）本次交易履行的审批程序...................................................................................................... 2
三、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况 ....................................... 2
（一）发行种类和面值 ..................................................................................................................... 2
（二）发行对象及发行方式 ............................................................................................................. 3
（三）发行价格 ................................................................................................................................. 3
（四）发行数量 ................................................................................................................................. 3
（五）股份锁定期 ............................................................................................................................. 3
四、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 4
（一）相关资产过户或交付情况...................................................................................................... 4
（二）募集配套资金的股份发行情况.............................................................................................. 5
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 5
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 5
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 6
八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 6
（一）相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 6
（二）相关承诺的履行情况 ............................................................................................................. 7
九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 7
（一）后续工商变更登记事项 ......................................................................................................... 7
（二）相关方继续履行承诺 ............................................................................................................. 7
十、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
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一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充
协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视 100%
的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公
司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配
套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安
全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
二、本次发行履行的相关程序
（一）汉邦高科的决策过程及审批程序
截至本核查意见签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
1
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了调整后的重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公
司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
6、2018 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股东大
会决议有效期的议案》，提请股东大会批准延长本次重大资产重组决议有效期十
二个月，即延长至 2019 年 3 月 12 日。
7、2018 年 3 月 19 日，汉邦高科召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产
重组股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次交易履行的审批程序
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 7 月 12 日召开的 2017 年第
40 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组事项获得无条件通过。
2、2017 年 7 月 28 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技
术 股 份 有 限 公 司 向 李 朝 阳 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。
三、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为珠海久银股权投资基金管理有限
公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）
和李千里。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 5 月 19 日。本次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日汉邦高科股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易总量）的
90%。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购情况，通
过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行股份募
集配套资金的发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据本次发行结果，本次新增股份发行数量为 14,833,331 股，具体如下：
占本次新发
序号 发行对象 发行股份（股）
股数的比例
1 珠海久银股权投资基金管理有限公司 1,944,444 13.11%
2 泰达宏利基金管理有限公司 5,555,555 37.45%
3 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙） 3,666,666 24.72%
4 李千里 3,666,666 24.72%
合 计 14,833,331 100%
（五）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相
3
关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述关于锁定期的安排。
四、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付情况
1、标的资产的过户
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101077560329858），金石威视已就本次交易资产过
户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视 100%股权已过户至公司名下，金石
威视成为公司的全资子公司。
2、缴款及验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的《北
京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979 号)，
截至 2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，新增股本
12,210,828.00 元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元；本次增资前汉
邦高科注册资本（股本）为 143,285,800.00 元，变更后汉邦高科注册资本（股本）
为 155,496,668.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 15 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
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圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 12,210,868 股普通 A 股股票，
相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的到账和验资情况
2018 年 6 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZB11701 号），经审验，截至 2018 年 6 月 4 日 15:00 时止，承销商
国信证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购汉邦高科
非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 266,999,958.00 元。
2018 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZB11702 号），经审验，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司本
次募集资金总额为 266,999,958.00 元，上述投资人已经实际缴入金额合计为
266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币 9,725,498.89
元后，将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司开立的人民币专用账户。上述
汇入资金 257,274,459.11 元扣除其他发行费用 998,902.22 元后，募集资金净额为
人民币 256,275,556.89 元，其中人民币 14,833,331.00 元记入注册资本（股本），
资本溢价人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2018 年 6 月 21 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 14,833,331 股普通 A 股股票，
相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
5
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比
变化情况如下:
类别 重组前 本报告书出具日
王立群、李坚、张宇、刘毅、张海
王立群、李坚、雷雨、谢疆、
董事 峰、朱宏展、罗茁、施天涛、周洪
周洪波、林中、林杰辉
波、林中、李存慧
监事 曹爱平、杨晔、郭庆钢 王长泉、王健姝、郭庆钢
非董事的高级管理人员 秦彪、冯军飞 秦彪、王立群（代）
2017 年 12 月 15 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董
事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换
届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》等换届相关议案并完
成换届工作。
截至本核查意见签署日，除正常换届外，汉邦高科的董事、监事、高级管理
人员未因本次重组发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 2 月 9 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2017 年 2 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 6 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
6
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》，《关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书》中披露。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
汉邦高科尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更登记/备案手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法
律障碍和重大风险。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相
关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了
信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
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重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及
其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在
违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险和障
碍。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独
立财务顾问认为汉邦高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐汉邦高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施
情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司
2018 年 7 月 17 日
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