国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一八年六月
2-1
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有
限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352
号）批文，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汉邦高科”或“上
市公司”）向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称
“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通过。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）
作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次募集配套资
金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本次重
大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股票
的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
1、发行价格
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汉邦高科”）
本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文
峰合计持有的北京金石威视科技发展有限公司 100%股权，共支付交易对价
59,450.00 万元，交易对价以发行 12,210,868 股普通股股份及支付 10,582.10 万元现金
的方式支付。同时，上市公司向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基
金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里非公开发
行股票募集配套资金不超过 33,264.58 万元（以下简称“本次募集配套资金”），募
集配套资金扣除发行费用后用以支付本次交易的现金对价和标的公司内容安全与版
权保护平台建设与运营项目。
募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，购买资产不以成功
募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的
发行价格为 18.00 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
2、发行数量
上市公司本次募集配套资金向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利
基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里发行
14,833,331 股股票，募集资金总额为 266,999,958 元，符合汉邦高科 2017 年第一次
临时股东大会决议的要求及中国证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股
份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1352 号）批文的核准。
根据 2017 年年度股东大会，公司 2017 年不实施利润分配及公积金转增股本方
案，亦不存在利润分配、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。因此本次发行价
格无需作相应调整。
3、发行对象
上市公司本次募集配套资金的发行对象为珠海久银股权投资基金管理有限公
司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和
李千里，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规相关规定。
4、募集资金总额
本次募集资金总额为 266,999,958 元，不超过募集配套资金规模上限，符合中国
证监会相关法律法规的要求。
经核查，国信证券认为，本次募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合上市公司股东大会决议和《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对
象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
4、2017 年 7 月 26 日，证监会下发《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有
限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。
经核查，国信证券认为，本次非公开发行已经过发行人董事会、股东大会的
批准，并获得中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 14,833,331 股股票，发行价
格为 18.00 元/股。
1、本次配套融资发行的具体过程
1）上市公司和国信证券于 2018 年 5 月 31 日向珠海久银股权投资基金管理有
限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合
伙）和李千里发出《北京汉邦高科数字技术股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》；
2）珠海久银股权投资基金管理有限公司于 2018 年 5 月 23 日将保证金
7,000,000 元汇入国信证券指定的银行账户；2018 年 6 月 1 日将余款 27,999,992.00
元认购资金汇入国信证券指定的银行账户；
3）泰达宏利基金管理有限公司于 2018 年 5 月 31 日将 99,999,990.00 元认购
资金汇入国信证券指定的银行账户；
4）天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）于 2018 年 5 月 23 日将保证
金 7,000,000 元汇入国信证券指定的银行账户；于 2018 年 6 月 4 日将余款
58,999,988.00 元认购资金汇入国信证券指定的银行账户；
5）李千里于 2018 年 5 月 23 日将保证金 7,000,000 元汇入国信证券指定的银
行账户；于 2018 年 6 月 4 日将 58,999,988.00 元认购资金汇入国信证券指定的银
行账户；
6）2018 年 6 月 5 日，国信证券在扣除证券承销费人民币 9,725,498.89 元后，
向发行人指定账户划转了认股款 257,274,459.11 元。
2、本次非公开发行的验资情况
2018 年 6 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦高
科数字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师报
字[2018]第 ZB11701 号），经审验，截至 2018 年 6 月 4 日 15:00 时止，承销商国
信证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购汉邦高科非公
开发行人民币普通股股票的资金人民币 266,999,958.00 元。
2018 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZB11702 号），经审验，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司本
次募集资金总额为 266,999,958.00 元，上述投资人已经实际缴入金额合计为
266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币 9,725,498.89 元
后，将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司开立的人民币专用账户。上述汇
入资金 257,274,459.11 元扣除其他发行费用 998,902.22 元后，募集资金净额为人
民币 256,275,556.89 元，其中人民币 14,833,331.00 元记入注册资本（股本），资
本溢价人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行
股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部
门事先批准。”
本次非公开发行股票的发行对象为珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达
宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里，
符合上述规定。
本次发行对象中，珠海久银股权投资基金管理有限公司本次参与认购资金为自
有资金，无须进行私募基金产品备案，该机构已按照《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定进行私募基金管理人登记；泰达宏利基金管理有限公司管
理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》的相关规定范围内须备案的产品，经查，该机构管理的产品已按照
规定完成产品备案；天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）主营业务以实业
投资为主，其经营范围为电子信息、通信、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、
转让，不涉及私募股权投资，公司不属于私募基金管理人，且本次参与认购资金为
自有资金，资金来源合法合规，无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案
的说明；李千里为个人投资者，其认购资金为自有资金。
经核查，国信证券认为，本次发行对象的资格合法合规。
五、本次发行过程中的信息披露情况
汉邦高科于 2017 年 7 月 12 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
并于 2017 年 7 月 13 日对此进行了公告。
汉邦高科于 2017 年 7 月 28 日取得中国证监会核发的《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1352 号），并于 2017 年 7 月 28 日对此进行了公告。
国信证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
六、国信证券对本次募集配套资金之非公开发行过程及认购对象合规
性审核的结论意见
本次发行对象为珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限
公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里，经主承销商核查后
认为：发行人本次非公开发行认购对象中：珠海久银股权投资基金管理有限公司本
次参与认购资金为自有资金，无须进行私募基金产品备案，该机构已按照《中华人
民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金管理人登记；泰达
宏利基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》及《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须备案的产品，经查，
该机构管理的产品已按照规定完成产品备案；天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有
限合伙）和李千里不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基
金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无
需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
汉邦高科本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的原
则，已经过上市公司董事会、股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非
公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合上市公司 2017 年第
二次、三次临时董事会会议、2017 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等相关规定。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页】
财务顾问主办人：
___________ ___________
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司
2018 年 7 月 17 日
