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关于对北京东方新星石化工程股份有限公司的
重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 21 号
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会：
2018年 7月 10日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、2015年 5月 15日，你公司股票上市交易，陈会利直接持有
公司 8.04%的股份，通过一致行动协议控制公司 20.73%的股份表决
权，合计控制公司 28.77%的股份表决权，是公司实际控制人。2018
年 5月 16日，你公司首次公开发行前已发行股份上市流通。2018年5月 15日，你公司披露陈会利与 23名一致行动人签署的一致行动协议到期，此后未延期或签署新的协议，一致行动人关系终止，但陈会利依然是公司控股股东及实际控制人。2018年 7月 10日，你公司披露经进一步核查，由于陈会利单一持股比例较低，公司目前无控股股东和实际控制人。请说明：
（1）你公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人所持
公司股份在本次交易完成后的锁定安排，并结合上述公司实际控制人认定的变更情况，说明相关锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定；
（2）结合你公司、主要股东、董监高上市时作出的承诺，说明
本次交易有无违反相关承诺的情况。
请独立财务顾问核查并发表意见。
2、请在预案中标的公司的历史沿革部分，补充披露标的公司申
请在创业板 IPO的相关情况，并请自查标的公司历史沿革中是否存在出资不符合相关法律法规的情况，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
3、预案显示，拟置入资产预估值为 80.20亿元，预估增值 66.25
亿元，增值率 474.91%。请补充披露收益法评估过程中的评估参数及
选择依据，评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
4、请说明标的公司销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部
控制制度建设和执行情况，并结合销售费用的构成情况、销售费用占收比以及和同行业公司对比情况，说明标的公司是否存在商业贿赂情况，如是，请说明对本次重组上市的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
5、预案显示，报告期内标的公司产品综合毛利率分别为 93.89%、
93.31%、92.89%和 93.76%，请说明：
（1）结合标的公司主要产品为首仿制药或新药、产品价格、定
价政策和成本，以及对比同行业公司情况，说明标的公司产品毛利率高的原因，是否符合行业特点，是否具有合理性；
（2）结合与标的公司产品相同或类似的国内外药品情况、标的
公司药品的竞争优势等，说明市场上同类型药品是否对公司主要产品存在高度竞争或替代的情况，标的公司产品高毛利率是否具有可持续性；
（3）结合标的公司的主要产品是否由价格主管部门制定最高零
售价以及报告期内主要产品价格变动情况，进一步说明药品中标价格下降的风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。
6、请结合标的公司主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说
明标的公司是否存在对单一产品依赖的情况及对公司持续发展的影响和应对措施，请独立财务顾问核查并发表意见，并请进行相应的风险提示。
7、关于本次盈利预测补偿，请补充说明：
（1）若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，请说明完成股
份回购并注销的具体时间期限；
（2）若涉及减值测试补偿，请说明具体的补偿方式和时间安排；
（3）本次交易中，部分交易对方股份锁定期为 24个月，锁定期
限短于业绩承诺期限，请说明保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施；
（4）交易对方承诺若本次重组无法在 2018年度内实施完毕，则
业绩承诺期延续至 2021年度，请说明在此情况下 2021年度的具体承诺业绩；
（5）若标的公司在业绩承诺期内某当期未完成承诺业绩、但因
前期超额完成承诺业绩使得截至当期期末累积实现净利润达到承诺业绩的情况下，交易对方在当期是否进行业绩补偿；
（6）请在预案中明确在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不
冲回。
8、预案披露，标的公司药品销售主要采用经销商模式，请说明：
（1）标的公司对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、
返利等的具体情况和相应的会计处理方式；
（2）结合收入确认原则，说明标的公司是否存在跨期调节收入
情况。
请会计师核查并发表意见。
9、标的公司从事药品的研发、生产和销售，请说明：
（1）研发支出的会计处理，研发费用资本化的具体时间节点，
相关会计政策是否谨慎合理；
（2）报告期内标的公司研发支出占收比情况，主要研发项目费
用化和资本化的具体金额和资本化时点；
（3）公司主要技术中自行研发、被授权使用以及受让等的具体
情况；
（4）药品生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号等主要药
品生产销售所需的证书是否齐备；
（5）预案显示，部分证书面临到期，请说明公司是否已经申请
续期，续期是否存在障碍，若存在，请说明对公司经营的影响及解决措施。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表意见，请会计师对问题（1）
（2）核查并发表意见，请律师对问题（4）（5）核查并发表意见。
10、预案显示，标的公司部分产品采用对外委托加工的方式，请
说明：
（1）进行委托加工的原因，该委托加工是否涉及标的公司生产
的关键环节；
（2）被委托方与标的公司是否存在关联关系，并结合委托加工
收费情况说明加工定价是否公允。
请独立财务顾问核查并发表意见。
11、标的公司生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂
酸钾、D-酒石酸、多西他赛等。主要产品为注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用雷贝拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用奈达铂、注射用奥沙利铂、注射用右雷佐生。请说明：
（1）标的公司主要原材料和主要产品之间的关系和区别；
（2）标的公司药品中使用的原料药、中间体的自产和外购情况，
是否对主要原材料存在依赖；
（3）对外购原料的产品质量的控制措施；
（4）报告期内原材料采购价格是否存在大幅波动情况。
12、请结合标的公司报告期内关联销售占营业收入比和关联采购
占营业成本比情况，说明标的公司生产经营是否存在依赖关联方的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
13、预案披露，海济投资为标的公司员工持股平台，请说明海济
投资以标的公司注册资本作价受让标的公司股权是否构成对员工的股权激励以及相应的会计处理，上述股权转让是否存在应缴未缴的税金，请会计师核查并发表意见。
14、请说明上市公司购买标的公司的企业合并会计处理方式。请
会计师核查并发表意见。
15、预案披露，若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承
接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。请说明：
（1）置出资产交付给资产承接方的具体前提条件，是否存在影
响本次交易的障碍；
（2）预案显示，待确定上市公司资产、负债的划转主体后，上
市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务。请说明本次交易置出资产取得债权人同意是否存在重大不确定性，是否影响本次交易的正常推进。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
16、请说明标的公司产品在过往使用中，是否出现过产品安全事
故，若存在，请说明具体影响及解决情况。
17、请说明标的公司控股股东、实际控制人及其他大股东是否拥
有其他制药类公司资产，是否与标的公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表意见。
18、请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的评估情况。
19、请结合标的公司报告期内是否存在对同一公司控制权人下相
同、类似或相关业务进行重组情况等，说明标的公司最近 3年内主营业务是否未发生重大变化，请独立财务顾问核查并发表意见。
20、请结合标的公司近三年董事、高级管理人员变动情况，变动
人员的岗位和作用，变动人员与控股股东和实际控制人的关系，相关变动对公司生产经营的影响等，详细说明标的公司最近 3年内董事、高级管理人员是否未发生重大变化，请独立财务顾问核查并发表意见。
21、请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积
极性的措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响。
22、你公司披露自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除陈会
利外，其余持有公司股份的董事、监事、高级管理人员将结合市场情况、公司股价情况决定是否实施股份减持。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定，明确上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
23、你公司于 2018年 7月 9日停牌，7月 10日披露重组预案。
停牌前一交易日，你公司股票振幅 12.83%，期间触及涨停。请你公
司进一步核查本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况，核实相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。
24、请律师对拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 7月 24日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2018年 7月 17日
