一、释义
除非另有说明,以下简称具有如下特定意义：
轻纺城、公司：指浙江中国轻纺城集团股份有限公司
天汇房产：指浙江天汇房地产有限公司
精功集团：指精功集团有限公司
长城纺织：指香港长城纺织有限公司
本次收购天汇房产100%股权交易：指轻纺城收购精功集团持有的天汇房产50%股权(即本次关联交易)及轻纺城收购长城纺织持有的天汇房产50%股权(即本次收购长城纺织所持股权交易)的交易。
本次关联交易：指轻纺城以人民币7000万元收购精功集团持有的天汇房产50%股权的行为。
本次收购长城纺织所持股权交易：指轻纺城以人民币7000万元收购长城纺织持有的天汇房产50%股权的行为。
《资产评估报告书》：指浙江勤信资产评估有限公司出具的关于本次收购天汇房产100%股权交易的资产评估报告书。
报告人：指上海申银万国证券研究所有限公司
元：指人民币元
二、绪言
受轻纺城委托,报告人担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问意见。
本报告系根据《上海证券交易所股票上市规则(2002-2-25修订本)》等有关法规的规定、轻纺城分别与精功集团和长城纺织签署的《股权转让协议》、有关董事会决议、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(“浙勤评报字［2004］第23号”)等材料基础上制作。
本次关联交易各方已向报告人保证,其所提供的出具本报告所需的所有材料、文件及口头证言真实、准确、完整。
本报告旨在就本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,不构成对轻纺城的任何投资建议或意见；投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
报告人提请广大投资者认真阅读轻纺城董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、本次股权收购各方的情况
1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司
轻纺城成立于1993年4月26日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组“浙股［1993］字第7号”文批准设立的股份制试点企业。1997年1月8日,经中国证券监督管理委员会“证监发字［1997］13号、14号”文批复,同意该公司由定向募集设立转为社会募集设立,采用“上网定价” 方式,向社会公开发行人民币普通股2,925万股。1997年2月28日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2001年5月28日,公司在浙江省工商行政管理局变更登记注册,取得注册号为3300001001318的企业法人营业执照。
经营范围：纺织原料、化工原料及其产品、建筑材料的制造和销售以及中国轻纺城西、东、中、北四大交易市场的开发建设、市场租赁经营等。
注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路6号中轻大厦。
法定代表人：金良顺。
注册资本：37,186万元。
2、浙江天汇房地产有限公司
此公司成立于1993年12月10日。
经营范围：房地产开发及商品房销售、开发小区内承接建筑、装潢、设计、施工等。
注册地址：浙江绍兴县柯桥镇“中国轻纺城”开发区。
法定代表人：倪伟豹。
注册资本：600万美元。
3、精功集团有限公司
此公司成立于1996年1月23日。
经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料、金属(贵稀金属除外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产汽车配件等。
注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道。
法定代表人：金良顺。
注册资本：2亿元。
4、香港长城纺织有限公司
此公司成立于1973年12月21日。
经营范围：棉织品纺织。
注册地址：香港九龙油塘高辉道15号10楼。
法定代表人：倪铁城。
四、本次收购天汇房产100%股权交易的主要内容
轻纺城本次对天汇房产股权的收购是对该公司100%股权的收购,包括收购精功集团持有的天汇房产50%的股权和长城纺织持有的天汇房产50%的股权。其中收购精功集团持有的天汇房产50%的股权构成了关联交易。
以上交易的双方分别签署了《精功集团与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于浙江天汇房地产有限公司之股权转让协议》及《香港长城纺织有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于浙江天汇房地产有限公司之股权转让协议》,协议的签署日期均为2004年4月11日。
浙江勤信资产评估有限公司为本次收购天汇房产100%股权交易出具了《资产评估报告书》。本次收购天汇房产100%股权交易以《评估报告书》的数值为基础确定股权转让价格,所包含的两笔收购的价格相同,价款支付时间不同(其中本次收购长城纺织所持股权交易在股东大会批准后30日内,轻纺城应支付交易金额的50%计3500万元,股东大会批准后90日内,支付余下50%款项计3500万元)。
五、本次关联交易的主要内容
1、协议双方的法定名称：
精功集团有限公司
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、协议签署日期：
2004年4月11日。
3、交易双方的关系
精功集团通过控制绍兴县彩虹实业有限公司(持有轻纺城12.84%股权)成为轻纺城的实际控制人,同时,精功集团持有天汇房产50%股权。因而精功集团为轻纺城的关联方。
4、交易标的：
精功集团持有的天汇房产50%股权(计2000万股)。
5、交易价格：
以浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字［2004］第23 号”《资产评估报告书》的评估价格基础上协商确定,股权收购价款总计为7000万元。
6、交易结算时间与方式：
在2004年12月底前,轻纺城按协议确定的价格向精功集团支付全部交易款项。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易经轻纺城董事会认真讨论和谨慎决策。公司董事会决定利用本次股权收购手段进一步发展轻纺城主业,提高竞争能力,增加对股东的回报。
公司董事会认为本次股权收购将给公司带来以下有利影响：适应绍兴市经济发展的需要,推动当地国际纺织制造中心和贸易中心的建设；通过整合资源,消除与股东间可能的同业竞争,扩大主业,降低成本；提高公司盈利能力,增加对股东的回报。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本报告的分析及意见是基于以下假设：
1、本次关联交易的实施不存在其他障碍,交易双方遵循诚实信用原则,相关协议能够充分履行；
2、本报告所依据的资料真实、准确、完整；
3、本次关联交易依据的国家法律法规及政策无重大变化；
4、交易有关各方所处经营环境无重大变化；
5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评价
1、合法性：
合法性基于以下事实：
(1)本次关联交易已经轻纺城、精功集团及长城纺织董事会审议通过,在轻纺城董事会上,在就本关联交易议案进行表决时,关联方董事回避表决；
(2)轻纺城与精功集团、长城纺织在2004年4月11日分别签署了股权转让的协议；
(3)国浩律师集团(杭州)事务所出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购股权暨关联交易的法律意见书》,认为：“本次收购股权暨关联交易的行为是合法行为,符合《上市规则》及相关法律、法规、规章或规则的规定,轻纺城为实施本次收购股权事宜而签署的股权转让协议是合法合同,在满足本所律师在本法律意见书中所列的条件后,上述合同的履行和轻纺城的本次收购股权暨关联交易的实施将不存在重大法律障碍”。
2、公平性：
本次关联交易价格以具有证券业务和房地产价格评估资格的机构评估的净资产为基础并经双方协商确定,体现了公平公正的原则。
报告人认为：截至目前,本次股权收购交易已进行的有关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2002-2-25修订本)》等相关法律、法规的规定,体现公开、公平、公正的原则,维护了轻纺城全体股东的合法权益和公司的独立性。
八、提醒投资者注意的问题
1、本次股权收购尚需轻纺城股东大会审议通过方可生效。在股东大会上,关联方应放弃对本次关联交易有关的议案的表决权；
2、请投资者认真阅读轻纺城董事会关于本次关联交易的公告；
九、备查文件
1、轻纺城关于收购天汇房地产股权的董事会决议；
2、轻纺城与精功集团签署的《股权转让协议》；
3、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购股权暨关联交易的法律意见书》
上海申银万国证券研究所有限公司
二○○四年四月十三日
