证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-039
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 13
日收到深圳证券交易所《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2018】第 248 号）（以下简称“关注函”），公司实际控制人及其一
致行动人、董事会、监事会及高管人员高度重视，公司组织法务、财务及内审人
员组成专门工作小组进行了包括但不限于如下核查：对公司实际控制人及一致行
动人、时任董事、监事、高管的内部逐一问询及查证、对公司的决定、决策文件、
信息披露文件及公司相关工作记录、公司资金流水凭证进行核查。公司对关注函
所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：
问题 1：公司实际控制人及其一致行动人，时任董事、监事、高级管理人员
是否对文章所述内容知情，你公司是否决定或参与上述交易决策，你公司是否
存在应披露而未披露的事项。
回复说明：
凤形股份自 2015 年 6 月登陆 A 股中小板以后，一直未利用上市公司平台从
事过资本运作的事宜。为了充分发挥上市公司的资本平台优势，加快公司的发展
步伐，经公司 2015 年 12 月 8 日召开的第三届 2015 年第八次董事会选举和聘任，
陈维新当选为公司副董事长、总经理，全权负责公司的资本运作业务。陈维新当
选后，即着手组建公司资本运作的新团队并开始谋划相关的资本运作事项。2017
年 4 月 7 日，陈维新将公司原董事会秘书王振来调离了董秘岗位同时推荐邓明担
任公司董事会秘书（2017 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议聘任邓明
担任公司董事会秘书），公司董事会于是选聘了资本运作经验相对丰富的邓明等
其他具体业务人员，重新组建了公司的资本运作团队，并在国内资本市场的前沿
地带上海成立了全资子公司，并着手运作发行股份募集资金收购无锡雄伟精工科
技有限公司（以下简称“雄伟精工”）的相关事宜，发行股份募集资金收购雄伟精
工项目的具体工作内容及不涉及公司重大资产购买、处置、重大投资、重大资金
使用等方面的具体工作细节及安排均由陈维新及邓明组建的业务团队具体负责，
业务团队直接向陈维新和邓明直接汇报工作，公司董事会、监事会及股东大会仅
仅是从决策程序上审议职权范围内的相关重大事项，公司实际控制人及其一致行
动人、时任的其他董事、监事、高级管理人员并不过问或参与。
针对《华北第一操盘手操盘路径曝光，凤形股份股价“雪崩”内幕起底》一文
内容，公司工作小组特地向文章所述当事人陈维新和邓明了解情况。陈维新及邓
明陈述：其对文章部分内容知情。包括：上述二人为保障公司非公开发行事宜与
文章中涉及的张某某、李某某进行沟通接触；与张某某、李某某之间存在资金往
来，上述资金往来为陈维新分四次借给了张某某、李某某人民币 9600 万元，该
笔资金的来源系陈维新向其个人朋友处借款 8000 万元，自有资金 1600 万元。但
二人认为文章中所述的“指使两名操盘手拉升股价”、“涉嫌通过关联人账户进行
操作”、“动用配资公司配资操作的具体融资、操作过程及操作结果情况”存在明
显的误导性和与事实情况背离的情形，陈维新及邓明对该等事项的具体情况并不
知情。此外，上述二人认为，作为公司非公开发行项目的主要负责人，自始至终
二人的工作思路、工作方法均以为保障非公开发行顺利实施的市场化、合法化原
则为出发点。在运作公司发行股份募集资金收购雄伟精工项目过程中，未曾因上
述事项动用过公司任何资金、未以公司名义与相关二级市场人士建立过任何合作
关系、不存在任何关联账户的相关情形，从未涉及企图操纵证券市场、谋取不当
利益的行为。
经公司工作小组核查，就文章所述内容，陈维新及邓明团队未向公司主要股
东（包括实际控制人及其一致行动人）、董事会、监事会、其他时任董事、监事、
高级管理人员有过任何的口头、书面汇报和提案，公司股东大会、董事会及监事
会也未曾决定或参与过文章所述交易决策，公司就发行股份募集资金收购雄伟精
工项目已经按照相关法律法规及规范性文件和公司相关规定进行了相应的决策
和信息披露，公司不存在应披露而未披露的事项。
综上，公司认为，除陈维新和邓明外，公司实际控制人及其一致行动人，时
任董事、监事、高级管理人员对文章所述内容在事发当时并不知情（目前对文章
全部内容仍无法确定是否属实），公司未曾决定或参与上述交易决策，公司不存
在应披露而未披露的事项。
问题 2：在上述文章所述事件发生期间，你公司是否存在非正常的资金流出，
是否直接或间接为上述交易提供资金。
回复说明：
经公司工作小组核查上述文章所述事件发生期间公司万元以上的资金流水
凭证、公司的财务资料和年报底稿并访谈财务负责人、出纳等人员和公司的审计
机构，在上述文章所述事件发生期间，公司的资金流出正常，用于公司正常的生
产经营，不存在非正常的资金流出，公司资金不存在流向文章所述人员账户的情
况，公司未曾直接或间接为上述交易提供任何资金。
问题 3：你公司认为应予以说明的其他事项。
回复说明：
经核查，公司认为，公司前次非公开发行相关事项的运作均由陈维新和邓明
负责，二人因运作重大项目心切，加之对资本市场运作方式的规范性、风险性意
识不足，导致自身承担了较高的风险，加之不及时向公司汇报，盲目决策，导致
公司实际控制人及其一致行动人，其他时任董事、监事、高级管理人员直至事后
才逐步了解事实的过程及真相。对此，二人必须承担不可推诿的相关责任。邓明
已于 2018 年 3 月向董事会提交了辞呈，公司管理层亦建议陈维新暂停职务，拟
近期提交公司董事会审议处理方案。
为保障公司持续稳健发展，公司将督促公司实际控制人及其一致行动人，董
事、监事、高级管理人员按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和
及时地履行信息披露义务。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十八日
