证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2018-054
上海润欣科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》仅为上海润欣
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润欣科技”）与交易对方签署的意向性
协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的交易方案及相关交易
条款以协议各方签署的正式协议为准。
2、目前本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽
职调查，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及
公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重
大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广
大投资者注意投资风险。
一、筹划重大资产重组的情况
公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购全芯科电子技术（深圳）有限公
司（以下简称“全芯科电子”）100%的股权、Upkeen Global Investment Limited （以
下简称“Upkeen”）51%的股份和 Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast
Achieve”）51%的股份（全芯科电子、Upkeen 与 Fast Achieve 以下合称“标的公
司”）。近日，公司与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意
向协议》。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、
审计和评估等各项工作。同时，公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相
应程序，并进行信息披露。
1
二、本次交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的为全芯科电子 100%的股权、Upkeen 51%的股份和 Fast
Achieve 51%的股份（以下合称“标的资产”）。
全芯科电子的核心资产为其通过全资子公司 CG Technology (HK) Limited
（以下简称“CG Technology”）间接持有的 Upstar Technology (HK) Limited（以
下简称“博思达”）49.00%的股份，Upkeen 的核心资产为其直接持有的博思达
45.90%的股份，Fast Achieve 的核心资产为其直接持有的博思达 5.10%的股份。
本次标的公司的股权结构图如下：
1、全芯科电子
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：袁怡
2
注册资本：1,000 万元港币
注册日期：2015 年 6 月 17 日
经营范围：电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转
让、技术咨询与服务；上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规
定办理申请）。
2、Upkeen
企业类型：公司（Corporation）
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册日期：2014 年 1 月 8 日
注册号码：1807373
公司董事：袁怡、郎晓刚
经营范围：无实际生产经营业务
3、Fast Achieve
企业类型：公司（Corporation）
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册日期：2017 年 10 月 30 日
注册号码：1959352
公司董事：郎晓刚、辛玙
经营范围：无实际生产经营业务
（二）标的公司持有的核心资产基本情况
3
标的公司全芯科电子、Upkeen 和 Fast Achieve 的核心资产为其直接和间接持
有的博思达的股份。博思达的基本情况如下：
中文名称：博思达科技（香港）有限公司
英文名称：Upstar Technology (HK) Limited
企业类型：公司（Corporation）
注册日期：2010 年 3 月 18 日
注册号码：1432284
注册地址：Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s
Road Central, Hong Kong
已发行股份情况：已发行 10,000 股，每股 1 港元
公司董事：袁怡、郎晓刚
主营业务：电子元器件代理及分销
（三）交易对方情况
本次交易对方为 Upstar Silicon (HK) Limited（以下简称“Upstar Silicon”）、
上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“全芯共创”）、香
港嘉和融通投资有限公司（以下简称“嘉和融通”）、Zenith Legend Limited（以
下 简 称 “ Zenith ”） 和 Richlong Investment Development Limited （ 以 下 简 称
“Richlong”）。交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
（四）意向协议主要内容
公司已与 Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通、Zenith、Richlong、袁怡签
署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，具体内容如下：
甲方：润欣科技；乙方：Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通；丙方：Zenith；
丁方：Richlong；戊方：袁怡（乙方、丙方及丁方合称“交易对方”）
1、各标的公司 100%股权的预估估值暂定为 70,000 万港元，对应本次交易
4
标的资产的交易对价暂定为 52,507 万港元（人民币和港币汇率将按审计/评估基
准日的汇率确定，并在正式交易文件中确定标的资产的人民币对价）。本次交易
的对价（以下简称“股权转让款”）应以各方另行协商的审计/评估基准日由股权
受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计以及具有
证券从业资格的资产评估事务所对标的资产进行评估（评估结果经双方认可）的
基础上由各方协商确定，且标的资产的最终定价不得高于评估值并应符合证券监
管机构（包括但不限于证监会以及深交所）的监管要求。
2、各方确认，标的资产的对价通过股份支付和现金支付两种方式进行：
（1）乙方所持全芯科电子 100%股权的对价将通过润欣科技以向 Upstar
Silicon、全芯共创、嘉和融通发行股份的方式支付（其中润欣科技在股份支付项
下向 Upstar Silicon、全芯共创和嘉和融通发行的股份简称“新增股份”）。
新增股份的发行价格为润欣科技审议本次交易的董事会决议公告日前 20、
60、120 个交易日润欣科技股票交易均价的基础上协商确定。如证监会或深交所
另有要求的，各方届时将协商确定。
（2）Zenith 所持 Upkeen 51%股份、Richlong 所持 Fast Achieve 51%股份的
对价将通过润欣科技或其全资子公司向 Zenith 和 Richlong 以现金方式进行支付，
若标的资产作价发生调整，则现金对价应相应进行调整。
3、交易对方以及戊方同意共同并连带地对标的公司于本次交易实施完成年
度及之后的两个完整会计年度实际实现的净利润（净利润以标的公司合并财务报
表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常损益后孰低者为计算依据）进行承
诺，各年度标的公司实际实现的净利润分别不低于各方共同协商确定的特定数额。
具体业绩承诺最终以各方签署的正式协议为准。
4、Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通同意并承诺，其在本次交易中取得
的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）将
不以任何方式转让。新增股份发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股份等原
因增持的甲方股份亦应遵守上述规定，若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
5
整。
股份锁定期届满，Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通因本次交易取得的新
增股份可以视标的公司承诺净利润的实现情况分批次进行解锁，具体股份锁定期
及解锁批次及比例将由各方在正式的交易文件中协商确定。
三、拟聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司初步拟聘请国信证券股份有限公司、上海市通力律
师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司
作为本次重大资产重组的中介机构开展相关工作。
四、风险提示
本次签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》仅为公司与交易方
签署的意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的交易安
排以协议各方签署的正式协议为准。
目前本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调
查，交易方案需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的
规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意
投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、经各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 17 日
6
