证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业
上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
摘要
交易对方：
序号 交易对方
1 Kingstone Technology Hong Kong Limited
2 苏州卓燝投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年七月
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
公司声明
《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》的目
的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《上海万业企业股份有限
公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书
全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）;备查文件置于上海万业
企业股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
交易对方声明
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Kingstone Technology Hong Kong
Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机
构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
3
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ---------------------------------------------------------------------- 1
交易对方声明 ------------------------------------------------------------------ 2
相关证券服务机构及人员声明 ----------------------------------------------------- 3
目录 -------------------------------------------------------------------------- 4
释义 -------------------------------------------------------------------------- 5
重大事项提示 ------------------------------------------------------------------ 9
一、本次重组方案简要介绍 ----------------------------------------------------- 9
二、实际控制人变更 ----------------------------------------------------------- 9
三、本次交易可能无法正常推进风险 -------------------------------------------- 10
四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 -------------------------- 10
五、本次重组支付方式 -------------------------------------------------------- 13
六、交易标的的评估或估值情况简要介绍 ---------------------------------------- 14
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ---------------------------------------- 14
八、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 16
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ------------------------------------------ 17
十、第一大股东及持股 5%以上股东的意见及减持计划 ---------------------------- 27
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 -------------------------------- 27
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 ------------------------ 32
十三、上市公司股票停复牌安排 ------------------------------------------------ 32
重大风险提示 ----------------------------------------------------------------- 34
二、标的资产的经营风险 ------------------------------------------------------ 36
三、其他风险 ---------------------------------------------------------------- 39
第一节 本次交易概况 ----------------------------------------------------------- 40
一、本次交易的背景 ---------------------------------------------------------- 40
二、本次交易的目的 ---------------------------------------------------------- 42
三、本次交易的决策过程和审批程序 -------------------------------------------- 42
四、本次交易具体方案 -------------------------------------------------------- 43
五、本次重组对上市公司的影响 ------------------------------------------------ 49
4
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书
报告书摘要、本报告书摘要 指
（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、
指 上海万业企业股份有限公司，股票代码 600641
万业企业
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
上实资产 指 上海上实资产经营有限公司
浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司
宏天元创投 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
湖南西沃 指 湖南西沃建设发展有限公司
万企爱佳 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司
汇丽集团 指 上海汇丽集团有限公司
西甘铁路 指 西甘铁路有限责任公司
凯世通、标的公司 指 上海凯世通半导体股份有限公司
凯世通有限 指 上海凯世通半导体有限公司，凯世通的前身
凯世通香港 Kingstone Technology Hong Kong Limited，凯世通控股
指
股东
苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东
杭州中来 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙），凯世通股
指
东
上海中缔 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东
合肥易钧 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东
无锡爱思开 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限
指
合伙），凯世通股东
宁波备盈 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），凯
指
世通股东
本次交易、本次重组、本次
指 上市公司发行股份购买凯世通 49%的股权
发行股份购买资产
标的资产、交易标的 指 凯世通 49%的股权
交易对方 指 凯世通香港、苏州卓燝
业绩承诺方、补偿义务人 指 凯世通香港、苏州卓燝
5
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
《业绩补偿协议》 指 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
广华电子 指 广华电子科技有限公司
乾广物流 指 上海乾广物流有限公司
中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司，太阳能光伏企业，凯
世通客户，同时系杭州中来有限合伙人
泰州中来光电科技有限公司，凯世通客户，是苏州中来
泰州中来 指
光伏新材股份有限公司的全资子公司
锦州华昌 指 锦州华昌光伏科技有限公司，凯世通客户
上海神舟 指 上海神舟新能源发展有限公司，凯世通客户
陕西有色 指 陕西有色光电科技有限公司，凯世通客户
中科信 指 中科信电子装备有限公司，国内一家离子注入机公司
杭州士兰 指 杭州士兰集成电路有限公司，凯世通客户
陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司，凯世通客
航天机电 指
户
海威华芯 指 成都海威华芯科技有限公司，凯世通客户
重庆万国 指 重庆万国半导体科技有限公司，凯世通客户
美国应用材料公司 指 Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司，美国一家离
子注入机公司
Axcelis 指 Axcelis Technologies, Inc. 美国亚舍立公司，美国一家离
子注入机公司
Intevac 指 Intevac, Inc.（IVAC），美国一家涉及太阳能离子注入机
的公司
AIBT 指 Advanced Ion Beam Technology, Inc.汉辰科技，台湾一家
离子注入机公司
日新公司 指 Nissin Ion Equipment Co.Ltd.，日新离子机株式会社，日
本一家离子注入机公司
日本真空 指 ULVAC, Inc.,日本真空技术株式会社，日本一家离子注
入机公司
日本住友 指 Sumitomo Heavy Industries,Ltd，日本住友重机械工业株
式会社，日本一家离子注入机公司
晶科 指 晶科能源控股有限公司，太阳能光伏企业
晶澳 指 晶澳太阳能有限公司，太阳能光伏企业
天合 指 天合光能股份有限公司，太阳能光伏企业
万业企业审议本次发行股份购买资产的第九届董事会
定价基准日 指
临时会议决议公告日
基准日 指 2018 年 3 月 31 日
6
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
最近两年、最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
基准日（不含）至标的资产过户到上市公司名下之日
过渡期 指
（含）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
中国证监会并购重组委 指
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估机构、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》
02专项 指 项目，因次序排在国家重大专项所列16个重大专项第二位，在行业
内被称为“02专项”
P, As, B, Ge,
指 磷、砷、硼、锗、碳、氮、氢、碳化硅
C, N, H,SiC
在半导体制造中，在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板
掩膜 指 遮盖，继而腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域，这遮盖模
板即为掩膜
OLED 指 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode）
有源矩阵有机发光二极体（Active-matrix Organic Light Emitting
AMOLED 指
Diode）
FinFET 指 鳍式场效应晶体管（Fin Field-Effect Transistor）
互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide
CMOS 指
Semiconductor）
N型电池 指 以N型单晶硅制备的太阳能电池
P 型电池 指 以P型单晶硅制备的太阳能电池
7
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor)
钝化发射极背面接触（Passivated Emitterand Rear Cell），一种太阳
PERC 指
能电池工艺路线
MWT 指 金属穿透（Metal Wrap Through），一种太阳能电池工艺路线
IBC 指 叉指状背接触（Interdigitated Back Contact），一种电池工艺路线
发射结钝化全背场扩散（Passivated Emitter Rear Totally-diffused），
PERT 指
一种电池工艺路线
N-PERT 指 以N型单晶硅制备的PERT太阳能电池
TopCon 指 Tunnel Oxide Passivated Contact，一种钝化接触太阳能电池工艺路线
WPH 指 硅片/小时（Wafer per Hour）,离子注入机产能单位
mA 指 毫安，表示离子注入机束流大小的单位
V 指 伏特，电压单位
电子伏特（Electron Volt），符号为eV，是能量的单位。
eV, KeV 指
1 KeV=1000 eV
μ m 指 微米
nm 指 纳米
WSTS 指 全球半导体贸易统计组织
LPCVD 指 低压化学气相沉积（Low Pressure Chemical Vapor Deposition）
等离子体增强化学汽相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor
PECVD 指
Deposition）
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
8
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通 49%的股
权，具体交易情况如下：
序号 交易对方 本次交易股权比例 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股）
1 凯世通香港 35.00% 33,950.00
28,291,666
2 苏州卓燝 14.00% 13,580.00
11,316,666
合计 49.00% 47,530.00 39,608,332
上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通 51.00%的股权，本次重组完
成后，上市公司将拥有凯世通 100%的股权。
二、实际控制人变更
（一）上市公司以现金收购凯世通 51.00%股权事项
2018 年 7 月 16 日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业
与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波
备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市
公司以现金购买凯世通 51.00%股权。具体如下：
支付现金购买股权
序号 转让方名称 支付现金购买股权比例
总交易价格（元）
1 凯世通香港 15.69% 178,967,693
2 苏州卓燝 6.43% 73,318,682
3 黄林祥 5.79% 65,991,037
4 章捷剑 4.26% 48,569,403
5 杭州中来 4.63% 31,435,185
6 上海中缔 3.70% 25,148,148
7 无锡爱思开 2.78% 18,861,111
8 合肥易钧 2.78% 18,861,111
9 张绍波 2.72% 18,458,741
9
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
10 宁波备盈 1.85% 12,574,074
11 朱军 0.37% 2,514,815
合计 51.00% 494,700,000
截至本报告书摘要签署日，凯世通 51%股权交割手续正在办理过程中。
（二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业 7%的股权
根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成
电路基金转让其所持万业企业 7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全
部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已
经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记
的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权
（即收购超过其 50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万
业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
（三）万业企业控股股东、实际控制人变更
浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业 7%
的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资
将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
三、本次交易可能无法正常推进风险
本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证
监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机
构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货
法律适用意见第 13 号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查
事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次
发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审
计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
10
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
单位：万元
12 个月内
连续对相关 是否构成重
项目 凯世通 交易作价 万业企业 占比
资产购买合 大资产重组
计金额
资产总额 23,018.78 47,530.00 97,000.00 881,470.87 11.00% 否
资产净额 7,605.98 47,530.00 97,000.00 587,194.52 16.52% 否
营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否
注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比
值计算占比指标。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但
本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上
市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例
分别为 3.35%和 1.34%，均未超过 5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交
易对方不属于上市公司关联方。
因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情
况。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月
2015 年 12 月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过
协议收购三林万业持有的万业企业 227,000,000 股股份，占总股本的比例为
28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林
万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为
28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为 22.38%，
上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%，没有任何一个股东
能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。
2017 年 6 月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其
11
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
持有浦科投资 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，
浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股份，
为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元
创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业 28.16%的股份的第一大股东，万
业企业无实际控制人。
上市公司的实际控制权于 2015 年发生变更，截至本报告书摘要签署日，上
市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月。
2、上市公司实际控制人变更
（1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业 7%的股权
根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股
份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成
电路基金转让其所持万业企业 7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全
部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，
且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万
业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其 50%
的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为
上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。
（2）万业企业控股股东、实际控制人变更
浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业 7%
的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资
将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。
上市公司的实际控制权于 2015 年发生变更，三林万业将所持上市公司 7%
股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书摘要签
署日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月。
3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过 100%
本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世
通 49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。
12
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
根据证监会于 2016 年 9 月发布的《重组管理办法》（证监会第 127 号），
本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发
生根本变化。
综上所述，虽然上市公司最近 60 个月内控制权发生变更，但本次交易非向
收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易全部以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为凯世通香
港、苏州卓燝。交易对方以其合计持有的标的公司 49%的股权为对价认购新增股
份。
（三）定价原则及发行价格
审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日（即 2018
年 7 月 16 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价分别为 12.56 元/股、12.71 元/股和 12.91 元/股。
本次发行股份的定价原则为不低于市场参考价的 90%，上市公司确定审议本
次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的 90%为 11.63 元/股。2018 年 5 月
18 日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司 2017 年度利润分配预案，为向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 6.33 元（含税）。2018 年 6 月 5 日，上市
公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的 90%为 11.00 元/股。
经交易双方协商确定本次交易的股份发行价格为 12.00 元/股。
13
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。
六、交易标的的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，凯世通 49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的
评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中企华分别采取收益法和资产基础法对凯世通股东全部权益进行评估，并选
用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第
3733 号《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，凯世通股东全部权益
价值为 97,120.52 万元，较其报表净资产账面值 7,836.13 万元，增值 89,284.38
万元，增值率为 1,139.39%。在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，
凯世通 49%股权的价值确定为 47,530.00 万元。
本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资
者关注相关风险。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发
销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销
售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业
的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体
设备产业的跨越式发展。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（众会字（2018）第 4624 号）以及上市公司披露的定期报告，对 2017 年及
2018 年 1-3 月主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年 12 月 增幅 2018 年 1-3 月/2018 年 3 增幅
14
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
31 日 （%） 月 31 日 （%）
备考数 实现数 备考数 实现数
总资产 995,341.31 881,470.87 12.92% 969,214.25 854,766.26 13.39%
归属于上市公司
股东的所有者权 634,396.89 587,194.52 8.04% 691,626.60 644,453.93 7.32%
益
归属于上市公司
股东的每股净资 7.50 6.94 8.07% 8.18 7.62 7.35%
产（元/股）
营业收入 218,546.29 209,626.19 4.26% 140,179.77 138,471.69 1.23%
利润总额 222,654.21 222,970.31 -0.14% 76,526.95 76,567.91 -0.05%
净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05%
归属于上市公司
169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05%
股东的净利润
基本每股收益（元
2.0048 2.1074 -4.87% 0.6765 0.7101 -4.73%
/股）
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、
每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略
有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品 2017 年经中来股份及其子公
司产业化验证，2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新
客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小
所致。
本次交易完成后，上市公司将持有凯世通 100%股权。凯世通香港、苏州卓
燝承诺凯世通 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元和 11,500.00 万元。本
次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规
模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及
抵御风险的能力将显著增强。
综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可
持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得
到增强。
（三）本次发行前后公司股本结构比较
15
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 浦科投资 227,000,000 28.16% 227,000,000 26.84%
2 三林万业 165,469,756 20.53% 109,038,643 12.89%
3 凯世通香港 28,291,666 3.35%
4 苏州卓燝 11,316,666 1.34%
5 集成电路基金 56,431,113 7.00% 56,431,113 6.67%
5 其他股东 413,688,992 51.32% 413,688,992 48.91%
合计 806,158,748 100.00% 845,767,080 100.00%
注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公
司 7%的股权。
如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司 28.16%的股权，三林万业持
有公司 20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投
资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制
人。
八、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的决策过程和审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2018 年 7 月 16 日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已经履行的决策程序
2018 年 6 月，本次交易对方凯世通香港、苏州卓燝已依据其公司章程或合
伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关
协议。
（二）尚需履行的决策过程和审批程序
1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
16
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
序号 事项 承诺主体 承诺内容
1、已向为本次重组服务的中介机构如实提
供和披露了有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），并保证：
（1）所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；
（2）所提供信息和文件真实、准确和完整，
关于提供信息真
上市公司、上市公 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 实性、准确性和完
司董监高 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性的承诺函
整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，公司将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时对外
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于不存在《关于 1、相关方不存在因涉嫌重大资产重组相关
上市公司控股股
加强与上市公司 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
东及其实际控制
重大资产重组相 形；
2 人；上市公司董监
关股票异常交易 2、相关方不存在最近 36 个月被中国证监会
高、上市公司控股
监管的暂行规定》 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
股东的董监高
第十三条的说明 责任的情形。
1、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
近三年内不存在受到行政处罚 （与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
关于合法、合规及 上市公司、上市公 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
3
诚信的承诺函 司董监高 的情况。
2、最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
上市公司及其控 相关方已向为本次重组提供服务的中介机
关于土地开发及
股股东、实际控制 构如实提供和披露了公司及下属子公司土
4 房地产建设合法
人，上市公司董监 地开发及项目建设相关情况，公司及下属子
合规性的承诺函
高 公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、
17
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理
相关法律法规的行为。若因前述未披露的土
地闲置等违法违规行为给中介机构或投资
者造成损失的，相关方将依法承担相应赔偿
责任。
1、本次交易完成后，公司将加快对标的公
司资产的整合，根据集成电路行业特点，建
立更加科学、规范的运营体系，积极进行市
场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动
公司在各方面的资源，及时、高效地完成经
营计划；
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企
业经营管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制
公司经营和管理风险，提升经营效率；
上市公司 3、本次交易完成后，公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，
结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
关于本次重组摊
分配政策执行的透明度，维护全体股东利
5 薄即期回报的承
益，建立更为科学、合理的利润分配和决策
诺函
机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行
上市公司董事、高
职责无关的投资、消费活动；
级管理人员
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励的，本人承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
18
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次
交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新
规定作出承诺；
8、本人承诺，将切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
关于不越权干预
公司经营管理活 1、不越权干预公司经营管理活动；
上市公司控股股
动、不侵占公司利 2、不侵占公司利益；
6 东及其实际控制
益、切实履行对公 3、确保公司填补回报措施能够得到切实履
人
司填补回报的相 行。
关措施的承诺
一、本公司保证不直接或者间接地向并购重
组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利
益，保证不直接或间接地向并购重组委委员
提供本次所审核的相关公司的证券，保证不
以不正当手段影响并购重组委委员对申请
关于保证不影响 人的判断。
和干扰并购重组 二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组
7 上市公司
审核委员会审核 委的审核工作。
工作的承诺函 三、在并购重组委会议上接受并购重组委委
员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客
观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核
无关的内容。
四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引
起的一切法律责任。
一、资产完整
将继续确保上市公司合法拥有与生产经营
有关的资产，确保上市公司资产独立于承诺
方控制的其他企业，确保上市公司资产在上
关于保持上市公 上市公司控股股 市公司的控制之下；承诺方将杜绝其与上市
8 司独立性的承诺 东及其实际控制 公司出现资产混同使用的情形，并保证不以
函 人 任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司
拥有资产的完整权属。
二、人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管
理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
19
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
的有关规定选举，不存在承诺方干预上市公
司董事会或股东大会做出人事任免决定的
情况；承诺方将继续保证上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不在承诺方及其控制的其它
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在承诺方及其控制的其它企业领薪；上市
公司的财务人员不在承诺方及其控制的其
它企业中兼职；承诺方保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与承诺方及其控制的其
它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了
专门的财务人员，建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度等内控制度，能够独立做
出财务决策；上市公司开立了独立的银行账
户，并依法独立履行纳税义务。承诺方确认
并承诺上市公司资金使用不受承诺方及其
控制的其他企业的干预；同时上市公司的财
务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺方
控制的其他企业。承诺方承诺将继续确保上
市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其
机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺
方确认按照国家相关法律法规之规定，继续
保持上市公司的股东大会、董事会、监事会
等机构独立行使职权；
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事
制度、经营管理等方面与承诺方及其控制的
其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，确保上市公司经营机构的完整，不以任
何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营；
3、承诺方确保上市公司具有完全独立的办
公机构与生产经营场所，不与承诺方控制的
其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具
有独立、完整的业务流程及自主经营的能
力，上市公司及其下属全资子公司、控股子
公司的各项业务决策均系其依照《公司章
程》和经政府相关部门批准的经营许可而作
20
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
出，完全独立于承诺方及其控制的其他企
业。
承诺方将继续确保上市公司独立经营，在业
务的各个方面保持独立。承诺方承诺将遵守
中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，
并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保
证不会以侵占上市公司利益为目的与上市
公司之间开展显失公平的关联交易。
承诺方将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立。
六、承诺方承诺确保上市公司独立性，并承
诺不利用其自身身份地位，损害上市公司及
其他股东的利益。
1、承诺方及其控制的或施以重大影响的企
业目前没有、且将来也不直接或间接持有、
投资、收购任何与上市公司、标的公司及其
子公司存在相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任
何股份、股权或其他任何权益；
2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企
业目前没有、且将来也不直接或间接从事与
上市公司、标的公司及其子公司相同或类似
的业务构成实质性竞争的任何活动；
3、承诺方及其控制的或施以重大影响的企
上市公司控股股
业从任何第三方获得的任何商业机会与上
关于避免同业竞 东及其实际控制
9 市公司、标的公司及其子公司可能构成实质
争的承诺函 人、上市公司董监
性竞争的，承诺方将立即通知上市公司、标
高
的公司及其子公司，并将该等商业机会让与
上市公司、标的公司及其子公司；
4、承诺方确认不利用其作为上市公司控股
股东、实际控制人、董事、监事或高级管理
人员的身份或地位，损害上市公司及其股东
的权益；
5、承诺方愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出，承诺方违反上述承
诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自
承诺方签章之日起生效。
上市公司控股股 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的或
关于减少及规范
东及其实际控制 施以重大影响的企业与上市公司及其子公
10 关联交易的承诺
人、上市公司董监 司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行
函
高 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
21
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规范性文件及上市公司章
程的规定履行关联交易程序及信息披露义
务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市
公司及其股东的合法权益。
2、承诺方及其控制的或施以重大影响的企
业将不会非法占用上市公司的资金、资产，
在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方
及其控制的或施以重大影响的企业提供任
何形式的担保。
本人作为上市公司的董事、监事或高级管理
人员，现承诺：不存在泄漏本次重组相关内
上市公司董监高
幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进
行内幕交易的情形。
本企业作为上市公司的控股股东，现承诺：
上市公司控股股 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利
东 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
关于不存在泄漏
情形。
11 内幕信息的承诺
本人作为上市公司控股股东的董事、监事或
函
上市公司控股股 高级管理人员，现承诺：不存在泄漏本次重
东的董监高 组相关内幕信息，或是利用本次重组相关内
幕信息进行内幕交易的情形。
本人作为上市公司的实际控制人，现承诺：
上市公司实际控 不存在泄漏本次重组相关内幕信息，或是利
制人 用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
情形。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
上市公司控股股
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
自愿锁定股份用 东及其实际控制
12 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
于赔偿安排 人、上市公司董监
会核实后直接向证券交易所和登记结算公
高
司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
22
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 事项 承诺主体 承诺内容
1、本机构已向上市公司及为本次重组服务
的中介机构提供了本机构有关本次重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证：
（1）所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；
（2）保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真
凯世通香港、苏州 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
1 实性、准确性和完
卓燝 和完整性承担个别及连带的法律责任。
整性的承诺函
2、在参与本次重组期间，本机构将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本机构愿意承担相
应的法律责任。
1、若本机构在本次发行以资产认购而取得
的上市公司股份（以下简称“标的股份”）时，
自标的股份上市之日起十二个月内不进行
转让或上市交易；若对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自
标的股份上市之日起三十六个月内不进行
转让或上市交易。
2、自本次发行结束之日起，就本机构基于
标的股份由于送红股、转增股本等原因而增
关于股份锁定的 凯世通香港、苏州
2 持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
承诺函 卓燝
3、根据《上海万业企业股份有限公司发行
股份购买资产协议》或其相关补充协议（如
有），自法定限售期届满之日起，本机构因
本次发行而获得的标的股份还需要在同时
满足上述协议的相关约定条件后方可解禁。
4、本机构关于标的股份的锁定期/限售期的
上述承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符的，本机构将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
关于标的资产完 凯世通香港、苏州 1、本机构合法持有标的公司股份，不存在
3
整性的承诺函 卓燝 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代
23
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
为持股的情形；本机构所持有的标的公司股
份不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全
措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁
止被转让的情形；本机构与标的公司及其他
股东之间不存在任何对赌协议或类似安排。
2、本机构承诺，因本机构无权处置标的公
司股份，或因标的公司股份权属存在其他权
利受限的情况致使标的公司股份无法进行
转让或办理变更手续的，本机构愿意就因此
给相关方造成的损失承担全部责任。
3、截至本承诺函出具之日，本机构所持有
的标的公司股份不存在出资不实或影响标
的公司合法存续的情况，不存在尚未了结的
或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
关于不存在《关于 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组
加强与上市公司 凯世通香港、苏州 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
重大资产重组相 卓燝及其控股股 的情形；
4
关股票异常交易 东/执行事务合伙 2、本人/本企业不存在最近 36 个月被中国证
监管的暂行规定》 人、实际控制人 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
第十三条的说明 刑事责任的情形。
一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企
业不会投资或新设任何与上市公司主要经
营业务（包括标的公司及其下属控股企业，
下同）构成同业竞争关系的其他企业；
二、如承诺方及其控制的企业获得的商业机
会与上市公司主要经营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知
关于避免同业竞 上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
5 凯世通香港
争的承诺函 司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法
权益不受损害。
三、若违反上述承诺的，承诺方应立即采取
必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履
行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企
关于减少及规范 业与上市公司及其子公司之间将尽量减少
凯世通香港、苏州
6 关联交易的承诺 和避免关联交易。在进行确有必要且无法规
卓燝
函 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
24
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
规范性文件及上市公司章程的规定履行关
联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不
会通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益；
2、承诺方及其控制的企业将不会非法占用
上市公司的资金、资产，在任何情况下，不
会要求上市公司向承诺方及其控制的企业
提供任何形式的担保。
1、承诺方知悉并同意本次重组相关事宜；
2、承诺方具有完全民事行为能力签订并履
行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文
件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/
其他文件一经签订即构成对承诺方本身有
效的、有法律约束力的、可执行的义务；
3、承诺方签订并履行与本次重组有关的一
切协议/声明/其他文件不会构成承诺方违反
关于主体资格合 凯世通香港、苏州
7 承诺方作为一方或对承诺方有约束力的任
法、合规的承诺 卓燝
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得
的许可，也不会导致承诺方违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
定、命令或同意；
4、承诺方作为标的公司的股东，根据《公
司法》和公司章程的规定享有股东权利、履
行股东义务，除此之外，承诺方不享有其他
任何对本次重组造成不利影响的权利。
1、本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，以及不存在最近五年内受过行政处罚
关于未受到处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
情况及不存在不 凯世通香港、苏州 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
8
良诚信记录的声 卓燝 或者仲裁的情形；
明 2、本机构最近五年内不存在不良诚信记录，
无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
关于不存在泄漏 本机构不存在泄漏本次重组相关内幕信息，
凯世通香港、苏州
9 内幕信息的承诺 或是利用本次重组相关内幕信息进行内幕
卓燝
函 交易的情形
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
自愿锁定股份用 凯世通香港、苏州
10 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
于赔偿安排 卓燝
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
25
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 事项 承诺主体 承诺内容
1、已向上市公司及为本次重组服务的中介
机构提供了本公司有关本次重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）并保证：
（1）所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；
（2）所提供信息和文件真实、准确和完整，
关于提供信息真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 实性、准确性和完 标的公司
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性的承诺函
整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及
不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市
关于未受到处罚 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
情况及不存在不 标的公司及其董 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
2
良诚信记录的声 监高 的情形；
明 2、最近五年内不存在不良诚信记录，无任
何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
26
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
序号 事项 承诺主体 承诺内容
自标的公司过户至上市公司名下之日起，本
人仍需至少在标的公司任职 60 个月，并与
关于竞业禁止的 标的公司董监高 标的公司签订期限至少为 84 个月的《竞业
3
承诺函 及核心技术人员 限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不
违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方
解除与标的公司的《劳动合同》；
关于不存在泄漏 本企业现承诺：不存在泄漏本次重组相关内
标的公司及其董
4 内幕信息的承诺 幕信息，或是利用本次重组相关内幕信息进
监高
函 行内幕交易的情形。
十、第一大股东及持股 5%以上股东的意见及减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司持股 5%以上的股东分别为浦科投资和
三林万业，其中浦科投资为上市公司第一大股东。
（一）浦科投资、三林万业对本次重组的原则性意见
浦科投资、三林万业分别出具声明：同意本次交易，并将在股东大会上对本
次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）
（二）浦科投资减持计划
浦科投资出具承诺：自本次资产重组上市公司股票复牌之日起至本次资产重
组实施完毕之日止，浦科投资不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。
（三）三林万业减持计划
三林万业出具承诺：自本次资产重组上市公司股票复牌之日起至本次资产重
组实施完毕之日止，三林万业除拟向集成电路基金转让所持上市公司 7%的股份
外，不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露
义务。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重组相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。根
据《上市规则》相关规定，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股
东回避表决的情况。
在本次交易的报告书摘要中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机
构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序
万业企业将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚
28
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的
利益，具体措施如下：
1、公司制定了未来五年战略发展规划
公司主营业务为房地产开发和销售，公司房地产项目集中在长三角区域，均
为房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定
程度上受到波及。国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响，
龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的综合优势，使得房地产行业的
集中度加速提升，公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力。
2016 年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存”
的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基
础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积
极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型
储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、
盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的
上市公司。
2、公司根据战略发展规划采取的具体举措
公司通过“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平，稳步推
进现有项目的开发建设。同时配合战略转型，全面梳理对外投资股权，先后转让
了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃 100%
股权及相关债权等。
2017 年 4 月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司
转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金 10 亿元人民币
认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了转型的第一步，2018 年 1
月 19 日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。公司将不断总
结和积累新兴产业项目投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略
转型的进一步深入积蓄能量，保障公司转型工作的顺利推进。
3、强调规范运作，持续提升公司治理水平
29
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
根据上市公司法人治理的要求，上市公司通过调整权责手册、修订规章制度、
加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低经营风险。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，
确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执
行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上
市公司持续稳定的发展提供制度保障。
4、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司制定了《上海
万业企业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。
5、加强公司盈余资金管理，提高公司股东回报
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司 2018 年度自有
资金理财额度的议案》、《关于全面修订<公司理财业务管理制度>的议案》等，
同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，
资金使用额度为人民币 20 亿元。未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司
盈余资金，提高公司股东回报。
6、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
30
上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
7、公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承
诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司
/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况
本次发行股份购买资产的标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送
首次公开发行股票并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
2018 年 4 月 17 日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《筹
划重大资产重组停牌公告》 临 2018-004），公司正在筹划向 Kingstone Technology
Hong Kong Limited 等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份
事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买
资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，
公司股票自 2018 年 4 月 17 日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，
公司每 5 个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年 4
月 24 日、5 月 3 日和 5 月 10 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临 2018-008、临 2018-018、
临 2018-019）。
由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行
中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交
易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018
年 5 月 17 日起继续停牌不超过一个月。详见公司于 2018 年 5 月 17 日披露的《万
业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-020）。停牌期
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
间，公司每 5 个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018
年 5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临 2018-022、临 2018-024、
临 2018-025）。
公司第九届董事会临时会议于 2018 年 6 月 15 日以通讯方式召开。会议应到
董事 8 名，出席并参加表决董事 8 名,本次会议的通知、召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
同意公司再次申请延期复牌，公司股票自 2018 年 6 月 17 日起继续停牌不超过 1
个月。详见公司于 2018 年 6 月 16 日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续
停牌公告》（公告编号：临 2018-027）。停牌期间，公司每 5 个交易日发布重大
资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年 6 月 26 日、7 月 3 日、7 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号为：临 2018-028、临 2018-029、临 2018-030）。
2018 年 7 月 16 日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次
重组相关议案。同日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在
完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除涉及行政审批不确定
性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易方案从报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的
风险。
2、本报告书摘要披露后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法
进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并
选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)
第 3733 号《资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司股东
全部权益价值为 97,072.06 万，较其合并报表净资产账面值 7,836.13 万元增值
89,235.93 万元，增值率为 1138.77%。该等估值系在当前宏观环境及行业政策下，
根据标的公司业务发展情况，基于未来营业收入和利润快速增长情况下作出的专
业判断。但鉴于凯世通主要产品太阳能离子注入机下游行业投资金额大，客户对
光伏组件产品的技术路线验证、设备更新磨合需要一定周期，可能会导致凯世通
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
太阳能离子注入机销售不达预期，进而使得本次交易价格偏高，提醒投资者关注
上述标的公司基于业绩快速增长的估值风险。
公司购买凯世通 49%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值
测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营
中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（三）标的资产未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 5,500 万元、8,000 万元、11,500 万元。
上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前
景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、
市场环境、监管政策、行业政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如行业减产、
限产、及核心客户业绩大幅下行等不利因素发生，则凯世通存在业绩承诺无法实
现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情
况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）本次交易违约导致上市公司承担违约赔偿的风险
根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份购买资产协议》签
署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成
的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须
承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。
（五）即期回报摊薄风险
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
本次交易中万业企业拟向交易对方发行股份购买标的资产。凯世通的股东凯
世通香港、苏州卓燝已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的
效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现
利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指
标将面临被摊薄的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际
经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、
管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及
必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易
能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）本次交易标的不能如期交割的风险
凯世通已于 2018 年 6 月 13 日召开股东大会表决通过了《关于申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。截止本报告书摘要签署日，
终止挂牌的相关事项正在办理过程中，如终止挂牌事项在本次交易标的资产交割
之前未能办理完成，则本次交易存在标的资产不能如期交割的风险。
（八）本次交易可能无法正常推进风险
本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证
监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机
构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货
法律适用意见第 13 号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查
事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次
发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价值约为 3,147.83 万元，占
当期资产总额的比重为 13.86%。标的公司的客户主要系上市公司，信用风险较
低。应收账款账龄在一年以内占比约 73%，且销售期后回款情况良好，坏账损失
风险较小。但若标的公司客户出现预算不足或者其他重大不利变化，则 应收账
款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为高新技术企业，凯世通享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠，如果
关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或高新技术企业的税收优惠
到期，或凯世通没有继续被认定为高新技术企业，将对凯世通的业绩产生较大影
响。
（三）行业政策风险
凯世通的下游客户主要为太阳能光伏行业、集成电路行业和 AMOLED 行业，
因此这三个行业的相关政策与凯世通的发展息息相关。
太阳能光伏领域，2018 年 6 月 1 日，国家发改委、财政部、国家能源局联
合下发了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》通过降低补贴和限制普通电
站建设规模对过去几年中国高速发展的光伏行业进行了“降温”。虽然从长远看
来，该政策有利于我国光伏产业淘汰落后产能，使得光伏企业对高端光伏装备需
求增大。但短期内将对我国光伏产业整体规模产生不利影响，对光伏设备公司的
经营带来一定不利影响。如未来国家出台提高光伏组件发电效率的要求或限制光
伏行业发展或降低光伏上网电价等不利于光伏行业发展政策，将对光伏电站建
设、光伏组件生产产生重大不利影响，亦将对凯世通业绩产生重大不利影响。
集成电路和 AMOLED 领域，近年来，我国通过在涉及进口、财政税收、整
部政府补助以及投融资等方面制定指定相关优惠政策鼓励我国集成电路和
AMOLED 行业 的发 展，如 果未 来国 家政 策发生 变化 ，降 低对 集成电 路和
AMOLED 扶持力度，则可能对凯世通的集成电路离子注入机和 AMOLED 离子
注入机业务的发展造成不利的影响。
（四）客户集中的风险
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
报告期内，凯世通业务存在客户集中度高的特点。2016 年、2017 年、2018
年 1-3 月，凯世通对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别达到
98.90%、99.66%、100%。报告期内凯世通的最主要客户为中来股份及其子公司
泰州中来，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，凯世通对中来股份和泰州中来的
销售额占同期营业收入比例分别达到 60.72%、94.14%和 97.27%。凯世通的客户
集中度非常高，虽然凯世通与中来股份的合作稳定，但未来若中来股份对太阳能
离子注入机需求产生变化，同时凯世通未能提高其他客户的收入占比，将对凯世
通经营带来不利影响。
（五）市场竞争风险
凯世通面临行业竞争日趋激烈的风险。
太阳能离子注入机领域，虽然目前全球只有 3 家公司从事太阳能离子注入机
业务，且凯世通的市场占有率全球第一。但随着全球光伏产业的快速发展，光伏
产业对能提升太阳能电池光电转换效率和提高生产效率的光伏设备需求越来越
大，光伏行业对太阳能离子注入机的需求将不断提升。若未来其他 2 家太阳能离
子注入机公司加大对太阳能离子注入机研发和生产的投入，或者其他公司进入太
阳能离子注入机行业，凯世通太阳能离子注入机业务将面临更趋激烈的市场竞
争。凯世通若无法延续其在太阳能离子注入机的先发和技术优势，并与客户建立
长期良好的合作关系，凯世通将处于不利竞争地位。
集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机领域，随着中国集成电路和
AMOLED 行业快速发展，国内对集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机
的需求不断增大，国外离子注入机厂商不断加大对中国市场投入，目前国内集成
电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机市场被国外公司垄断，凯世通的集成电
路离子注入机和 AMOLED 离子注入机尚没有进入生产线，未来凯世通若无法提
升技术能力和与客户建立长期的合作关系，凯世通将在与其他离子注入机公司竞
争中处于不利地位。
（六）核心人员流失及技术泄密的风险
离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自
主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心
技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。
虽然凯世通注意核心技术的保密，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员
的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程
度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展
产生不利影响。
（七）技术变革风险
目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED 等行业的生
产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED 等行业的发展都具有多种技术
路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现
有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经
营带来重大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和
发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重组仍需获得有关部门审批且需要一
定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓、分化加剧
随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济
增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增
长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经
济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。
需求方面，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，鼓励刚性需求
和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。中长期看，随着人口结
构的调整和城市化逐步完成市场整体需求趋于稳定。供给方面，行业集中度不断
提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开
发商面临的竞争形势愈发严峻。
（二）国家对高科技领域的重视，迎来半导体装备制造的发展机遇期
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成
为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台
了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011
年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息
技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“ 十二五” 发展
规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十
二五” 期间集成电路产业的发展指明了方向。 2014 年 6 月份，国务院发布了
《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、
设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机
制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实
现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
本次通过发行股份购买资产的方式收购凯世通股权，是抓住我国集成电路产
业发展的历史机遇，对高端半导体装备产业进行有效整合、实现资源互补的战略
举措，将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（三）凯世通离子注入技术应用领域广泛
凯世通成立于 2009 年 4 月，2017 年 3 月登陆新三板。凯世通的主营业务为
离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。包括太阳能离子注入机、
集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机的全系列产品。
凯世通在太阳能离子注入机领域全球出货量位居前列。集成电路离子注入机
市场份额高度集中，美国应用材料公司（以收购的 Varian 公司为主）、Axcelis
（Eaton 公司更名）获得了全球大部分市场份额，其中美国应用材料公司占有了
50%以上市场份额。凯世通创始团队成员曾在世界知名的离子注入机公司担任核
心技术岗位，负责和领导了多款成熟集成电路离子注入机的开发，拥有丰富的集
成电路离子注入机的开发和市场经验。自成立以来，凯世通通过近十年的发展已
经拥有强大的技术团队和研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、
AMOLED 三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注
入机和 AMOLED 离子注入机承担着国产替代的使命。
此外，集成电路离子注入机是集成电路制造中的四大关键设备之一，目前我
国基本依赖进口，国外也只有美国应用材料公司、Axcelis、AIBT 等几家公司具
有集成电路离子注入机的开发和大规模生产能力，我国集成电路行业正在快速发
展时期，集成电路离子注入机在我国市场前景广阔。基于凯世通团队在集成电路
离子注入机的丰富研发经验和市场经验，集成电路离子注入机是凯世通未来的重
点发展方向。
（四）并购重组政策支持，上市公司可充分利用自身平台进行资源整合
国务院 2010 年 9 月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕
27 号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措
施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途
径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重
组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等
多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。万业企业借助资本市
场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协
同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）上市公司践行战略发展规划，不断完善产业布局
本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，万业企业将增加半
导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、
品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离
子注入机、集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机的全系列产品，成为全
球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。
上市公司以本次重组为契机，践行既定的战略发展规划，迅速扩大上市公司
在半导体装备行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（二）增强上市公司盈利能力及提升股东回报
凯世通香港、苏州卓燝根据凯世通的未来发展趋势承诺凯世通 2018 年、2019
年和 2020 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
5,500.00 万元、8,000.00 万元 11,500.00 万元。本次交易完成后，预计未来几年上
市公司盈利能力将得到一定程度的提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞
争实力，推进公司半导体装备制造相关行业布局的重要举措。公司此次收购，有
利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好
的回报。
三、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的决策过程和审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
2018 年 7 月 16 日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已经履行的决策程序
2018 年 6 月，本次交易对方中的机构股东凯世通香港、苏州卓燝已依据其
合伙协议或公司章程履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，
并签署了相关协议。
（二）尚需履行的决策过程和审批程序
1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通 49%的股
权。
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。本次股票发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为万业企业第九届董事会临时会议决
议公告日（即 2018 年 7 月 16 日）。
2、定价依据及发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日股票交
易均价及股票交易均价的 90%的情况如下：
单位：元/股
交易日 交易均价 交易均价的 90%*
20 日 12.56 11.31
60 日 12.71 11.44
120 日 12.91 11.63
上市公司确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的 90%为 11.63 元/股。2018 年 5
月 18 日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司 2017 年度利润分配预案，
为向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 6.33 元（含税）。2018 年 6 月 5 日，
上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的 90%为 11.00 元/股。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 12.00 元/股。本次发行股
份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法
规的规定。
（四）发行数量
凯世通 100%股权的评估值为 97,072.06 万元，本次发行股份购买凯世通 49%
股权的交易价格经交易双方协商确定为 47,530.00 万元。以 12.00 元/股作为股
份对价的发行价格，本次交易发行股份数量具体情况如下：
序号 交易对方 出让股权比例 交易对价（万元） 股份发行数量（股）
1 凯世通香港 35.00% 33,950.00 28,291,666
2 苏州卓燝 14.00% 13,580.00 11,316,666
合计 49.00% 47,530.00 39,608,332
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对
发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（五）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度。
凯世通香港、苏州卓燝为补偿义务人。
（六）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2018 年度承诺净利润不低于 5,500 万元，
2019 年度承诺净利润不低于 8,000 万元，2020 年度承诺净利润不低于 11,500 万
元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（七）业绩补偿安排
1、在上市公司公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度《专项审核
报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润
数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对上市公司进行补偿，
具体补偿方案如下：
（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额；
（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价
格；
（3）如交易对方所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人
应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发
行价格
（4）补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进
行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
或现金不冲回。
2、在业绩承诺期结束后，上市公司可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收
账款进行考核：
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（1）根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12 月
31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]
≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 49%，应由补偿义务人以连带责任方
式向上市公司支付等额现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，补偿义务人所持有的上市公司股份不得按照原协
议第三条第（二）项第 8 款之相关约定，进行第三期解禁。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认补偿义务人前述已支付保证金对应
的应收账款已完成收回后，则上市公司应将该部分保证金退还给补偿义务人。剩
余未收回应收账款对应的保证金则归上市公司所有，不再退还。
3、在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，
对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内
已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则补偿义务人
还需另行向上市公司补偿差额部分，具体补偿方案如下：
（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额业绩承诺期内已补偿
股份数量×本次股份发行价格已补偿现金数额（如有）。
（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股
份的认购价格；
（3）如补偿义务人所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务
人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补
偿的股份数量×本次股份发行价格
4、若上市公司在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“本次股份发行价格”作相应调
整，具体调整方法为：如上市公司在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方
案的，计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价
格（经调整后）=（本次股份发行价格每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比
例）。
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5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
6、为免歧义，补偿义务人的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价，
即：
序号 名称 基于本次交易取得的总对价（元）
1 凯世通香港 339,500,000
2 苏州卓燝 135,800,000
合计 475,300,000
（八）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润总额高于总
业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通未发生减值，则上市公
司可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日
起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额 50%的 49%（且不超过其交易作价的
20%，即不超过人民币 9,506 万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
（九）锁定与解禁安排
凯世通香港、苏州卓燝基于万业企业本次发行股份购买资产所取得的万业企
业股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让（如因本次发行获得万业企业股份
时，凯世通香港、苏州卓燝用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36 个月内不转让）。
在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若凯世通香港、苏州卓燝在业绩
承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期
末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发
行股份的 22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
第一期解禁 第二期解禁 第三期解禁
序号 补偿义务人 合计
（注 1） （注 2） （注 3）
1 凯世通香港 6,224,166 9,053,333 13,014,167 28,291,666
2 苏州卓燝 2,489,667 3,621,333 5,205,666 11,316,666
注 1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且上市公司披露凯世通 2018
年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2018 年度实
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现业绩承诺；（2）凯世通 2018 年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补
偿并经上市公司确认。
注 2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通 2019
年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2019 年度实
现业绩承诺；（2）凯世通 2019 年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补
偿并经上市公司确认。
注 3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通 2020
年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：
① 确认凯世通 2020 年度实现业绩承诺，或 ② 凯世通 2020 年度虽未实现业绩承诺，但补
偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认；（2）补偿义务人已根据《业绩补偿协议》
之约定，就其应收账款考核事项向上市公司支付了足额的保证金。
注 4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施
完成后，补偿义务人截至该年度实际累计解禁的股份数量=补偿义务人截至该年度约定累计
解禁的股份数量–补偿义务人已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则补偿义务
人当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如补偿
义务人在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则补偿义务人在对上市公司进行业绩补
偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对补偿义务人所持股份锁定期
有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（十）业绩补偿程序
1、上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于凯世通每
年度实际净利润数的《专项审核报告》、关于凯世通截至当期完成的净利润对应
的实际回款情况或关于凯世通业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报
告》后的 30 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿股份或现金数量，并
就上述应补偿股份或现金数量情况，向补偿义务人发出书面通知。
2、上市公司需在前述相应专项报告出具后 30 个工作日内，就补偿义务人应
补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方
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式通知补偿义务人实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，
补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内配合上市公司实施
完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股
份予以注销；
3、上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大
会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
4、在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的 10 日
内，上市公司应通知上市公司债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求上市公司
清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护
债权人利益；
5、如补偿义务人所持有的上市公司股份数已不足以支持上述补偿需进行现
金支付的，则补偿义务人应自收到上市公司书面通知后 15 个工作日内，向上市
公司指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。
（十一）本次重组过渡期间安排
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不
从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，交易对方不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、
为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、
放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产
经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发
销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销
售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业
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的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体
设备业务的跨越式发展。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司 2017 年度及 2018 年
1-3 月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第 4624 号）以及上市公
司披露的定期报告，对 2017 年及 2018 年 1-3 月主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 2018 年 1-3 月/2018 年 3 月
项目 日 增幅 31 日 增幅
备考数 实际数 备考数 实际数
总资产 995,341.31 881,470.87 12.92% 969,214.25 854,766.26 13.39%
归属于上市公司
股东的所有者权 634,396.89 587,194.52 8.04% 691,626.60 644,453.93 7.32%
益
归属于上市公司
股东的每股净资 7.50 6.94 8.07% 8.18 7.62 7.35%
产（元/股）
营业收入 218,546.29 209,626.19 4.26% 140,179.77 138,471.69 1.23%
利润总额 222,654.21 222,970.31 -0.14% 76,526.95 76,567.91 -0.05%
净利润 169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05%
归属于上市公司
169,562.97 169,890.60 -0.19% 57,212.51 57,242.21 -0.05%
股东的净利润
基本每股收益
2.0048 2.1074 -4.87% 0.6765 0.7101 -4.73%
（元/股）
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、
每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略
有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品 2017 年经中来股份及其子公
司产业化验证，2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新
客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小
所致。
本次交易完成后，上市公司将持有凯世通 100%股权。凯世通香港、苏州卓
燝承诺凯世通 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元和 11,500.00 万元。本
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次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规
模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及
抵御风险的能力将显著增强。
综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可
持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得
到增强。
（三）本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 浦科投资 227,000,000 28.16% 227,000,000 26.84%
2 三林万业 165,469,756 20.53% 109,038,643 12.89%
3 凯世通香港 28,291,666 3.35%
4 苏州卓燝 11,316,666 1.34%
5 集成电路基金 56,431,113 7.00% 56,431,113 6.67%
5 其他股东 413,688,992 51.32% 413,688,992 48.91%
合计 806,158,748 100.00% 845,767,080 100.00%
注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公
司 7%的股权。
如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司 28.16%的股权，三林万业持
有公司 20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投
资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制
人。
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上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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上海万业企业股份有限公司
2018 年 7 月 16 日
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