证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2018-032
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”） 第
九届董事会于 2018 年 7 月 9 日以电子邮件方式向全体董事发出召开
临时会议的通知，会议于 2018 年 7 月 16 日（星期一）上午在公司会
议室召开。会议应到董事 8 人，实际到会董事 7 人（副董事长程光先
生因公临时出差，未能参加本次会议），符合召开董事会会议的法定
人数，会议由董事长朱旭东主持，公司董事会秘书出席会议，公司监
事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表
决方式通过了所有议案，决议如下：
一、 审议通过《关于公司支付现金购买资产的议案》
（一）本次现金收购交易的基本情况
公司拟以支付现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司（以
下简称“凯世通”）51%的股权，交易方案的主要内容：公司以现金方
式向 Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称“凯世通香
港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、杭州
1
中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州中来”）、上海
中缔重赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海中缔”）、合肥易
钧财赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥易钧”）、无锡 TCL
爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡爱
思开”）、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“宁波备盈”）、黄林祥、章捷剑、张绍波和朱军（以下简称“现金
交易对手”）收购其合计持有的凯世通 51%股权。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）本次现金收购交易的具体方案
1、交易标的
本次以现金方式收购凯世通股权的交易标的为凯世通香港、苏州
卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄
林祥、章捷剑、张绍波和朱军合计持有的凯世通 51%股权（以下简称
“现金交易标的资产”）。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第 3733 号”《上海万业企业股
份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通净
2
资产价值合计为人民币 7,836.13 万元，采用收益法评估后，得出在评
估基准日 2018 年 3 月 31 日凯世通股东全部权益价值为人民币
97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值人民币 89,235.93 万元，增
值率为 1138.77%。
据此，经协议各方确认，现金交易标的资产（即凯世通 51%的股
权）的总对价为人民币 494,700,000 元。具体作价情况如下：
本次拟转让股数 本次拟转让股权 本次拟转让股份
序号 交易对方
（股） 比例 交易价格（元）
1 凯世通香港 8,475,000 15.69% 178,967,693
2 苏州卓燝 3,472,000 6.43% 73,318,682
3 黄林祥 3,125,000 5.79% 65,991,037
4 章捷剑 2,300,000 4.26% 48,569,403
5 杭州中来 2,500,000 4.63% 31,435,185
6 上海中缔 2,000,000 3.70% 25,148,148
7 合肥易钧 1,500,000 2.78% 18,861,111
8 无锡爱思开 1,500,000 2.78% 18,861,111
9 张绍波 1,468,000 2.72% 18,458,741
10 宁波备盈 1,000,000 1.85% 12,574,074
11 朱军 200,000 0.37% 2,514,815
合计 27,540,000 51.00% 494,700,000
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
3、交易方式
公司以支付现金方式购买凯世通 51%的股权，具体方案如下：
1）在本协议签署并生效且目标公司在全国中小企业股份转让系
3
统终止挂牌之日（除非万业企业书面同意豁免该等条件的）后 5 日内，
现金交易对手应向万业企业提交本次现金收购交易所涉及的相关变
更资料（包括但不限于：最新股东名册、最新股权证等），并根据相
关外商投资主管部门之备案要求，完成本次现金收购交易所涉全部备
案申请材料的递交事项。
2）本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款，将由万业企业
分两期向现金交易对手进行支付，具体方式如下：
第一期股权转让款 第二期股权转让款
序号 现金交易对手 合计（元）
（元）（注 3） （元）（注 4）
1 凯世通香港（注 1）（注 2） 143,174,154 35,793,539 178,967,693
2 苏州卓燝（注 1） 58,654,945 14,663,737 73,318,682
3 黄林祥（注 2） 39,293,981 26,697,056 65,991,037
4 章捷剑（注 2） 28,920,370 19,649,033 48,569,403
5 杭州中来 31,435,185 - 31,435,185
6 上海中缔 25,148,148 - 25,148,148
7 合肥易钧 18,861,111 - 18,861,111
8 无锡爱思开 18,861,111 - 18,861,111
9 张绍波 18,458,741 - 18,458,741
10 宁波备盈 12,574,074 - 12,574,074
11 朱军 2,514,815 - 2,514,815
合计 397,896,635 96,803,365 494,700,000
注 1：在《合作框架协议》签订后，由于凯世通香港境外主体身份的相关限制，最终其未将所持有的
凯世通股权质押予万业企业，由此，万业企业亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履
行意向金支付相关义务。因此，本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项，凯世通香港、苏州卓
燝亦无需向万业企业履行意向金返还相关义务。
注 2：因涉及万业企业向自然人转让方及境外主体支付股权转让款，协议各方同意由万业企业完成所
4
得税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。
注 3：第一期股权转让款应由万业企业在现金交易标的资产交割完成，且本次现金收购交易于有关主
管部门所涉之全部程序完成之日起 5 日内，以银行转账方式支付至交易对手指定银行账户。
注 4：若凯世通未全部完成 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的，则万
业企业可根据《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定，直
接在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍
有剩余的，则万业企业应自凯世通 2020 年年度《专项审核报告》披露且《减值测试报告》完成之日起 20
个工作日内，将剩余部分的第二期股权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账
户。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
4、期间损益安排
经各方协商，过渡期（自评估基准日起至交割完成之日止的期间）
内，现金交易对手应对现金交易标的资产尽善良管理义务，保证持续
拥有现金交易标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保现金交易标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押
或其他权益；合理、谨慎地运营、管理现金交易标的资产；不从事任
何非正常的导致现金交易标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致凯世通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，除非万业企业书面同意，凯世通不得实施新的资产处
置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方
提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发现金交易标的资产发
生重大变化的行为。
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过渡期内，如现金交易标的资产因期间亏损或其他原因导致所对
应净资产值（合并报表）减少，现金交易对手应根据针对交割而实施
的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于本次现金收
购前所持凯世通的股权比例以现金方式向万业企业补足；如现金交易
标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）
增加，则增加的净资产由凯世通届时股东享有。过渡期间的专项审计
报告最迟应于交割完成之日后 60 日内签署完成。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
5、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
现金交易对手承诺，凯世通 2018 年度合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人
民币 5,500 万元、2019 年度净利润不低于人民币 8,000 万元、2020 年
度净利润不低于人民币 11,500 万元。
（2）业绩补偿方案
① 在万业企业公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度
《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截
至当期累计承诺净利润数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、
章捷剑应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如
下：
6
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
现金交易标的资产交易作价－累积已补偿金额；
如涉及上述补偿事项的，万业企业可优先在其需向凯世通香港、
苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如
抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷
剑以现金进行补偿
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承
诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期
期末的应收账款进行考核：
根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12
月 31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+
增值税税率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 51%，
凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万
业企业支付相应现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，万业企业有权拒绝进行第二期股权转
让款的支付。
截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄
林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万
7
业企业应将该部分保证金予以退还。剩余未收回应收账款对应的保证
金则归万业企业所有，不再退还。
③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关
评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时现金交易标
的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿现金数额，则凯世通香港、苏
州卓燝、黄林祥、章捷剑还需另行向万业企业补偿差额部分，该等需
补偿的差额部分现金=现金交易标的资产期末减值额 业绩承诺期内
已补偿现金数额。
（3）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通
未发生减值，则万业企业可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之
日且凯世通减值测试报告出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净
利润金额 50%的 51%（且不超过其交易作价的 20%，即不超过人民
币 9,894 万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及
奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
6、滚存利润安排
凯世通在本次现金收购交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本
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次现金收购交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权
比例共同享有。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合对公司实际运营情况和本次发行股份交易相关事项的自查论证，
公司董事会认为：公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次发行股份交易的基本情况
公司拟以发行股份方式收购凯世通 49%的股权，交易方案的主要
内容：公司以发行股份方式向凯世通香港和苏州卓燝（以下简称“交
易对手”）收购其合计持有的凯世通 49%股权（以下简称“标的资产”）。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）本次发行股份交易的具体方案
1、发行种类和面值
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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为凯世通香港和苏州卓燝。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
3、发行股份价格及定价原则
经公司与交易对手协商一致后，确认本次发行价格为 12.00 元/
股，不低于市场参考价的百分之九十，市场参考价为本次董事会决议
公告日前 120 个交易日的股票交易均价。
若万业企业 A 股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期
间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
4、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通香港和苏州卓燝合
计持有的凯世通 49%股权。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
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5、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第 3733 号”《上海万业企业股
份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通净
资产价值合计为人民币 7,836.13 万元，采用收益法评估后，得出在评
估基准日 2018 年 3 月 31 日凯世通股东全部权益价值为人民币
97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值人民币 89,235.93 万元，增
值率为 1138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通 49%的股权）的总
对价为人民币 475,300,000 元。具体作价情况如下：
本次拟转让股数 本次拟转让股 本次拟转让股份交易
序号 股东名称
（股） 权比例 价格（元）
1 凯世通香港 18,900,000 35% 339,500,000
2 苏州卓燝 7,560,000 14% 135,800,000
合计 26,460,000 49% 475,300,000
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
6、交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买凯世通 49%的股权。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
7、发行数量
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根据本次发行股份交易价格人民币 47,530 万元计算，万业企业
本次向交易对手发行股份购买资产的情况如下：
本次拟转让股份
序号 交易对方 本次拟转让股数（股） 股份支付数（股）
交易价格（（元）
1 凯世通香港 18,900,000 339,500,000 28,291,666
2 苏州卓燝 7,560,000 135,800,000 11,316,666
合计 26,460,000 475,300,000 39,608,332
若万业企业 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量
为准。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
8、锁定期安排
交易对手在本次发行股份交易完成，并取得万业企业股份后，其
所持有的万业企业股份按如下比例分期解锁：
（1）交易对手基于万业企业本次发行股份交易所取得的万业企
业股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让（如因本次发行获得万
业企业股份时，交易对手用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让）。
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（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对手在
业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实
现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照
分别不超过其持有的本次发行股份的 22%、32%、46%的比例分期进
行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
第一期解禁 第二期解禁 第三期解禁
序号 股东名称 合计
（注 1） （注 2） （注 3）
1 凯世通香港 6,224,167 9,053,333 13,014,166 28,291,666
2 苏州卓燝 2,489,667 3,621,333 5,205,666 11,316,666
注 1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通 2018 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2018 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2018 年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2019 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2019 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2019 年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2020 年年度《专项审
核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通 2020 年度实现
业绩承诺及期末减值测试，或 ② 凯世通虽未实现 2020 年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对手已足额
履行相应补偿并经万业企业确认；（2）交易对手已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项
向万业企业支付了足额的保证金。
注 4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实
施完成后，交易对手截至该年度实际累计解禁的股份数量=截至该年度约定累计解禁的股份数量–已补偿股
份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对手当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。如交易对手在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则交易对手在对
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万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对手所持股
份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
9、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
交易对手承诺，凯世通 2018 年度合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币
5,500 万元、2019 年度净利润不低于人民币 8,000 万元、2020 年度净
利润不低于人民币 11,500 万元。
（2）业绩补偿方案
① 在万业企业公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度
《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截
至当期累计承诺净利润数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转
让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认
购价格；
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如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿
的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案
如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×
本次股份发行价格
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩
承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期
期末的应收账款进行考核：
根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12
月 31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+
增值税税率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 49%，
凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现
金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业
企业股份不得进行第三期解禁。
截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述
已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分
保证金进行退还。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所
有，不再退还。
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③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关
评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的
减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿
现金数额（如有），则凯世通香港、苏州卓燝还需另行向万业企业补
偿差额部分，具体补偿方案如下：
需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额 业绩承诺期内
已补偿股份数量×本次股份发行价格 已补偿现金数额（如有）。
需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次
发行股份的认购价格；
如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿
的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案
如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就
减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格
（3）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通
未发生减值，则万业企业可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之
日且凯世通减值测试报告出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净
利润金额 50%的 49%（且不超过其交易作价的 20%，即不超过人民
币 9,506 万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
16
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及
奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
10、上市地点
本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
11、滚存未分配利润的安排
万业企业在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，由
本次发行股份交易完成后的新老股东按交易完成后持有万业企业的
股权比例共同享有。
凯世通在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本
次发行股份交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权
比例共同享有。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（三）本次发行股份交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司于届时召开的股东大会通
过后 12 个月内已向中国证监会正式递交本次发行股份交易的申请文
件，则本议案的授权在前述 12 个月有效期结束后继续有效直至本次
发行股份交易实施完成。
17
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案》
经董事会自查，交易对手在本次发行股份交易前与本公司无任何
关联关系，本次发行股份交易不构成关联交易。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次发行股份交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次发行股份交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
18
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次发行股份交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；
19
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司不会由于本次交易而发生实际控制人变更。凯世通所有股东
均不是公司的控股股东、实际控制人或其关联方。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议>和<发行股份
购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份交易的顺利进行，充分体现公平、公正
的交易原则，日前公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
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公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司董事会
对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划本
次交易事项，公司于 2018 年 4 月 17 日开市停牌。公司根据《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票
价格波动情况，以及该期间与上证指数，上证房地产指数波动情况进
行了自查比较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前第 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2018 年 3 月 19 日） 易日（2018 年 4 月 16 日）
股票收盘价格（元/股） 12.53 12.81 2.23%
上证指数（000001） 3279.25 3110.65 -5.14%
上证房地产指数
7290.70 6940.15 -4.81%
（000006）
剔除上证指数因素影响涨跌幅 7.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.04%
根据上表中所列示情况，剔除上证指数影响，公司在连续停牌前
20 个交易日内累计涨幅为 7.37%；剔除同行业板块因素影响，公司股
价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 7.04%。综上，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20 个交易日累计
涨幅均未超过 20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
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字[2007]128 号）第五条相关标准。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次发行股份交易的相关事宜，制作了《上海万业企业
股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
公司不会由于本次发行股份交易而发生实际控制人变更。公司本次发
行股份交易不构成借壳上市。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
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公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，依法履行了本次发行股份交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资
产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带
的法律责任。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产
评估报告的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并
出具了无保留意见的《上海凯世通半导体股份有限公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度 1-3 月财务报表审计报告》（众会字（2018）第
4623 号）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海万业企业股份
有限公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》众
会字（2018）第 4624 号）。
23
北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出
具了《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半
导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字
(2018)第 3733 号）。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
为公司本次发行股份交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有
限责任公司对标的资产进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限
责任公司于 2018 年 7 月 12 日出具了“中企华评报字(2018)第 3733 号”
《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导
体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事
会认为：
本次发行股份交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、凯世
通全体股东、凯世通除本次发行股份交易涉及的业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
24
前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次发行股份交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公
司采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对凯世通的 100%
股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标
的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次发行股份交易事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
本次发行股份交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所
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涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（中企华评报字(2018)第 3733 号）所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法
规的规定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提
示及公司采取措施的议案》
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
规定，同意公司就本次发行股份交易摊薄即期回报的影响进行的分析，
并结合实际情况制定了相应措施。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资
产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
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为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据
中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具
了相关承诺
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议
案》
同意公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次发行股份交易的
独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次发行股份交易
的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行
股份交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本
次发行股份交易的评估机构。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份交易相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行
股份交易的相关事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次发行股份交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
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或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日
期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份
交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行
股份交易有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对
本次发行股份交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本
次发行股份交易的申请材料进行修改；
5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门
新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本
次发行股份交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次发行股份交易申请的报送事宜，包括签署相关申报
文件及其他法律文件；
7、办理标的资产交割相关的各项手续；
8、本次发行股份交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注
册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9、办理本次发行股份交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
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10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机
构等中介机构；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次发行股份交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。如公司于届时召开的股东大会通过后 12 个月内已向中国证监会
正式递交本次发行股份交易的申请文件，则本议案的授权在前述 12
个月有效期结束后继续有效直至本次发行股份交易实施完成。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于备考财务报表（2017 年度、2018 年 1-3
月）及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合
并财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 3 月 31 日的备考
合并资产负债表、2017 年度以及 2018 年 1-3 月的备考合并利润表，
以及备考合并财务报表附注。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据本次发行股份交易的进展情况，公司决定在本次董事会后暂
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不召开股东大会审议本次发行股份交易有关事宜，待公司根据本次董
事会通过的相关内容，完成相应的准备工作后，公司将再次召开董事
会确定股东大会召开时间，并发布召开股东大会的通知。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日
30
