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补偿协议
本补偿协议（“本协议”）于2009 年 月 日由以下各方签署。
甲方：江苏炎黄在线物流股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效
存续的股份有限公司，其公司注册地址位于江苏常州新北区太湖东路9 号软件园
大楼A 座3 楼315 室。
乙方：润丰投资集团有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，其公司注册地址位于北京市大兴区榆垡镇今荣街218 号。
丙方：林宝定，中华人民共和国公民，其身份证号码为35050019641208703X。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为000805。
2. 北京润丰房地产开发有限公司（以下简称“润丰房产”） 是一家以房地产开
发为主营业务的公司。乙方与丙方是润丰房产的股东，分别持有润丰房产80%
和20%的股权。
3. 为对甲方进行重组之目的，甲方拟向乙方、丙方发行股份以收购润丰房产
100%的股权，三方为此于2009 年 月 日签署《发行股份购买资产协
议》。
4. 为保证注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，乙方
和丙方愿意就润丰房产在2009 年、2010 年和2011 年的税后利润数额作出承
诺。
5. 润丰房产在成为甲方的全资子公司后，如果在2009 年、2010 年和2011 年任
何单一会计年度内经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审计确认的
润丰房产实际盈利数低于乙方和丙方在本协议项下就各该年度承诺的税后
利润数额，乙方、丙方同意向甲方做出补偿。
各方就上述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：
第一条 定义4-2-2
为本协议之目的，除非特别说明外，本协议中的词语均适用《发行股份购买
资产协议》项下的定义和规定。
第二条 润丰房产盈利承诺及补偿方案
1. 乙方和丙方承诺，润丰房产在2009 年、2010 年和2011 年归属母公司所有者
的税后净利润分别不低于13,382.10 万元、14,281.14 万元和15,000 万元。
2. 如果润丰房产在2009 年、2010 年和2011 年任何单一会计年度经负责甲方年
度财务报告审计的注册会计师审计确认的润丰房产实际实现的归属母公司
所有者的税后净利润未达到该年度承诺的上述数额，且在该会计年度内甲方
取得润丰房产100%股权的工商变更登记手续已完成，乙方和丙方将按照
80:20 的分摊比例。
3. 在负责甲方年度财务报告审计的注册会计师根据本条第一款的规定确定补
偿金额并出具年度财务审计报告后的十五个工作日内，乙方和丙方应按照以
下优先顺序向润丰房产进行补偿：
(1) 损益归属期间内产生的利润（根据《发行股份购买资产协议》第六条的
约定，该等利润应归属于乙方和丙方并作为乙方和丙方对润丰房产的应
收款（“应收款”）），乙方和丙方将以应收款向润丰房产抵偿补偿金额；
(2) 如果无应收款或应收款不足以抵偿补偿金额， 乙方和丙方将对抵偿不足
的部份以货币资金方式对润丰房产进行补偿。
4. 如乙方和丙方到期不能足额补偿，应根据中国证监会和甲方公司章程规定处
理
第三条 法律适用与争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解
决。在任何一方当事人书面通知其他方当事人要求对争议进行协商后30 日4-2-3
内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提
交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
3. 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以
及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第四条 其他
1. 本协议自下列条件满足之日起生效：
（1） 各方授权代表签字并加盖各方公章；
（2） 《发行股份购买资产协议》生效。
2. 本协议正本一式十六份，各方各持有两份，其余用于报送有关审批部门，各
份正本具有相同之效力。
甲方：江苏炎黄在线物流股份有限公司
法定代表人：卢珊
乙方：润丰投资集团有限公司
法定代表人: 陈水滚
丙方：林宝定
年 月 日
