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江苏炎黄在线物流股份有限公司
与
润丰投资集团有限公司
与
林宝定
签署的
发行股份购买资产协议
签署日期：2009 年8 月18 日4-1-1
发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（“本协议”）由以下各方当事人于2009 年8 月18
日在中华人民共和国（“中国”）北京市签署：
甲方：江苏炎黄在线物流股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效
存续的股份有限公司，其公司注册地址位于江苏常州新北区太湖东路9 号软件园
大楼A 座3 楼315 室。
乙方：润丰投资集团有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，其公司注册地址位于北京市大兴区榆垡镇今荣街218 号。
丙方：林宝定，中华人民共和国公民，其身份证号码为35050019641208703X。
（任何一方当事以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
1、 甲方为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为000805。
2、 北京润丰房地产开发有限公司（“目标公司”），为一家根据中国法律设立并
有效存续的有限责任公司。目标公司的注册资本3 亿元（实收资本3 亿元），
主营业务为房地产开发。乙方和丙方分别持有目标公司80%和20%的股权。
3、 甲方拟向乙方和丙方发行股份购买乙方和丙方持有的目标公司共100%的
股权，乙方和丙方同意按照本协议的规定以该等资产认购甲方发行的股份。
各方就本次发行股份购买资产事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协
议条款：
第一条 定义
1、 在本协议中，除本协议另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：
“目标资产” 指甲方按照本协议的规定发行股份购买的乙方和丙方持4-1-2
有的目标公司共计100%的股权。对乙方而言，指其持
有的目标公司80%股权；对丙方而言，指其持有的目标
公司20%股权。
“目标公司” 指北京润丰房地产开发有限公司。
“本次发行” 指甲方按照本协议第三条的规定向乙方和丙方发行股份
购买乙方和丙方持有的目标资产的行为。
“基准日” 指目标公司的审计及评估基准日，为2008 年12 月31
日。
“交割” 指甲方取得目标公司的100%股权并且相应的工商变更
登记手续完成。
“交割日” 指甲方取得目标公司的100%股权并且相应的工商变更
登记手续完成之当日。
“损益归属期间” 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该
日）止的期间。
“交易完成” 指甲方登记为持有目标公司100%股权的股东且甲方本
次发行的股份登记至乙方和丙方在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立的股票账户。
“交易完成日” 指甲方登记为持有目标公司100%股权的股东且甲方本
次发行的股份登记至乙方和丙方在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日。
“过渡期” 指本协议签署日（包括签署日当日）起至交易完成日（包
括交易完成日当日）止的期间。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。4-1-3
“深交所” 指深圳证券交易所。
“日” 指日历日。
“元” 指人民币元。
“《审计报告》” 指南京立信永华会计师事务所有限公司以2008 年12 月
31 日为基准日对目标公司的资产进行审计并于2009 年
2 月16 日出具的宁信会审字（2009）第0113 号《审计
报告》。
“《评估报告》” 指中商资产评估有限责任公司以2008 年12 月31 日为基
准日对目标公司的资产进行评估并于2009 年2 月16 日
出具的中商评报字[2009]第1022 号《北京润丰房地产开
发有限公司全部股东权益价值资产评估报告》。
“《补偿协议》” 指本协议各方于本协议签署同日签署的《补偿协议》。
2、 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相
关条文的解释、修订或补充、及包括取代该等法律法规的新颁布的有关法
律法规、及其相关的配套或附属条例。
3、 本协议提及的条款、分条及附表，均是指本协议的条款、分条及附表。
4、 本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议的解释。
第二条 目标资产的交易价格及支付
1、 根据《审计报告》，目标资产截至基准日经审计的净资产值为572,094,408.47
元；根据《评估报告》，目标资产截至基准日的净资产评估值为73,550.09
万元。各方同意并确认参考《审计报告》确定目标资产的交易价格为51,543
万元，其中，乙方所持有80%的目标资产股权的交易价格为41,234.40 万元，
丙方所持有20%的目标资产股权的交易价格为10,308.60 万元。目标资产价
值超出交易价格的部分，乙方和丙方同意赠予甲方。4-1-4
2、 甲方将根据本协议第三条向乙方和丙方发行股份购买目标资产。
第三条 股份发行及认购
1、 甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为1 元。
2、 本次发行股份的价格为2.7 元/股（根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十二条的规定，不低于甲方股票于本次发行的董事会决议公告日前20
个交易日的交易均价2.00 元/股）。
3、 本次发行的股份数量为19,090 万股，其中乙方认购股份数量为股份总数的
80%，即15,272 万股，占本次发行完成后甲方总股本的60%；丙方认购股
份数量为股份总数的20%，即3,818 万股，占本次发行完成后甲方总股本
的15%。
4、 乙方承诺，本次发行中乙方认购的股份，在本次发行结束之日起36 个月内
不得上市交易或转让。丙方承诺，本次发行中丙方认购的股份，在本次发
行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、 乙方和丙方在本次发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。
6、 本次发行的股份发行数量及发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数
量及发行价格为准。
第四条 各方的声明和保证
1、 鉴于各方签署本协议并进行本协议规定的交易，每一方特此向其他方作出
如下陈述和保证：
(1) 对于甲方和乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务；对于丙方而言，其
为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。4-1-5
(2) 其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本
协议和履行本协议一切义务所必须的全部行动。本协议已经其内部决策
机构正式授权签署，对其已经构成合法、有效的义务，并可按照其条款
执行。
(3) 签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的
承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法
令或政策。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成
重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉
讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分
不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利
影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
2、 就目标资产而言，乙方和丙方向甲方作如下陈述和保证：
(1) 乙方和丙方承诺，《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映目标
公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
(2) 在本协议签署日，乙方和丙方对目标资产拥有完整的所有权；乙方和丙
方未为第三人之利益在目标资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任
何担保权益；在目标资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张
（无论是基于合同或是侵权）；没有、将来亦不会与其他方签订任何可
能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
(3) 在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及目标资产的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司
