江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
1
北京市天元律师事务所
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司
发行股份购买资产的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35 号
国际企业大厦C 座11 层
邮编：100140江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
2
目 录
一、 本次发行股份购买资产的主体资格...........................................................7
二、 本次发行股份购买资产的方案..................................................................11
三、 本次发行股份购买资产的批准与授权....................................................13
四、 本次发行股份购买的目标资产情况.........................................................14
五、 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理..................................35
六、 关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务.........................36
七、 本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的条件....................36
八、 本次发行股份购买资产的相关合同和协议...........................................41
九、 本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争.........................42
十、 参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格.........................46
十一、其他需要说明的问题....................................................................................47
十二、结论性意见......................................................................................................48江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
3
释 义
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含
义如下：
1 公司/炎黄物流 指 江苏炎黄在线物流股份有限公司
2 润丰集团 指 润丰投资集团有限公司
3 润丰房产 指 北京润丰房地产开发有限公司
4 润丰宏业 指 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司
5 本次发行股份购买资
产
指公司本次向润丰集团和林宝定发行股份并
认购其所持有的润丰房产100%股权之行为
6 中国
指
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
7 证监会 指 中国证券监督管理委员会
8 深交所 指 深圳证券交易所
9 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
10 本所 指 北京市天元律师事务所
11 《重大资产重组报告
书》
指 公司为本次发行股份购买资产编制的《江苏
炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买
资产报告书》（草案）
12 《审计报告》 指 南京立信永华会计师事务所有限公司于
2009 年2 月16 日出具的宁信会审字（2009）江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
4
第0113 号《审计报告》
13 《评估报告》 指 中商资产评估有限责任公司于2009 年1 月
16 日出具的中商评报字[2009]第1022 号《北
京润丰房地产开发有限公司全部股东权益
价值评估报告》
14 基准日 指 为本次发行股份购买资产之目的，对润丰房
产进行审计和资产评估的基准日，即2008
年12 月31 日
15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
16 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
17 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
18 《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》
19 《律师证券业务管理
办法》
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
20 元 指 人民币元江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
5
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150
电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100140
北京市天元律师事务所
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司
发行股份购买资产的法律意见书
京天股字（2009）第018 号
致：江苏炎黄在线物流股份有限公司
本所受公司的委托，担任公司本次发行股份购买资产的专项中国法律顾
问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《律师证券业务管理办法》和证监会的有关规定出具本法律意见书（下称“本
法律意见书”）。
本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚
实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履
行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行股份购买资产相关的法律
事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般
的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司本次发行股份购买资产的法江苏炎黄在线物流股份有限公司 关于发行股份购买资产的法律意见书
6
律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，包括但不限于涉及本次发行股份购买资产的主体资格、整体方案、
批准与授权、目标资产情况、涉及的债权债务处理、披露和报告义务、相关合
同和协议、关联交易及同业竞争、相关证券服务机构的资格等方面的有关记录、
资料和证明，以及有关法律、行政法规和部门规章，并就有关事项向公司及相
关企业的相关主管人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本
所律师得到公司如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有
关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师引用了政府有关部门或者具有管理公共事务职能的组织（下称“公共
机构”）出具的证明文件，并作为出具法律意见的依据，本所律师已履行上述
注意义务并在本所出具的法律意见中加以说明。对于不是从公共机构直接取得
的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所律师从公共
机构抄录、复制并作为出具法律意见依据的材料，已经有关机构确认的，本所
律师已履行上述注意义务并在本法律意见书中加以说明；未取得公共机构确认
的，本所律师对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或暗示的保证，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。但是本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人
的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已
