江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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江苏炎黄在线物流股份有限公司
发行股份购买资产
之独立财务顾问报告
德邦证券有限责任公司
二OO 九年八月十八日江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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承诺
本独立财务顾问接受江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会的委托，担任炎
黄物流本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2008 年修订）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供炎黄物流全体股东及有关方面参考。
作为本次交易的独立财务顾问报告，德邦证券有限责任公司承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委
托人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，
并同意出具此专业意见；
五、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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重大事项提示
1、炎黄物流拟向润丰集团和林宝定发行股票购买其合计持有的润丰房产
100%股权。本次发行完成后，炎黄物流的控股股东将变更为润丰集团，实际控
制人为陈氏兄弟。由于润丰集团认购公司的股权比例超过30%，触发了要约收购
义务，根据《上市公司收购管理办法》第62 条第二款、第三款的规定，本次发
行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，润丰集团
将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
2、本次发行股份购买资产事宜已获得炎黄物流第七届董事会第五次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过、中国证监会的核准及中国证监会豁免润丰
集团要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司
股东大会批准存在不确定性。
3、炎黄物流目前处于暂停上市状态，本次重大重组的顺利完成，将彻底改
变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良好
基础。公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。
截至本财务顾问报告签署之日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依
靠现有资产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风
险。
4、本次拟购买资产为润丰集团和林宝定合计拥有的润丰房产100%的股权。
本次发行完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营，存在主营业务变更
的风险。
5、本次发行股份购买的标的资产作价51,543.00 万元，相当于其经审计的润
丰房产母公司报表股东权益57,209.44 万元的90.10%，以及经评估公允价值
73,550.09 万元的70.08%。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定
同意赠予公司。
本次发行股份的定价为2.70 元/股，较基准价格（炎黄物流暂停交易前20
个交易日的股票交易均价2.00 元/股）溢价35%。该等交易定价最大限度地保护
了原有股东的利益，有利于公司的长远发展。江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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6、根据公司与润丰集团及林宝定签订的《发行股份购买资产协议》，润丰集
团和林宝定承诺，润丰房产在2009 年、2010 年和2011 年归属母公司所有者税
后净利润分别不低于为13,382.10 万元、14,281.14 万元和15,000.00 万元。润丰
集团和林宝定与炎黄物流签订了《补偿协议》，在润丰房产成为本公司的全资子
公司后，如果在2009 年、2010 年和2011 年任一会计年度内经审计机构审计确
认的实际盈利数低于上述承诺的数额，润丰集团和林宝定同意按照《补偿协议》
的约定进行补偿。
7、本次重大资产重组，润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，
如发生亏损，由润丰集团及林宝定按照出资比例承担补偿。
8、2005 年9 月15 日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，
公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目
前尚未结案。2009 年3 月25 日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通
知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公
司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披
露。
此风险可能对本次重大资产重组工作造成影响，特别作出风险提示。
9、在本次交易前，润丰集团未持有公司股份，本次股份发行完成后，润丰
集团将持有公司15,272万股，占发行后总股本的60%，因此公司存在大股东控制
风险。
10、本独立财务顾问报告中的财务会计信息一章中包含了经南京立信审核的
拟购买资产润丰房产2009-2010年盈利预测和经南京立信的本公司2009-2010年
盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具
有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
11、截至本独立财务报告书签署日，润丰房产共有土地储备约64.7 万平方米。
规划建筑面积不低于102.9 万平方米。润丰房产将通过稳健的运作方式合理增加
土地储备规模，合理控制开发规模。相关详细情况，请见本独立财务顾问报告书
第二节中标的公司的描述及《重组报告书》第十节风险因素中对土地储备风险及
其相应对策的描述。江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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12、依照《企业会计准则》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接
上市会计处理的复函》[财会便（2009）17 号]等文件的相关要求，上市公司以不
构成业务的反向收购方式编制了此次重大资产重组的备考合并财务报告，备考合
并财务报告中未确认商誉。
由于上市公司尚拥有位于常州市花园路59 号的厂房、土地使用权以及商用
门面房（以下简称“59 号用地”），对认定公司是否存在业务有重大不确定性。
因此，公司控股股东中企华盛承诺若“59 号用地”未被政府收购储备，则中企
华盛将以市场公允价格收购该块用地使用权。详细情况请见本独立财务顾问报告
书第九节中关于上市公司处置土地使用权方案的内容。江苏炎黄在线物流股份有限公司独立财务顾问报告
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目 录
释 义..............................................................................................................................7
第一节 交易各方基本情况的核查...........................................................................10
一、江苏炎黄在线物流股份有限公司的基本情况............................................................10
二、交易对方－润丰集团....................................................................................................18
三、交易对方－林宝定................................................................
