惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关联交易制度（2018年7月）
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于完善惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简
称 “公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维
护公司及股东利益。
第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及其他中国法律、法规、规范性文件和《惠州硕贝德无线科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公
司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
1
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人
因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具
有第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当比照《创业板上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审
议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易、公司与关
联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，
但未达到本规则错误！未找到引用源。规定的股东大会审议标准的的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联
交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司董事长审批。
第十一条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到第八条、第十条标准的，使用第八条、第十条的规定。
已经按照第八条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
2
则适用第八条、第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已经按照第八条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第十四条 公司与关联人进行第三条第十一项至第十四项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下属规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据本
制度有关规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条
款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易
金额分别适用本制度有关规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本制度有关规定；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度有关规定进行审议及披露。
第十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
3
第十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的表决
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决
4
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
第二十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审
议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
加本制度第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的法人或者
自然人。
第二十三条 公司股东大会在审议相关关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五章 关联交易的披露
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
5
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务
所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（十）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。
第六章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十七条 公司应确定关联人名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
6
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第二十八条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司若发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第三十三条 公司若发生大股东及其关联方违规占用公司资金，损害公司利益的，
由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对该股东所持股权实
施“占用即冻结”，即发现大股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，
凡大股东及其关联方不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
7
按照有关法律规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事应提议股东大会予以罢免。
第七 章附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，本制度涉及信息披露条款内容应在
公司上市后执行。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
二0一八年七月十六日
8
