江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届监事会第四次会议于 2009 年 8 月 18 日以现场方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人（谢海燕、周振清、曹奕），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》；
为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，恢复持续经营能力，公司拟向特定对象润丰集团和林宝定发行股份以购买其持有的润丰房地产 100%股权。
公司监事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
2. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
3. 定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于炎黄物流股票已于2006 年 5 月 15 日暂停上市，暂停上市前20 个交易日公司股票交易均价为 2.00 元/股。在此基础上，本次发行价格确定为 2.70 元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
4. 发行数量
炎黄物流本次发行的股份数量总计为 19,090 万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）发行的股份数量为 15,272 万股，向林宝定发行的股份数量为3,818 万股。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
5. 发行对象、认购方式和交易价格
本次发行的对象为润丰集团和林宝定，认购方式为以其持有的润丰房产100%股权认购，其中润丰集团持有润丰房产 80%股权，林宝定持有润丰房产20%股权。根据宁信会审字（2009）第0113 号《审计报告》和中商评报字[2009]第 1022 号《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价值评估报告》，润丰房产 100%股权截止基准日的经审计的净资产值为 572,094,408.47 元，经评估的净资产值为 73,550.09 万元，交易各方根据截止基准日的经审计的净资产值协商确认润丰房产 100%股权的交易价格为 51,543 万元。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
6. 拟购买资产自审计基准日至交割日期间损益的归属
润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，亏损由润丰集团和林宝定按照其在润丰房产的原出资比例（80：20 ）享有或承担。润丰房产在损益归属期间之后的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
7. 锁定期安排
本次发行中润丰集团认购的股份自发行结束之日起36 个月不得上市交易或转让，本次发行中林宝定认购的股份自发行结束之日起 12 个月不得上市交易或转让，之后按证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
9. 上市地点
在锁定期届满后，本次发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
10.有效期
本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》；
就本次交易，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《发行股份购买资产协议》。就润丰集团、林宝定对本公司盈利承诺和补偿事宜，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《补偿协议》，监事会经审议同意公司与润丰集团、林宝定签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》；
经本次会议审议，监事会同意签署《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
1-4-5- ３特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
2009 年 8 月25 日
