《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
章程修正案（2018年7月）
经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，对公司章程做出
修订。章程修订情况对照如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本：人民币 40,709.385 万元，实收资本：人 第五条 公司注册资本：人民币 40,676.985 万元，实收资本：人民币
民币 40,709.385 万元。 40,676.985 万元。
第十五条 公司的股份总数为 40,709.385 万股，均为普通股。公 第十五条 公司的股份总数为 40,676.985 万股，均为普通股。公司发行的
司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十二）审议批准错误！未找到引用源。规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十四）审议股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
（十五）审议股权激励计划； 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利
由股东大会决定的其他事项。 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、投资额度调整、资产抵押、
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构 委托理财、融资事项（包括但不限于授信、贷款、开立银行承兑汇票、商业
和个人代为行使。 承兑汇票贴现、开立信用证、贸易融资、进口押汇、出口押汇、开具保函等
业务）、委托经营、受托经营、签订委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基
金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的
资金总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大会审议；已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）公司与关联方之间的单次关联交易金额在 1000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 1000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会向
股东大会提交预案，经股东大会批准后生效；公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十三条 董事会在公司股东大会授权范围内审议批准公司购买或
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
审，并报股东大会批准。董事会有权决定： 对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠
（一）董事会的投、融资权 现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值 缴出资权利等）、投资额度调整、资产抵押、委托理财、融资事项（包括但
30％的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准； 不限于授信、贷款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、开立信用证、
2、股东大会授予董事会向银行办理与公司经营活动相关的业务， 贸易融资、进口押汇、出口押汇、开具保函等业务）、委托经营、受托经营、
包括但不限于贷款、保函、授信等业务，单次业务办理的权限为人 签订委托或许可协议等交易事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
民币 1 亿元以内，但必须保证公司的资产负债率不超过 70%。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权
3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产 30%以下的投资计划 决定：
以及公司上一年度经审计后的净资产的 30%范围内调整投资额度的 （一）公司拟发生的上述交易事项达到以下标准之一但未达到本章程规定的
权利； 股东大会审议标准时，应当且仅需提交董事会审议批准：
4、董事会有权确定的风险投资范围包括：对短期结余资金作保本 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下，
理财类投资，投资限额为公司最近经审计的净资产值 5%以内。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）董事会的财产处置权 据；
1、董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个
抵押事项； 会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 500 万元；
2、董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产 1%的慈 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
善性捐赠； 会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会进 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
行核查报股东大会批准，达不到以下标准时，由董事会审核批准： 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 500 万元；
（1） 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%
审计的合并报表总资产的比例达 30%以上； 以下，且绝对金额超过 100 万元。
（2） 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债） 6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以 金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的
上； 资金总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 1%以上、5%以下。
（3） 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
收入的比例达 50%以上。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产 用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者公司与关联法
额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协 0.5%以上，但未达到本章程第三十九条第（十七）项规定的股东大会审议标
议生效日不得超过 6 个月；公司直接或间接持股比例超过 50%的子 准的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本规定。
（三）董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50％
的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理
财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。超过公
司最近经审计的净资产值 50％的重大合同，报股东大会批准。
（四）关联交易
本公司及本公司的控股子公司与关联方发生交易金额在人民币
1000 万元以下或占公司最近一期经审计资产绝对值 5%以下的关联
交易。
第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对外投资（除进行证券及金融衍生品投资、委托理财等）： （三）审批未达到本章程错误！未找到引用源。（一）规定的董事会审议标
授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 准的交易事项；
对值（以合并会计报表计算）不超过 5%的决定权，董事长在同一 （四）审批未达到本章程错误！未找到引用源。（二）规定的董事会审议标
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 准的关联交易事项；
的净资产绝对值的 10%； （五）董事会授予的其他职权。
（四）收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公
司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过
5%的决定权， 董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
（五）授权董事长批准单笔不超过最近一期经审计的净资产 5%，
最近 12 个月不超过最近一期经审计净资产 10%的固定资产投资、
对外投资（不含委托理财）和与公司经营活动相关银行的业务，包
括但不限于保函、授信、贷款、融资租赁、售后回租、放弃下属公
司优先增资认缴权等业务，但对外担保业务除外。
（六）董事会授予的其他职权。
原章程其它条款不变。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
