江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产独立意见的公告
本公司及全体独立董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）和林宝定发行股份购买其持有的北京润丰房地产开发有限公司 （“润丰房地产”）100%股权。公司第七届董事会第五四次会议于 2009 年 8 月 18 日审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，并编制了《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产的交易对方润丰集团和林宝定与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，因此不构成关联交易。
2、审议通过本次发行股份购买资产相关议案的公司第七届董事会第四次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份购买资产方案符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正、合理的原则，方案实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、通过实施本次发行股份购买资产，公司将确立房地产开发的主营业务，从而扭转公司目前的财务和经营困难局面，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。
5、本次发行股份购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资格的审计机构审计，本次拟购买资产的交易价款以经审计的公司净资产为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。
6、本次发行股份购买资产方案尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。
全体独立董事：
朱建忠 张国和 胡约翰
2009 年 8 月25 日
