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江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”、“炎黄物流”）拟向润
丰投资集团有限公司（“润丰集团”）及林宝定发行股份购买其持有的北京润丰房
地产开发有限公司（“润丰房产”）100%股权。公司本次发行股份购买资产的交
易行为构成上市公司重大资产重组（简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、深圳证券交易所《信息披露业务
备忘录第13 号——重大资产重组》（简称“备忘录13 号”）等规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2009 年8 月18 日就公司发行股份购
买资产进行了审议，现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
本公司本次重组所履行相关程序完备，已获得的以及尚需获得的授权和批准
如下所述：
（一）本次重组已获得如下授权和批准：
1、2009 年2 月16 日，润丰集团2009 年第一次股东会审议通过以其持有的
润丰房产80%股权认购炎黄物流发行的股份；
2、2009 年8 月18 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司本次
发行股份购买资产方案。
（二）本次重组尚需获得如下授权和批准：1-4-2-2
1. 公司临时股东大会批准公司本次重组方案等相关事宜；
2. 中国证监会对公司本次重大资产重组的核准；
3. 中国证监会批准润丰集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
二、关于本次重组合规性的说明
对照《重组管理办法》的相关规定，就本公司本次发行股份购买资产的合规
性说明如下：
（一）就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营业务。房地
产行业是国民经济的支柱产业，对经济发展具有强劲的推动作用。本次拟进入本
公司的润丰房产是规范运作的房地产企业，拥有房地产开发资质，经营符合有关
环境保护、土地管理等法律法规的规定。故本次重组注入公司资产符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，故本次交易
符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。
2、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
的有关规定，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至254,548,790 股，其中
社会公众股63,648,790 股，占发行后上市公司总股本的25%，符合《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》关于“公开发行的股份达到
公司股份总数的25%以上”的规定；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》等法律法规的规定。基于上述事实，本次交易完成后，
公司仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》规定的股票上市条
件，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。1-4-2-3
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和广大股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产事宜是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请
审计机构、评估机构、律师、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报相关部门审批。
根据南京立信出具的《审计报告》（宁信会审字（2009）第0113 号），截至
审计基准日2008 年12 月31 日，润丰房产母公司财务报表所有者权益账面价值
为572,094,408.47 元；根据中商评估出具的《北京润丰房地产开发有限公司评估
报告》（中商评报字[2009]第1022 号），截至评估基准日2008 年12 月31 日，润
丰房产的评估价值为73,550.09 万元。为了体现重组方对上市公司的支持，本次
发行股份购买的标的资产作价51,543 万元，相当于经审计的润丰房产母公司会
计报表中所有者权益帐面值的90.10%，以及经评估公允价值73,550.09 万元的
70.08%。本次发行股份的定价为2.70 元/股（发行价格以中国证监会核准为准），
较董事会公告前20 个交易日的股票交易均价2.00 元/股溢价35%。
综上，本次交易最大限度地保护了上市公司和股东的合法权益，本次交易
符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据润丰集团、林宝定与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次
拟以发行股份作为对价购入的资产是润丰集团和林宝定分别持有的润丰房产
80%的股权和20%的股权。以上股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结，且润丰集团和林宝定均已就其各自拟注入炎黄物
流的润丰房产股权取得对方的放弃优先购买权的同意。因此，润丰房产股权过户
不存在法律障碍。
根据润丰房产与相关贷款人签署的贷款协议，润丰房产股权变动需获得相关
贷款人的同意。润丰房产已将股权将发生变动的情况通知相关债权人，相关债权
人正在履行内部批准程序。润丰房产的控股股东润丰集团已经出具承诺函，如因
未取得贷款人的同意而导致润丰房产需承担贷款合同项下的违约责任，并给润丰
房产或炎黄物流造成任何损失，润丰集团将向润丰房产或炎黄物流进行全面、足1-4-2-4
额的赔偿。
综上，润丰房产100%股权注入炎黄物流不存在实质性法律障碍。故本次交
易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，公司已经暂停上市并面临退市风险。本次交易完成后，公司主
营业务将变更为房地产开发与经营。公司将拥有一定数量正在开发的房地产项目
及待开发的土地储备，公司还将通过市场化的方式积极寻找开发机会，适时获取
优良的土地资源，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力。本公
司将成为一家资产优良、主营业务突出的上市公司，可持续发展能力显著提高。
因此，本次交易将提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易完成后，润丰集团将成为炎黄物流的控股股东，润丰集团的实际控
制人陈氏兄弟将成为炎黄物流的实际控制人。为确保交易后的炎黄物流资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，润丰集团及实际控制人陈氏兄
弟作出在本次交易完成后与上市公司“五分开”的承诺。
本次交易前润丰集团及其关联方和炎黄物流不存在同业竞争和关联交易，对
本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易，实际控制人陈氏兄弟、润丰集
团及其关联方已出具承诺函，此举将有利于避免与炎黄物流的同业竞争和关联交
易。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人、润丰集团及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，故本次交易符合
《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。1-4-2-5
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，本公司在本次发行股份购买资产前已建立健全了相
关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董
