江苏炎黄在线物流股份有限公司
JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.
发行股份购买资产报告书
（草案）
公司名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST炎黄
股票代码：000805
交易对方：润丰投资集团有限公司
住 所：北京市大兴区榆垡镇今荣街218号
通讯地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层
交易对方：林宝定
住 所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路145号杨桥花园4-506
通讯地址：福建省厦门市湖滨北路16号新港广场南楼716号
签署日期 二○○九年八月十八日
独立财务顾问江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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重大事项提示
1、本公司拟向润丰集团和林宝定发行股票购买其合计持有的润丰房产100%
股权。本次发行完成后，本公司的控股股东将变更为润丰集团，实际控制人为陈
氏兄弟。由于润丰集团认购公司的股权比例超过30%，触发了要约收购义务，根
据《上市公司收购管理办法》第62 条第二款、第三款的规定，本次发行股份购
买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，润丰集团将向中国
证监会提出豁免要约收购申请。
2、本次发行股份购买资产事宜已获得本公司第七届董事会第五次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过，及中国证监会的核准及中国证监会豁免润丰
集团要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司
股东大会批准存在不确定性。
3、本公司目前处于暂停上市状态，本次重大重组的顺利完成，将彻底改变
公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良好基
础。公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。
截至本报告书签署日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资
产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风险。
4、本次拟购买资产为润丰集团和林宝定合计拥有的润丰房产100%的股权。
本次发行完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营，存在主营业务变更
的风险。
5、本次发行股份购买的标的资产作价51,543.00 万元，相当于其经审计的润
丰房产母公司报表股东权益57,209.44 万元的90.10%，以及经评估公允价值
73,550.09 万元的70.08%。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定
同意赠予公司。
本次发行股份的定价为2.70 元/股，较基准价格（炎黄物流暂停交易前20
个交易日的股票交易均价2.00 元/股）溢价35%。该等交易定价最大限度地保护
了原有股东的利益，有利于公司的长远发展。
6、根据公司与润丰集团及林宝定签订的《发行股份购买资产协议》，润丰集
团和林宝定承诺，润丰房产在2009 年、2010 年和2011 年归属母公司所有者税江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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后净利润分别不低于为13,382.10 万元、14,281.14 万元和15,000.00 万元。润丰
集团和林宝定与本公司签订了《补偿协议》，在润丰房产成为本公司的全资子公
司后，如果在2009 年、2010 年和2011 年任一会计年度内经审计机构审计确认
的实际盈利数低于上述承诺的数额，润丰集团和林宝定同意按照《补偿协议》的
约定进行补偿。
7、本次重大资产重组，润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，
如发生亏损，由润丰集团及林宝定按照出资比例承担补偿。
8、2005 年9 月15 日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，
公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目
前尚未结案。2009 年3 月25 日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通
知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公
司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披
露。
此风险可能对本次重大资产重组工作造成重大影响，特别作出风险提示。
9、在本次交易前，润丰集团未持有本公司股份，本次股份发行完成后，润
丰集团将持有本公司15,272 万股，占发行后总股本的60%，因此本公司存在大
股东控制风险。
10、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经南京立信审核的拟购买资产
润丰房产2009-2010 年盈利预测报告和本公司2009-2010 年盈利预测报告，上述
盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者
在进行投资决策时应谨慎使用。
11、截至本报告书签署日，润丰房产共有土地储备约64.7 万平方米。规划
建筑面积不低于102.9 万平方米。润丰房产将通过稳健的运作方式合理增加土地
储备规模，合理控制开发规模。相关详细情况，请见本报告书第四节中标的公司
的描述及第十节风险因素中对土地储备风险及其相应对策的描述。
12、依照《企业会计准则》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接
上市会计处理的复函》[财会便（2009）17 号]等文件的相关要求，公司以不构成
业务的反向收购方式编制了此次重大资产重组的备考合并财务报告，备考合并财
务报告中未确认商誉。江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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由于公司尚拥有位于常州市花园路59 号的厂房、土地使用权以及商用门面
房（以下简称“59 号用地”），对认定公司是否存在业务有重大不确定性。因此，
公司控股股东中企华盛承诺若“59 号用地”未被政府收购储备，则中企华盛将
以市场公允价格收购该块用地使用权。详细情况请见本报告书第十五节中关于上
市公司处置土地使用权方案的内容。
13、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关
章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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目 录
第一节 本次交易概述...................................................................................12
一、本次交易的背景和目的................................................................................................12
二、本次交易的基本情况....................................................................................................14
三、本次交易的决策过程....................................................................................................14
四、本次交易不属于关联交易............................................................................................15
五、本次交易构成重大资产重组........
