中泰证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
主办券商
（住所：济南市经七路86号证券大厦）
二零一八年六月
目 录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 1
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 1
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 2
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 2
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 10
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 17
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 19
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ......... 19
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ....... 19
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ... 22十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形 ...... 24
十二、本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款情形 ...... 25
十三、本次股票发行是否存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”情形的意见 ...... 28
十四、本次定向发行新增股份的限售安排 ...... 28
十五、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见 ...... 29
十六、主办券商关于公司本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形 . 29
十七、主办券商关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的核查 ..... 30
十八、主办券商关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的情况核查 ...... 30
十九、主办券商关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的情况核查 ...... 31
二十、关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 ...... 32
二十一、关于挂牌公司前次发行中是否涉及承诺事项的说明 ...... 33
二十二、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见 ...... 37
二十三、主办券商关于对公司本次股票发行的合法合规意见 ...... 37
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至本次发行的股权登记日（2017年8月7日），公司的股东数量为14名，截至缴款截止日（2018年5月18日），公司股东人数为16名，根据实际认购结果，本次股票发行新增股东数量为35名。本次股票发行后，公司股东人数合计51名，累计不超过200人。
综上，主办券商认为，青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海泰新光”）本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
海泰新光在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。海泰新光本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。综上，主办券商认为，海泰新光在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
| 毛荣壮、付本海、张蒙蒙、段瑞柱、李进、刘冰、贺有静、丛爽、张晓辉、王树民、赵庆涛、江坤、张海燕、刘东彦、张迎春、田宝龙、李明治、秦义宏、徐华斌、李福涛、张艳伟、王萌、樊爱玉、杨永春。 发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明： （一）根据海泰新光2017年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司认定核心员工的议案》、《关于<公司股票发行方案>的议案》：公司拟发行数量不超过100万股（含100万股），发行价格为每股5.00元，募集资金不超过人民币500.00万元（含人民币500.00万元）。 （二）根据公司公告的《股票发行认购公告》，本次定向发行对象及认购数量和认购对价如下： | |||||||||
| 序号 | 投资者姓名 | 投资者性质 | 投资者身份 | 拟认购股份数量上限（股） | 发行价 格（元） | 拟认购股份金额上限（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 郑耀 | 新增个人投资者 | 董事、总经理 | 175,000 | 5.00 | 875,000.00 | 现金 | ||
| 2 | 汪方华 | 新增个人投资者 | 财务负责人、董事会秘书 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 3 | 辜长明 | 新增个人投资者 | 监事会主席 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 4 | 郑今兰 | 新增个人投资者 | 监事 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 5 | 马敏 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 6 | 蒋琰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 7 | 毛荣壮 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 8 | 郑琳 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 9 | 李林峰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 10 | 马明显 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 11 | 陈晓云 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 25,000 | 5.00 | 125,000.00 | 现金 | ||
| 12 | 姜一真 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 13 | 付本海 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 14 | 刘冰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 15 | 张蒙蒙 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 16 | 段瑞柱 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 |
| 17 | 李进 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 25,000 | 5.00 | 125,000.00 | 现金 |
| 18 | 贺有静 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 19 | 丛爽 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 20 | 张晓辉 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 |
| 21 | 王树民 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 22 | 樊爱玉 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 23 | 田宝龙 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 24 | 秦义宏 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 25 | 李明治 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 26 | 张艳伟 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 27 | 李福涛 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 28 | 徐华斌 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 29 | 杨永春 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 30 | 赵庆涛 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 31 | 王萌 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 32 | 刘东彦 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 33 | 江坤 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 34 | 张迎春 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 35 | 张海燕 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 合计 | 1,000,000 | 5,000,000.00 |
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
| 东新增投资款人民币合计5,000,000.00元，发行费用人民币305,660.38元，其中人民币1,000,000.00元记入股本，溢价部分人民币3,694,339.62元（已扣除发行费用）记入资本公积。 综上，本次定向发行的结果如下： | |||||||||
| 序号 | 投资者姓名 | 投资者性质 | 投资者身份 | 认购股份数量（股） | 发行价 格（元） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 郑耀 | 新增个人投资者 | 董事、总经理 | 175,000 | 5.00 | 875,000.00 | 现金 | ||
| 2 | 汪方华 | 新增个人投资者 | 财务负责人、董事会秘书 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 3 | 辜长明 | 新增个人投资者 | 监事会主席 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 4 | 郑今兰 | 新增个人投资者 | 监事 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 5 | 马敏 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 60,000 | 5.00 | 300,000.00 | 现金 | ||
| 6 | 蒋琰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 7 | 毛荣壮 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 5.00 | 200,000.00 | 现金 | ||
| 8 | 郑琳 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 9 | 李林峰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 10 | 马明显 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 | ||
| 11 | 陈晓云 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 25,000 | 5.00 | 125,000.00 | 现金 | ||
| 12 | 姜一真 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 | ||
| 13 | 付本海 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 | ||
| 14 | 刘冰 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 | ||
| 15 | 张蒙蒙 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 | ||
| 16 | 段瑞 | 新增个人投 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现 | ||
| 柱 | 资者 | 金 |
| 17 | 李进 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 25,000 | 5.00 | 125,000.00 | 现金 |
| 18 | 贺有静 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 19 | 丛爽 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 20 | 张晓辉 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 5.00 | 150,000.00 | 现金 |
| 21 | 王树民 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 22 | 樊爱玉 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 23 | 田宝龙 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 24 | 秦义宏 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 25 | 李明治 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 26 | 张艳伟 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 5.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 27 | 李福涛 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 28 | 徐华斌 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 29 | 杨永春 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 30 | 赵庆涛 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 31 | 王萌 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 32 | 刘东彦 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 33 | 江坤 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 34 | 张迎春 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 5.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 35 | 张海燕 | 新增个人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 5.00 | 75,000.00 | 现金 |
| 合计 | 1,000,000 | 5,000,000.00 |
2018年5月21日，公司与主办券商中泰证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的用途、提取及监督等方面做出了具体规定, 该协议内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。
综上，主办券商认为，海泰新光与认购对象签署的《附生效条件的股票发行认购合同》、《股票发行认购合同》以及《公司与认购对象及回购方青岛普奥达企业管理服务有限公司附生效条件的股票发行认购合同的补充协议》、《公司与认购对象及回购方青岛普奥达企业管理服务有限公司附生效条件的股票发行认购合同的补充协议之补充协议》合法有效，本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
公共利益，合法有效。综上，主办券商认为，海泰新光股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
海泰新光本次股票发行均为现金认购，不存在非现金资产认购的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
公司于2017年7月28日召开的第一届董事会第十一次会议、2017年8月13日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》（公告编号：2017-016）对优先认购的安排如下：
“公司现有14名股东已签署《放弃优先认购权的承诺》，书面同意放弃本次公司股票发行的优先认购权，并承诺自签署之日起至审议本次股票发行的股东大会股权登记日止不进行股份交易。”
综上，主办券商认为，海泰新光本次股票发行现有股东并未行使优先认购权，优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
净资产的公允价格为9.84732059元/股，高于本次发行的每股价格5.00元/股，公司本次股票发行适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
（4）本次股票发行适用的股份支付的具体会计处理
本次发行的股票属于一次性授予股票，根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定以及公司经营中收入、成本费用匹配性等因素，本次股票发行所涉及股份支付在当期进行一次性确认。本次发行应确认的股份支付费用为公允价值（9.84732059 元/股）与发行价格（5.00元/股）之间的差额与发行数量（1,000,000 股）的乘积，共 4,847,320.59元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积” 4,847,320.59元。
3、结论
综合以上分析，主办券商认为：结合本次股票发行对象、发行目的、股票的公允价值和本次发行价格等因素考虑，公司本次股票发行适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
| 故本次认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 2、挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 截至本次股票发行的股权登记日（2017年8月7日），发行人登记在册的股东共14名，其中非自然人股东9名，分别如下： | ||||
| 企业 | 是否属于私募基金 | 登记或备案 | ||
| 青岛普奥达企业管理服务有限公司 | 主要是由公司员工出资设立的有限合伙企业，其资金均来自于合伙人的出资。青岛普奥达企业管理服务有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人 | — | ||
| FOREAL SPECTRUM, INC. （美国飞锐光谱有限公司） | 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。该公司注册地在美国，故非私募基金或私募投资基金管理人 | — | ||
| VISUAL BRILLIANCE INVESTMENT LIMITED | 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。该公司注册地在香港，故非私募基金或私募投资基金管理人 | — | ||
| 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 已备案（SD2864），为上海德丰杰龙升创业投资管理中心（有限合伙）【登记编号P1001189】管理下的私募基金 | ||
| 上海优先资产管理 | 私募基金管理人 | 已登记，登记号：P1007399 | ||
| 有限公司 | ||
| 上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙） | 私募基金 | 已备案（SD4276），为上海鼎嘉创业投资管理有限公司【登记编号P1002666】管理下的私募基金 |
| 上海邦明投资管理股份有限公司-上海邦明志初创业投资中心（有限合伙） | 私募基金 | 已备案（SD7821），为上海帮明投资管理股份有限公司[登记编号P1001206]管理下的私募基金 |
| 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙 | 证券公司直投基金 | 已备案（S32121），管理机构为青海九证投资管理有限公司 |
| 上海芮昱投资中心（有限合伙） | 私募基金 | 已经备案（SN2684），为上海祥榕投资管理有限公司[登记编号P1033949]管理下的私募基金。 |
综上，主办券商认为，发行人在册股东中需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记的股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案或登记手续；本次发行对象均为自然人股东，不存在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案或登记手续的情形。
十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形
十二、本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款情形
已经公司董事会、股东大会审议，不存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（3）《附生效条件的股票发行认购合同》以及《公司与认购对象及回购方青岛普奥达企业管理服务有限公司附生效条件的股票发行认购合同的补充协议》、《公司与认购对象及回购方青岛普奥达企业管理服务有限公司附生效条件的股票发行认购合同的补充协议之补充协议》符合股转系统2016年8月8日下发的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》有关特殊条款的规定。
十三、本次股票发行是否存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”情形的意见
根据实际认购结果，本次股票发行对象共计35名新增投资者。其中新增投资者包括董事兼总经理郑耀；财务负责人兼董事会秘书汪方华；监事会主席辜长明 、监事郑今兰；31名核心员工：马敏、蒋琰、郑琳、马明显、李林峰、姜一真、陈晓云、毛荣壮、付本海、张蒙蒙、段瑞柱、李进、刘冰、贺有静、丛爽、张晓辉、王树民、赵庆涛、江坤、张海燕、刘东彦、张迎春、田宝龙、李明治、秦义宏、徐华斌、李福涛、张艳伟、王萌、樊爱玉、杨永春。
主办券商认为，海泰新光本次股票发行的认购对象均为自然人，不存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”的情形。
十四、本次定向发行新增股份的限售安排
本次认购股票的解限售。另外，公司董事、监事、高级管理人员因认购本次股票发行而增持的股份还应遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于其股票限售的规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在限售期内，乙方不得将所持股票以任何附条件的形式转让或质押给第三方。
综上，主办券商认为，海泰新光本次定向发行新增股份的限售安排符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》等相关法律法规的情形。
十五、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见
经核查，海泰新光自挂牌以来发生过一次发行股票募集资金的行为，公司上次股票发行新增股份于2017年2月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司于2017年7月28日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》，故海泰新光不存在连续发行股票的情况。
主办券商认为，海泰新光本次股票发行不存在连续发行股票的情况。
十六、主办券商关于公司本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形
综上，主办券商认为：截至2018年6月27日，公司不存在提前使用本次股票发行募集资金的情形。
十七、主办券商关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的核查
主办券商通过对公司科目余额表、往来账、银行对账单等进行核查后认为，自公司挂牌以来，截至2018年6月27日，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情形。经查询上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》、《关于青岛海泰新光科技股份有限公司2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用资金情况汇总表》、《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》，公司自挂牌以来，截至2018年6月27日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情形。
综上，主办券商认为：公司自挂牌以来，截至2018年6月27日，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情形。
十八、主办券商关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的情况核查
募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，设立了募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》，符合募集资金专户管理的要求。
十九、主办券商关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的情况核查
牌公司融资》规定的要求。
本次股票发行募集到的资金主要用于补充公司流动资金，用于采购原材料、研发投入及日常经营所需等。
2017年8月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司认定核心员工的议案》、《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<公司与认购对象附生效条件的股票发行认购合同>以及<公司与认购对象及回购方青岛普奥达企业管理服务有限公司附生效条件的股票发行认购合同的补充协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
2017年8月14日，公司在股转系统网站披露《2017年第三次临时股东大会决议公告》。
2017年12月12日，公司在股转系统网站披露《股票发行认购公告》。2017年12月21日，公司在股转系统网站披露《股票发行延期认购及变更部分缴款账户的公告》。
2018年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改<2017年第一次股票发行方案>的议案》。
同日，公司在股转系统规定网站披露《第一届董事会第十六次会议决议公告》、《股票发行方案（修订稿）》和《2018年第二次临时股东大会通知公告》。
2018年5月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<2017年第一次股票发行方案>的议案》。同日，公司在股转系统规定网站披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为：公司本次发行符合募集资金信息披露的相关要求。
二十、关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
查询（http://shixin.court.gov.cn）等政府部门公示网站的查询，主办券商认为，挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
二十一、关于挂牌公司前次发行中是否涉及承诺事项的说明
在海泰新光或其控股股东、实际控制人、海泰新光的董事、监事和高级管理人员违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的情形；（12）不存在海泰新光在2013、2014、2015三年的实际利润低于《增资扩股协议》10%或者净资产低于《增资扩股协议》2%的情形；（13）不存在海泰新光产生给上市造成任何障碍的其他变化；（14）不存在海泰新光、业绩承诺方违反《增资扩股协议》及补充协议项下之义务、陈述、保证或承诺的情形。综上，主办券商认为：除上述承诺情形外，海泰新光前次发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资金认购的承诺或私募投资基金或管理人备案登记的承诺。
二十二、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见
本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，用于采购原材料、研发投入及日常经营所需等。不存在发行募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不涉及用于宗教投资等。综上，主办券商认为，公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资等。
二十三、关于办理外商投资企业变更备案手续的意见
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司发行合法合规性的意见》签章页）
项目负责人签字：
张继雷
法定代表人签字：
李 玮
中泰证券股份有限公司2018年 月 日