国元证券股份有限公司答复
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案审核意见的专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 34
次会议关于安徽雷鸣科化股份有限公司审核意见的要求，国元证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷
鸣科化”或“上市公司”或 “公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，本着勤勉尽
责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同雷鸣科化、淮矿股份，以及
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）和安徽天禾律师
事务所（以下简称“天禾律师”），针对有关问题进行了核查。雷鸣科化、淮矿
股份已出具承诺函，承诺对其本次所提供材料及本答复报告所涉及内容的真实性、
准确性和完整性负责。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
问题一、请申请人补充披露与土地收储相关的税收政策情况及对交易定价的影
响，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、与土地收储相关的税收政策情况
本次交易中标的资产收储土地这一行为涉及的税种有增值税、土地增值税、
印花税、企业所得税。
（一）土地收储中关于增值税的相关税收政策
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
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（财税〔2016〕36 号）之附件三《营业税改征增值税试点过渡政策》：土地使用
者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。因此，标的资产涉及的土地收储
收入免征增值税。
（二）关于土地增值税的相关税收政策
根据《土地增值税暂行条例》第八条规定：因国家建设需要依法征用、收回
的房地产免征土地增值税。因此，标的资产涉及的土地收储收入免征土地增值税。
（三）关于印花税的相关税收政策
根据《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》第三条规定：对
土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。标的资
产的土地收储协议不属于应税范围，无需缴纳印花税。
（四）关于企业所得税的相关税收政策
依据《关于印发<省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方
案>的通知》（皖国资评价[2016]81 号）、《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能
实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第 107 号）等去产能政策，淮矿
股份下属的杨庄煤矿等 5 家煤矿被列入去产能矿井，对于去产能矿井涉及的土地
由政府进行收储。国家税务总局淮北市税务局已出具证明，鉴于国家的去产能政
策，我局认为本次重组涉及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。
综上，根据国家相关税收政策及国家税务总局淮北市税务局出具的证明，本
次重组涉及的土地收储收入无需缴纳相关税收。
二、淮矿集团关于土地收储税收的承诺
针对土地收储税收，淮矿集团已作出承诺：“为保障上市公司及上市公司中
小股东的利益，本次交易评估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储
收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮北矿业股份有限公
司缴纳相关税款后十个工作日内，我公司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的
税款金额全额支付给淮北矿业股份有限公司。”
三、关于土地收储税收对本次交易定价影响
根据相关税收政策，本次重组不会因土地收储而产生增值税、土地增值税，
印花税等税负。
对因去产能政策形成的土地收储收入，国家税务总局淮北市税务局已出具证
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明，本次重组涉及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。
针对土地收储税收，淮矿集团已作出承诺：“为保障上市公司及上市公司中
小股东的利益，本次交易评估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储
收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮北矿业股份有限公
司缴纳相关税款后十个工作日内，我公司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的
税款金额全额支付给淮北矿业股份有限公司。”
综上所述，土地收储税收事项对本次交易定价无影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，根据土地收储的相关税收政策，
淮矿股份本次重组涉及的土地收储收入免征增值税、土地增值税，无需缴纳印花
税；对因去产能政策形成的土地收储收入，国家税务总局淮北市税务局已出具证
明，本次重组涉及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。淮矿集团已作出承诺，
若淮矿股份上述土地收储收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款
的，淮矿集团将根据淮矿股份所承担的税款金额全额支付给淮矿股份。因此，土
地收储税收事项对本次交易定价无影响。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第六节 标的资产评估值及评估方
法”之“二、资产评估事宜”之“（十四）本次土地收储相关的税收政策情况及
对交易定价的影响”中进行了补充披露。
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司答复中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案审核意见的专题报告》之签章页）
法定代表人：
蔡咏
财务顾问主办人：
何光行 袁大钧 胡永舜
国元证券股份有限公司
年 月 日
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