荣安地产股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料
荣安地产股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议材料
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荣安地产股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料
荣安地产股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议议程
时间：2018 年 7 月 30 日 14:45
地点：荣安大厦 20 楼会议室
序号 现场会议内容
1、 主持人介绍股东参会情况。
2、 主持人主持审议议案。
3、 股东提问和发言。
4、 股东投票表决和投票统计。
5、 监票人宣布表决结果。
6、 律师宣布法律意见书。
7、 公司董事和高管签署会议相关文件。
8、 主持人宣布会议结束。
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议案一：
荣安地产股份有限公司
关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助事项一
1、财务资助情况概述
杭州旭辉置业有限公司全资子公司杭州昌益商务信息咨询有限公司（以下简
称“昌益商务”）于 2018 年 3 月 7 日竞得乐清经济开发区 18-03-15-1 地块，并
成立乐清昌悦置业有限公司（以下简称“昌悦置业”）作为该地块的项目公司。
为实现共同开发，杭州旭辉置业有限公司与公司全资子公司宁波康瀚投资有限公
司（以下简称“康瀚投资”）等合作方签订了《合作开发协议》并根据约定将其
持有“昌益商务”的 15%股权以零对价转让给“康瀚投资”。根据公司章程相关
规定，上述股权收购事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经项目合作方共同协商，同意按各自出资比例以同
等条件向参股公司“昌益商务”的全资子公司“昌悦置业”直接提供股东借款。
为此，“康瀚投资”拟向“昌悦置业”提供总额不超过人民币 23,000 万元的财
务资助。
2、财务资助协议的主要内容
（1）财务资助对象：乐清昌悦置业有限公司
（2）财务资助金额：23,000 万元
（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用
（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：10%
（6）资金来源：自有资金
3、财务资助对象基本情况
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（1）公司名称：乐清昌悦置业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十一路 238 号
（4） 成立日期：2018 年 3 月 19 日
（5）法定代表人：张磊
（6）注册资本：壹仟万元整
（7）实际控制人：“昌悦置业”的股东“昌益商务”为六方合营企业，无
实际控制人。
（8）经营范围：房地产开发经营
（9）股权结构：“昌悦置业”为“昌益商务”100%全资子公司。温州申耕
置业有限公司持有“昌益商务”20%股份，杭州旭辉置业有限公司持有“昌益商
务”14%股份，温州新城亿瑞房地产开发有限公司持有“昌益商务”20%股份，宁
波瑄恒置业有限公司持有“昌益商务”15%股份，福州胜宏泽房地产开发有限公
司持有“昌益商务”16%股份，“康瀚投资”持有“昌益商务”15%股份。
（10）关联情况：“昌悦置业”为公司参股公司“昌益商务”的全资子公司，
与上市公司无其他关联关系，且“昌悦置业”与本公司及本公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日，公司总资产为
742,305,950.95元，总负债为742,704,478.01元，净资产为-398,527.06元。2018
年3-6月实现营业收入0元，利润总额-531,369.42元，净利润-398,527.06元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无
（14）项目概况：
“昌悦置业”开发的乐清经济开发区 18-03-15-1 地块面积 65,086 平方米，
地上总建筑面积 130,172 ㎡，其中商业/商务建筑面积≥2,000 ㎡且≤5,000 ㎡，
另容积率≤2.0，建筑密度≤30%，绿地率≥30%，该地块地理位置良好，周边配
套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（二）财务资助事项二
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1、财务资助情况概述
公司全资子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“康柏投资”）之全
资子公司宁波森尼企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波森尼”）于 2018 年
5 月 4 日竞得慈城湖心 I-11,I-12,I-14 地块，并成立宁波荣慈置业有限公司（以
下简称“荣慈置业”）作为该地块的项目公司。为降低项目投资风险，实现共同
开发，“康柏投资”与其他合作方签订了《慈城湖心 I-11,I-12,I-14 地块合作
框架协议》，根据协议约定，“康柏投资”拟将其持有的“宁波森尼”33.33%
股权按注册资本平价转让给宁波新城亿盛房地产开发有限公司、“康柏投资”拟
将其持有的“宁波森尼”33.34%股权按注册资本平价转让给宁波银亿房地产开发
有限公司，“宁波森尼”注册资本金为 100 万元人民币。根据公司章程相关规定，
上述交易事项属于董事长审批权限，已由董事长审批同意。
现因合作项目开发需要,经项目合作方共同协商，各方同意按合作框架协议
约定的各自出资比例以同等条件向参股公司“宁波森尼”的全资子公司“荣慈置
业”直接提供借款。为此，“康柏投资”拟向“荣慈置业”提供总额不超过人民
币 35,000 万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容
（1）财务资助对象：宁波荣慈置业有限公司
（2）财务资助金额：35,000 万元
（3）资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用
（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金
归还借款时
（5）财务资助利率：9%
（6）资金来源：自有资金
3、财务资助对象基本情况
（1）公司名称：宁波荣慈置业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 239 室
（4） 成立日期：2018 年 5 月 9 日
（5）法定代表人：石敏波
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（6）注册资本：贰仟万元整
（7）实际控制人：按合作协议约定，股权转让前实际控制人为王久芳先生,
股权转让完成后实际控制人为熊续强先生。
（8）经营范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（9）股权结构：“宁波森尼”持有“荣慈置业”100%股权。股权变更前，
“康柏投资”持有“宁波森尼”100%股权；股权变更后，“康柏投资”持有“宁
波森尼”33.33%股份，宁波新城亿盛房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.33%
股份，宁波银亿房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.34%股份。
（10）关联情况：股权变更后，“荣慈置业”为公司间接参股公司，与上市
公司无其他关联关系，且“荣慈置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的
其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2018年6月30日公司总资产285,127,726.86
元，总负债285,130,174.00元，净资产-2,447.14元。2018年5-6月实现营业收入
0元，利润总额-3,262.85元，净利润-2,447.14元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无
（14）项目概况：
“荣慈置业”开发的慈城湖心 I-11,I-12,I-14 地块位于宁波市江北区慈城
镇湖心村、新联村，土地面积 54,003 平方米，建筑密度≤35%。该地块地理位置
良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（三）财务资助审议情况
2018 年 7 月 13 日公司第十届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于
对外提供财务资助的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据深交所《股票上市规则》、公司《对外提供财务资助管理办法》，本次
财务资助事项尚需提交股东大会审议。
二、风险防控措施
本次财务资助事项均为公司与合作方按权益比例以同等条件向参股公司提
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供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股公司重大事项需经其董事会或股东
大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至参股公司，进行财务、经营方
面的有效管控，保证资金安全。
三、董事会意见
本次资助主要用于参股公司房地产开发项目的投资资金及运营费用，以满足
项目开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。本
次财务资助对象的其它股东也按出资比例以同等条件对其进行资助。因此，本次
资助行为有助于合作项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。
公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务
资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、独立董事意见
本次财务资助事项主要是为了满足公司合作项目开发的资金需要，有利于加
快项目的开发进程，且项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力。本次
对外提供财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助
事项。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截止本公告日，公司及控股子公司（不包括本次对外提供的财务资助）累计
对外提供的财务资助余额为 143,632.44 万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 34.05%。
公司无对外提供财务资助逾期的情况。
请各位股东审议。
荣安地产股份有限公司
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议案二、
荣安地产股份有限公司
关于对外提供担保的议案
各位股东：
一、担保事项概述
（一）担保事项一
1、担保事项情况概述
公司全资子公司宁波投创荣安置业有限公司（以下简称“投创荣安置业”）
持有余姚荣恒置业有限公司（以下简称“荣恒置业”）51%股权，“荣恒置业”
拟向金融机构申请总额不超过 5 亿元的项目开发贷款，为支持合作项目开发，公
司拟为“荣恒置业”的上述项目开发贷款按出资比例提供总额不超过 2.55 亿元
人民币的连带责任保证担保，“荣恒置业”的其它股东方亦按出资比例以同等条
件为“荣恒置业”提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：余姚荣恒置业有限公司
（2）成立日期：2018 年 01 月 31 日
（3）注册地点：浙江省余姚市长新路 49 号 7130 室
（4）法定代表人：蓝冬海
（5）注册资本：贰仟万元整
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司“投创荣安置业”持有该公司 51%股权，
宁波中璟置业有限公司持有该公司 49%股权，该公司实际控制人为王久芳。
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（8）关联情况：“荣恒置业”为公司控股子公司，与上市公司无其他关联
关系，且“荣恒置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单元：元）：
截止 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 395,870,165.34
负债总额 397,336,981.10
或有事项 无
净资产 -1,466,815.76
2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0
利润总额 -1,942,887.68
净利润 -1,466,815.76
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣恒置业”开发的地块位于余姚市舜达路南侧，梁周线
东侧。项目土地面积 57,724 m2，土地用途为城镇住宅用地，容积率 1.5,位于余
姚重要交通干线交叉口，周边生活配套设施完善,该项目预计能取得较好的投资
收益。
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（二）担保事项二
1、担保事项情况概述
公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”）持有余姚
荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）51%股权，“荣耀置业”拟向金融
机构申请总额不超过 3 亿元的项目开发贷款，为支持合作项目开发，公司拟为“荣
耀置业”的上述项目开发贷款按出资比例提供总额不超过 1.53 亿元人民币的连
带责任保证担保，“荣耀置业”的其它股东方亦按出资比例以同等条件为“荣耀
置业”提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：余姚荣耀置业有限公司
（2）成立日期：2018 年 01 月 31 日
（3）注册地点：浙江省余姚市长新路 49 号 7129 室
（4）法定代表人：蓝冬海
（5）注册资本：贰仟万元整
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司“康瀚投资”持有该公司 51%股权，宁波
中璟置业有限公司持有该公司 49%股权，该公司实际控制人为王久芳。
（8）关联情况：“荣耀置业”为公司控股子公司，与上市公司无其他关联
关系，且“荣耀置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
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（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
截止 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 216,519,884.39
负债总额 217,682,164.15
或有事项 无
净资产 -1,162,279.76
2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0
利润总额 -1,529,608.01
净利润 -1,162,279.76
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣耀置业”开发的地块位于余姚市舜达路南侧，梁周线
东侧。项目土地面积 38,211 m2，土地用途为城镇住宅用地，容积率 1.5,位于余
姚重要交通干线交叉口，周边生活配套设施完善,该项目预计能取得较好的投资
收益。
（三）担保事项三
1、担保事项情况概述
因经营需要，公司控股子公司“嘉兴荣安置业”向中国工商银行股份有限公
司嘉兴分行申请了 5.5 亿元的项目开发贷款，并以该公司开发的嘉兴经开商务区
2016-15 号地块项目（备案名：荣和花园）在建工程作抵押，公司为“嘉兴荣安
置业”的上述项目开发贷款提供了总额不超过 3 亿元的连带责任保证担保（公司
于 2017 年 9 月 18 日召开的第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于为嘉
兴荣安置业有限公司提供担保的议案》，同意公司为“嘉兴荣安置业”提供 1
亿元人民币的连带责任保证担保，于 2018 年 1 月 23 日召开的第十届董事会第十
六次临时会议审议通过了《关于为嘉兴荣安置业有限公司提供担保的议案》，同
意为“嘉兴荣安置业”追加提供 2 亿元人民币的连带责任保证担保）。
现因“嘉兴荣安置业”所开发的“荣和花园”销售去化较快，造成在建工程
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抵押物价值不足，为支持控股子公司业务开展，公司拟为“嘉兴荣安置业”补充
提供总额不超过 2.5 亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限为两年。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：嘉兴荣安置业有限公司
（2）成立日期：2016 年 10 月 28 日
（3）注册地点：嘉兴市新气象路 1741 号隆兴农贸市场 304-I 室
（4）法定代表人：王久芳
（5）注册资本：肆亿伍仟万元
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司宁波荣美企业管理咨询有限公司持有该公
司 99.01%股权，宁波江北区康煜企业管理合伙企业（有限合伙）持有该公司 0.99%
股权。该公司实际控制人为王久芳。
（8）关联情况：“嘉兴荣安置业”为公司控股子公司，与上市公司无其他
关联关系，且“嘉兴荣安置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
截止 2017 年 12 月 31 日（经审计） 截止 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
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资产总额 1,187,974,508.52 2,021,021,048.01
负债总额 746,283,806.03 1,585,110,738.23
或有事项 无 无
净资产 441,690,702.49 435,910,309.78
2017 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -10,818,674.48 -7,682,948.64
净利润 -8,145,882.40 -5,780,392.71
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（16）项目概况：“嘉兴荣安置业”所开发的嘉兴经开商务区 2016-15 号地
块位于嘉兴市经济技术开发区，东至庆丰路，南至规划河道，西至云东路，北至
由拳路。项目具有较好的建设背景，且所处区域条件较好，交通、市政及配套设
施较为完善，是万达商圈的有机组成部分,该项目预计能取得较好的投资收益。
3、担保协议的主要内容
1、担保金额：总额不超过 2.5 亿元人民币
2、担保期限：债务履行期届满之日起两年
3、担保方式：连带责任保证担保
（四）担保事项四
1、担保事项情况概述
公司全资子公司嘉兴睿和企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉兴睿和”）
持有桐乡荣正置业有限公司（以下简称“桐乡荣正”）50%股权。因项目开发需
要，“桐乡荣正”拟以其开发的桐土储【2017】11 号地块项目在建工程作抵押
向嘉兴银行股份有限公司申请 2 亿元的项目开发贷款。为支持合作项目开发，公
司拟为“桐乡荣正”的上述项目开发贷款按出资比例提供总额不超过 1 亿元人民
币的连带责任保证担保，“桐乡荣正”的其它股东方亦按出资比例以同等条件为
“桐乡荣正”提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：桐乡荣正置业有限公司
（2）成立日期：2017 年 9 月 11 日
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荣安地产股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料
（3）注册地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道鱼行街 8 号 1 幢 501 室
（4）法定代表人：陈寅
（5）注册资本：伍仟万元
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司“嘉兴睿和”持有该公司 50%股权，四川
正黄置业发展有限公司持有该公司 50%股权。该公司为双方合营公司，无实际控
制人。
（8）关联情况：“桐乡荣正”为公司参股公司，与上市公司无其他关联关
系，且“桐乡荣正”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
截止 2017 年 12 月 31 日（未经审计） 截止 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 203,089,230.06 210,071,436.02
负债总额 203,111,332.41 211,207,068.25
或有事项 无 无
净资产 -22,102.35 -1,135,632.23
2017 年 9-12 月（未经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -272,180.00 -1,241,995.81
净利润 -204,135.37 -931,496.86
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（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）被担保方非失信被执行人。
（16）项目概况：“桐乡荣正”所开发的桐土储【2017】11 号地块项目位
于桐乡市梧桐街道环城北路南侧、稻乐路西侧，总占地面积 34.75 亩，项目距中
心商务区较近，周边配套完善。自然环境优越，道路交通便利，预计能取得较好
的投资收益。
（五）担保事项审议情况
2018 年 7 月 13 日公司第十届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于
对外提供担保的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据深交所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述议案尚需提交股
东大会审议。
二、董事会意见
公司持有“荣恒置业”51%股权、持有“荣耀置业”51%股权、持有“嘉兴荣
安置业”99.01%股权、持有“桐乡荣正”50%股权。本次公司为“荣恒置业”、
“荣耀置业”、“嘉兴荣安置业”、“桐乡荣正”提供的担保主要是为了满足公
司房地产开发项目的日常资金需要，有利于加快项目的开发进程。“荣恒置业”、
“荣耀置业”、“桐乡荣正”以其公司全部资产为公司对其的担保提供反担保。
“荣恒置业”、“荣耀置业”、“桐乡荣正”的其它股东方均按各自出资比例以
同等条件为上述贷款提供连带责任保证担保。
因持有“嘉兴荣安置业”0.99%股权的股东方宁波江北区康煜企业管理合伙
企业（有限合伙）属于公司控制的员工项目跟投平台，其未按持股比例为“嘉兴
荣安置业”提供担保，控股子公司“嘉兴荣安置业”对公司提供的担保未提供反
担保措施。
“荣恒置业”、“荣耀置业”、“嘉兴荣安置业”、“桐乡荣正”所开发的
房地产项目均预计有较好的投资回报收益，被担保方具有较强的偿债能力。
上述担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币 396,800 万
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元，占公司最近一期经审计净资产的 94.06%。其中公司及控股子公司对合并报
表外单位提供的担保总余额为人民币 80,800 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 19.15%。
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。
请各位股东审议。
荣安地产股份有限公司
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