中德证券有限责任公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作
为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“发行人”、
“上市公司”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导
期限截至2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满。中德证券根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要
求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和
调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
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保荐机构名称 中德证券有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
主要办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人 侯巍
保荐代表人 罗民、左刚
保荐代表人联系电话 010-59026767、0351-8687929
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 凯迪生态环境科技股份有限公司
证券代码 000939
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号
主要办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号
法定代表人 李林芝
联系人 王玉雄
联系电话 027-67869270
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间 2016 年 12 月 2 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工
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作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对凯迪生态进行尽职
调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及
中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专
业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）提交推荐股票上市的相关文件，并报
中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导凯迪生态及督导发行人建立健全并执行相关规章制度。
2、督导凯迪生态按照中国证监会、深交所相关法律法规存放、
管理和使用本次募集资金，持续关注凯迪生态募集资金使用情况和募
投项目进展，以及凯迪生态募集资金管理制度执行情况，并定期核查
募集资金的存放和使用情况。
3、督导凯迪生态严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，
规范关联交易等事项，督促发行人严格执行关联交易法定审批程序并
及时进行信息披露，对凯迪生态关联交易等事项发表核查意见。
4、定期对凯迪生态进行现场检查，按时向中国证监会、深圳证
券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度
保荐工作报告等材料。
5、在持续督导期间，保荐机构按照中国证监会与深圳证券交易
所的相关规定对发行人信息披露的内容与格式进行了审阅。
6、按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》
的要求，对凯迪生态上市公司应披露的事项发表独立意见。
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7、对凯迪生态董事、监事和高级管理人员进行现场培训。
8、持续督导期内，保荐代表人根据会议的重要性列席相关董事
会、股东大会会议。
持续督导期间，上市公司在公司治理、内部控制、信息披露、关
联交易、资金占用、募集资金等方面存在违法违规的事项。其中，重
要事项详见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、监管机构处罚
（1）2016年12月27日，因上市公司监事方宏庄配偶违反承诺减
持上市公司股票，深圳证券交易所向方宏庄出具《关于对凯迪生态环
境科技股份有限公司监事方宏庄的监管函》（公司部监管函[2016]第
152号），对方宏庄采取监管措施。
（2）2014年11月26日，上市公司披露了《武汉凯迪电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》。2015年5月29日，上市公司披露了《武汉凯迪电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》。上市公司在两份报告中均称通过本次重组，
控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）下
属生物质电厂全部注入上市公司体内。但从报告书草案披露至修订稿
完成时，洪雅电厂、松桃电厂两家生物质电厂工商登记控股股东均为
阳光凯迪，但上市公司重组报告书未对洪雅电厂、松桃电厂的相关情
况进行披露。
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2017年8月11日，深圳证券交易所向凯迪生态出具《关于对凯迪
生态环境科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第66号），
给予上市公司监管措施。同日，深圳证券交易所向阳光凯迪出具《关
于对阳光凯迪新能源集团有限公司的监管函》（公司部监管函 [2017]
第67号），对阳光凯迪采取监管措施。
（3）2016年期初，凯迪生态应付控股股东阳光凯迪105,797.04
万元，凯迪生态陆续进行还款，2016年4月30日，凯迪生态账面余额
由应付阳光凯迪转为应收阳光凯迪，2016年12月27日，凯迪生态应收
阳光凯迪款项54,051.68万元。因凯迪生态尚需支付所欠关联方中盈长
江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）、关联方北京晋
亚技术开发有限公司（以下简称“北京晋亚”）款项，2016年12月27日，
阳光凯迪与上市公司、中盈长江、北京晋亚分别签订三方抵账协议，
抵账完毕后，凯迪生态应收阳光凯迪余额为零。凯迪生态未根据相关
规定对上述关联交易履行相应审议程序，且未及时履行披露义务。
凯迪生态全资子公司阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简
称“阜新凯迪”）和盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司（以下简称“盐
池凯迪”）分别与关联方武汉凯迪工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）
于2013年10月29日签订了风力发电的施工合同，合同约定该项目由凯
迪工程承建，施工完毕后阜新凯迪和盐池凯迪应当分别支付2亿元和3
亿元的施工款给凯迪工程。2015年10月16日，阜新凯迪和盐池凯迪无
力偿还相关债务，凯迪工程就5亿元债权与中国华融资产管理股份有
限公司（以下简称“华融资产”）签订《债权转让协议》，将相关债权
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转让给华融资产。同日，阜新凯迪、盐池凯迪、凯迪生态和华融资产
签订《债务转移协议》，阜新凯迪和盐池凯迪分别将其2亿元和3亿元
债务转让与母公司凯迪生态。同日，华融资产与凯迪生态签订《还款
协议》，协议约定12%/年的利息作为重组宽限补偿金，并且由凯迪生
态将其持有的敦化凯迪绿色能源开发有限公司100%股权、广元凯迪
绿色能源开发有限公司100%股权、凯迪阳光生物能源投资有限公司
50%股权向华融资产提供质押担保，阳光凯迪与凯迪工程提供连带责
任保证。上市公司子公司与关联方凯迪工程签订《债权转让协议》的
关联交易未履行内部审议程序并披露滞后。
针对上述事实，监管机构处罚如下：
2017年10月31日，湖北省证监局对上市公司采取行政监管措施，
向上市公司出具《行政监管措施决定书》（[2017]29号）。
2017年10月31日，湖北省证监局对李林芝、张海涛采取行政监管
措施，要求李林芝、张海涛与2017年11月6日9时携带有效身份证件到
湖北省证监局接受监管谈话，湖北省证监局向李林芝、张海涛出具《行
政监管措施决定书》（[2017]28号）。
2017年11月14日，凯迪生态出具了《关于湖北证监局行政监管措
施决定书的整改报告》（凯迪生态[2017]94号），针对问题制定了整
改措施。
2018年5月29日，深圳证券交易所给予上市公司、阳光凯迪、李
林芝、唐宏明、罗廷元、徐尹生、张海涛、陈义生、张鸿健通报批评
处分。
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2018年6月7日，深圳证券交易所向凯迪生态董事王博钊，独立董
事厉培明、徐长生、张兆国，监事方宏庄、胡学栋、朱华银等人出具
了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司相关当事人的监管函》（公
司部监管函2018第56号）
（4）2018年6月29日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会
湖北监管局行政监管措施决定书》（[2018]16号），针对上市公司存
在的问题，给予上市公司出具警示函的行政监管措施。具体问题如下：
①未在法定期限内披露定期报告。
②存在到期金融机构债务逾期不能偿还的情况，但上市公司未及
时进行披露。
③募集资金使用信息披露违规，具体行为包括：2017年5月，使
用闲臵募集资金11.31亿元用于补充流动资金，但未按公开披露的还
款计划归还用于补流的募集资金，也未及时披露有关进展情况及未按
期归还的原因；2018年初，将4.02亿元电厂建设募集资金从专户转入
一般银行账户使用，未按程序审议并进行披露。
④存在大股东及其关联方非经营性资金占用情形。
⑤阳光凯迪董事长陈义龙未在上市公司担任职务，但存在上市公
司重要决策由其控制的情形。
2、募集资金
2017年5月10日，上市公司第八届董事会第三十三次会审议通过
了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用11.3
亿元闲臵募集资金暂时补充流动资金，上市公司将严格按照有关法律
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法规的规定使用上述募集资金，闲臵募集资金补充流动资金12个月有
效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。截至本报告出具日，上市公司未
能归还用于补充流动资金的募集资金，且募集资金投资项目受到重大
影响。
2018年1月，凯迪生态非公开发行股票募集资金监管专户有多笔
大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截至
本报告出具日尚未归还。本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开
发行股票募集资金用途。
3、债务违约
2018年5月5日，凯迪生态未能足额支付2011年发行的中期票据本
金及利息至中央国债登记结算有限责任公司账户，涉及本金65,700.00
万元，利息4,119.39万元，合计69,819.39万元，使得中期票据构成违
约。
截至本报告出具日，凯迪生态仍未能支付该中期票据的本金和利
息。
4、关联方资金占用和关联交易
（1）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环
审字（2018）012757号审计报告：截至2017年12月31日，凯迪生态因
越南升龙EPC项目应收凯迪工程合同分包款为115,436.01万元；凯迪
生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程
款净额为131,236.51万元。
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2018年5月30日，凯迪工程向凯迪生态提交了《关于越南升龙项
目工程公司、生态公司合同价格调整的函》（凯迪工程函[2018]06号），
要求对越南升龙项目协议价格进行调整，同时凯迪工程委托湖北得伟
君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018年6月20日的《律
师函》，对凯迪生态关于越南升龙EPC项目的完工进度、合同义务的
履行情况等提出了异议。
因凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达成
一致意见，且凯迪工程对上述事项提出异议的时间较晚、对出现异议
的原因解释较为复杂，因此，保荐机构无法确认凯迪生态与凯迪工程
之间是否存在关联方非经营性资金占用的情况。
（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环
审字（2018）012757号审计报告：2017年度凯迪生态子公司松原凯迪
绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）向中薪油武汉化工
工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）累计支付款项42,454.29
万元。保荐机构在现场检查工作中获取了松原凯迪与中薪油化工签订
的年产20万吨合成油项目工程总承包合同，根据合同约定，在合同生
效后10日内，松原凯迪需向中薪油化工支付合同总价款的20%，即
61,260.00万元。
2018年3月，中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具了《“松
原凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目”造价审计报
告》，核定上述合同项下已实施工程的审定价为2,659.59万元，松原
凯迪将其2017年财务报表中截至2017年12月31日对中薪油化工的预
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付账款调整为39,794.70万元。
中薪油化工系凯迪生态的关联方中盈长江国际新能源投资有限
公司和丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，凯迪生态未就
上述关联交易履行必要的审议和披露程序。
综上，保荐机构无法判断上述工程总承包合同的可靠性，无法实
施满意的核查程序以获取充分、适当的证据对上述交易实质做出判断，
也无法确定是否构成关联方非经营性资金占用。
（3）2017年11月，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公
司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简
称“金湖科技”）支付29,400.00万元减资款，因为涉及多关联主体之
间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方
武汉凯迪电力工程有限公司支付29,400.00万元。根据中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：
截至2017年12月31日，该笔款项列报至凯迪生态预付账款。
金湖科技系凯迪生态的关联方，凯迪生态未就上述关联交易履行
必要的审议和披露程序。
截至本报告出具日，本次减资尚未进行工商变更登记，保荐机构
对该事项是否构成减资无法获取充分、适当的证据，因此无法确定该
事项是否构成关联方非经营性资金占用。
（4）根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪、中盈长江国
际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）关于臵入凯迪生态
的标的公司办理土地使用权证、房产证、林权证的相关承诺，截至2017
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年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪、中盈
长江购买的截至2017年6月18日尚未办理土地使用证、房产证、林权
证的资产交易对价；根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪关于
臵入凯迪生态部分未建生物质电厂核准过期的相关承诺，截至2017
年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪购买的
截至2015年4月7日尚未取得延期批复未建生物质电厂的交易对价。凯
迪生态2017年半年度报告及2017年年度报告均列示，截至2017年6月
18日，尚未办理的土地使用证、房产证、林权证的资产对应2014年6
月30日的评估值合计为22,914.95万元，凯迪生态已停止向阳光凯迪及
中盈长江支付对价，且未来该对价将不再支付给相应的交易对方，该
承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形；截至2017年6月18日，部
分取得项目核准已过期的未建电厂对应2014年6月30日的评估值为
1,200万元，公司已停止向阳光凯迪支付对应的交易对价，该承诺正
在履行中，未发生违反承诺的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）
011430号关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明中提出：截至2017年12月31日，凯迪生态
应付阳光凯迪的余额为4,157.72万元，无应付中盈长江款项。凯迪生
态累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，累计向中盈长江超
额支付交易对价19,858.28万元，构成关联方非经营性占用。
针对上述事项，保荐机构向凯迪生态提出获取“凯迪生态与关联
方往来发生额及余额明细表、凯迪生态本部2017年科目余额表及辅助
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核算余额表、自2017年6月18日以来凯迪生态向阳光凯迪支付款项的
所有会计凭证及附件、自2017年6月18日以来凯迪生态向中盈长江支
付款项的所有会计凭证及附件”等资料，截至目前，保荐机构仅收到
凯迪生态本部及部分子公司主要科目往来明细表、凯迪生态本部2017
年科目余额表及辅助核算余额表。由于保荐机构核查手段受限，无法
收集到足够证据，因此，保荐机构无法确定该事项是否构成关联方非
经营性占用。
（5）通过公开信息查询，发送函证等核查形式，保荐机构未获
取充分、适当的证据，对嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴凯益”）与凯迪生态是否存在关联关系进行判断。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2018）012757号审计报告，截至2017年12月31日，凯迪生态应收嘉
兴凯益股权处臵价款7,726.08万元。
综上，保荐机构无法确定截至2017年12月31日嘉兴凯益欠凯迪生
态的股权购买价款是否构成关联方资金占用。
（6）2017年，凯迪生态对格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖
北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司三
家子公司实施资产剥离。该事项导致格薪源生物质燃料安徽有限公司、
湖北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司
三家公司对凯迪生态的原内部单位资金占用转变为外部关联方资金
占用。
（7）2017年11月28日，凯迪生态代子公司格薪源向关联方金湖
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科技支付29,400.00万元减资款，因为涉及多关联主体之间的投资、债
权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力
工程有限公司支付29,400.00万元。该交易构成关联交易，未履行审议
程序和信息披露义务。
（8）2016年9月，公司子公司松原凯迪与中薪油化工签订《松原
凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目工程总承包合同》，
上述交易构成关联交易，公司未对该关联交易履行审议程序和信息披
露义务。
（9）保荐机构通过公开信息查询，未获得足够证据判断洋浦长
江投资有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）和武
汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方，而
上市公司未能提供关联方清单，因此保荐机构无法判断公司与该三家
公司之间的交易是否属于关联交易。
（10）鉴于公司存在关联交易未履行审议程序且和信息披露义务
的情形；保荐机构核查手段受限，未获得足够证据判断洋浦长江投资
有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉百瑞
普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方。，保荐机
构无法对关联交易价格是否公允发表明确意见，同时保荐机构无法对
是否不存在关联交易非关联化的情形发表明确意见。
5、承诺履行
（1）2017年11月，公司收到湖北证监局《关于对凯迪生态环境
科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]29号），要
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求公司提交书面整改报告。公司在《关于湖北证监局行政监管措施决
定书的整改报告》（凯迪生态[2017]94号）的整改措施中明确将制定
《重大信息内部报告制度》。截至本报告出具日，公司尚未发布该项
制度。公司对《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》中
的整改措施尚未履行完毕。
（2）2017年5月10日，公司第八届董事会第三十三次会审议通过
了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用11.3
亿元闲臵募集资金暂时补充流动资金，公司将严格按照有关法律法规
的规定使用上述募集资金，闲臵募集资金补充流动资金12个月有效期
到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。截至本报告出具日，公司尚未归还用
于补充流动资金的募集资金，且募集资金投资项目受到重大影响。
（3）在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供公司独立性专
项说明。截至本报告出具日，保荐机构仍未取得该专项说明。
会计师在《内部控制审计报告》众环审字（2018）012759号中提
出 “凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生
态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）
有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之
上”的问题。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据对该
问题无法发表明确意见，从而无法对公司人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否独立发表明确意见。因此，保荐机构无法判断阳光凯
迪是否完全履行了保证上市公司独立性的承诺。
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6、持续经营
凯迪生态2018年到期的有息债务本息为147.53亿元，集中兑付金
额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账
户被冻结。因流动性危机，大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资
以及违规使用募集资金等情形，导致公司持续经营存在重大不确定性。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对凯迪生态履行保荐工作职责期间，发行人能够及时
向保荐机构、会计师及律师等提供本次发行所需的文件、材料及相关
信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作
并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，上市公司基本上可以按照《保荐协议》要求履行
义务。但是，在持续督导过程中，上市公司存在配合持续督导工作不
够积极、沟通协调不顺利、响应速度慢、向保荐机构提供材料缓慢等
情形，且对于持续督导期间的重要事项，上市公司未能全部及时通知
保荐机构，给保荐机构现场检查、出具核查意见等工作带来了一定阻
碍。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况说明及评
价
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在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律
法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，会计师能够配合保荐机构对有关事项的核查工
作，但配合力度与沟通交流方面存在不足，未能共享重要问题相关工
作底稿，从而使保荐机构无法核查会计师的部分工作结论。同时，由
于上市公司提供持续督导所需资料不及时、不完备，且尽职调查手段
受限，保荐机构无法获取足够信息审慎核查和验证会计师事务所出具
的部分专业意见。
八、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至本报告书出具日，上市公司尚有部分募集资金未使用完毕，
保荐机构将就募集资金使用情况继续履行持续督导的义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股
份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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