中德证券有限责任公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017 年度保荐工作的报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：凯迪生态
保荐代表人姓名：罗民 联系电话：010-59026767
保荐代表人姓名：左刚 联系电话：0351-8687929
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
凯迪生态未能完全有效执行相关
规章制度，具体情况详见“二、保
（2）公司是否有效执行相关规章制度
荐机构发现公司存在的问题及采
取的措施”
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 13 次
通过对公司募集资金投资项目现
场走访，保荐机构发现部分募投项
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 目进展缓慢， 无法在 2016 年年度
文件一致 报告中披露的预定可使用状态日
期前完成。公司未对该事项及时披
露。
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场核查次数 2次
（2）现场核查报告是否按照本所规定报送 是
见“二、保荐机构发现公司存在的
（3）现场核查发现的主要问题及整改情况 问题及采取的措施”中披露的相关
情形”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13 次
1、 中德证券有限责任公司关于凯
迪生态环境科技股份有限公司未
能按期归还募集资金的核查意见》
由于公司现阶段现金流紧张，无法
按期归还募集资金。2018 年初，
公司存在 47 笔资金转出，共计约
4.02 亿元，均转入凯迪生态非募集
资金监管账户，且未履行任何审议
程序。上述资金转出行为属于违规
挪用非公开发行募集资金的情形。
（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见
2、 中德证券有限责任公司关于凯
迪生态环境科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的核查意见》
问题详见“二、公司存在的问题与
采取的措施 5.募集资金存放及
使用”
结论意见：经核查，保荐机构认为：
根据现有证据，凯迪生态 2017 年
度非公开发行股票募集资金存放
2
与实际使用情况不完全符合中国
证监会及深圳证券交易所关于募
集资金使用及管理的相关规定，存
在未履行审批程序而变相改变募
集资金用途、未按时归还用于暂时
补充流动资金的募集资金、募集资
金使用存在瑕疵等情形。
3、《中德证券有限责任公司关于
凯迪生态环境科技股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告之核
查意见》
问题：
（1）凯迪生态在执行关联方识别
过程中未能识别出中薪油武汉化
工工程技术有限公司与凯迪生态
的关联方关系
（2）违规使用募集资金未及时履
行披露义务，未对子公司格薪源生
物质燃料有限公司与关联方武汉
金湖科技有限公司（以下简称“金
湖科技”）的关联交易履行相关的
审批和披露
（3）募集资金存放与使用的问题
①凯迪生态在向募投项目实施主
体销售汽轮机组过程中，存在违规
行为，将产权不属于自己的汽轮机
组销售给募投项目实施主体。
②2018 年 10 个募集资金账户有多
笔大额支出，共计 402, 784,983.02
元且未用于募集资金专项使用，本
保荐机构认为该行为属于擅自变
更非公开发行股票募集资金用途。
③从江凯迪绿色能源开发有限公
3
司 在 2017 年 3 月 15 日 支 出
807,500.00 元，为代生态付酉阳电
厂并网接入系统工程款，未按要求
使用募集资金。
④募投项目实施主体 2017 年度使
用募集专项资金向凯迪生态支付
银行借款利息 5,689.64 万元，支付
融资租赁资产租金 1,714.18 万元；
⑤截至本核查意见出具日公司用
于补流的募集资金 113,121.12 万
元未按还款计划归还。
⑥2017 年，凯迪生态曾出现多次
错误使用募集资金账户对外转账，
其后又将错误转出的募集资金退
还至募集资金账户的情况。
（4）关联交易内部控制的问题
公司与个别关联方发生的关联交
易未单独履行相应的决策和审议
程序，且在临时报告或定期报告中
未及时、充分披露。
（5）公司治理相关问题
报告期内，公司存在董事会、监事
会会议记录内容不完整，部分董
事、监事或会议记录人签字缺失等
情形，审计委员会召开程序不完
整，未按规定发送会议通知，没有
形成会议决议。股东大会会议记录
不规范，会议登记册记录缺少规定
要素且记录不完整，股东大会授权
委托书缺少规定要素且记录不完
整，表决结果签字不全。
（6）信息披露相关问题
报告期内，公司存在信息披露流程
不完整，缺少相应的信息披露审批
4
程序，未按照公司的《信息披露管
理制度》执行；未制作信息披露管
理档案，未对全部披露文件及备查
文件存档等问题。
保荐机构未获得足够证据证明
2017 年凯迪生态实际控制人发生
变化，因此无法判断凯迪生态是否
存在实际控制人变更未履行披露
义务的事项。
（7）会计师认定的凯迪生态财务
报告内部控制缺陷：①凯迪生态查
阅 2017 年之前财务资料包括会计
凭证等需经凯迪生态第一大股东
阳光凯迪新能源集团有限公司（以
下简称“阳光凯迪”）有关人员审
批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾
于凯迪生态内部控制之上。凯迪生
态尚未在 2017 年底完成对上述存
在重大缺陷的内部控制的整改工
作。②凯迪生态期末未执行资产减
值测试，或在资产减值测试过程中
未发现已表明该资产已发生减值
的客观证据。上述重大缺陷影响了
财务报表中固定资产、在建工程等
资产的计价以及资产减值的准确
性。凯迪生态尚未在 2017 年底完
成对上述存在重大缺陷的内部控
制的整改工作。
对于以上会计师认定的凯迪生态
财务报告内部控制缺陷，由于保荐
机构核查手段受限，无法收集到足
够证据。因此，保荐机构无法判断
上述两点是否构成内部控制重大
缺陷。
5
结论：保荐机构认为：凯迪生态现
有内部控制存在重大缺陷。公司需
进一步对内部控制进行改进与完
善，确保各项制度得以有效实施。
7.向本所报告情况（现场核查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
根据《关于对凯迪生态环境科技股
份有限公司的关注函》（公司部关
注函[2016]第 205 号）的要求，保
荐机构出具的《中德证券有限责任
（2）报告事项的主要内容 公司关于凯迪生态环境科技股份
有限公司同比例调整非公开发行
募集资金投资项目金额事项和使
用募集资金偿还其他银行贷款事
项的专项核查意见》
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8. 关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
1、2017 年 11 月，公司收到中国
证券监督管理委员会湖北监管局
（以下简称“湖北省证监局”）《关
于对凯迪生态环境科技股份有限
公司采取出具警示函措施的决
定》，要求公司提交书面整改报告。
2、2018 年 6 月 29 日，上市公司
（2）关注事项的主要内容 收到《中国证券监督管理委员会湖
北监管局行政监管措施决定书》
（[2018]16 号），针对上市公司存
在的问题，给予上市公司出具警示
函的行政监管措施。具体问题如
下：
①未在法定期限内披露定期报告。
②存在到期金融机构债务逾期不
6
能偿还的情况，但公司未及时进行
披露。
③募集资金使用信息披露违规，具
体行为包括：2017 年 5 月，使用
闲置募集资金 11.31 亿元用于补充
流动资金，但未按公开披露的还款
计划归还用于补流的募集资金，也
未及时披露有关进展情况及未按
期归还的原因；2018 年初，将 4.02
亿元电厂建设募集资金从专户转
入一般银行账户使用，未按程序审
议并进行披露。
④存在大股东及其关联方非经营
性资金占用情形。
⑤阳光凯迪董事长陈义龙未在上
市公司担任职务，但存在公司重要
决策由其控制的情形。
湖北省证监局要求上市公司对上
述问题立即整改，在 2018 年 7 月
13 日前提交书面报告。
3、2017 年 5 月 10 日，公司第八
届董事会第三十三次会审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，使用
11.3 亿元闲置募集资金暂时补充
流动资金。截至本报告出具日，公
司未能归还用于补充的流动资金，
且募集资金投资项目受到重大影
响。
2018 年 1 月，凯迪生态非公开发
行股票募集资金监管专户有多笔
大额支出，共计 402,784,983.02 元
且未用于募集资金专项使用，截至
本报告出具日尚未归还。
7
1、2017 年 11 月，公司收到湖北
证监局《关于对凯迪生态环境科技
股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》，要求公司提交书面整
改报告。公司在《关于湖北证监局
行政监管措施决定书的整改报告》
的整改措施中明确将制定《重大信
息内部报告制度》，截至本报告出
具日，公司尚未发布该项制度。公
司对《关于湖北证监局行政监管措
施决定书的整改报告》中的整改措
施尚未履行完毕。
《关于对凯迪生态环境科技股份
有限公司采取出具警示函措施的
（3）关注事项的进展或者整改情况 决定》对于公司控股股东资金占
用、关联交易未履行审议程序且未
披露问题，要求公司进行整改。
2017 年，公司仍存在关联交易未
履行审议程序和披露义务等情形。
2、2018 年 6 月 29 日公司收到中
国证券监督管理委员会湖北监管
局行政监管措施决定书（[2018]16
号），要求公司及阳光凯迪新能源
集团有限公司立即整改，并在
2018 年 7 月 13 日前向湖北省证监
局提交书面报告。
3、保荐机构将继续关注募集资金
归还以及后续使用情况。
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 11 月 27 日
8
详细讲解了《公司法》、 证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《企业会计
准则》、《信息披露业务备忘录第
33 号——关联交易》、《上市公司
（3）培训的主要内容
信息披露管理办法》等法律法规
中关于持续督导期间相关工作和
信息披露业务的具体规定、注意
事项并且重点讲解了信息披露、
关联交易以及资金占用等涉及的
相关法律法规。
在 2017 年 11 月湖北省证监局向
公司出具《关于对凯迪生态环境
科技股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》后，保荐机构派
11.其他需要说明的保荐工作情况
驻专人在现场对企业进行现场检
查和持续督导，尤其是在债务违
约后，保荐机构加派人员在现场
继续进行现场持续督导。
二、公司存在的问题与采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 （1）2017 年 5 月 10 日，公
司第八届董事会第三十三次
保荐机构已提请公司高度重视
会议审议通过了《关于使用
信息披露的相关工作，严格按照
部分闲置募集资金暂时补充
相关法律法规的规定及时履行
流动资金的议案》，拟使用总
信息披露义务。
计 113,121.12 万 元 暂 时 补
保荐机构已提请公司董事会、监
充流动资金。根据建设进度
事会及董事会专门委员会应严
计划，用于补流的募集资金
格按照《深圳证券交易所主板上
按季度进行分步归还，安排
市公司规范运作指引》、《深圳证
如下：2017 年 9 月归还 31,904
券交易所股票上市规则》、《公司
万元； 2017 年 12 月归还
章程》及三会《议事规则》等文
26,714 万元；2018 年 3 月归
件的相关规定召集和召开，完善
还 25,004 万元，并且自董事
相关会议通知、会议记录、会议
会审议通过之日起 12 个月
决议、信息披露审批等程序。
内，公司将合计归还资金
113,121 万元。公司未能按照
9
还款计划于 2017 年 9 月、12
月、2018 年 3 月归还募集资
金，且未能在自董事会审议
通过之日起 12 个月内归还全
部募集资金。
（2）公司存在部分关联交易
未履行关联交易审议程序，
未披露的情形。具体问题见
“6.关联交易”
（3）保荐机构要求公司提供
持续督导期内包括投资者关
系管理档案等在内的信息披
露档案资料。经过核查，公
司存在信息披露流程不完
整，缺少相应的信息披露审
批程序文件，未按照公司的
《信息披露管理制度》执行，
信息披露管理档案缺失，未
对全部披露文件及备查文件
存档等问题。
（4）基于公司债务违约、目
前生产经营处于非正常状
态，同时，鉴于保荐机构核
查手段有限、公司提供资料
不全等原因，保荐机构无法
对公司已披露事项是否未发
生重大变化或者取得重要进
展发表明确意见。
2. 公司内部制 度的 凯迪生态建立了必要的内部 1、保荐机构已提请公司进一步
控制控制度，但在在执行过 完善关联交易管理体系，明确关
建立和执行 程中仍存在一些问题。 联交易业务事项的发起、审批、
1、凯迪生态在执行关联方识 执行、复核等各部门、各环节的
别过程中未能识别出中薪油 职责任务、工作程序和具体要
武汉化工工程技术有限公司 求，有效落实各专业系统风险管
（以下简称“中薪油化工”）理和流程控制；提请公司定期对
与凯迪生态的关联方关系 各项业务的实际执行与关联方
2、凯迪生态违规使用募集资 潜在交易进行沟通，加强预测，
金未及时履行披露义务、未 进一步增加可能发生的日常关
对子公司格薪源生物质燃料 联交易的可预见性；提请公司进
有限公司（以下简称“格薪 一步完善公司关联交易的定价
源”）与关联方金湖科技的关 政策及决策程序，及时在职责权
联交易履行相关的审批和披 限范围内履行审批、报告义务，
露 真实、准确、完整、及时、公平
3 保荐机构在现场检查过程 地披露关联方和关联交易信息。
10
中，保荐机构要求公司提供 2、保荐机构已提请公司对于关
持续督导期内内部审计部门 联资金往来事项严格按照《深圳
的所有内部审计报告，包括 证券交易所主板上市公司规范
募集资金审计报告、关联交 运作指引》、《深圳证券交易所股
易审计报告、定期审计报告、票上市规则》及《关联交易管理
专项审计报告等；保荐机构 办法》等规章制度的相关规定履
要求公司提供上市公司内部 行审议程序和相应的信息披露
审计部门对募集资金审计的 义务，避免控股股东及其他关联
工作底稿。但截至本报告出 方通过任何形式占用公司资金、
具日，保荐机构只获取到公 要求公司违法违规提供担保或
司内部审计部门每季度出具 财务性资助。
的募集资金审计意见，但公 3、保荐机构已提请公司按照《深
司未能提供相应的审计底稿 圳证券交易所主板上市公司规
文件，因此，保荐机构无法 范运作指引（2015 年修订）》要
对内部审计部门是否至少每 求，对募集资金进行管理与监
季度对募集资金的存放与使 督，公司内部审计部门应当至少
用情况进行审计发表明确意 每季度对募集资金的存放与使
见。 用情况检查一次，并及时向审计
4、在核查过程中，保荐机构 委员会报告检查结果。
要求凯迪生态提供公司独立 4、保荐机构已提请公司管理层
性专项说明。截至本报告出 尽快解决对公司人员、资产、财
具日，保荐机构仍未取得该 务、机构、业务等方面独立性产
专项说明。 生影响的事项。
会计师在《内部控制审计报 5、保荐机构已提请公司召开公
告》 众环审字（2018）012759 司内部财务会议，落实资产减值
号）中提出 “凯迪生态查阅 测试相关内控整改事宜，加强对
2017 年之前财务资料包括会 定期执行资产减值测试的监督
计凭证等需经凯迪生态第一 管理，确保资产减值测试的及时
大股东阳光凯迪有关人员审 性、准确性、有效性。按照国家
批，表明第一大股东阳光凯 有关会计基础工作规范和要求,
迪凌驾于凯迪生态内部控制 进一步加强财务内部培训，重新
之上”的问题。由于保荐机 学习相关《企业会计准则》和内
构核查手段受限，无法收集 控制度，并强调严格按要求进行
到足够证据对该问题无法发 会计核算，严格执行公司各项内
表明确意见，从而无法对公 控流程，认真总结基础工作规范
司人员、资产、财务、机构、化的经验教训,进一步强化对财
业务等方面是否独立发表明 务会计基础工作的监督和检查。
确意见。
5、由于保荐机构核查手段受
限，无法收集到足够证据证
明凯迪生态期末是否未执行
资产减值测试，或在资产减
值测试过程中是否未发现已
表明该资产已发生减值的客
11
观证据。
除此之外，其他内控制度执
行问题请见“1.信息披露、3.
“三会”运作、5.募集资金存
放及使用、6.关联交易”
3.“三会”运作 （1）公司存在董事会、监事
会会议记录内容不完整，部
分董事、监事或会议记录人
保荐机构已提请公司按照有关
签字缺失等情形。股东大会
法律、行政法规、部门规章、规
会议记录不规范，会议登记
范性文件和深交所的相关业务
册记录缺少规定要素且记录
规则履行职责，严格遵守公司内
不完整，股东大会授权委托
部控制管理制度、公司章程等相
书缺少规定要素且记录不完
关规定，健全公司治理机制，确
整，表决结果签字不全。
保公司章程和三会规则的有效
（2）公司存在部分关联交易
执行。
未履行审议程序和进行信息
披露。具体问题请见“6.关联
交易”
4. 控股股东与 实际 公司第一大股东阳光凯迪于
2017 年 9 月 15 日完成工商变
控制人变动 更，阳光凯迪股东由中盈长
江国际新能源投资有限公
司、武汉丰盈长江新能源投
资有限公司、上海祥鹏海琪
股权投资基金合伙企业（有
保荐机构已提请公司根据《公司
限 合 伙 ）、 Prime Achieve
法》、《深圳证券交易所股票上市
Pte.Ltd、中国华融资产管理
规则》、《<首次公开发行股票并
股份有限公司、华融渝富基
上市管理办法>第十二条“实际
业（天津）股权投资合伙企
控制人没有发生变更”的理解和
业（有限合伙）、Asia Green
适用——证券期货法律适用意
Energy Pte.Ltd、牡丹江瑞源
见第 1 号》和《上市公司收购管
投资有限公司、武汉盈江新
理办法》中关于实际控制人的相
能源开发有限公司，变更为
关规定，谨慎判断目前公司的实
中盈长江国际新能源投资有
际控制人是否已发生变更。如上
限公司、丰盈长江新能源投
市公司实际控制人已发生变更
资有限公司、上海祥鹏海琪
及时对外进行公告，切实履行信
股权投资基金合伙企业（有
息披露义务。
限 合 伙 ）、 Prime Achieve
Pte.Ltd、Asia Green Energy
Pte.Ltd、牡丹江瑞源投资有
限公司、武汉盈江新能源开
发有限公司；阳光凯迪的董
事由陈义龙、龙志林、苏江、
江海、杨国兵、李林芝、黄
12
宪辉、唐宏明等 8 人，变更
为陈义龙、江海、李林芝、
HELEN YANG（杨海伦）、
CHEN WEN YING（陈文颖）
等 5 人。阳光凯迪 2016 年 12
月 31 日对凯迪生态的持股比
例为 28.47%，在 2017 年通
过二级市场增持，阳光凯迪
对凯迪生态的持股比例增加
至 29.08%。凯迪生态在 2017
年的公告中均称阳光凯迪为
控股股东或母公司，阳光凯
迪一直未提出异议。但是，
2018 年 6 月 23 日，阳光凯迪
向凯迪生态出具了《关于实
际控制人事宜的复函》（凯迪
集团函【2018】6 号），说明
阳光凯迪董事长陈义龙不是
凯迪生态实际控制人，且阳
光凯迪不是凯迪生态控股股
东。
在核查过程中，保荐机构要
求凯迪生态提供阳光凯迪工
商底档中关于 2017 年 9 月 15
日董事变更后的各个董事的
任命文件以及各个董事之间
关系的说明。截至本报告出
具日，保荐机构取得《关于
实际控制人事宜的复函》（凯
迪集团函【2018】6 号），但
仍未取得董事的任命文件以
及各个董事之间关系的说
明。
保荐机构未获得足够证据证
明持续督导期凯迪生态实际
控制人发生变化，因此无法
判断凯迪生态是否存在实际
控制人变更未履行披露义务
的事项。
5. 募集资金存 放及 1、募集资金专项账户开设银 1、保荐机构已提请募集资金专
行多次未按《募集资金三方 项账户开设银行严格履行《募集
使用
监管协议》规定及时向保荐 资金三方监管协议》
机构出具对账单，且未按照
《募集资金三方监管协议》 2、保荐机构已提请公司按照《上
13
规定向保荐机构通知凯迪生 市公司监管指引第 2 号—上市公
态及其子公司一次或者十二 司募集资金管理和使用的监管
个月内累计从募集资金专户 要求》、《深圳证券交易所上市公
中支取的金额超过五千万元 司募集资金管理办法》及公司
或者募集资金净额的 10%的 《募集资金管理办法》等规范性
情况，同时也未提供专户的 文件的规定存放与使用募集资
支取清单。 金，严格执行募集资金支出的审
2、募集资金存放与使用中存 批制度和流程，确保募集资金的
在的问题： 使用符合承诺的募集资金投资
（1）2017 年，广元凯迪绿色 项目的用途；提请公司有效落实
能源开发有限公司、紫云凯 《募集资金三方监管协议》的规
迪绿色能源开发有限公司、 定，对募集资金的使用实施严格
敦化凯迪绿色能源开发有限 审批，以保证专款专用；提请公
公司、乐安县凯迪绿色能源 司内部审计部门至少每季度对
开发有限公司、汉寿凯迪绿 募集资金的存放与使用情况检
色能源开发有限公司、桦甸 查一次，并及时向审计委员会报
凯 迪 绿 色 能 源 开 发 有 限 公 告检查结果；加快募投项目建
司、天门市凯迪绿色能源开 设，如无法在预计时间内完成应
发有限公司、嫩江凯迪绿色 及时披露。
能源开发有限公司、桂阳县
凯迪绿色能源开发有限公
司、三都凯迪绿色能源开发
有限公司、黄平凯迪生物质
发电有限公司等 11 家募投项
目实施主体使用募集资金向
凯迪生态采购汽轮机组。
经核查，在 2015 年 6 月 30
日凯迪生态与重庆润银融资
租赁有限公司（以下简称“重
庆润银”）签署的《融资租赁
合同》中，凯迪生态已将桂
阳凯迪和嫩江凯迪使用募集
资金向凯迪生态购买的汽轮
机组以融资租赁方式将其所
有权转让给重庆润银。因此，
在嫩江凯迪和桂阳凯迪使用
募集资金向凯迪生态购买汽
轮机组时，凯迪生态将已做
融资租赁且其所有权已经发
生转移的汽轮机组卖给嫩江
凯迪和桂阳凯迪。根据 2018
年 3 月保荐机构现场走访情
况，上述 11 家使用募集资金
购买汽轮机组的公司中，仍
14
有 8 家尚未取得使用募集资
金购买的 9 套汽轮机组。凯
迪生态在上海港仓库存放有
8 套权属完整的汽轮机组，但
不足以满足上述需求。
因此，本保荐机构认为凯迪
生态在向募投项目实施主体
销售汽轮机组过程中，存在
违规行为，将产权不属于自
己的汽轮机组销售给募投项
目实施主体。
（2）2018 年汉寿凯迪绿色能
源开发有限公司、天门市凯
迪绿色能源开发有限公司、
敦化凯迪绿色能源开发有限
公司、紫云凯迪绿色能源开
发有限公司、黄平凯迪生物
质发电有限公司、乐安县凯
迪绿色能源开发有限公司、
三都凯迪绿色能源开发有限
公司、平乐凯迪绿色能源开
发有限公司、凯迪生态环境
科技股份有限公司、 凯迪阳
光生物能源投资有限公司等
10 个非公开发行股票募集资
金监管专户，在 2018 年有多
笔 大 额 支 出 ， 共 计 402,
784,983.02 元且未用于募集
资金专项使用，截至本报告
出具日尚未归还。经核查，
本保荐机构认为该行为属于
擅自变更非公开发行股票募
集资金用途。
（3）从江凯迪绿色能源开发
有限公司在 2017 年 3 月 15
日支出 807,500.00 元，为代
凯迪生态付酉阳电厂并网接
入系统工程款，未按要求使
用募集资金。
（4）募投项目实施主体本年
度使用募集专项资金向凯迪
生态支付银行借款利息
5,689.64 万元，支付融资租赁
资产租金 1,714.18 万元；
15
（5）截至本报告出具日，公
司用于补流的募集资金
113,121.12 万元未按还款计
划归还。
（6）2017 年，凯迪生态曾出
现多次错误使用募集资金账
户对外转账，其后又将错误
转出的募集资金退还至募集
资金账户的情况。
（7）通过对公司募集资金投
资项目现场走访，保荐机构
发现部分募投项目进展缓
慢， 无法在 2016 年年度报
告中以及《凯迪生态环境科
技股份有限公司关于 2017 年
半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》披露
的预定可使用状态日期前完
成。
6.关联交易 1、关联方资金占用问题 1、保荐机构已提请公司建立防
（1）根据中审众环会计师事 止关联方占用本公司资金的长
务所（特殊普通合伙）出具 效机制，杜绝关联方资金占用行
的众环审字（2018）012757 为的发生，严格执行《公司法》、
号审计报告：截至 2017 年 12 《证券法》、中国证监会《关于
月 31 日，凯迪生态因越南升 规范上市公司与关联方资金往
龙 EPC 项目应收武汉凯迪电 来及上市公司对外担保若干问
力工程有限公司（以下简称 题的通知》、《关于进一步加快推
“凯迪工程”）合同分包款为 进清欠工作的通知》、《关于进一
115,436.01 万元；凯迪生态及 步做好清理大股东占用上市公
其子公司预付凯迪工程因承 司资金工作的通知》、《深圳证券
建生物质电厂、风水电项目 交易所股票上市规则》等法律、
的工程款净额为 131,236.51 法规、规范性文件以及凯迪生态
万元。 《公司章程》、《关于规范控股股
2018 年 5 月 30 日，凯迪工程 东及关联方资金占用的管理制
向凯迪生态提交了《关于越 度》的有关规定，尽快纠正控股
南升龙项目工程公司、生态 股东、实际控制人及其关联人、
公司合同价格调整的函》（凯 其他关联方直接或者间接占用
迪工程函[2018]06 号），要求 上市公司资金或者其他资源的
对越南升龙项目协议价格进 情形。
行调整，同时凯迪工程委托 2、保荐机构已提请公司进一步
湖北得伟君尚律师事务所向 完善关联交易管理体系，明确关
凯迪生态提交了签署日期为 联交易业务事项的发起、审批、
2018 年 6 月 20 日的《律师 执行、复核等各部门、各环节的
函》，对凯迪生态关于越南升 职责任务、工作程序和具体要
16
龙 EPC 项目的完工进度、合 求，有效落实各专业系统风险管
同义务的履行情况等提出了 理和流程控制；提请公司定期对
异议。 各项业务的实际执行与关联方
因凯迪工程与凯迪生态未能 潜在交易进行沟通，加强预测，
就上述交易完成结算或对结 进一步增加可能发生的日常关
算达成一致意见，且凯迪工 联交易的可预见性；提请公司进
程对上述事项提出异议的时 一步完善公司关联交易的定价
间较晚、对出现异议的原因 政策及决策程序，及时在职责权
解释较为复杂，因此，保荐 限范围内履行审批、报告义务，
机构无法确认凯迪生态与凯 真实、准确、完整、及时、公平
迪工程之间是否存在关联方 地披露关联方和关联交易信息。
非经营性资金占用的情况。
（2）根据中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具
的众环审字（2018）012757
号审计报告：2017 年度凯迪
生态子公司松原凯迪绿色能
源开发有限公司（以下简称
“松原凯迪”）向中薪油武汉
化工工程技术有限公司（以
下简称“中薪油化工”）累计
支付款项 42,454.29 万元。保
荐机构在现场检查工作执行
中获取了松原凯迪与中薪油
化工签订的年产 20 万吨合成
油项目工程总承包合同，根
据合同约定，在合同生效后
10 日内，松原凯迪需向中薪
油化工支付合同总价款的
20%，即 61,260.00 万元。
2018 年 3 月，中国轻工业武
汉设计工程有限责任公司出
具了《“松原凯迪绿色能源开
发有限公司年产 20 万吨合成
油项目”造价审计报告》，核
定上述合同项下已实施工程
的审定价为 2,659.59 万元，
松原凯迪将其 2017 年财务报
表中截至 2017 年 12 月 31 日
对中薪油化工的预付账款调
整为 39,794.70 万元。
中薪油化工系凯迪生态的关
联方中盈长江国际新能源投
资有限公司和丰盈长江新能
17
源投资有限公司间接控制的
公司，凯迪生态未就上述关
联交易履行必要的审议和披
露程序。
综上，保荐机构无法判断上
述工程总承包合同的可靠
性，无法实施满意的核查程
序以获取充分、适当的证据
对上述交易实质做出判断，
也无法确定是否构成关联方
非经营性资金占用。
（3）2017 年 11 月，凯迪生
态代子公司格薪源生物质燃
料有限公司（以下简称“格
薪源”）向关联方武汉金湖科
技有限公司（以下简称“金
湖科技”）支付 29,400.00 万
元减资款，因为涉及多关联
主体之间的投资、债权债务
关系，最终具体支付方式为
由凯迪生态向关联方武汉凯
迪电力工程有限公司支付
29,400.00 万元。根据中审众
环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的众环审字
（2018）012757 号审计报告：
截至 2017 年 12 月 31 日，该
笔款项列报至凯迪生态预付
账款。
金湖科技系凯迪生态的关联
方，凯迪生态未就上述关联
交易履行必要的审议和披露
程序。
截至本报告出具日，本次减
资尚未进行工商变更登记，
保荐机构对该事项是否构成
减资无法获取充分、适当的
证据，因此无法确定该事项
是否构成关联方非经营性资
金占用。
（4）根据凯迪生态重大资产
重组涉及的阳光凯迪、中盈
长江国际新能源投资有限公
司（以下简称“中盈长江”）
18
关于置入凯迪生态的标的公
司办理土地使用权证、房产
证、林权证的相关承诺，截
至 2017 年 12 月 31 日，凯迪
生态应暂停支付重大资产重
组中向阳光凯迪、中盈长江
购买的截至 2017 年 6 月 18
日尚未办理土地使用证、房
产证、林权证的资产交易对
价；根据凯迪生态重大资产
重组涉及的阳光凯迪关于置
入凯迪生态部分未建生物质
电厂核准过期的相关承诺，
截至 2017 年 12 月 31 日，凯
迪生态应暂停支付重大资产
重组中向阳光凯迪购买的截
至 2015 年 4 月 7 日尚未取得
延期批复未建生物质电厂的
交易对价。凯迪生态 2017 年
半年度报告及 2017 年年度报
告均列示，截至 2017 年 6 月
18 日，尚未办理的土地使用
证、房产证、林权证的资产
对应 2014 年 6 月 30 日的评
估值合计为 22,914.95 万元，
凯迪生态已停止向阳光凯迪
及中盈长江支付对价，且未
来该对价将不再支付给相应
的交易对方，该承诺正在履
行中，未发生违反承诺的情
形；截至 2017 年 6 月 18 日，
部分取得项目核准已过期的
未建电厂对应 2014 年 6 月 30
日的评估值为 1,200 万元，公
司已停止向阳光凯迪支付对
应的交易对价，该承诺正在
履行中，未发生违反承诺的
情形。
中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的众环专
字（2018）011430 号关于凯
迪生态环境科技股份有限公
司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明中提
19
出：截至 2017 年 12 月 31 日，
凯迪生态应付阳光凯迪的余
额为 4,157.72 万元，无应付
中盈长江款项。凯迪生态累
计向阳光凯迪超额支付交易
对价 98.94 万元，累计向中盈
长江超额支付交易对价
19,858.28 万元，构成关联方
非经营性占用。
针对上述事项，保荐机构向
凯迪生态提出获取“凯迪生
态与关联方往来发生额及余
额明细表、凯迪生态本部
2017 年科目余额表及辅助核
算余额表、自 2017 年 6 月 18
日以来凯迪生态向阳光凯迪
支付款项的所有会计凭证及
附件、自 2017 年 6 月 18 日
以来凯迪生态向中盈长江支
付款项的所有会计凭证及附
件”等资料，截至目前，保
荐机构仅收到凯迪生态本部
及部分子公司主要科目往来
明细表、凯迪生态本部 2017
年科目余额表及辅助核算余
额表。由于保荐机构核查手
段受限，无法收集到足够证
据，因此，保荐机构无法确
定该事项是否构成关联方非
经营性占用。
（5）通过公开信息查询，发
送函证等核查形式，保荐机
构未获取充分、适当的证据，
对嘉兴凯益股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴凯益”）与凯迪生态
是否存在关联关系进行判
断。
根据中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的众
环审字（2018）012757 号审
计报告，截至 2017 年 12 月
31 日，凯迪生态应收嘉兴凯
益股权处置价款 7,726.08 万
20
元。
综上，保荐机构无法确定截
至 2017 年 12 月 31 日嘉兴凯
益欠凯迪生态的股权购买价
款是否构成关联方资金占
用。
（6）2017 年，凯迪生态对格
薪源生物质燃料安徽有限公
司、湖北格薪源生物质燃料
有限公司和湖南格薪源生物
质燃料有限公司三家子公司
实施资产剥离。该事项导致
格薪源生物质燃料安徽有限
公司、湖北格薪源生物质燃
料有限公司和湖南格薪源生
物质燃料有限公司三家公司
对凯迪生态的原内部单位资
金占用转变为外部关联方资
金占用。
2、关联交易问题
（1）2017 年 11 月 28 日，凯
迪生态代子公司格薪源向关
联方金湖科技支付 29,400.00
万元减资款，因为涉及多关
联主体之间的投资、债权债
务关系，最终具体支付方式
为由凯迪生态向关联方武汉
凯迪电力工程有限公司支付
29,400.00 万元。该交易构成
关联交易，未履行审议程序
和信息披露义务。
（2）2016 年 9 月，公司子公
司松原凯迪与中薪油化工签
订《松原凯迪绿色能源开发
有限公司年产 20 万吨合成油
项目工程总承包合同》，上述
交易构成关联交易，公司未
对该关联交易履行审议程序
和信息披露义务。
（3）保荐机构通过公开信息
查询，未获得足够证据判断
洋浦长江投资有限公司、嘉
兴凯益股权投资基金合伙企
21
业（有限合伙）和武汉百瑞
普提金股权投资基金中心
（有限合伙）是否为公司关
联方，而上市公司未能提供
关联方清单，因此保荐机构
无法判断公司与该三家公司
之间的交易是否属于关联交
易。
（4）鉴于公司存在关联交易
未履行审议程序且和信息披
露义务的情形；保荐机构核
查手段受限，未获得足够证
据判断洋浦长江投资有限公
司、嘉兴凯益股权投资基金
合伙企业（有限合伙）和武
汉百瑞普提金股权投资基金
中心（有限合伙）是否为公
司关联方。，保荐机构无法对
关联交易价格是否公允发表
明确意见，同时保荐机构无
法对是否不存在关联交易非
关联化的情形发表明确意
见。
7.对外担保 2018 年 3 月起，多家由公司 保荐机构已经密切关注公司经
担保的子公司出现到期债务 营状况，督促公司加强与公司债
未能清偿的情况，且存在多 权人的沟通，尽快采取措施化解
起到期未清偿被担保债务的 财务危机，逐步恢复公司正常的
情形。 生产经营。
8.收购、出售资产 见“二、公司存在的
见“二、公司存在的问题与采
取的措 6.关联交易” 问题与采取的措 6.
关联交易”
9. 其他业务类 别重 1、通过查阅公司三会文件和
公司公告，公司不存在履行
要事项（包括对外 审议程序的对外提供财务资
投资、证券投资、 助情况。同时，保荐机构要
求公司提供大额往来明细表
委托理财、财务资
及大额往来凭证，截至本报
助、套期保值等） 告出具日，保荐机构未取得 不适用
足够证据，无法进一步核查，
因此，保荐机构无法对公司
对外提供财务资助是否合法
合规并如实披露发表明确意
见。
22
2、2018 年 5 月 30 日，凯迪
工程向公司提交《关于越南
升龙项目工程公司、生态公
司合同价格调整的函》（凯迪
工程函[2018]06 号），要求对
越南升龙项目协议价格进行
调整。
凯迪工程委托湖北得伟君尚
律师事务所向凯迪生态提交
了签署日期为 2018 年 6 月 20
日的《律师函》。在上述资料
中，凯迪工程对于凯迪生态
关于越南升龙项目 EPC 交易
的项目完工进度、合同义务
的履行情况等提出了异议，
同时对凯迪生态预付凯迪工
程因承建生物质电厂、风水
电项目的工程款等往来余额
提出异议。
鉴于公司目前持续经营存在
重大风险，且截至本报告出
具日，公司未能向保荐机构
提供大额资金往来的记账凭
证及其附件，保荐机构无法
对大额资金往来是否具有真
实的交易背景及合理原、重
大投资或者重大合同履行过
程中是否不存在重大变化或
者风险发表明确意见。
10.发行人或其聘请 在尽职推荐阶段，发行人聘
请的证券服务机构能够按照
的中介机构配合保 有 关 法 律 法 规 出 具 专 业 意
荐工作的情况 见，并积极配合保荐机构的
协调和核查工作。
在持续督导阶段，会计师能
够配合保荐机构对有关事项
的核查工作，但配合力度与 不适用
沟通交流方面存在不足，未
能共享重要问题相关工作底
稿，从而使保荐机构无法核
查会计师的部分工作结论。
同时，由于上市公司提供持
续督导所需资料不及时、不
完备，且尽职调查手段受限，
23
保荐机构无法获取足够信息
审慎核查和验证会计师事务
所出具的部分专业意见。
11.其他（包括经营 1、凯迪生态 2018 年到期的
有息债务本息为 147.53 亿
环境、业务发展、 元，集中兑付金额巨大，期
财务状况、管理状 后已经发生多起债务违约，
并导致多起诉讼及部分银行
况、核心技术等方
账户被冻结。因流动性危机，
面的重大变化 大部分电厂停机待料，出现 不适用
情况） 拖欠员工工资以及违规使用
募集资金等情形，导致公司
持续经营存在重大不确定
性。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
发行人及股东承诺事项 履行承诺 因及解决措施
1、武汉金湖科技有限公司承诺对其所持有的凯
迪生态限售股的限售截止日从 2016 年 8 月 3 日 是 不适用
延长至 2018 年 8 月 3 日。
2、阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国
际新能源投资有限公司关于土地使用权证、房 是 不适用
产证、林权证的承诺
3、阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金
湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠
萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青
松等 13 家交易对方承诺：因凯迪生态 2015 年
发行股份购买资产取得的凯迪电力股份，自新
增股份取得之日起 36 个月内不得转让，此后按 是 不适用
照中国证监会与深交所的相关规定办理。本次
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投
资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资
24
基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、
武汉金湖科技有限公司五家机构投资者承诺：
因认购本次凯迪电力募集配套资金发行的股
份，在新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办
理。
4、阳光凯迪新能源集团有限公司关于避免同业
是 不适用
竞争、减少关联交易方面的承诺
由于保荐机
构核查手段
受限，无法收
集到足够证
据证明公司
查阅 2017 年
之前财务资
料包括会计
凭证等需经
凯迪生态第
一大股东阳
光凯迪有关
5、阳光凯迪新能源集团有限公司保证上市公司 人员审批，从
不适用
独立性的承诺 而无法对公
司人员、资
产、财务、机
构、业务等方
面是否独立
发表明确意
见。因此，保
荐机构无法
判断阳光凯
迪是否完全
履行了保证
上市公司独
立性的承诺。
6、阳光凯迪新能源集团有限公司关于办理《电
是 不适用
力业务许可证（发电类）》的承诺
7、阳光凯迪新能源集团有限公司关于部分核准
是 不适用
过期未建电厂的承诺
8、中盈长江国际新能源投资有限公司关于林业
是 不适用
资产业绩承诺
25
9、方正富邦基金管理有限公司；中山证券有限
责任公司；中国华电集团资本控股有限公司；
是 不适用
华宝信托有限责任公司关于新增股份限售的承
诺
2017 年 11 月，公司
收到湖北证监局
《关于对凯迪生态
环境科技股份有限
公司采取出具警示
函措施的决定》
（[2017]29 号），要
求公司提交书面整
改报告。公司在《关
于湖北证监局行政
监管措施决定书的
10、《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整 整改报告》（凯迪生
未履行完毕
改报告》（凯迪生态[2017]94 号）的整改措施 态[2017]94 号）的
整改措施中，明确
将制定《重大信息
内部报告制度》，截
至本报告出具日，
公司尚未发布该项
制度。公司对《关
于湖北证监局行政
监管措施决定书的
整改报告》中的整
改措施尚未履行完
毕。
公司第八届董事会
第三十三次会审议
通过了《关于使用
部分闲置募集资金
暂时补充流动资金
的议案》，使用 11.3
亿元闲置募集资金
11、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
否 暂时补充流动资
资金的公告 金，公司将严格按
照有关法律法规的
规定使用上述募集
资金，闲置募集资
金补充流动资金 12
个月有效期到期前
将及时、足额地将
26
该部分资金归还至
募集资金专户，不
会影响募集资金投
资计划的正常进
行。
截至本报告出具
日，由于债务危机、
经营困难、流动性
问题等原因，公司
尚未归还用于补充
的流动资金的募集
资金，且募集资金
投资项目受到重大
影响。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和深交所对保荐
机构或其保荐的发行人采取监管措施的 无
事项及整改情况
凯迪生态 2017 年度财务报告被中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表
示意见的审计报告，根据《深圳证券交易
3、其他需要报告的重大事项 所股票上市规则》等有关规定，深圳证券
交易所从 2018 年 7 月 2 日起，对凯迪生态
股票实行“退市风险警示”，实施风险警示
后凯迪生态的股票简称为*ST 凯迪。
（以下无正文）
27
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司 2017 年度保荐工作的报告》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司
年 月 日
28
| *ST凯迪：中德证券有限责任公司关于公司2017年度保荐工作的报告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2018-07-14 |
|
|
| 附件：公告原文 |
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