江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司以下事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行的《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《洪城水业关于公司 2018年非公开发行 A股股票预案的议案》、《洪城水业关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、公司控股股东水业集团参与认购非公开发行股票总数的20%，构成关联交
易。前述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国有资产监督
管理机构及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承
诺的独立意见
根据公司第六届十八次临时董事会会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。
我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，我们同意本次发行方案。
