证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临 2018－041
江西洪城水业股份有限公司
第六届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第六届监事会第十七次临时会议于 2018 年 7 月
12 日（星期四）下午四时在公司十二楼会议室召开。应出席会议监事 3 人，到
会监事 3 人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关
规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决
作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件的要求，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司监事
会认为公司符合非公开发行股票的条件。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行股票，本
次非公开发行股票具体方案如下。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
2、发行方式
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内择机发行。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象包括公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以
下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的 A 股股票。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 157,918,725 股（含 157,918,725
股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股
东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进
行相应调整。
水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 20%，最终认购股
份数量根据实际发行数量确定。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 111,800.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目类 序 计划投资总 拟使用募集
项目名称
别 号 额 资金金额
供水项目 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项
2 45,776.38 41,400.00
污水处理 目
项目 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
3 15,384.39 13,500.00
厂）一期工程项目
九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项
4 12,835.98 8,600.00
目
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项
5 9,609.29 8,700.00
目
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 3,931.67 3,500.00
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深
7 3,792.31 3,300.00
度处理项目
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程
8 3,676.95 3,300.00
项目
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标
9 2,999.27 2,600.00
改造工程项目
信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项
10 12,192.07 11,100.00
目
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工
11 8,357.81 7,600.00
程项目
合计 127,742.72 111,800.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
7、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法
律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
9、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
10、有发行决议的效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票的议案之日起 12 个月。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
11、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关
联交易。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
该议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核
准为准。
三、审议通过了《洪城水业关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。
（表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
临 2018－042）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《洪城水业关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关
填补措施的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》（公告编号：临 2018－044）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西洪城水业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》（公告编号：
临 2018－045）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议的议案》；
同意公司与南昌水业集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》；
同意公司控股股东南昌水业集团有限责任公司认购本次非公开发行的 A 股
股票。经核查，监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价
原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股
东利益的情况，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行事宜能够顺利实施，公司监事会同意提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责
任公司免于发出要约的议案》；
经核查，监事会认为：南昌水业集团有限责任公司认购本次非公开发行 A
股股票已触发了《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长
远发展，且南昌水业集团有限责任公司已承诺本次非公开发行结束后三十六个月
内不转让本次认购的股份，同意提交股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免
于发出要约。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理
厂二期扩建工程的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程的议
案》（公告编号：临 2018－046）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一八年七月十四日
