证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临 2018－040
江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董
事会第十八次临时会议于 2018 年 7 月 12 日（星期四）下午 14:30 在公司四楼会
议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2018 年 7 月 9 日起以专人送出方式、
电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事 11 人，
实际亲自参加会议并表决董事 6 人，董事万义辉先生、胡江华先生、万锋先生因
工作原因未能出席本次会议，万义辉先生、胡江华先生、万锋先生分别委托董事
邓建新先生、李钢先生、邵涛先生行使表决权；独立董事余新培先生、邓波女士
由于工作原因未能亲自出席本次会议，共同委托独立董事万志瑾女士行使表决权，
因此实际表决票数为 11 票。总有效票数为 11 票。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30
号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关规定，公司董
事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进
行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开
发行A股股票的条件。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行 A
股股票方案的议案》,会议同意将该议案提交股东大会逐项审议。
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
2、发行方式
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内择机发行。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象包括公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以
下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的 A 股股票。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 157,918,725 股（含 157,918,725
股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股
东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进
行相应调整。
水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 20%，最终认购股
份数量根据实际发行数量确定。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 111,800.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 计划投资总 拟使用募集
项目类别 项目名称
号 额 资金金额
供水项目 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项
2 45,776.38 41,400.00
目
九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
3 15,384.39 13,500.00
厂）一期工程项目
九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项
4 12,835.98 8,600.00
目
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项
5 9,609.29 8,700.00
目
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 3,931.67 3,500.00
污水处理
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深
项目 7 3,792.31 3,300.00
度处理项目
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程
8 3,676.95 3,300.00
项目
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标
9 2,999.27 2,600.00
改造工程项目
信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项
10 12,192.07 11,100.00
目
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工
11 8,357.81 7,600.00
程项目
合计 127,742.72 111,800.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
7、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法
律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
9、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
10、发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票的议案之日起 12 个月。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
11、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关
联交易。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
该议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核
准为准。
三、审议通过了《洪城水业关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西
洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《洪城水业关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西
洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪
城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2018－042）,会
议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《洪城水业关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取
相关填补措施的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
相关填补措施的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
西洪城水业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
公告》（公告编号：临 2018－044）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》,会议
同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
西洪城水业股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
的公告》(公告编号：临 2018－045）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认
购协议的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟向包括水业集团在内的不超过 10 名特定对象发行股份。鉴于控股股
东水业集团参与公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其相关规定，水业集团是公司的关联方，本次
交易涉及关联交易。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,会议同意将该议案提交
股东大会审议。
为保证公司本次非公开发行事宜能够顺利实施，公司董事会提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价
格的选择和确定等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承
销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非
公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，
除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海
证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已
确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进
度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次
募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际
情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内
调减募集资金投资项目；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转
授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责
任公司免于发出要约的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回
避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限
责任公司免于发出要约的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理
厂二期扩建工程的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处
理厂二期扩建工程的议案》。详见上海交易所网站（（www.sse.com.cn））《江西洪
城水业股份有限公司对外投资公告》（临 2018－046 号公告）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《洪城水业关于另行发出召开股东大会通知的议案》。
会议审议并一致通过了《洪城水业关于另行发出召开股东大会通知的议案》，
鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，待条件具备后，
公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时
发出召开公司股东大会的通知。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一八年七月十四日
