证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-095
中弘控股股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让框架性协议》的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式协议能
否签署存在不确定性。
2、中弘集团持有的本公司全部股份因股权质押及司法冻结合计
涉及债务 31.92 亿元，能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理
过户手续存在不确定。
3、股权受让方是否符合相关法律法规规定的合格境内持有人，
能否顺利完成股权过户尚存在不确定性。
4、除《股权转让框架性协议》约定的流动性支持外，新疆佳龙
尚未就协助中弘集团偿还债务、解除股权质押做出其他承诺。关于流
动性支持的具体金额及时间，在全面尽职调查后，根据中弘集团与债
权人协商确定的解决方案，新疆佳龙将在解决方案的基础上协商确定
具体的金额及时间。
中弘控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“中
弘股份”）接到控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集
团”）通知，中弘集团与新疆佳龙旅游发展股份有限公司（以下简称
“新疆佳龙”）于 2018 年 6 月 28 日共同签署了《股权转让框架性协
议》。
一、协议双方基本情况介绍
1、新疆佳龙旅游发展股份有限公司
统一社会信用代码：91653100MA77857J31
成立日期：2016 年 12 月 30 日
负责人：付博龙
注册资本：5,000 万元
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道南侧陕西大厦
1
8 层 05-01 号
经营范围：旅游管理服务；旅游咨询服务；旅游项目策划，房屋
出租，景区开发旅游。
新疆佳龙股权结构图如下：
佳龙投资集团有限公司（以下简称“佳龙集团”）股权结构图如
下：
由于付博佳、赵阳、刘海龙均为付博龙的亲属，四个自然人为一
致行动人，因此新疆佳龙和佳龙集团的实际控制人均为付博龙。佳龙
集团总部位于北京，公司主要业务分为文化旅游、房地产开发、特种
制造等几大板块。
新疆佳龙 2017 年度及 2018 年 1-5 月份的基本财务数据（未经审
计）如下：
（1）合并资产负债表情况
2
单位：元
项目 2018.5.30 2017.12.31
资产总额 865,582,831.91 795,698,580.5
其中：流动资产 108,813,812.00 269,538,543.1
负债总额 579,811,437.68 561,476,521.8
其中：流动负债 574,682,697.68 556,347,781.82
股东权益 285,771,394.23 234,222,058.68
（2）合并利润表情况
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
营业收入 14,206,811.35 64,034,384.44
营业利润 12,367,038.56 43,114,851.7
利润总额 -13,977,714.00 -18,677,578.62
净利润 -13,977,714.00 -19,363,074.23
通过国家企业信用信息公示系统查询，新疆佳龙和佳龙集团均不
是失信被执行人。
2、中弘卓业集团有限公司
统一社会信用代码：91650100767500449G
负责人：王继红
注册资本：60,000 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街
258 号数码港大厦 2015-431 号
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
中弘集团持有本公司股份 2,227,657,410 股，占本公司全部股权
比例的 26.55%，为本公司控股股东。
王永红先生持有中弘集团 100%股权，为本公司实际控制人。王
永红先生知悉并认可本次股权受让事宜。
二、《股权转让框架性协议》的主要内容
甲方（转让方）：中弘卓业集团有限公司
乙方：新疆佳龙旅游发展股份有限公司
3
协议主要条款摘要如下：
1、甲方拟将所持有的中弘股份 2,227,657,410 股股份（以下简
称“标的股份”）转让给乙方，占中弘股份总股本的 26.55%，转让完
成后乙方将成为中弘股份的控股股东。
2、标的股份的转让价款由双方另行协商确定并签署协议予以约
定。
3、乙方同意给甲方提供一定的流动性支持，帮助甲方化解目前
面临的债务危机。甲方承诺上述流动性首先用于解决甲方及中弘股份
之间相关未清偿的债务，不得挪作他用。
4、鉴于因甲方的债务问题，标的股份存在多项查封，甲方负责
与债权人协商解决标的股份的查封、股权质押等过户障碍，不存在过
户障碍、能够顺利过户时，签署正式的股权转让协议。
5、乙方承诺在受让标的股份后，按照上市公司的监管要求，拟
将相关项目注入中弘股份。
6、重组的实施、推进本次重组以下述条件成熟为先决条件：
（1）甲方与中弘集团、中弘股份的相关债权人就债务重组初步
达成谅解备忘；
（2）甲方向乙方提供的关于中弘集团、中弘股份的资产与负债
信息披露真实、全面、完整，除中弘集团、中弘股份已向乙方披露的
资产、负债、股权及资产查封信息事项外，不存在任何对乙方、平台
公司、乙方指定的第二方或重组安排产生影响的任何事实、未披露负
债及或有事项；
（3）中弘集团提供给乙方关于中弘集团、中弘股份资产、负债
等信息、资料、声明均为真实、准确、完整且无误导;并且这些信息
和内容公允、全面反映了中弘集团、中弘股份及相关主体的情况。上
述信息和资料不存在事实上的错误，也未遗漏相关事实。所提供的与
债务、责任、税项、罚款和义务的有关信息和资料均为真实、准确、
完整且无误导，并不因基准日、股转手续完成日的确定而在任何方面
被免除或者受到影响。
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（4）本框架协议签署后，乙方将聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构对甲方、中弘股份进行全面尽职调查，甲方予以全力配
合和协助，同时负责协调中弘股份予以积极配合。双方将根据尽调结
果协商交易方案，并及时安排签署正式转让协议。
7、协议约定的生效条件为：“协议自双方盖章、授权代表签字之
日起生效”，即自 2018 年 6 月 28 日生效。
8、协议约定的修改或变更安排为：“本协议的任何修改及变更应
经有关当事人协商一致并采用书面形式”。
9、协议约定的违约责任为：“本协议各方应严格履行合同义务，
违约方除了应继续按照本协议约定履行义务外，还应就其违约行为赔
偿守约方因此遭受的全部经济损失”。
10、协议还对税费的负担、双方的声明与保证、排他性条款、争
议解决等进行了约定。
三、本次收购的资金来源及资金实力情况
本次收购的资金来源于新疆佳龙自有资金和自筹资金。截止 2018
年 6 月 30 日，佳龙集团总资产为 306.33 亿元，总负债 150.20 亿元，
资产负债率为 49.03%，所有者权益 156.10 亿元，2017 年营业收入
199.06 亿元，2018 年上半年营业收入 96.01 亿元（财务数据未经审
计）。佳龙集团财务状况良好，具有较强的融资能力及融资空间，能
够为本次交易提供较强的资金筹措保证。
四、对公司的影响
根据《股权转让框架性协议》，新疆佳龙将受让中弘集团持有的
中弘股份全部股权，若上述重组相关方案实施完成，公司控股权将发
生变更，公司将按照法律规定履行信息披露义务（包括但不限于披露
详式权益变动报告书等）。
《股权转让框架性协议》将涉及到债务重组、资产注入等事项，
本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审
批程序，并及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
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目前签订的仅为股权转让框架性协议，最终股权转让能否完成尚
存在不确定，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，且
协议中所述的相关条件成熟后方能实施，正式股权转让协议能否最终
签署尚存在不确定性。
公司将积极关注该股权转让事项进展情况，严格按照法律法规履
行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
中弘集团与新疆佳龙共同签署的《股权转让框架性协议》。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2018年7月12日
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