退市海医(600896)_公司公告_*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-07-13
股票代码：600896 股票简称：ST 海投上市地点：上海证券交易所览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出售方标的资产交易对方览海医疗产业投资股份上海海盛上寿融资租赁有限公司上海览海洛桓投资有限公司有限公司 50%股权独立财务顾问签署日期：二〇一八年七月览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易各方声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 1 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、证券服务机构声明本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 2 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录交易各方声明 ................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ...................................................................................... 1 二、交易对方声明 ...................................................................................... 1 三、证券服务机构声明 ............................................................................... 2 目录 .............................................................................................................. 3 释义 ............................................................ 8 重大事项提示 ................................................................................................. 11 一、本次交易的方案概述 ......................................................................... 11 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................ 12 三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 ......... 12 四、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................... 13 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 18 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................................ 20 七、其他重要事项 .................................................................................... 24 重大风险提示 ..................................................... 25 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 25 二、本次重组后上市公司经营风险 ........................................................... 26 三、相关行业风险 .................................................................................... 27 四、其它风险 ........................................................................................... 28 第一章本次交易概况 ............................................. 29 一、本次交易的背景 ................................................................................. 29 二、本次交易的目的 ................................................................................. 30 3 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................ 31 四、本次交易的方案概述 ......................................................................... 32 五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 ......... 33 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 34 第二章上市公司基本情况 ......................................... 37 一、基本信息 ........................................................................................... 37 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 37 三、本次交易前股本结构 ......................................................................... 41 四、控股股东和实际控制人情况 ............................................................... 41 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 43 六、主营业务发展情况 ............................................................................. 44 七、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 50 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............. 51 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 51 第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 52 一、交易对方基本情况 ............................................................................. 52 二、交易对方其他事项说明 ...................................................................... 56 第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 58 一、基本情况 ........................................................................................... 58 二、主要资产权属情况 ............................................................................. 60 三、主要负债和担保情况 ......................................................................... 62 四、主营业务发展情况 ............................................................................. 63 五、主要财务数据 .................................................................................... 65 4 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、股权权属情况 .................................................................................... 66 七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 66 八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................................... 66 九、其他事项说明 .................................................................................... 66 第五章标的资产评估情况 ............................................................................ 69 一、本次标的资产的评估基本情况 ........................................................... 69 二、本次标的资产的评估具体情况 ........................................................... 70 三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............. 97 四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................. 102 第六章本次交易主要合同 .......................................................................... 104 一、《股权转让协议》主要内容............................................................... 104 第七章本次交易的合规性分析................................................................... 110 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 110 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.............................................................................................................. 113 第八章管理层讨论与分析 .......................................................................... 115 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 115 二、本次交易标的资产分析 .................................................................... 131 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 159 第九章财务会计信息 ................................................................................. 173 一、览海投资合并财务报表 .................................................................... 173 二、海盛上寿合并财务报表 .................................................................... 176 三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................. 179 5 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争和关联交易 ...................................................................... 182 一、同业竞争 ......................................................................................... 182 二、关联交易 ......................................................................................... 186 第十一章风险因素 .................................................................................... 191 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 191 二、本次重组后上市公司经营风险 ......................................................... 192 三、相关行业风险 .................................................................................. 193 四、其它风险 ......................................................................................... 194 第十二章其他重要事项 ............................................................................. 195 一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 195 二、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................. 196 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ................................ 197 四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 .......................... 198 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 198 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 198 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 200 八、上市公司股票停牌前股价波动说明 .................................................. 203 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 204 第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ........................... 208 一、独立董事意见 .................................................................................. 208 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 209 三、律师核查意见 .................................................................................. 210 6 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章相关中介机构 ............................................................................. 212 一、独立财务顾问 .................................................................................. 212 二、法律顾问 ......................................................................................... 212 三、审计机构 ......................................................................................... 212 四、资产评估顾问 .................................................................................. 213 第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................................................................................... 214 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 214 二、独立财务顾问声明 ........................................................................... 215 三、法律顾问声明 .................................................................................. 216 四、审计机构声明 .................................................................................. 217 五、资产评估机构声明 ........................................................................... 218 第十六章备查文件及备查地点................................................................... 219 一、备查文件 ......................................................................................... 219 二、备查地点 ......................................................................................... 219 7 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：览海投资、上市公司、公司、指览海医疗产业投资股份有限公司本公司标的公司、海盛上寿、被评指上海海盛上寿融资租赁有限公司估单位交易对方、览海洛桓指上海览海洛桓投资有限公司本次交易、本次重组、本次览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有重大资产重组、本次重大资指限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权的产出售行为标的资产、标的股权、拟出指上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权售资产、交易标的评估基准日指 2017 年 12 月 31 日交割日指标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日交割审计基准日指交割日的当月月末之日览海集团指览海控股（集团）有限公司览海上寿指上海览海上寿医疗产业有限公司上海人寿指上海人寿保险股份有限公司览海有限指上海览海投资有限公司东方富利指东方富利国际有限公司览海康复指上海览海康复医院有限公司览海医疗指上海览海医疗投资有限公司华山医院指复旦大学附属华山医院骨科医院指上海览海西南骨科医院有限公司华山医疗指上海华山览海医疗中心有限公司上海览海门诊部、览海门诊指上海览海门诊部有限公司部外滩医院指以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院上海怡合门诊部、怡合门诊指上海怡合览海门诊部有限公司部和风置业指上海和风置业有限公司外滩集团指上海外滩投资开发（集团）有限公司 2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签国际医疗生态健康城项目指署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，拟建设国际医疗生态健康城中国海运指中国海运（集团）总公司中远集团指中国远洋运输（集团）总公司 8 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中远海运散运指中远海运散货运输有限公司中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输中海发展指股份有限公司中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发中海集运指展股份有限公司中海散运指中海散货运输有限公司中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限中海绿舟指公司中散集团指中远散货运输（集团）有限公司深圳三鼎指深圳市三鼎油运贸易有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医中海海盛指疗产业投资股份有限公司海南海盛指海南海盛航运有限公司中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司广州振华指广州振华船务有限公司渤海金控指渤海金控投资股份有限公司宝德股份指西安宝德自动化股份有限公司华铁科技指浙江华铁建筑安全科技股份有限公司东海租赁指山东东海融资租赁股份有限公司利驰股份指上海利驰智能装备股份有限公司子西租赁指子西租赁股份有限公司康安租赁指浙江康安融资租赁股份有限公司思福租赁指海航思福租赁股份有限公司福能租赁指福建福能融资租赁股份有限公司融信租赁指融信租赁股份有限公司中国康富指中国康富国际租赁股份有限公司《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资《股权转让协议》指有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资《补充协议》指有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》《公司章程》指《览海医疗产业投资股份有限公司章程》商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 9 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《26 号准则》指号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《重组指引》指《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所天职国际会计师、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）众华评估、评估机构指上海众华资产评估有限公司最近两年、报告期指 2016 年、2017 年最近三年指 2015 年、2016 年、2017 年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元交易日指上海证券交易所营业日注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。 10 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示一、本次交易的方案概述（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04% 。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。具体情况详见本报告书“第五章标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。 11 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过； 2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意； 3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业 12 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：单位：万元是否构成重大资项目标的公司上市公司占比产重组资产总额 86,601.77 428,341.72 20.22% 否营业收入 4,411.10 4,411.12 100.00% 是资产净额 52,350.16 167,355.70 31.28% 否注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。四、本次重组相关各方做出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容关于所提供资料真本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不实、准确、完整的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实承诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司关于不涉嫌犯罪或法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调违法违规的承诺查的情形。关于最近三年未受本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或过行政处罚或刑事任何刑事处罚。处罚的承诺上市公司关于最近三年未受本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿过交易所处分的承还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管诺措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿 50%的股权。关于出售资产完整 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利的说明其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在上市公司全关于提供资料真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、体董事和高实、准确、完整的准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。级管理人员承诺 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 13 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。关于无犯罪记录及 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或诚信良好的承诺任何刑事处罚。 3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措填补即期回报措施施的执行情况相挂钩。得以切实履行的承五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身诺职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、关于诚信良好的承未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证诺券交易所公开谴责等不诚信行为。 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不上市公司全存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实体监事关于提供资料真性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。实、准确、完整的 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反反担保的承诺担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。览海洛桓本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易关于无处罚记录的被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；声明和承诺不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社 14 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完关于所提供资料真整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在实、准确、完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者承诺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收关于本次重大资产入达到览海投资 2017 年度经审计营业收入的 30%之日出售交割相关条件起 30 日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更的承诺登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公关于减少和规范关正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程联交易的承诺序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉关于无处罚记录的嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。声明和承诺 2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 1、保证上市公司的人员独立关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立的承诺 4、保证上市公司的资产独立览海有限 5、保证上市公司的业务独立 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的关于避免同业竞争产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情的承诺况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公 15 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预填补即期回报措施上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。得以切实履行的承 2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上诺市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公关于减少和规范关正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程联交易的承诺序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反反担保的承诺担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务览海集团不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该关于避免同业竞争项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、的承诺或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反 16 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公关于规范关联交易平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按的承诺照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 1、保证上市公司的人员独立关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立的承诺 4、保证上市公司的资产独立 5、保证上市公司的业务独立 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案关于无处罚记录的调查的情形。声明和承诺 2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实密春雷质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在关于避免同业竞争实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未的承诺来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市填补即期回报措施公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。得以切实履行的承本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公诺司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何资产完整性的承诺抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦函不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。海盛上寿 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉关于无处罚记录的嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。承诺 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。 17 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：单位：万元 2017 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 4,411.12 0.02 -4,411.10 营业利润 -68,923.59 -70,743.60 -1,820.01 利润总额 -68,939.02 -70,759.08 -1,820.06 净利润 -69,440.74 -70,762.34 -1,321.60 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -69,960.80 -660.80 润每股收益（元） -0.80 -0.80 0.00 毛利率 87.54% 46.33% - 2016 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 85,422.43 81,887.52 -3,534.91 营业利润 -38,416.11 -31,245.27 7,170.84 利润总额 -38,588.72 -31,384.36 7,204.37 净利润 -43,240.55 -35,669.11 7,571.44 18 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于母公司所有者的净利 -45,936.69 -37,850.98 8,085.72 润每股收益（元） -0.57 -0.47 0.10 毛利率 8.66% 4.72% - 本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，可以在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密 19 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见 “第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。六、本次交易对中小投资者权益保护安排为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 20 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。（二）网络投票及关联方回避表决根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。（三）资产定价公允、公平、合理本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。（四）过渡期损益承担安排本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属”。（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： 1、集中资源开展医疗健康业务本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延 21 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。 2、加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 22 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下： “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （六）提供网络投票平台公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 23 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、其他重要事项本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 24 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于: 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。（三）标的资产评估增值风险本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础确定。 25 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。（四）本次交易价款及时足额支付的风险根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》、补充协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。（五）本次交易存在交割延后的风险根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到 2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。二、本次重组后上市公司经营风险（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可 26 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。（二）上市公司股票被暂停上市的风险由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。三、相关行业风险（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍 27 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。四、其它风险（一）上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。 28 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况一、本次交易的背景（一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由 2010 年的 58.38 亿次增加到 2017 年的 81.00 亿次，增长 38.75%。与此同时，公立医院数量从 2010 年的 13,850 家下降至 2017 年的 12,602 家，数量下降 9.01%。公立医院整体的医疗卫生资源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民营医院总量已发展至 1.8 万家，远超公立医院的 1.2 万家。2017 年 1-11 月民营医院诊疗人次达 4.2 亿人次，同比提高 17%，民营医院数量及其提供的服务量均呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。2017 年 5 月，国务院办公厅印发的《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号）明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。（二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 60 亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业 29 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）链立体型医疗服务上市平台。截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合公司业务资源。二、本次交易的目的（一）本次重组有利于集中主营业务，推动公司高端医疗业务发展公司于 2016 年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。截至本回复出具日，公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业。基于整体考量，公司于 2016 年初设立融资租赁公司，主要系上市公司从传统航运行业转型为健康服务产业过渡期产业，意在医疗资产释放利润前保证上市公司的持续经营能力。后续，公司竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权（原黄浦区中心医院）等，为公司医疗板块长期发展打下了基础。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。通过本次交易，通过出售持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，本次重大资产出售暨转让海盛上寿 50%股权，从短期来看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。（二）本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力公司 2017 年度主营业收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易后，公司将集中精力发展医疗健康服务业务，其持续经营能力将主要依托公司览海门诊部、怡合门诊部业务收入。未来公司的利润实现将主要依靠公司览海康复医院、 30 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西南骨科医院及外滩国际医院等相关资产的正式投产运营以及公司整体医疗产业与保险业务的合作佣金等。公司览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院已经开始施工建设，预计分别于 2020 年、2021 年、2024 年正式投入运营。通过本次交易，公司出售其持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入将有所降低。公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业，将为公司带来营业收入及现金流。结合公司的经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，公司业绩将持续增长。同时，为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。” 综上，本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力。三、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过； 2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。 3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。 31 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的方案概述（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04% 。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果 32 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定。五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：单位：万元是否构成重项目标的公司上市公司占比大资产重组资产总额 86,601.77 428,341.72 20.22% 否营业收入 4,411.10 4,411.12 100.00% 是资产净额 52,350.16 167,355.70 31.28% 否注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 33 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：单位：万元 2017 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 4,411.12 0.02 -4,411.10 营业利润 -68,923.59 -70,743.60 -1,820.01 利润总额 -68,939.02 -70,759.08 -1,820.06 净利润 -69,440.74 -70,762.34 -1,321.60 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -69,960.80 -660.80 润每股收益（元） -0.80 -0.80 0.00 毛利率 87.54% 46.33% - 2016 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 85,422.43 81,887.52 -3,534.91 营业利润 -38,416.11 -31,245.27 7,170.84 利润总额 -38,588.72 -31,384.36 7,204.37 净利润 -43,240.55 -35,669.11 7,571.44 34 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于母公司所有者的净利 -45,936.69 -37,850.98 8,085.72 润每股收益（元） -0.57 -0.47 0.10 毛利率 8.66% 4.72% - 本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密 35 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见 “第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 36 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称览海医疗产业投资股份有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公曾用名司成立日期 1993 年 4 月 2 日企业性质其他股份有限公司（上市）注册资本 86909.907500 万元法定代表人密春雷统一社会信用代码 91460000284077535Y 注册地址海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；经营范围高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股本变动情况（一）设立及首次公开发行情况 1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6 号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。 1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00 元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 9,250.00 55.49% 募集法人股 750.00 4.50% 内部职工股 2,500.00 15.00% 37 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份类型持股数量（万股）持股比例非上市流通股份合计 12,500.00 74.99% 人民币普通股 4,170.00 25.01% 已上市流通股合计 4,170.00 25.01% 股份总数 16,670.00 100.00% （二）1997 年配股经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 9,250.00 49.54% 募集法人股 751.05 4.02% 内部职工股 3,250.00 17.41% 未上市流通股份合计 13,251.05 70.97% 人民币普通股 5,421.00 29.03% 已上市流通股份合计 5,421.00 29.03% 股份总数 18,672.05 100.00% （三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 13,875.00 49.54% 募集法人股 1,126.58 4.02% 内部职工股 4,875.00 17.41% 未上市流通股份合计 19,876.58 70.97% 人民币普通股 8,131.50 29.03% 已上市流通股份合计 8,131.50 29.03% 股份总数 28,008.08 100.00% 38 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）1999 年配股经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人股 14,992.50 47.25% 募集法人股 1,127.96 3.56% 未上市流通股份合计 16,120.46 50.81% 社会公众股 15,607.80 49.19% 已上市流通股份合计 15,607.80 49.19% 股份总数 31,728.26 100.00% （五）2006 年股权分置改革经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至 2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份 8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置实施后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人持有股份 12,292.50 27.49% 社会法人持有股份 3,827.95 8.56% 有限售条件的流通股份合计 16,120.45 36.05% 人民币普通股 28,596.15 63.95% 无限售条件的流通股份合计 28,596.15 63.95% 股份总数 44,716.60 100.00% （六）2008 年利润分配经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。 39 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人持有股份 15,980.25 27.49% 有限售条件的流通股份合计 15,980.25 27.49% 人民币普通股 42,151.33 72.51% 无限售条件的流通股份合计 42,151.33 72.51% 股份总数 58,131.58 100.00% （七）2015 年第一大股东股权协议转让中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。（八）2016 年非公开发行股票 2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例社会法人持有股份 29,197.08 33.43% 有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.43% 人民币普通股 58,131.58 66.57% 无限售条件的流通股份合计 58,131.58 66.57% 股份总数 87,328.66 100.00% （九）2016 年回购股份 2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议 40 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于 416.67 万股。2016 年 11 月 7 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 1 月 18 日，公司完成股份回购，回购股份总额 418.75 万股。回购前公司总股本为 87,328.66 万股，回购后公司总股本变为 86,909.91 万股。本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例社会法人持有股份 29,197.08 33.59% 有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.59% 人民币普通股 57,712.83 66.41% 无限售条件的流通股份合计 57,712.83 66.41% 股份总数 86,909.91 100.00% 三、本次交易前股本结构截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 上海览海投资有限公司 30,414.39 35.00% 2 上海览海上寿医疗产业有限公司 8,200.00 9.44% 3 中国海运集团有限公司 7,780.25 8.95% 4 上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1 2,017.03 2.32% 5 张福民 821.40 0.95% 6 赵周生 812.18 0.93% 7 黄荣 682.09 0.78% 8 王海荣 472.40 0.54% 9 蔡红 407.18 0.47% 10 河北港口集团有限公司 380.00 0.44% 合计 51,986.93 59.82% 四、控股股东和实际控制人情况（一）产权控制关系结构图 41 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：注：密伯元系密春雷的父亲（二）控股股东及实际控制人 1、控股股东情况览海有限持有上市公司 35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：公司名称上海览海投资有限公司成立日期 2015 年 4 月 20 日注册资本 10,000 万人民币法定代表人密春雷统一社会信用代码 91310115332590449N 住所中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 2、实际控制人情况截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司 35.00%的股份，为其控股股东；览海上寿持有上市公司 9.44%的股份，与览海有限合计持有公司 44.44%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资的实际控制人。（三）最近六十个月控制权变动情况 42 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。 2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司 33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，览海有限与览海上寿合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。五、最近三年重大资产重组情况本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，并于 2016 年竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权及债权等，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：（一）海南海盛 100%股权转让 2016 年 11 月 7 日，经过公司 2016 年第三次临时股东大会审议，公司将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下： 43 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元出售方交易标的标的账面值标的评估值交易总对价购买方览海投资（原中海南海盛 147,699.95（含中远海运中远海运 29,252.70 6,132.64 海海盛） 100%股权散运代偿债务金额）散运深圳三鼎广州振华 26,211.85 25,817.67 25,817.67 中远海能 43%股权上述资产已经于 2016 年 11 月完成交割，并完成交易对价的支付。（二）竞买和风置业 95%股权及债权 2016 年 12 月 20 日，经过公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上市公司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的综合性高端医疗机构。截至 2017 年 1 月 26 日，外滩集团持有的和风置业 95% 股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。六、主营业务发展情况（一）行业发展情况本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个性化需求的专科及综合性医疗服务。 1、我国高端医疗服务行业发展特点随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全的特点而得到社会的广泛需求。高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2） 44 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利于高端医疗服务的发展。 2、中国高端医疗服务发展机遇（1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。 2000 40% 35% 1500 30% 25% 1000 20% 15% 500 10% 5% 0 0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 城镇居民人均医疗保健支出（元）农村居民人均医疗保健支出（元）增长率-城镇增长率-农村数据来源：中国统计局（2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励 45 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602 家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示： 30000 70% 25000 60% 50% 20000 40% 15000 30% 10000 20% 5000 10% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 公立医院数量（家）民营医院数量（家）公立医院数量比民营医院数量比数据来源：中国统计局（二）公司主营业务本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开始营业。 2018 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,190.67 万元（未经审计），同比增长 59.56%，主要系 2018 年公司的览海门诊部开业运营，导致公司营业收入增加，但是由于公司医疗业务处于起步阶段，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入 46 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有限。公司 2018 年第一季度的营业总成本较上年同期出现较大幅度增长，主要系览海门诊部开始营业，其员工工资、房屋租金及前期推广费用增加导致相关成本增加。公司 2018 年 1-3 月的公司净利润为-666.01 万元（未经审计），归母净利润为-722.88 万元（未经审计）。2018 年第一季度公司经营业绩主要情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月营业总收入 1,190.67 746.20 -融资租赁业务收入 870.99 746.20 -医疗健康业务收入 319.68 - 营业总成本 6,127.89 3,684.87 公允价值变动损益 12,615.22 -15,855.93 投资收益 -8,266.91 - 净利润 -666.02 -18,874.56 归母净利润 -722.88 -18,620.81 注：财务数据未经审计。同时，2018 年一季度，公司通过集中竞价、大宗交易的方式减持 4,963.09 万股东华软件股票，经初步测算，扣除成本和相关税费后，对公司当期利润贡献约为 3,300 万元。根据相关会计准则及中国证监会相关规定，览海投资本次出售海盛上寿 50% 股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资本公积。另一方面，本次出售标的资产在出售交割日前形成的归属于上市公司股东净利润归上市公司所有。上述事项合计可为上市公司带来 1.7 亿元左右的利润贡献（最终收益以审计结果为准）。公司高端医疗服务行业基本情况如下： 1、览海门诊部公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000 平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和 47 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9 家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。 2、怡合门诊部怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24 小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。 2018 年 1-6 月，由于览海门诊部、怡合门诊部开业时间较短，尚处于品牌推广初期，门诊部发展涉及前期费用投入较大，览海门诊部实现营业收入 514.85 万元、净利润-4,648.71 万元（未经审计）；怡合门诊部实现营业收入 41.99 万元、净利润-462.43 万元（未经审计）。同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大 48 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营情况将会有较大程度的提升。 3、览海康复医院览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工建设，在 2020 年初正式投入运营。 4、览海西南骨科医院览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400 个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，在 2021 年正式投产运营。 5、外滩医院览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地 5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病 49 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，并于 2024 年正式投入运营。公司览海门诊部于 2018 年 2 月 3 日营业，怡合门诊部于 2018 年 5 月 28 日营业，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。截至 2018 年 5 月末，上述医疗板块各项目整体建设进度及后续投资计划如下：后续投资金额项目预计营业时间预计建设完成时间（亿元）览海门诊部已经营业 - 0.37 怡合门诊部已经营业 - 0.09 览海康复医院 2020 年 2019 年 5.01 览海西南骨科医院 2021 年 2020 年 12.32 外滩医院 2024 年 2023 年 8.33 注：上述后续投资金额中包括览海门诊部、怡合门诊部尚未支付的工程及设备尾款等。 6、融资租赁业务公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。七、主要财务数据及财务指标本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号），公司 2016 年及 2017 年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：单位：万元项目 2017/12/31 2016/12/31 资产总额 428,341.72 436,703.71 50 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负债总额 231,000.61 166,452.87 所有者权益合计 197,341.10 270,250.84 归属于母公司所有者权益合计 167,355.70 241,656.00 资产负债率 53.93% 38.12% 加权平均净资产收益率 -34.24% -23.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -8.10% -42.90% 基本每股收益（元） -0.80 -0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.19 -1.05 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 4,411.12 85,422.43 利润总额 -68,923.59 -34,478.22 净利润 -69,440.74 -43,240.55 归属于母公司所有者的净利润 -69,300.00 -45,936.69 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 51 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况一、交易对方基本情况（一）基本信息本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：公司名称上海览海洛桓投资有限公司企业性质其他有限责任公司成立日期 2015 年 11 月 26 日住所中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室法定代表人密春雷注册资本 60,000 万人民币统一社会信用代码 91310000MA1K331F08 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海控股（集团）有限公司基本情况如下：公司名称览海控股（集团）有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期 2003 年 9 月 25 日住所中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室法定代表人密春雷注册资本 600,000 万人民币统一社会信用代码 913100007547803730 投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服经营范围务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）交易对方历史沿革览海洛桓由览海集团出资设立。2015 年 11 月 26 日，览海洛桓收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结构如下： 52 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 览海控股（集团）有限公司 60,000 100.00% 合计 60,000 100.00% 自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。（三）交易对方控股股东历史沿革 1、设立览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于 2003 年 9 月 25 日，成立时注册资本 5,000.00 万元，其中密春雷出资 4,000.00 万元，密伯元出资 1,000.00 万元。 2、历次增资情况览海集团经过 8 次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由 5,000 万元增至 60,000 万元，其具体情况如下：单位：万元增资日期增资前注册资本增资后注册资本 2004 年 2 月 20 日 5,000.00 8,000.00 2013 年 11 月 5 日 8,000.00 16,000.00 2013 年 11 月 27 日 16,000.00 21,000.00 2015 年 6 月 16 日 21,000.00 50,000.00 2016 年 2 月 15 日 50,000.00 100,000.00 2016 年 4 月 5 日 100,000.00 200,000.00 2016 年 9 月 6 日 200,000.00 300,000.00 2016 年 10 月 21 日 300,000.00 600,000.00 （四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓 100%股权，系览海洛桓控股股东；密春雷持有览海集团 99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股权控制图如下： 53 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）关联关系说明交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。（六）主营业务情况览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。（七）主要财务数据截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 102,666.28 60,000.00 负债总额 42,671.12 3.12 所有者权益合计 59,995.16 59,996.88 归属于母公司的所有者权益合计 59,995.16 59,996.88 54 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 2017 年度 2016 年度营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 营业利润 -1.72 -3.12 利润总额 -1.72 -3.12 净利润 -1.72 -3.12 归属于母公司所有者净利润 -1.72 -3.12 根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第 099 号》审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018] 第 01-0185 号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 1,934,322.12 2,003,936.56 负债总额 967,059.46 1,269,156.10 所有者权益合计 967,262.66 734,780.46 归属于母公司的所有者权益合计 822,422.17 504,135.41 项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 39,615.60 115,129.98 营业总成本 65,802.15 171,966.43 营业利润 49,394.88 -1,666.28 利润总额 49,373.80 14,841.78 净利润 17,829.93 5,335.28 归属于母公司所有者净利润 50,883.37 13,366.71 （八）下属主要企业情况截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：单位：万元企业名称成立时间注册资本览海集团出资比例上海览海汽车发展有限 2016 年 5 月 23 日 10,000.00 100.00% 公司上海棣恩企业管理有限 2015 年 12 月 28 日 18,000.00 100.00% 公司 55 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业名称成立时间注册资本览海集团出资比例上海览海洛桓投资有限 2015 年 11 月 26 日 60,000.00 100.00% 公司上海览海上寿医疗产业 2015 年 5 月 13 日 60,800.00 51.00% 有限公司上海览海投资有限公司 2015 年 4 月 20 日 10,000.00 100.00% 上海中瀛览海房地产开 2013 年 2 月 5 日 48,000.00 100.00% 发有限公司内蒙古中瀛天山能源开 2006 年 7 月 11 日 20,000.00 49.00% 发有限公司上海中瀛建德房地产开 2005 年 8 月 22 日 5,000.00 65.00% 发有限公司上海中瀛商务有限公司 2004 年 2 月 26 日 100.00 90.00% 上海中瀛工业科技研究 2003 年 11 月 14 日 1,000.00 100.00% 有限公司上海崇明公路养护工程 2000 年 4 月 6 日 2,000.00 98.5% 有限公司二、交易对方其他事项说明（一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者 56 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 57 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章交易标的基本情况一、基本情况（一）基本信息公司名称上海海盛上寿融资租赁有限公司企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）住所中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 1 幢四层 496 室法定代表人姚忠注册资本 50,000 万人民币元成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91310000MA1K377B7Q 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的经营范围商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、2016 年 1 月设立海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015 年 12 月 12 日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015 年 12 月 24 日，海盛上寿收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。 2016 年 1 月 27 日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 中海海盛 25,000 50.00% 2 中海绿舟 12,500 25.00% 3 上海人寿 12,500 25.00% 合计 50,000 100.00% 根据天职国际会计师于 2016 年 3 月 18 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕 58 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8413 号）审验，截至 2016 年 3 月 17 日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资本 5 亿元整，全部以货币出资。自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署日，海盛上寿的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 览海投资 25,000 50.00% 2 东方富利 12,500 25.00% 3 上海人寿 12,500 25.00% 合计 50,000 100.00% 2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（三）下属企业情况 1、基本情况截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司基本情况如下：持股比例公司名称主要经营地注册地成立日期业务性质（%）直接间接海弘（香港）实香港香港 2016 年 5 月 25 日融资租赁 100 业有限公司 2、历史沿革海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。 3、主要业务海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。 4、主要财务最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要 59 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财务数据情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 19,349.32 19,334.63 净资产 889.32 991.96 归属于母公司所有者权益 889.32 991.96 项目 2017 年 2016 年营业收入 - - 净利润 -102.64 -8.04 归属于母公司所有者的净利 -102.64 -8.04 润（四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷，其控制结构如下图所示：密春雷密伯元 99.00% 1.00% 览海集团 100.00% 51.00% 20.00% 49.00% 览海有限览海上寿上海人寿 35.00% 9.44% 2.32% 东方富利览海投资 25.00% 50.00% 25.00% 海盛上寿二、主要资产权属情况（一）主要资产 1、资产整体情况截至 2017 年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768 号审计报告，海盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下： 60 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日货币资金 1,633.37 预付款项 0.56 其他应收款 2,192.93 一年内到期的非流动资产 23,580.20 其他流动资产 1.12 长期应收款 58,552.81 固定资产 12.75 递延所得税资产 95.03 其他非流动资产 533.00 资产合计 86,601.77 报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。 2、土地使用权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。 3、房屋所有权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。 4、房屋租赁情况截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共 2 处，具体情况如下：租赁面积承租方出租方租赁期限座落（平方米）上海佳寿房 2018 年 4 月 1 上海市浦东新区世纪大道海盛上寿地产开发有日至 2021 年 3 500.715 201 号 9 层限公司月 31 日 2017 年 12 月中国（上海）自由贸易试验上海懿帝实海盛上寿 11 日至 2018 年区富特东一路 458 号一幢楼 20.00 业有限公司 12 月 10 日 4 层 496 室 5、知识产权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的 61 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专利、尚无取得计算机软件著作权。（二）权利限制及其他情形截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、主要负债和担保情况（一）主要负债截至 2017 年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：单位：万元项目金额应付账款 439.96 预收款项 271.01 应付职工薪酬 214.56 应交税费 182.30 应付利息 457.75 其他应付款 23.92 一年内到期的非流动负债 7,969.46 长期借款 18,113.53 长期应付款 6,579.13 合计 34,251.61 报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。（二）对外担保截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。 62 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、主营业务发展情况（一）经营资质截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：序号所有人证书名称证书编号有效期截止日沪浦食药监械经营许 1 海盛上寿医疗器械经营许可证 2022 年 7 月 20170136 号第二类医疗器械经营备沪浦食药监械经营备 2 海盛上寿 - 案凭证 20170271 号（二）主营业务海盛上寿成立于 2016 年 1 月，2016 年 5 月开始融资租赁项目投放。海盛上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。最近两年，海盛上寿逐渐开展了包括医疗设备、机械设备、高端设备等融资租赁业务，下游客户所处行业包括医疗、城市公用、装备制造、精细化工等领域。最近两年，海盛上寿投放的融资租赁项目明细如下：项目客户名称项目投放额（万元）禄丰县人民医院 5,000 南宁燎旺车灯有限责任公司 4,706 广东江粉磁材股份有限公司 11,561 江门江益磁材有限公司 11,561 平果县人民医院 8,000 临沂市公共交通集团有限公司 2,352 松桃苗族自治县人民医院 6,500 富耐克超硬材料股份有限公司 1,176 北京航天振邦精密机械有限公司 3,333 河南省路桥建设集团有限公司 15,000 邢台市政建设集团股份有限公司 8,000 泰富重工制造有限公司 6,000 顺馨商务咨询有限公司 19,181 2016 年，海盛上寿共承接 9 项融资租赁项目，共投放项目金额为 54,189 63 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元；2017 年，海盛上寿新增 4 项融资租赁项目，共投放项目金额为 48,181 万元。2017 年，海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目的准入标准进行了调整，新增项目实际投放均发生于 2017 年下半年，部分新增项目于 2017 年底投放。最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，主营业务构成情况如下：单位：万元主营业务 2017 年 2016 年利息收入 3,264.87 1,441.55 咨询服务费收入 1,146.23 2,093.36 合计 4,411.10 3,534.91 （三）主要业务模式及流程 1、售后回租业务标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：（1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询服务费给承租人；（2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；（3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；（4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。 2、直接租赁业务标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标 64 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：（1）承租人选择租赁物；（2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三方共同签订购买合同；（3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；（4）标的公司向设备供应商支付货款；（5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；（6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。（四）主要盈利模式 1、利息收入利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的利息收入。 2、咨询服务收入咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。五、主要财务数据根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职业字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 65 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 86,601.77 69,111.25 负债总额 34,251,61 18,082.69 所有者权益合计 52,350.16 51,028.56 归属于母公司的所有者权益合计 52,350.16 51,028.56 项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 4,411.10 3,534.91 营业总成本 2,591.09 2,265.90 营业利润 1,820.01 1,429.16 利润总额 1,820.06 1,395.63 净利润 1,321.60 1,028.56 归属于母公司所有者净利润 1,321.60 1,028.56 六、股权权属情况截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿 50%股权。览海投资承诺其完全、合法地拥有海盛上寿 50%股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。七、最近三年评估、交易、增资及改制情况海盛上寿自 2016 年 1 月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。八、交易涉及债权债务转移情况本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。九、其他事项说明 1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项 66 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本报告书披露前 12 个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。 2、未决诉讼截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。 3、关联方非经营性资金占用和担保览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配，从而形成了期末往来款余额。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿应收览海投资的其他应收款余额为 1,790.92 万元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。 4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。 5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 7、股权转让的前置条件 2018 年 5 月 30 日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 2018 年 5 月 31 日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意； 67 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018 年 6 月 1 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。 2018 年 7 月 11 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。根据《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单） 2017 年版）》的规定，外商投资融资租赁公司的股权变更，按照外商投资企业有关规定履行审批、备案等相关手续，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投资备案管理。经公司向海盛上寿商务主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理委员会确认，海盛上寿本次股权转让及相关变更不在国家规定实施准入特别管理措施的范围内，不涉及监管机构的前置审批；在海盛上寿备案信息形式上完整、准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。 68 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章标的资产评估情况一、本次标的资产的评估基本情况（一）评估结论根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，众华评估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合海盛上寿的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估，最终采用市场法评估结果为最终评估结论。 1、资产基础法评估结论截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿总资产账面价值为 86,601.77 万元，评估价值为 86,922.67 万元，增值率为 0.37%；总负债账面价值为 34,251.61 万元，评估价值为 34,251.61 万元，无增减；净资产的账面值为 52,350.16 万元，评估价值为 52,671.07 万元，增值率为 0.61%。海盛上寿 50% 股权对应的评估价值为 26,335.53 万元。 2、市场法评估结论截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿净资产的账面值为 52,350.16 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 86,400.00 万元，增值额为 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。海盛上寿 50%股权对应的评估价值为 43,200.00 万元。（二）评估结果与账面值比较变动的原因海盛上寿资产基础法评估结果与账面价值存在差异，主要原因为：一年内到期的非流动资产经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，与审计计提减值准备存在差异；长期应收款净额经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，与审计计提减值准备存在差异；电子设备按评估基准日的市场价值降低，较账面原值存在差异。 69 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）不同评估方法评估值差异的原因本次评估采用资产基础法得出海盛上寿的股东全部权益价值 52,671.07 万元，采用市场法得出海盛上寿的股东全部权益价值 86,400.00 万元，其差异原因主要为以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。基于上述理由，本次采用市场法得出的评估结果作为海盛上寿的股东全部权益最终评估结论。二、本次标的资产的评估具体情况（一）评估目的本次评估的评估目的为海盛上寿股权转让。（二）评估对象和评估范围本次评估对象为海盛上寿股东全部权益。本次评估范围为海盛上寿全部资产及负债。（三）评估基准日本次评估基准日是 2017 年 12 月 31 日。（四）评估假设评估机构根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立： 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据； 70 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值； 5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。（五）评估方法 1、评估方法的选择企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。（1）资产基础法资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基 71 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础法。（2）收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。 ①融资租赁行业监管政策存在一定不确定性根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》，商务部已将融资租赁公司、商业保理公司、典当业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起履行。原银监会（现已更名为“银保监会”）监管的金融租赁公司，属于非银金融机构，监管较严；而原由商务部监管的融资租赁公司，属于类金融机构，监管较为宽松。截至本回复出具日，银保监会尚未针对融资租赁公司的业务开展出具新的政策，未来融资租赁公司的业务开展可能因银保监会统一监管标准而趋严，抑或可能因新的政策、指引的出台而使得行业发展存在一定的不确定性。 ②海盛上寿的经营情况 A.宏观经济发展可能影响公司盈利能力融资租赁作为资本密集型行业，受国家宏观经济环境、货币政策的变化影响较大。受公司下游客户所处行业的影响，倘若发生经济的周期性波动进而影响客户的盈利水平，导致承租人违约率上升，海盛上寿可能面临资产质量和盈利能力下降、资金流动性恶化的情形。此外，未来海盛上寿未来可能进一步增加银行保理借款开展业务，若央行收紧货币政策、缩减信贷规模，则公司的融资渠道将受到一定影响。因此，受宏观经济环境及货币政策等因素的影响，海盛上寿未来的资金回收预期、融资成本等存在潜在变化及不确定性。 72 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.海盛上寿成立时间较短，经营模式存在不确定性海盛上寿成立于 2016 年 1 月，于 2016 年 5 月开始产生营业收入，经营时间较短。最近两年，海盛上寿从事融资租赁业务，其经营模式均为售后回租，未来，随着海盛上寿业务的开展，在融资租赁业务方面，可能增加直接租赁、厂商租赁、联合租赁等其他业务模式，与现有模式相比在业务流程、经营方式等方面存在差异，不同租赁业务模式可能产生不同的经营情况，存在一定不确定性。 C.融资租赁客户所处行业可能存在变化最近两年，由于海盛上寿正处于业务起步阶段，客户分散性地涉及城市公用、装备制造、医疗设备、精细化工等行业。根据海盛上寿的发展目标，未来投向项目所处的行业将逐渐聚焦，与现有较为分散的情形存在差异，尚无法有效预测未来投向和业绩。 D.融资租赁的项目投放标准存在不确定性近年来，市场频发企业因资金链断裂、债务过高而出现违约甚至破产等事件。根据融资租赁市场环境中违约事件等相关负面事项的发生情况，海盛上寿于 2017 年对于投放项目的准入标准进行了调整，对于客户的经营年限、经营规模、融资额度、资产负债率情况等方面提出了更高的要求，未来不排除进一步提高准入标准，以尽可能获取相对优质客户资源，减少违约行为的发生。未来，海盛上寿对于投放项目的选择将更加谨慎，对于投放预期尚无法有效预测。 E.业务开拓存在不确定性根据海盛上寿的发展目标和规划，公司可能进行业务转型和业务拓展。在融资租赁业务的基础上，公司可能计划开展股权投资业务，初步投资意向将关注于智能制造、医疗健康、消费升级等领域的创业团队。然而，公司股权投资业务尚未开展，未来能否顺利开拓存在较大不确定性，尚无法合理预测业务开拓带来的收益情况。 F.整合预期存在不确定性此次评估的目的为海盛上寿股权转让，本次交易完成后，海盛上寿将成为览 73 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）海集团的下属孙公司，进入览海集团后将接收览海集团资源的重新整合，相关整合方案、具体业务定位尚未进一步明确，使得其未来的经营模式、业务投向、投放预期、业务拓展等方面均存在不确定性，未来的相关业务运营和公司发展情况与历史时期相比亦可能存在较大变化。综上所述，结合融资租赁行业监管政策存在一定不确定性，融资租赁的行业发展存在一定变数；海盛上寿经营易受宏观经济环境的影响，且成立时间较短，尚处在公司业务起步阶段，其未来经营模式、经营投向、业务拓展、整合预期等均存在一定不确定性。基于上述融资租赁行业及公司经营模式，有效预测未来收益的不确定性较大，故本次评估未采用收益法。（3）市场法市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场上可以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评估适宜采用市场法。 2、资产基础法评估情况资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。其基本计算公式如下：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和（1）货币资金的评估对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。 74 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经评估，银行存款在评估基准日的评估值为 1,320,817.51 元，其他货币资金在评估基准日的评估值为 15,012,835.99 元。截至评估基准日，海盛上寿的货币资金评估值为 16,333,653.50 元。（2）预付账款的评估对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。预付账款账面值 5,616.28 元，共 3 户，系预付的设备款、咨询款等。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预付账款评估值为 5,616.28 元。（3）其他应收款的评估其他应收款账面值 21,929,340.90 元，其中账面原值 21,929,340.90 元，坏账准备 0 元，共 3 户，主要为押金保证金、往来款等。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应收款评估值 21,929,340.90 元。（4）一年内到期的非流动资产的评估关于一年内到期的非流动资产，主要通过分析账龄来核实，经核实该项资产收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。一年内到期的非流动资产账面价值 235,801,959.41 元，其中资产减值准备 1,184,934.47 元。经评估机构核实，该项资产收回有保障，未发现有减值可能，故以核实后的账面原值为评估值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动资产的评估值为 236,986,893.88 元。 75 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）其他流动资产的评估其他流动资产账面价值 11,201.91 元，系待抵扣的进项税金。经核实，未抵扣的进项税额发生额正确，以核实后的账面值为评估值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他流动资产的评估值为 11,201.91 元。（6）长期应收款的评估长期应收款账面价值 585,528,109.13 元，其中账面余额 588,470,461.43 元，坏账准备 2,942,352.30 元，内容系融资租赁费。众华评估对长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。经核实，长期应收款系融资租赁费。没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将海盛上寿按规定计提的坏账准备 2,942,352.30 元评估为 0 元。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应收款的评估值为 588,470,461.43 元。（7）固定资产的评估按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国 76 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购置价格的一定比例计取。资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。 ②设备综合成新率的确定综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或：使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 截至评估基准日，固定资产为电子及办公设备等，其账面原值 231,226.61 元，账面净值 127,534.22 元，共 44 项，为电脑、投影仪、复印机等设备。设备有专人保养，保养情况良好。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的固定资产评估原值 198,424.81 元，评估净值为 159,570.00 元。 77 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（8）递延所得税资产的评估对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。递延所得税资产账面价值 950,303.67 元，包括被评估单位一年内到期的非流动资产、长期应收款产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于一年内到期的非流动资产、长期应收款科目计提的坏账准备在本次评估时没有充分证据表明款项无法收回，且对坏账准备评 0 元，故对上述所得税资产也评 0 元。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的递延所得税资产的评估值为 0 元。（9）其他非流动资产的评估其他非流动资产账面价值 5,329,976.01 元，共 5 项。关于其他非流动资产，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期待摊费用的评估值为 5,329,976.01 元。（10）应付账款的评估应付账款账面价值 4,399,600.45 元，为应付的维修费，共 1 项。众华评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应收账款评估值为 4,399,600.45 元。（11）预收账款的评估预收账款账面值为 2,710,071.60 元，为公司预收设备款。众华评估通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预收账款评估值为 2,710,071.60 元。 78 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（12）应付职工薪酬的评估评估基准日账面应付职工薪酬的账面值 2,145,625.27 元，系应付的职工工资。众华评估核查其应付职工薪酬的明细账与总账的一致性，查阅了相关的记账凭证、原始凭证，计提合规。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作为评估价值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应付职工薪酬评估值为 2,145,625.27 元。（13）应交税费的评估应交税费核实后账面值为 1,822,955.84 元，系应缴的企业所得税、个人所得税等。众华评估通过核实税金申报表及税款缴纳单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作为评估价值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应交税费的评估值为 1,822,955.84 元。（14）应付利息的评估应付利息账面价值 4,577,511.72 元。众华评估根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。经上述评估，截至评估基准日，海盛上寿的应付利息的评估值为 4,577,511.72 元。（15）其他应付款的评估其他应付款核实后账面值为 239,184.76 元，明细 4 项，主要为审计服务费、代扣社保金等，账龄较短。众华评估考虑未达账项对其的影响，经核实，账账、账表、账实相符，债务真实，需在以后用现金等方式支付、偿还，本次评估按核实后账面值作为评估值。经上述评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应付款的评估值为 79 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 239,184.76 元。（16）一年内到期的非流动负债的评估一年内到期的非流动负债核实后账面值为 79,694,592.52 元，系一年内到期的长期借款等。众华评估查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为 79,694,592.52 元。（17）长期借款的评估长期借款账面价值 181,135,250.00 元，均为保证借款。众华评估查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为 181,135,250.00 元。（18）长期应付款的评估长期应付款账面价值 65,791,260.46 元，包括保证金 11 项、应付融资租入固定资产的租赁费 1 项。众华评估通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应付款评估值为 65,791,260.46 元。 80 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（19）资产基础法下的评估结果截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿的评估结果如下：单位：万元增值率资产类型账面价值评估价值增值额（%）流动资产 27,408.18 27,526.67 118.49 0.43 非流动资产 59,193.59 59,396.00 202.41 0.34 -长期应收款净额 58,552.81 58,847.05 294.24 0.50 -固定资产净额 12.75 15.96 3.20 25.12 -递延所得税资产 95.03 - -95.03 -100.00 其他非流动资产 533.00 533.00 - - 资产总计 86,601.77 86,922.67 320.90 0.37 流动负债 9,558.95 9,558.95 - - 非流动负债 24,692.65 24,692.65 - - 负债总计 34,251.61 34,251.61 - - 净资产（所有者权益） 52,350.16 52,671.07 320.90 0.61 3、市场法评估情况（1）市场法评估模型 ①上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以 81 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。 ②交易案例比较法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。目前国内租赁行业上市公司较多，与目标企业的经营模式、企业规模等相似的可比上市公司较易获取，故本次评估采用上市公司比较法。（2）市场法计算公式股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数价值比率计算如下： ①市盈率价值比率目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润其中：目标公司 P/E=修正后对比公司 P/E 的加权平均值 =对比公司 P/E×对比公司 P/E 修正系数×权重对比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数 82 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ②企业倍数（EV/EBIT）价值比率目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前利润-目标公司归母口径的净负债其中：目标公司 EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT 的加权平均值 =对比公司 EV/EBIT×对比公司 EV/EBIT 修正系数 ×权重对比公司 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数 ③市销率（P/S）价值比率目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 P/S 其中：目标公司 P/S=修正后对比公司 P/S 的加权平均值 =Σ 对比公司 P/B×对比公司 P/S 修正系数×对比公司所占权重对比公司 P/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数 ④市净率（P/B）价值比率目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益其中：目标公司 P/B=修正后对比公司 P/B 的加权平均值 =对比公司 P/B×对比公司 P/B 修正系数×权重对比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。 83 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）评估技术思路本次上市公司比较法的基本评估思路如下： ①分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。 ②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。 ③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。 ④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。 ⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对海盛上寿的股权价值进行评估。（4）评估过程 ①对比公司的选择由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估机构采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选举过程如下：在本次评估中对比公司的选择标准如下：（1）对比公司近年为盈利公司；（2）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；（3）对比公司近年经营情况比较稳定。 84 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A.开展融资租赁业务的 A 股上市公司总体数量及整体经营情况截至 2017 年 12 月 31 日，A 股共有 3 家上市公司主要从事融资租赁业务， 2017 年度其整体盈经营况如下：单位：亿元租赁业务收入序号证券代码证券名称总资产营业总收入净利润占比 1 000415.SZ 渤海金控 3,003.94 359.34 31.56 71.88% 2 300023.SZ 宝德股份 70.63 7.22 0.32 89.74% 3 603300.SH 华铁科技 56.53 6.94 1.58 37.29% 平均值 1,043.70 124.50 11.15 - 海盛上寿 8.66 0.44 0.13 100.00% 注：渤海金控、宝德股份及华铁科技租赁业务收入占比为企业 2017 年年度报告披露数据。数据来源：同花顺 iFinD 可比 A 股上市公司中，渤海金控的规模较大，2017 年度实现营业收入 359.34 亿元，净利润 31.56 亿元。宝德股份、华铁科技规模相对较小，2017 年分别实现营业收入 7.22 亿元、6.94 亿元，分别实现净利润 0.32 亿元、1.58 亿元。渤海金控、宝德股份、华铁科技 2017 年的资产规模、收入规模和利润规模均高于海盛上寿。 B.开展融资租赁业务的新三板上市公司总体数量及整体经营情况截至 2017 年 12 月 31 日，新三板共有 8 家正常挂牌的公司从事融资租赁业务，2017 年度其整体经营情况如下：单位：万元营业租赁业务序号证券代码证券名称总资产净利润总收入收入占比 1 835072.OC 东海租赁 206,351.80 17,894.69 6,736.51 67.40% 2 833525.OC 利驰股份 6,450.84 3,335.78 -422.12 71.04% 3 839174.OC 子西租赁 23,082.25 8,319.14 1,152.24 62.68% 4 835319.OC 康安租赁 96,457.55 9,382.08 4,409.10 100.00% 5 835284.OC 思福租赁 34,091.14 14,468.65 121.61 66.65% 6 832743.OC 福能租赁 377,119.19 17,484.19 3,652.75 100.00% 7 831379.OC 融信租赁 286,500.14 22,948.99 -5,946.33 100.00% 8 833499.OC 中国康富 3,318,241.36 172,172.73 41,947.99 100.00% 85 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业租赁业务序号证券代码证券名称总资产净利润总收入收入占比平均值 543,536.78 33,250.78 6,456.47 83.47% 海盛上寿 86,601.77 4,411.10 1,321.60 100.00% 数据来源：同花顺 iFinD 2017 年度，标的公司同行业新三板挂牌公司的营业总收入区间为 3,335.78 万元至 172,172.73 万元，平均营业总收入为 33,250.78 万元；净利润区间为 -5,946.33 万元至 41,947.99 万元，平均净利润水平为 6,456.47 万元。 C.选取子西租赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业的原因及其合理性截至 2017 年 12 月 31 日，上述 3 家可比 A 股上市公司中，华铁科技的可比融资租赁业务占主营业务收入比例较低，故评估机构未将华铁科技作为可比 A 股上市公司。在剔除了华铁科技后仅剩 2 家可比 A 股上市公司，样本数量过少，而 A 股上市公司与新三板公司之间存在较大的差异，可比性较低，不宜与新三板公司混合选用作为对比公司，因此本次市场法评估不予选取上述 A 股上市公司作为对比公司。上述 8 家新三板可比公司中，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，利驰股份、思福租赁不存在交易行为，因此本次市场法评估不予选取利驰股份、思福租赁作为对比公司。东海租赁的市盈率、市净率水平均最高，分别为 78.38 倍和 6.25 倍，与其他新三板可比公司的相应指标比偏离值较大，出于谨慎考虑，评估机构将东海租赁从可比公司中剔除。融信租赁最近两年均存在亏损情形，与本次评估的标的海盛上寿连续盈利相比存在差异，故本次评估将最近两年未连续盈利的融信租赁从可比公司中剔除。中国康富的资产规模较大，且最近三年总资产规模增长迅速，从 2015 年末的 111.13 亿元增至 2017 年末的 331.82 亿元，年均复合增长率达 72.80%。而海盛上寿 2017 年末总资产总额为 86,601.77 万元，较 2016 年末增长 25.31%，与中国康富的增长水平存在较大差异。因此将中国康富从可比公司中剔除。经过综合考虑，评估机构最终选取子西租赁、康安租赁、福能租赁 3 家新三板公司作为对比公司。对比公司一：子西租赁（839174.OC） 86 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子西租赁股份有限公司创建于 2011 年 5 月，注册资本 1.2 亿元人民币，是福建自贸区福州片区内重点扶持的中外合资设备租赁股份有限公司。2016 年 9 月，公司在新三板成功挂牌，股票代码：839174。子西租赁主要经营机械设备、机电设备、钢板桩及支护材料的租赁、销售、维修安装。多年来，子西租赁秉承“融租集子西，信义揽天下”的经营理念，严格按照 ISO9000/14000 管理体系要求，优化组织架构，规范内控体系，明确部门分工，积极开拓市场。公司以优质的产品、专业的服务、用心的态度，服务好每一个客户，实现了企业从弱到强的变迁和飞跃，获得了政府、客户、合作伙伴及业界的充分肯定。目前，子西租赁股份有限公司业务以长三角、珠三角地区为中心，覆盖福建、广东、云南、湖北、江苏等区域，逐步打造租赁业的设备银行。对比公司二：康安租赁（835319.OC）浙江康安融资租赁股份有限公司是国家商务部、国家税务总局批准的第九批内资融资租赁试点企业，是一家服务实体经济，提供专业融资租赁服务的金融企业。康安租赁地处于浙江省海宁市，业务范围辐射长三角乃至全国。康安租赁已于 2015 年挂牌新三板，股票简称：康安租赁，股票代码：835319。康安租赁以良好的服务品牌，严谨的风控能力，优质的资产质量和专业的人才团队，结合股东雄厚的资金实力，与多家银行、证券公司、投融机构形成战略合作关系。康安租赁秉承“以风控奠根基，以创新求发展，以诚信谋共赢，以服务铸品牌”的经营宗旨和“专心、专注、专业”的经营理念，推动康安租赁稳健发展。康安租赁先后荣获“2015 年服务浙江中小企业十佳融资服务机构”、“浙江省商贸流通业诚信示范企业”、“浙江省重点流通企业”，被杭州资信评估公司评为 AAA 级企业，还被指定为浙江省融资租赁企业管理与服务规范起草单位。致力于医疗、新能源、节能环保、教育、高端装备制造等行业的融资租赁，充分运用融资融物的独特工具为客户设计灵活多样的服务方案，提供全方位、专业化、多元化的融资租赁服务。对比公司三：福能租赁（832743.OC） 87 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）福建福能融资租赁股份有限公司成立于 2012 年，注册地为平潭综合试验区，注册资本 3.1 亿元人民币、资产规模超过 30 亿元。是福建省能源集团控股的中外合资股份制公司，也是省属国资集团控股的第一家中外合资股份制融资租赁公司。福能租赁主要在政府、国企、上市公司、优质企业等领域开展融资租赁合作；重点布局电力、新能源、新材料、新技术、城市建设、交通运输、医疗、工程机械等行业融资租赁业务；租赁范围涵盖国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、与主营业务有关的商业保理业务、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务，将产业资本与金融资本融为一体。主要的经营种类为直接融资租赁、售后回租、委托租赁、联合租赁、通道租赁等。福能租赁秉承“服务、创新、规范、共赢”的企业宗旨，弘扬“真诚、有为、开心”的企业核心价值观，博采众长、开拓奋进，致力于打造成为融资租赁行业的领军企业和百年老店。 ②对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。 ③对比公司财务指标的分析公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为经营规模指标、盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标四类。 88 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A. 企业规模指标企业规模指标是衡量企业经营规模及范围大小的指标，本次评估选取主营业务收入作为企业规模指标。 B. 盈利能力指标盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。 C. 成长能力指标成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估评估机构选取主营业务收入增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。 D. 营运能力指标营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估评估机构采用流动比率作为营运能力的衡量指标。相关指标比较如下：子西租赁康安租赁福能租赁海盛上寿（839174.OC）（835319.OC）（832743.OC）股本（万股） 50,000.00 12,000.00 19,000.00 31,000.00 基准日交易价 - 1.3 5 1.3 （元/ 股） P/B - 0.94 3.15 0.92 营业总收入 4,411.10 8,319.14 9,382.08 17,484.19 （万元）毛利率（%） 87.54 36.2 71.09 38.01 流动比率 24.79 27.71 -8.28 -7.07 营业收入增长 2.87 2.58 0.88 0.81 率（%） ④价值比率计算及修正根据对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率，由于对比公司 89 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响，因此需要对对比公司上述价值比率进行必要的修正，评估结构分别采用了不同的修正系数对对比公司的修正系数进行修正。修正过程如下：本次修正系数，评估机构根据海盛上寿与可比公司各项指标之间的差异率作为调整系数，各项指标差异率计算如下：子西租赁康安租赁福能租赁修正指标（839174.OC）（835319.OC）（832743.OC）企业规模修正（营业收入） 88.60% 112.69% 296.37% 盈利因素修正（毛利率） -58.65% -18.79% -56.58% 经营能力修正（流动比率） -10.25% -69.23% -71.64% 成长因素修正（收入增长率） 11.77% -133.41% -128.54% 根据上述差异率，具体修正情况如下：子西租赁康安租赁福能租赁（839174.OC）（835319.OC）（832743.OC）交易案例 P/B 0.94 3.15 0.92 企业规模修正（营业收入） 108 111 129 盈利因素修正（毛利率） 94 98 94 经营能力修正（流动比率） 99 93 93 成长因素修正（收入增长率） 101 86 87 修正后 P/B 0.92 3.62 0.94 修正后的 P/B 均值 1.825 （5）市场法评估结论 ①委估对象评估值测算 P/B 经营性资产价值= 2017 年 12 月 31 日净资产×对比公司 P/B 比率均值 =52,350.16 ×1.825=96,000.00 万元（取整） ②关于缺少流通性折扣率的估算 A. 缺少流通性折扣形成的原因由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。 90 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成： a.承担的风险流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。 b.交易的活跃程度流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。 B. 缺少流通性折扣率的修正上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性的。而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺少流通性的股权，故需采用缺少流通性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整，缺少流通性折扣率的确定方法如下： a.中国资产评估协会统计 A 股缺少流通性折扣率平均值为 54.30% 根据中国资产评估协会统计的数据，通过对比 2017 年 20 个行业 1179 家非上市公司并购市盈率与 1,450 家上述同行业上市公司市盈率的差异，得到 2017 年 A 股各行业的平均缺少流通性折扣率为 54.3%；其中，金融保险业的平均缺少流通性折扣率为 31%。非上市公司并购上市公司序缺少流通行业名称样本点数市盈率平均样本点数市盈率平号性折扣率量值量均值 1 采掘业 11 18.50 33 27.19 32.0% 2 传播与文化产业 26 17.61 31 37.03 52.4% 电力、煤气及水的生 3 52 15.45 51 30.79 49.8% 产和供应业 4 电子 34 24.65 114 49.10 49.8% 91 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 房地产业 40 15.04 72 23.00 34.6% 6 纺织、服装、皮毛 13 11.36 32 33.91 66.5% 7 机械、设备、仪表 180 17.70 281 44.21 59.9% 8 建筑业 29 15.98 49 32.70 51.1% 9 交通运输、仓储业 45 12.98 51 32.71 60.3% 10 金融、保险业 91 14.73 49 21.34 31.0% 11 金属、非金属 60 13.60 97 38.21 64.4% 12 木材、家具 3 17.04 12 35.37 51.8% 13 农、林、牧、渔业 13 14.53 13 37.23 61.0% 14 批发和零售贸易 100 14.60 78 34.60 57.8% 15 社会服务业 201 19.43 70 40.21 51.7% 石油、化学、塑胶、 16 66 14.02 158 40.19 65.1% 塑料 17 食品、饮料 11 22.47 53 38.34 41.4% 18 信息技术业 150 18.59 99 49.85 62.7% 19 医药、生物制品 43 13.63 94 41.01 66.8% 20 造纸、印刷 11 10.90 13 44.43 75.5% 21 合计/平均值 1179 16.14 1450 36.57 54.3% 数据来源：同花顺 iFind、CV Source b. A 股上市公司市场评估案例的缺少流通性折扣率区间为 8.00%-69.80% 近年来今采用市场法进行评估的主要重组案例，其缺少流通性折扣率区间为 8.00%-69.80%，平均折扣率为 36.49%。其中，缺少流通性折扣率为 30%及以下案例的平均折扣率为 25.15%，最低折扣率为 8.00%。具体情况如下：缺少流通性折可比公司上市公司证券代码购买标的/出售标的扣率上市地美国纽交购买 IEE International 所、纳斯达航天科技 000901 Electronics & Engineering 8.00% 克、英国、 S.A. 97%股权加拿大法国、芬购买江苏德展投资有限公司中国天楹 000035 16.31% 兰、美国纽 100%股权交所购买江苏省国际信托有限责舜天船舶 002608 16.59% 新三板任公司 81.49%股权购买 Investigo Limited 英国、美国科锐国际 300662 20.00% 52.50%股权纳斯达克 92 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缺少流通性折可比公司上市公司证券代码购买标的/出售标的扣率上市地国盛证券有限责任公司资产国盛金控 002670 23.00% A股组可收回价值美国纳斯 ASLUSA 和 ARS 持有的商赢环球 600146 25.00% 达克、纽交经营性资产包所购买浙商金汇信托股份有限公司 56%股份、大地期货有限公司 87%股浙江东方 600120 权、 25.00% A股中韩人寿保险有限公司 50% 股权、及大地期货有限公司 13%股权购买湖南华菱节能发电有限华菱钢铁 000932 公司 100%股权与财富证券 25.00% A股有限责任公司 37.99%股权购买剩余全部北京新能源汽 SST 前锋 600733 25.46% A股车股份有限公司股权华鑫股份 600621 购买华鑫证券 92%股权 25.56% A股置入山西路桥集团榆和高速 ST 三维 000755 25.78% A股公路有限公司 100%股权购买宁波天弘益华贸易有限鹏欣资源 600490 26.39% 南非公司 100%股权出售广州证券有限责任公司穗恒运 000531 28.00% A股 24.48%股权购买广州证券有限责任公司越秀金控 000987 28.00% A股 32.77%股权购买 Abercrombie & Kent 美国纳斯中弘股份 000979 Group of Companies S.A. 30.00% 达克、英国 90.50%的股权哥本哈根、购买成都中德天翔投资有限天翔环境 300362 30.00% 赫尔辛基、公司 100%的股权法兰克福购买 Polymetrix Holding AG 三联虹普 300384 30.00% A 股、德国 80%股权出售中天城投集团城市建设中天城投 000540 30.00% A股有限公司 100%股权购买新辉开科技（深圳）有限经纬电材 300120 30.00% A股公司 100%股权 93 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缺少流通性折可比公司上市公司证券代码购买标的/出售标的扣率上市地购买宜昌东阳光药业股份有限公司 22,620 万股内资股股东阳光科 600673 30.00% A股份（占宜昌东阳光药业股份有限公司股份总数的 50.04%）美国纳斯购买长沙三诺健康管理有限三诺生物 300298 30.00% 达克、纽交公司 64.98%股权所购买深圳前海上林投资管理美国纽交歌力思 603808 31.00% 有限公司 16%的股权所购买 Alpha Frontier Limited 美国纳斯世纪游轮 002558 33.00% 100%的股份达克购买紫博蓝网络科技（北京）大连电瓷 002606 33.00% A股股份有限公司 100%股权购买领益科技（深圳）有限公江粉磁材 002600 33.60% A股司 100%股权购买陕西华通机电制造有限中光防雷 300414 34.32% A股公司 100%股权购买北京贝瑞和康生物技术天兴仪表 000710 39.40% A股股份有限公司 100%股权置入北京中公教育科技股份亚夏汽车 002607 39.65% A股有限公司 100%股权购买大连船舶重工集团有限公司 42.99%股权和武昌船舶中国重工 601989 40.00% A股重工集团有限公司 36.15%股权购买 China-Africa Gold 美国纽交白银有色 601212 Investment Holding Co., 40.00% 所 Limited 100%股权购买江苏国望高科纤维有限东方市场 000301 40.00% A股公司 100%股权购买深圳市赞融电子技术有荣之联 002642 47.00% A股限公司 100%股权增资广东佳纳能源科技有限道氏技术 300409 公司，增资后持有其 51%股 47.40% A股权购买上海运能能源科技有限金通灵 300091 49.80% A股公司 100%的股权购买广船国际有限公司中船防务 600685 23.58%股权和中船黄埔文冲 50.00% A股船舶有限公司 30.98%股权购买广东启行教育科技有限神州数码 000034 52.40% A股公司 79.45%股权 94 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缺少流通性折可比公司上市公司证券代码购买标的/出售标的扣率上市地出售都江堰拉法基水泥有限四川双马 000935 公司 75%股权、江油拉豪双 52.45% A股马水泥有限公司 100%股权购买上海新视界眼科医院投光正集团 002524 53.42% A股资有限公司 51%的股权购买恒鸿达科技有限公司神州信息 000555 59.50% A股 100%股权购买北京亿家晶视传媒有限南通锻压 300280 60.35% A股公司 70%股权购买 COFCO Biofuel Holdings Limited 100%股权、COFCO Biochemical 中粮生化 000930 65.10% A股 Holdings Limited 100%股权和桦力投资有限公司 100% 股权购买深圳市铭特科技股份有云内动力 000903 69.80% A股限公司 100%股权购买辽宁邮电规划设计院有恒泰实达 300513 69.80% A股限公司 99.85%的股权数据来源：公开资料整理 c.新三板较低的流动性因素 2013 年 1 月 16 日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌。2013 年 6 月 19 日，国务院决定将全国股份转让系统试点扩容至全国，新三板成为继沪深交易所后第三家全国性证券交易场所，成为中国多层次资本市场体系的重要组成部分。然而，新三板存在流动性不足的缺点，流动性不足、融资功能弱导致了新三板做市商制度处于初级发展阶段，协议转让又存在交易不透明的缺点。从挂牌条件而言，新三板要求挂牌企业依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。从交易方式而言，新三板可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式进行交易，流动性较弱。而 A 股市场多采用竞价交易、大宗交易等交易方式，流通性较强。由于本次评估选取的可比公司为新三板公司，其流动性较 A 股不足，且新三板准入条件较 A 股限制较多，交易方式更为严格，因此其相较于 A 股的平均 95 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缺少流通性折扣率更低。根据理论研究结果，缺少流通性折扣率区间为 16.72%-47.44%，上述并购重组案例中最低的缺少流通性折扣率为 8.00%，可比上市公司上市地为境外资本市场。其中，在舜天船舶（002608.SZ）购买江苏省国际信托有限责任公司 81.49%股权中，在以资产基础法评估江苏省国际信托有限责任公司股权价值时，对其持有的可供出售金融资产-其他资产以市场法进行评估。在对可供出售金融资产中的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的评估中，评估机构选取了 3 家新三板公司为可比公司，其中缺少流通性折扣率为 16.59%。同时，近来 A 股市场跌幅较大，为较好地保护上市公司股东利益，本次重大资产出售评估的缺少流通性折扣率选择需更为谨慎。在综合考虑理论研究结果、A 股市场案例情况的折扣率选取、新三板低流动性的特点以及 A 股市场行情因素，谨慎起见，本次评估调整并选取 10%作为缺少流通性折扣率，具备合理性。标的公司扣除缺少流通性折扣后的经营价值 =96,000.00 × （ 1-10% ） =86,400.00 万元（6）企业股东全部权益价值的确定股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值被评估单位基准日非经营性资产及负债评估值为 0.00 万元。经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：单位：万元项目/指标 P/B 市净率评估值 96,000.00 缺少流通性折扣率 10% 扣除缺少流通性折扣后的经营价值 86,400.00 加：非经营性资产、负债 - 加：溢余资产、负债 - 市场法评估值（取整） 86,400.00 96 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、评估结果的公允性分析（1）海盛上寿的经营业绩海盛上寿成立于 2016 年 1 月，最近两年，海盛上寿分别实现营业收入 3,534.91 万元和 4,411.10 万元，实现归母净利润 1,028.56 万元和 1,321.60 万元，实现了稳定增长。单位：万元项目 2017 年度 2016 年度变动情况营业总收入 4,411.10 3,534.91 24.79% 营业利润 1,820.01 1,429.16 27.35% 净利润 1,321.60 1,028.56 28.49% 归母净利润 1,321.60 1,028.56 28.49% （2）本次交易的估值水平本次交易中，根据众华评估出具的沪众评报字[2018] 第 0265 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿全部股东权益的评估值为 86,400.00 万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，海盛上寿 50%股权的交易价格确定为 43,200.00 万元。海盛上寿截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 52,350.16 万元，本次交易对应的市净率为 1.65 倍。（3）可比交易情况本次重大资产出售的标的资产主营业务为融资租赁。2017 年以来 A 股市场已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况如下表所示：序市净率全部权益评估值交易案例名称评估基准日号 PB （亿元）新日恒力（600165.SH）受让 1 2017/02/28 1.01 1.79 三实租赁 51%股权大众交通（600611.SH）出让 2 2017/02/28 0.97 5.0 大众融资租赁 20%股权皇庭国际（000056.SZ）受让 3 2017/03/31 1.01 1.79 瑞泽租赁 70%股权力帆股份（601777.SH）出让 4 2017/09/30 1.72 9.10 力帆融资租赁 51%股权华鑫股份（600621.SH）受让 5 2017/12/31 1.01 3.06 仪电思佰益 65%股权 97 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序市净率全部权益评估值交易案例名称评估基准日号 PB （亿元）平均值 1.15 - 资料来源：同花顺 iFinD 由上表可知，融资租赁同行业可比交易的市净率区间为 0.97 倍至 1.72 倍，平均市净率水平为 1.15 倍。本次交易对应的市净率为 1.65 倍，在同行业可比交易的市净率区间内，并高于可比交易的平均市净率水平，具有一定合理性和公允性，能够保障上市公司的整体利益最大化。（4）政策发展趋势近年来，我国不断修订相关监管政策，加大对融资租赁行业的政策支持力度。 2015 年 8 月和 9 月，国务院办公厅先后发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68 号）和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》（国办发[2015]69 号），提出将通过一系列的政策支持，争取到 2020 年，实现国内融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，基本形成一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业，推动我国融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。在产业结构升级、城镇化进程积极推进等多重因素的作用下，融资租赁行业的下游应用领域如农业机械、先进制造设备、公共服务设施、医疗教育等行业将继续保持旺盛的业务需求，成为融资租赁行业增长的重要引擎，为融资租赁市场提供发展空间。综上所述，海盛上寿成立时间虽短，但实现了稳定业绩增长；本次评估估值水平高于同行业可比交易的估值水平；融资租赁行业受益于国家政策支持及下游较为旺盛的需求，具有较广的发展空间。本次评估综合考虑了海盛上寿的经营业绩、政策发展趋势，且估值水平高于同行业可比交易的估值水平，交易定价具有一定合理性和公允性，不存在因低估而损害上市公司股东利益的情形。三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有 98 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）关于评估机构的独立性众华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。（二）关于评估假设前提的合理性众华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）关于评估方法与评估目的的相关性众华评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。（四）评估定价公允性本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。综上所述，董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。（五）交易定价合理性分析 99 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、评估依据的合理性分析众华评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并最终选择以市场法评估结果作为评估结论。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性；而以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。本次交易的评估基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。 2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。 3、交易定价的合理性（1）融资租赁行业迅速发展受益于国家的一系列政策的支持，近年来，我国融资租赁行业发展迅速。根据中国租赁联盟的统计，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数为 9,090 家，较 2016 年末增加 1,954 家，同比增加 27.38%；全国融资租赁企业注册资金约 32,031 亿元，较 2016 年末增加 6,462 亿元，同比增幅 25.27%；全国融资租赁企业合同余额约 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元增加约 7,300 亿元，增长 13.70%。本次交易定价综合考虑了标的公司所处行业的发展情况，具有一定的合理性。（2）市场法更科学地考虑了其他因素以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、 100 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销售网络等因素，而市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。（3）本次评估的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况 ①交易标的估值水平本次交易中，根据众华评估出具的沪众评报字[2018] 第 0265 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿全部股东权益的评估值为 86,400.00 万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，海盛上寿 50%股权的交易价格确定为 43,200.00 万元。 ②同行业可比公司估值比较根据标的公司主营业务情况，海盛上寿属于租赁业。从新三板市场中选取 3 家与海盛上寿主营业务相同或相近的公司作为可比公司。2017 年 12 月 31 日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：序号证券代码公司简称市盈率市净率 1 839174.OC 子西租赁 13.54 0.94 2 835319.OC 康安租赁 21.55 2.93 3 832743.OC 福能租赁 11.03 0.53 平均值 15.37 1.47 中位值 13.54 0.94 海盛上寿 65.38 1.65 注：市盈率=可比公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年每股收益市净率=可比公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年 12 月 31 日每股净资产市盈率=2海盛上寿 50%股权交易作价/2017 年净利润市净率=2海盛上寿 50%股权交易作价/2017 年 12 月 31 日净资产截至 2017 年 12 月 31 日，上述融资租赁行业可比公司市盈率区间为 11.03-21.55 倍，平均市盈率为 15.37 倍，市盈率中位值为 13.54 倍。本次交易对应的市盈率 65.38 倍均高于平均值和中位值，本次交易的定价与可比公司相比不存在低估的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，上述融资租赁行业可比公司市净率区间为 0.53-2.93 倍，平均市净率为 1.47 倍，市净率中位值为 0.94。本次交易对应的 101 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市净率 1.65 倍，在同行业可比交易的市净率区间内，并高于可比交易的平均市净率水平，交易定价具有一定合理性和公允性。综上，交易标的评估定价考虑了其行业发展的特点，也考虑了人力资本、管理效率等公司其他因素；同时结合同行业可比公司的估值水平，本次交易的评估定价处于合理水平，不存在因低估而损害上市公司股东利益的情形，具有一定的合理性和公允性。（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响自评估基准日至本报告书披露日，海盛上寿未发生对评估值产生影响的重大变化事项。综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础协商确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为览海投资的独立董事，独立董事认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见： 1、本次重组的评估机构众华评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公 102 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。在综合考虑理论研究结果、A 股市场案例情况的折扣率选取、新三板低流动性的特点以及 A 股市场行情因素，谨慎起见，本次评估调整并选取 10%作为缺少流通性折扣率，具备合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 4、本次重组的交易价格系参考众华资估出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的重要评估参数符合标的资产的实际情况。 5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 103 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易主要合同一、《股权转让协议》主要内容览海投资与览海洛桓于 2018 年 5 月 31 日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、关于览海投资对标的公司担保的特别约定、债权债务处置及人员安置安排、过户及交割、期间损益、声明和保证、协议的生效和无效、税费、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：（一）标的资产《股权转让协议》项下的标的资产为览海投资持有的标的公司 50%股权。（二）交易价格甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的“沪众评报字[2018]第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估值为 672,000,000 元。经各方协商确定，标的公司 50%股权的交易价格为 336,000,000 元。（三）对价支付览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。（四）关于览海投资对标的公司担保的特别约定截至《股权转让协议》签署之日，览海投资为标的公司提供的担保共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元，具体情况如下：担保涉及当前实际担保权人授信金额债务额担保方式担保期限担保合同及编号（万元）（万元）浦发银行连带责任 2016,8.2 至《最高额保证合同》 50,000 2,125.00 闵行支行保证 2023.5.31 ZB9828201600000006 104 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担保涉及当前实际担保权人授信金额债务额担保方式担保期限担保合同及编号（万元）（万元） 2017.6.15 浦发银行连带责任《最高额保证合同》 12,000 9,000.00 至上海分行保证 ZB9702201700000001 2022.5.30 2017.6.26 南京银行连带责任《最高额保证合同》 15,000 11,457.56 至上海分行保证 Ec1003661710130041 2022.6.20 甲乙双方同意并确认，览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。（五）债权债务处置及人员安置安排标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。（六）过户及交割 1、标的公司应当自《股权转让协议》生效之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。 2、本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。（七）期间损益 1、各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后 60 个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。 105 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。（八）声明和保证览海投资作出如下陈述和保证：（1）览海投资是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，览海投资之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要求的授权；（2）《股权转让协议》项下之标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或设置任何第三方权益，亦不存在其它在法律上及事实上影响览海投资向览海洛桓出售该等资产的情况或事实；（3）《股权转让协议》项下标的资产所涉公司依法成立并有效存续；（4）览海投资在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与览海投资承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。览海洛桓作出如下声明和保证：（1）览海洛桓是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，览海洛桓之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要求的授权；（2）览海洛桓在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与览海洛桓承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。（九）违约责任各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： 106 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）一方不履行《股权转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；（2）一方未按《股权转让协议》的规定办理《股权转让协议》项下各种批准、备案或登记程序；（3）一方在《股权转让协议》或与《股权转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；（4）违反《股权转让协议》规定的其他情形。若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。二、《补充协议》的主要内容览海投资与览海洛桓于 2018 年 7 月 10 日签署《补充协议》，其主要内容包括：鉴于各方已于 2018 年 5 月 31 日共同签署《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转 107 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经友好协商，各方达成本协议，作为《股权转让协议》的补充协议。各方同意在本协议中对《股权转让协议》第 3 条作出修订如下： “甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的“沪众评报字（2018）第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估值为 864,000,000 元。经各方协商确定，标的公司 50%股权的交易价格为 432,000,000 元。” 各方同意在本协议中对《股权转让协议》第 7 条作出修订如下： “7.1 各方一致同意，于《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。 7.2 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。” 3、除上述修订外，《股权转让协议》的其他条款保持不变。 4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。 5、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。 6、除非另有说明，本协议所使用的简称与《股权转让协议》所使用简称的含义相同。 7、本协议自各方授权代表签字并加盖公章且《股权转让协议》的生效条件 108 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全部得到满足之日起生效。 8、本协议正本一式拾份，以中文书写，各方各执壹份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。 109 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。2017 年 10 月，十九大报告在“提高保障和改善民生水平，加强和创新社会治理部分”明确提出“实施健康中国战略”，强调“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志”，提出“要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”、“支持社会办医”以及“加快老龄事业和产业的发展”。综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。 2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。公司重视可持续发展，为了倡导建立有利于环境保护的资源节约型发展方式，公司逐步建立、健全环境管理体系，并且公司重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高环保理念。除此之外，加强对子公司及下属医疗机构的管理，除严格按照国家标准实施医药和医疗器械的卫生管理以外，在项目建设环节即开始实施环境保护措施，保护施工现场环境，做好防扬尘、降噪声、控排放等措施，由 110 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此降低环境损害。公司在提高公司医疗项目质量和医疗服务水平的同时，更主动承担可持续发展与节约能源的责任。本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。 3、本次交易符合土地管理相关法规的规定本次交易标的资产为海盛上寿 50%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。 4、本次交易符合反垄断相关法规的规定上市公司通过本次交易将融资租赁相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，其在融资租赁业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为 869,099,075 股，其中社会公众股东持股比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2018]第 0265 111 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号），本次交易海盛上寿全部股东权益的评估值为 86,400.00 万元，其 50%股权价值为 43,200.00 万元。众华评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。 2、本次交易程序的合法合规情况本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次重组的交易价格系参考众华评估出具的标的资产评估结果，经交易双方协商确定，并经公司股东大会批准。本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本报告书签署日，览海投资持有的海盛上寿 50%股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。标的资产的过户和转移不存在法律障碍。本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 112 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司仍主要从事开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务业务。上市公司主营业务未发生改变，同时本次交易可为上市公司医疗主业发展筹措资金，助力其集中资源和优势开展医疗健康服务产业。同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强，不存在导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于进一步增强上市公司的整体经营效率，增强上市公司的持续经营能力。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见（一）独立财务顾问意见 113 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。（二）律师意见本次交易的法律顾问国浩律所认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。 114 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。上述业务具体发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。览海投资最近两年财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号）。（一）本次交易前上市公司财务状况 1、资产结构分析最近两年末，览海投资资产构成情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比流动资产: 货币资金 6,159.73 1.44% 44,092.93 10.10% 以公允价值计量且其变动计入当 128,731.21 30.05% 182,892.63 41.88% 期损益的金融资产预付款项 515.37 0.12% 332.83 0.08% 其他应收款 5,504.24 1.29% 77,174.50 17.67% 存货 149,464.04 34.89% 18,497.78 4.24% 一年内到期的非 23,580.20 5.50% 12,506.94 2.86% 流动资产其他流动资产 2,446.76 0.57% 2,280.48 0.52% 流动资产合计 316,401.54 73.87% 337,778.09 77.35% 115 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比非流动资产: 长期应收款 58,552.81 13.67% 36,537.56 8.37% 固定资产 425.87 0.10% 523.40 0.12% 在建工程 11,281.69 2.63% 837.03 0.19% 无形资产 11,303.24 2.64% 5.04 0.00% 长期待摊费用 891.95 0.21% 1,119.41 0.26% 递延所得税资产 95.03 0.02% 61.61 0.01% 其他非流动资产 29,389.59 6.86% 59,841.57 13.70% 非流动资产合计 111,940.18 26.13% 98,925.62 22.65% 资产总计 428,341.72 100.00% 436,703.71 100.00% 最近两年末，公司资产总额分别为 436,703.71 万元、428,341.72 万元，整体较为稳定。最近两年末，公司流动资产余额分别为 337,778.09 万元和 316,401.54 万元，占资产总额的比例分别为 77.35%和 73.87%，为公司资产的主要构成部分。公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、一年内到期的非流动资产等构成。最近两年末，公司非流动资产余额分别为 98,925.62 万元和 111,940.18 万元，占资产总额的比例分别为 22.65%、26.13%，主要由长期应收款、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。（1）货币资金最近两年末，公司货币资金余额分别为 44,092.93 万元、6,159.73 万元。 2017 年末，公司货币资金比上年末减少 37,933.20 万元，减幅 86.03%，主要系公司对和风置业 95 股权及债务的对价支付以及建设医疗项目支付较多资金，且在建设的医疗项目尚未形成大规模收入，因此导致 2017 年末公司货币资金大幅减少。公司 2017 年末存在使用限制的货币资金情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日受限原因 116 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日受限原因履约保函 100.00 保证金浦发银行保理借款账户 1,378.50 受银行监管合计 1,478.50 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产最近两年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 182,892.63 万元、128,731.21 万元，全部为公司所持有的东华软件股票。 2017 年末，公司该科目比上年末减少 54,161.42 万元，减幅 29.61%，主要系公司所持有的东华软件股票价格出现较大波动所致。（3）其他应收款最近两年末，公司其他应收款余额分别为 77,174.50 万元、5,504.24 万元。 2017 年末，公司其他应收款比上年末减少 71,670.26 万元，减幅 92.87%，主要系公司收购和风置业 95%股权及债务，作为该项收购中的组成部分于 2016 年支付和风置业代偿债务款，2017 年和风置业股权转让完成交割，该部分计入其他应收款的代偿债务款合并抵消。最近两年末，公司其他应收款余额按照性质分类的具体情况如下：单位：万元款项性质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和风置业代偿债务款 - 74,880.39 保证金及押金 1,998.99 461.19 其他款项 1,824.75 1,872.75 往来款 1,858.99 - 备用金 3.99 16.00 合计 5,686.71 77,230.34 （4）存货最近两年末，公司存货余额分别为 18,497.78 万元、149,464.04 万元。2017 年末，公司存货比上年末增加 130,966.26 万元，增幅 708.01%，主要系公司于 2017 年因收购和风置业 95%股权而增加的土地出让金、契税、印花税等开发成本所致。截至 2017 年 12 月 31 日，公司存货未发生减值。 117 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）一年内到期的非流动资产最近两年末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为 12,506.94 万元、 23,580.20 万元，全部为公司子公司海盛上寿开展融资租赁业务形成的一年内到期的应收融资租赁款。2017 年末，公司一年内到期的非流动资产比上年末增加 11,073.25 万元，增幅 88.54%，主要系海盛上寿融资租赁业务规模扩大导致应收融资租赁业务款增加。（6）其他流动资产最近两年末，公司其他流动资产余额分别为 2,280.48 万元、2,446.76 万元，整体较为稳定，且占公司总资产的比例较低。公司其他流动资产全部为增值税留抵进项税。（7）长期应收款最近两年末，公司长期应收款余额分别为 36,537.56 万元、58,552.81 万元，全部为公司子公司海盛上寿开展融资租赁业务形成的长期应收款项。最近两年末，公司长期应收款明细情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应收融资租赁款 58,847.05 36,721.16 其中：未确认融资收益 9,799.41 2,950.97 减值准备 294.24 183.61 合计 58,552.81 36,537.56 （8）无形资产最近两年末，公司无形资产分别为 5.04 万元、11,303.24 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、2.64%。2017 年末，公司无形资产账面价值较 2016 年末增长 224,170.64%，主要系 2017 年取得览海康复土地使用权证，无形资产增加所致。最近两年末，公司无形资产明细情况如下：项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日土地使用权 11,536.00 - 118 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）软件使用权 99.93 5.13 账面原值合计 11,635.93 5.13 土地使用权 326.92 - 软件使用权 5.78 0.09 累计摊销合计 332.69 0.09 土地使用权软件使用权减值准备合计 - - 无形资产账面价值合计 11,303.24 5.04 （9）在建工程最近两年末，公司在建工程余额分别为 837.03 万元、11,281.69 万元。2017 年末，公司在建工程较上年末增长 10,444.65 万元，增幅 1,247.82%，主要系 2017 年上海览海康复医院项目和陆家嘴门诊部项目建设项目投入增加所致。最近两年末，上市公司在建工程明细情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值上海览海康 2,906.19 - 2,906.19 688.89 - 688.89 复医院项目陆家嘴门诊 8,375.50 - 8,375.50 148.15 - 148.15 部项目合计 11,281.69 - 11,281.69 837.03 - 837.03 注：陆家嘴门诊部项目即为览海门诊部（10）其他非流动资产最近两年末，公司其他非流动资产余额分别为 59,841.57 万元、29,389.59 万元，主要系预付的长期资产投资款等。2017 年末，公司其他非流动资产较上年末减少 30,451.97 万元，减幅 50.89%，主要系公司收购的和风置业股权完成交割，其预先支付的股权转让款形成的其他非流动资产相应减少。预付土地款主要为公司与上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司、上海市第六人民医院共同签署了《投资建设、经营“上海市第六人民医院虹桥医学园区骨科医院（筹）” 合作框架协议》，预付土地相关款项。 119 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年末，上市公司其他非流动资产情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预付和风置业股权投 - 48,641.57 资款康复医院土地购置款 - 11,200.00 预付工程款、设备款 1,525.59 - 预付土地款 27,864.00 - 合计 29,389.59 59,841.57 2、负债结构分析最近两年末，公司负债构成情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比流动负债: 短期借款 83,435.00 36.12% 95,000.00 57.07% 应付账款 4,749.60 2.06% 767.85 0.46% 应付职工薪酬 968.34 0.42% 898.23 0.54% 应交税费 2,563.02 1.11% 2,566.28 1.54% 应付利息 615.89 0.27% 273.91 0.16% 应付股利 54.57 0.02% 54.57 0.03% 其他应付款 105,934.30 45.86% 58,020.67 34.86% 一年内到期的非流动负 7,973.30 3.45% 951.87 0.57% 债流动负债合计 206,294.03 89.30% 158,533.37 95.24% 非流动负债: 长期借款 18,113.53 7.84% 2,350.00 1.41% 长期应付款 6,593.06 2.85% 5,569.49 3.35% 非流动负债合计 24,706.59 10.70% 7,919.49 4.76% 负债合计 231,000.61 100.00% 166,452.87 100.00% 最近两年末，上市公司负债总额分别为 166,452.87 万元和 231,000.61 万元。 2017 年末，公司负债总额较上年末增加 64,547.75 万元，增幅 38.78%，主要系其他应付款和长期借款增加所致。 120 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年末，上市公司流动负债总额分别为 158,533.37 万元、206,294.03 万元，占负债总额的比例分别为 95.24%、89.30%，主要由短期借款、其他应付款等构成。最近两年末，上市公司非流动负债总额分别为 7,919.49 万元、24,706.59 万元，占负债总额的比例分别为 4.76%、10.70%，主要由长期借款和长期应付款等构成。（1）短期借款最近两年末，上市公司短期借款余额分别为 95,000.00 万元、83,435.00 万元，主要系以东华软件股票质押获得的短期借款。截至 2017 年末，公司短期借款未发生过违约的情形。（2）其他应付款最近两年末，上市公司其他应付款余额分别为 58,020.67 万元、105,934.30 万元。2017 年末，上市公司其他应付款较上年增加 47,913.64 万元，增幅 82.58%，主要原因为公司支付收购和风置业股权及债权尾款、以及支付骨科医院投资款而向览海集团、览海有限借款形成资金拆借；同时和风置业尚需支付外滩集团借款 5,003.18 万元而增加少数股东往来款。截至 2017 年末，公司其他应付款中资金拆借余额为 98,204.18 万元。最近两年末，上市公司其他应付款情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资金拆借 98,204.18 - 少数股东往来款 5,003.18 - 交割期对价调整款 1,025.14 1,025.14 房租 861.93 - 物业费 420.02 - 应付工程款 231.60 - 服务费 45.43 - 未付报销款 22.72 61.51 收购和风置业款 - 56,868.70 121 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日其他 120.11 65.32 合计 105,934.30 58,020.67 （3）长期借款最近两年末，上市公司长期借款余额分别为 2,350.00 万元、18,113.53 万元，主要系保理借款。2017 年末较上年末，上市公司长期借款增加 15,763.53 万元，增幅 670.79%，主要系随着融资租赁业务的开展，子公司海盛上寿将客户应收款项以保理借款方式向银行取得的借款增加所致。（4）长期应付款最近两年末，上市公司长期应付款余额分别为 5,569.49 万元和 6,593.06 万元，增幅为 18.38%，占总负债比例分别为 3.35%和 2.85%，整体较为稳定。公司长期应付款主要系海盛上寿开展融资租赁业务中收取的项目保证金，随着融资租赁业务的开展，2017 年末长期应付款较 2016 年末有所增加。最近两年末，上市公司长期应付款情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日融资租出项目保证金 6,578.37 5,547.19 融资租入固定资产 14.69 22.30 合计 6,593.06 5,569.49 3、现金流量分析单位：万元项目 2017 年 2016 年经营活动产生的现金流量净额 -27,279.18 -16,664.69 投资活动产生的现金流量净额 -72,956.94 5,556.06 筹资活动产生的现金流量净额 60,855.55 14,179.84 汇率变动影响额 -31.13 23.61 现金及现金等价物净增加额 -39,411.70 3,094.81 最近两年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,664.69 万元、 -27,279.18 万元。2017 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少 122 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 10,614.49 万元，经营活动产生的现金流量净流出较上年增长 63.69%，主要系剥离了航运板块业务后，2017 年度销售收款基本为融资租赁利息回收款，同时 2017 年增加和风置业补缴土地价款所致。最近两年，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 5,556.06 万元、 -72,956.94 万元。2017 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少 78,513.00 万元，减幅 1,413.11%，主要系 2017 年为子公司骨科医院缴纳土地出让金以及医疗项目建设投入增加所致。最近两年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,179.84 万元、 60,855.55 万元。2017 年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 46,675.71 万元，增幅 329.17%，上市公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要系 2017 年度向股东方借款增加所致。 4、偿债能力分析项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年资产负债率 53.93% 38.12% 流动比率 1.53 2.13 速动比率 0.81 2.01 息税折旧摊销前利 -60,018.78 -17,564.27 润（万元）利息保障倍数 -7.38 -3.86 注：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产—存货净额）÷流动负债资产负债率＝总负债÷总资产息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧与摊销+利息费用；其中，利息费用为本期计入财务费用的利息支出加上营业成本中的保理借款利息支出利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；其中，利息支出为本期计入财务费用的利息支出加上营业成本中的保理借款利息支出如无特别说明，本报告书中相同指标均依上述口径计算。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率较 2016 年 12 月 31 日上升 15.81%，主要系公司其他应付款和长期借款大幅增加导致负债总额增加，而货币资金、其他应收款大幅减少导致资产总额减少所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司流动比率和速动比率分别较 2016 年 12 月 31 日下降 28.17%和 59.70%， 123 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要系因货币资金、其他应收款大幅减少导致流动资产较 2016 年末下降 6.33%，同时因其他应付款大幅增加导致流动负债较 2016 年末增加 30.13%所致；随着 2017 年公司开发建设医疗项目，2017 年末存货账面价值较 2016 末增加 708.01%，从而使得速动比率下降幅度大于流动比率下降幅度。 2017 年，上市公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负数且较 2016 年大幅下降，主要系持有的东华软件股票价格下跌使得公司产生较大规模的公允价值变动损失所致。 5、资产周转情况分析项目 2017 年 2016 年应收账款周转率（次） - - 存货周转率（次） 0.01 6.48 注：各指标的具体计算公式如下：应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额＝（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；其中，存货平均余额＝（存货期初余额＋存货期末余额）÷2 如无特别说明，本报告书中的相同指标均依上述口径计算。由于上市公司目前业务收入主要为融资租赁板块贡献，同时，公司医疗产业尚在发展初期，公司整体应收账款为零，应收账款周转率无法计算。最近两年，公司的存货周转率分别为 6.48 和 0.01，2017 年较 2016 年大幅下降，主要原因系公司向高端医疗服务业实施战略转型，收购和风置业 95%股权及债务的对价支付用以外滩医院筹备建设而增加了土地出让金、契税、印花税等开发成本计入存货，而公司 2017 年基本以融资租赁业务产生收入，其营业成本水平较低所致。（二）上市公司经营成果分析 1、利润构成分析最近两年，上市公司的合并利润表如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年营业总收入 4,411.12 85,422.43 营业收入 4,411.12 85,422.43 124 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 2016 年营业总成本 20,456.73 165,753.90 营业成本 549.62 78,024.65 营业税金及附加 39.89 305.05 销售费用 21.78 3,040.53 管理费用 11,809.97 12,833.79 财务费用 7,709.30 7,436.16 资产减值损失 326.17 64,113.72 公允价值变动损益 -54,161.31 17,653.46 投资收益 1,285.67 28,199.79 营业利润 -68,923.59 -38,416.11 营业外收入 7.43 89.04 营业外支出 22.85 261.65 利润总额 -68,939.02 -38,588.72 所得税费用 501.73 4,651.83 净利润 -69,440.74 -43,240.55 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -45,936.69 润少数股东损益 -140.74 2,696.14 随着 2016 年上市公司剥离航运相关业务，2017 年公司营业收入主要来源于融资租赁业务收入，截至 2017 年末其医疗板块业务尚未投入运营，2017 年公司营业收入较 2016 年大幅降低。 2016 年，公司净利润情况为负，系国际干散货航运市场持续低迷和我国沿海干散货运价持续走低，公司对船舶资产计提了较大减值准备，使得航运业务经营亏损所致。2017 年，公司出现亏损主要系持有的东华软件股票出现较大波动使得公允价值变动损失较大所致。（1）营业收入及营业成本最近两年，上市公司主营业务收入与主营业务成本构成如下：单位：万元 2017 年 2016 年项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 125 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 2016 年项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本运输业务 - - 67,352.80 67,357.69 贸易业务 - - 14,534.72 10,666.96 融资租赁业务 4,411.12 549.62 3,534.91 - 合计 4,411.12 549.62 85,422.43 78,024.65 最近两年，上市公司营业收入分别为 85,422.43 万元和 4,411.12 万元。随着对航运板块业务的剥离，2017 年公司营业收入主要为融资租赁收入。最近两年，上市公司主营业务成本分别为 78,024.65 万元和 549.62 万元。随着对航运板块业务的剥离，2017 年公司相关业务成本由融资租赁业务产生。（2）投资收益最近两年，上市公司投资收益构成如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年权益法核算的长期股权投资收益 - 367.01 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 1,177.42 -98.52 融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 -0.02 - 的金融资产取得的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 3,372.69 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 60,883.40 处置长期股权投资产生的投资收益 - -36,484.83 其他投资收益 108.27 160.05 合计 1,285.67 28,199.79 最近两年，上市公司投资收益分别为 28,199.79 万元和 1,285.67 万元。2016 年投资收益主要系出售招商证券股票取得的投资收益以及处置其他可供出售金融资产的损失，产生因处置可供出售金融资产取得的投资收益 60,883.40 万元，以及处置长期股权投资产生的投资损失-36,484.83 万元。2017 年投资收益主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。 126 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、利润率分析最近两年，上市公司的利润率情况如下：项目 2017 年 2016 年毛利率 87.54% 8.66% 销售净利率 -1574.22% -50.62% 加权平均净资产收益率 -34.24% -23.53% 最近两年，上市公司的毛利率分别为 8.66%、87.54%，2017 年公司利润率较上年有大幅增长，主要系公司在剥离了航运板块业务后，2017 年的营业收入主要为融资租赁业务贡献，其整体行业毛利率水平比航运业务高所致。最近两年，上市公司净利率分别为-50.62%、-1,574.22%，加权平均净资产收益率分别为-23.53%、-34.24%。公司净利率和加权平均净资产收益率为负且大幅变动的原因主要为：2016 年公司主营业务主要为航运板块业务，受国际干散货航运市场持续低迷和我国沿海干散货运价持续走低，公司对船舶资产计提了较大减值准备，使得航运业务经营持续亏损；在剥离了航运板块业务后，公司 2017 年营业收入主要为融资租赁业务，营业收入规模较小，且因东华软件股价下跌而产生了大额的公允价值变动损失，导致公司净利润水平较 2016 年下降 60.59%。 3、期间费用分析最近两年，上市公司期间费用构成如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年销售费用 21.78 3,040.53 管理费用 11,809.97 12,833.79 财务费用 7,709.30 7,436.16 合计 19,541.05 23,310.47 最近两年，上市公司期间费用合计分别为 23,310.47 万元、19,541.05 万元。在剥离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下，2017 年期间费用较 2016 年仅下降 16.17%，主要原因为 2017 年是公司向高端医疗服务行业实施战略转型的第一年，除了融资租赁业务外，公司主要从事综合性医院、专科医院、 127 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）门诊部等高端医疗项目的运营管理，2017 年览海门诊部、怡合门诊部、外滩医院、览海康复医院和骨科医院均处于筹建期，前期投资资金需求大，借款利息支出较高；公司定位高端医疗，医院、门诊部的选址位于上海市繁华地段，且需引进高端人才，相关费用支出较高。（1）销售费用最近两年，上市公司销售费用构成如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年业务招待费 - 138.35 职工薪酬 - 217.39 差旅费 - 47.89 水电费 - 10.59 折旧费 - 12.35 财产保险费 - 5.00 营销推广费 21.78 2,500.00 租赁费 - 13.55 办公费 - 34.94 其他 - 60.48 合计 21.78 3,040.53 最近两年，上市公司销售费用分别为 3,040.53 万元、21.78 万元。2017 年公司销售费用较 2016 年减少 3,018.75 万元，减幅为 99.28%，主要系在剥离了航运板块业务后，公司在营销推广、业务招待、销售人员职工薪酬等方面的费用较 2016 年出现大幅降低所致。（2）管理费用最近两年，上市公司管理费用构成如下单位：万元项目 2017 年 2016 年职工薪酬 4,690.18 6,500.34 租赁费 3,591.12 540.47 研究与开发费 802.08 2,275.29 128 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 2016 年物业管理费 642.55 - 咨询费 138.52 1,107.53 无形资产摊销 332.61 0.03 办公费 476.13 437.89 长期待摊费用摊销 227.68 18.97 差旅费 183.15 502.54 业务招待费 175.95 242.65 固定资产折旧费 110.26 214.52 相关税费 - 118.18 董事会经费 - 51.55 中介费 124.97 391.76 其他 314.78 432.06 合计 11,809.97 12,833.79 最近两年，上市公司管理费用分别为 12,833.79 万元和 11,809.97 万元。在剥离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下， 2017 年公司管理费用较 2016 年仅减少 1,023.82 万元，减幅为 7.98%，主要原因如下：新设子公司览海门诊部定位高端医疗，选址位于上海市陆家嘴金融贸易区环球金融中心，房屋租赁费及物业管理费较高；览海康复医院新增土地使用权产生无形资产摊销，而览海康复医院仍处筹建期无实际运营收入；公司位于渣打银行大厦 20 楼的装修费用摊销增加长期待摊费用 208.70 万元；公司定位高端医疗服务，引进了较多高端人才，薪酬水平较高，因此即使剥离航运板块后公司整体职工薪酬水平下降较小。（3）财务费用最近两年，上市公司财务费用构成如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年利息支出 7,679.63 7,940.07 利息收入 142.59 561.50 汇兑损益 31.13 -26.27 手续费 141.13 83.85 129 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 2016 年合计 7,709.30 7,436.16 最近两年，上市公司财务费用分别为 7,436.16 万元和 7,709.30 万元。在剥离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下，2017 年末较 2016 年末，公司财务费用增加 273.15 万元，增加 3.67%，主要系 2017 年末货币资金较 2016 年末减少 86.03%，进而银行存款利息大幅度降低，同时 2017 年汇兑损益、手续费均较 2016 年增加所致。 4、非经常性损益最近两年，上市公司非经常性损益构成如下：单位：万元非经常性损益明细 2017 年 2016 年非流动性资产处置损益，包括已计提 -2.34 -3,937.89 资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 - 36.66 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外委托他人投资或管理资产的损益 108.27 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 -52,983.91 41,953.51 损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和 -15.42 -210.89 支出其他符合非经常性损益定义的损益项 -42.56 - 目非经常性损益合计 -52,935.97 37,841.38 减：所得税影响金额 -10.63 -8.38 扣除所得税影响后的非经常性损益 -52,925.34 37,849.76 其中：归属于母公司所有者的非经常 -52,900.41 37,823.82 性损益归属于少数股东的非经常性损益 -24.93 25.94 最近两年，上市公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分 130 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）别为 37,823.82 万元、-52,900.41 万元。2017 年归属于母公司股东的非经常性损益较 2016 年下降 239.86%，主要系 2017 年公司持有的东华软件股票价格下跌产生了较大的公允价值变动损失所致。二、本次交易标的资产分析（一）标的资产所属行业情况本次交易的标的资产为海盛上寿 50%股权，其主营业务为融资租赁。根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。按照监管体系的分类，我国从事融资租赁业务的公司可分为由中国银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》，商务部已将融资租赁公司、商业保理公司、典当业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起履行。上述三种不同类型的融资租赁公司的主要差异如下：外商投资融资租赁公司、内资试点项目金融租赁公司融资租赁公司（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（一）融资租赁业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（二）租赁业务；（五）吸收非银行股东 3 个月（含）（三）向国内外购买租赁财产；以上定期存款；（四）租赁财产的残值处理及维（六）同业拆借；修；许可的经营范围（七）向金融机构借款；（五）租赁交易咨询；（八）境外借款；（六）接受承租人的租赁保证金；（九）租赁物变卖及处理业务；（七）向商业银行、商业保理公司（十）经济咨询；转让应收租赁款；（十一）发行债券；（八）符合法律规定的其他业务（十二）在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；（十三）资产证券化； 131 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外商投资融资租赁公司、内资试点项目金融租赁公司融资租赁公司（十四）为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；（十五）银监会批准的其他业务风险资产一般不得超过净资产总有资本充足率要求，资本净额不得额的 10 倍；融资租赁和其他租赁资本金要求低于风险加权资产的 8% 资产比重不得低于总资产的百分之六十设立分支机构须经银监会批准；高管实行任职资格审核制度；单一客户关联度、融资集中度、集团客户关联交易比例、单一承租人业务占其他关联度等均有明确限制；同业拆入比不应过高，但未设定明确界限资金余额不得超过金融租赁公司资本净额的 100% 1、行业主管部门我国对融资租赁行业采取分部门监管的方式，我国现有这三类租赁公司分别按照不同的市场准入条件与标准，适用不同的法律、法规，分别报商务部或者银监会审批，并由商务部、银监会分别监管。随着《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》，商务部已将融资租赁公司划给银保监会，目前三类租赁公司均由银保监会负责监管。 2、行业主要政策及法律法规公司的经营范围为“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。”按行业分类属于受商务部审批监管的外商投资融资租赁公司，其业务运营相关的主要法规和行政规章情况如下：行业监管政策颁布单位颁布时间《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通财政部、国家税 2003 年知》（财税[2003]16 号）务总局《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指商务部 2011 年导意见》（商服贸发[2011]487 号）财政部、国家税《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110 号） 2012 年务总局《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司商务部 2013 年审批与管理工作的通知》《融资租赁企业监督管理办法》商流通发[2013]337 号商务部 2013 年 132 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业监管政策颁布单位颁布时间《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方国务院 2013 年案的通知》《商务部部署加强融资租赁业监管工作的通知》商务部 2013 年《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税财政部、国家税 2013 年改征增值税试点税收政策的通知（财税[2013]37 号）》务总局《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解最高人民法院 2014 年释》（法释[2014]3 号）《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制国务院 2015 年改革试点经验的通知》《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见国务院 2015 年（国办发[2015]68 号）》《国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增国家税务总局 2015 年值税问题的公告》（国税总局公告 2015 年第 90 号）《上海市人民政府办公厅关于加快本市融资租赁业发展上海市人民政府 2016 年的实施意见》（沪府办发〔2016〕32 号）办公厅《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典商务部 2017 年当行管理职责调整有关事宜的通知》随着融资租赁行业的发展，租赁对我国经济发展潜在的拉动作用正逐步显现。相应地，为了促进我国融资租赁行业更好地发展，近年来各方面的相关政策不断推出，外部环境也在逐步改善。政策与外部环境的逐步改善使得我国融资租赁行业的快速发展与成熟成为了可能。 3、行业发展情况（1）行业发展概况我国的融资租赁行业起步较晚，始于 20 世纪 80 年代初期。1981 年 4 月，由中国国际信托投资公司、北京机电设备公司和日本东方租赁公司共同出资创建中国东方租赁有限公司，成为我国现代融资租赁业开始的标志。自 2002 年开始，随着融资租赁业法律的不断完善、融资租赁理论与实践经验的积累及国外先进经验的借鉴，中国融资租赁业逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道。 2004 年 10 月，商务部、国家税务总局下发《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，开启了内资企业从事融资租赁业务的试点工作。纳入试点范围的内资融资租赁企业可按照《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》的规定，享受从事租赁业务的相关税收优惠政策。 133 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2007 年 1 月，银监会下发《金融租赁公司管理办法》（2014 年 3 月重新下发，该规章废止），重新允许国内商业银行介入金融租赁并陆续批准了其管辖的银行成立金融租赁子公司。以工银金融租赁有限公司为代表的银行系融资租赁公司于 2007 年以来陆续成立，显著提升了融资租赁行业的地位，促进了融资租赁行业的发展。由此，中国融资租赁业逐步进入稳定健康发展的格局。（2）行业发展规模及特点 2007 年以后，融资租赁行业步入了快速发展阶段，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数为 9,090 家（其中金融租赁公司 69 家，内资试点融资租赁公司 276 家，外商投资融资租赁公司 8,745 家），合计较 2016 年末增加 1,954 家。其具体情况如下： 2008-2017 年我国融资租赁企业数量基本情况单位：家 10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 金融租赁内资租赁外资租赁数据来源：中国租赁联盟，Wind 我国融资租赁行业得益于国家的一系列政策的支持，在过去的几年里高速发展，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业注册资金约 32,031 亿元，较 2016 年末增加 6,462 亿元，同比增幅 25.27%，其中金融租赁公司注册资金为 134 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1,974 亿元，同比增长 17.08%；内资试点融资租赁公司注册资金为 2,057 亿元，同比增长 44.86%；外资投资融资租赁公司注册资金为 28,000 亿元，同比增长 24.65%，增幅较大。其具体情况如下： 2008-2017 年我国融资租赁行业注册资金情况单位：亿元 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 金融租赁内资租赁外资租赁数据来源：中国租赁联盟，Wind 近年来，我国融资租赁行业业务总量增长非常迅速，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业合同余额约 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元增加约 7,300 亿元，增长 13.70%。其中：金融租赁公司约 22,80 亿元，增加 2,400 亿元，同比增长 11.76%；内资试点融资租赁公司约 18,800 亿元，增加 2,600 亿元，同比增长 16.05%；外商投资融资租赁公司约 19,000 亿元，增加 2,300 亿元，同比增长 13.77%。其具体情况如下： 2008-2017 年我国融资租赁合同余额情况单位：亿元 135 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 25000 20000 15000 10000 5000 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 金融租赁内资租赁外资租赁数据来源：中国租赁联盟，Wind 截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数达到 9,090 家，较 2016 年末的 7,136 家，增长 1,954 家；全国融资租赁企业注册资金达到 32,031 亿元，较 2016 年末的 25,569 亿元，增长 6,462 亿元；全国融资租赁企业合同余额达到 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元，增长 7,300 亿元。融资租赁市场渗透率是衡量融资租赁业发展程度的重要指标之一。从 2009 年到 2017 年，中国融资租赁市场规模从 3,700 亿元增加到 6.06 万亿元，融资租赁占固定资产投资的比重从 1.65%增长到 8.94%，表明融资租赁行业对固定资产投资的渗透不断增强，但与发达国家平均 15%-30%的水平相比，仍有较大发展空间。相较于国内其他融资渠道，融资租赁行业起步较晚，市场规模仍相对较小，融资租赁行业对促进企业设备销售与技术更新的拉动作用尚未充分体现。随着国家对融资租赁行业的支持力度不断加大，企业对融资租赁服务的不断认可，行业发展将逐步加快。综上所述，近年来融资租赁行业呈现良好的发展态势，政策支持不断加强，企业数量、行业实力、业务总量均在快速增长。（3）行业发展趋势 ①金融改革为融资租赁拓宽融资渠道融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利 136 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的融资渠道。国家政策也积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资租赁公司通过发行金融债券、高级无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持，降低公司经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。 ②产业结构升级催生市场需求融资租赁不仅能够缓解企业缺乏资金的问题，还可以通过对落后产能的淘汰和市场竞争加快产业技术革命进程，催生新技术革命对融资租赁的新需求。当一国加快产业结构调整、推动技术革新加快时，融资租赁业务规模和市场渗透率也会迅速上升。在我国人口红利逐渐消失、企业用工成本不断上升的背景下，我国经济转型及产业结构升级的压力迫在眉睫，需要通过加大资本投入提升生产效率、加快产业结构调整和技术革新深化，有利于提升融资租赁行业服务领域（如先进制造设备、农业机械设备等）的需求，有利于融资租赁行业发挥出产融结合的优势，推动融资租赁企业的快速发展。以农业机械领域为例，据统计我国目前农机化率在 50%左右，未来发展目标是争取在 2020 年提升至 65%，按照国际上该行业的租赁渗透率测算，农机领域的融资租赁市场容量将达到 1,000 亿元。 ③城镇化进程助推融资租赁增长 2017 年，我国城镇化率为 58.52%，仍低于发达国家近 80%的水平，积极稳妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略。围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，有助于推动上述领域对融资租赁业务需求的增加。城镇化进程的积极推进将成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。（4）行业利润水平变动趋势及原因融资租赁行业的利润率水平受多重因素的影响，比如宏观经济和货币政策的 137 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调控措施、利率市场化、税收政策、监管部门的监管要求等。比如宏观经济增速放缓会导致承租人还款能力下降，违约率提升，对融资租赁行业的利润水平产生不利影响。（5）影响行业发展的有利和不利因素 ①有利因素 A. 国民经济持续稳定增长为融资租赁行业发展提供了良好环境近年来，我国固定资产投资的稳定增长，为融资租赁行业的发展提供了广阔的市场空间。“十一五”期间，我国有效应对了国际金融危机的冲击，国民经济平稳快速增长，国内生产总值年均增长 11.2%。进入“十二五”、“十三五”以来，我国经济总量持续扩大。国家统计局数据显示，我国 2015 年到 2017 年我国固定资产投资完成额分别为 55.16 万亿、59.65 万亿元及 63.16 万亿元，同比增长 10.04%、8.14%及 5.88%。固定资产投资完成额按行业区分前五大类分别是制造业、房地产业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业。这些行业的固定资产投资需求成为了当前融资租赁行业的主要收入来源。2017 年我国主要行业固定资产投资完成额情况如下： 2017 年我国固定资产投资完成额行业分类及占比情况制造业 19.83% 房地产业 30.65% 水利、环境和公共设施 4.72% 管理业交通运输、仓储和邮政 9.69% 业电力、热力、燃气及水 13.00% 22.12% 的生产和供应业其他数据来源：国家统计局、Wind 138 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B. 经济新常态下融资租赁行业与实体经济高度契合融资租赁与实体经济高度契合，符合新常态下的经济发展导向。融资租赁是与实体经济结合最为紧密的融资方式之一。从历史上看，它的产生是经济发展到一定阶段后金融市场深化的自然产物，是对经济社会发展需求的一种积极响应。从国外发展情况看，融资租赁在发达国家经济工业化、现代化过程中起到了加速器、润滑剂的作用。在当前中国经济新常态背景下，把握利用融资租赁在推动经济结构转型升级方面的特色优势。融资租赁业可以与制造业深入融合，加快企业盈利模式转型创新，促进扩大企业技术升级改造，从而发挥金融杠杆作用，有力助推打造中国经济“升级版”。尤其是当前我国经济面临下行压力，融资租赁可以有效盘活企业存量资产、改善企业流动性、提高风险抵御能力、增强融资和设备改造升级能力。 ②不利因素 A. 融资租赁行业的社会认知度仍相对较低近年来，融资租赁行业在国内无论是新设企业数量、市场规模还是融资租赁渗透率都有长足发展。然而，融资租赁行业规模高速增长的部分原因是市场基数较小。目前，融资租赁的市场接受度、专业化程度、人才资源储备、业务模式等仍处在初级阶段，部分企业对融资租赁业务特点及优势的认识不足，一定程度上限制了融资租赁行业的进一步快速成长。 B. 融资租赁行业的复合型人才相对不足融资租赁行业既是资金密集型行业，又是细分行业专业化要求较高的行业。融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等领域的各类专业人士，才能健康稳定经营。此外，由于租赁投放行业的多样性，更要求从业人员具备如电力、教育、医疗、工程等一系列行业专业知识。融资租赁业在我国开展的时间相对不长，相关领域人力资源基础薄弱，一定程度上影响了我国融资租赁业的进一步发展。（6）行业技术情况 ①经营模式 139 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A. 业务模式随着行业的发展，融资租赁公司的业务模式也逐渐增多，主要包括直接租赁、售后回租、厂商租赁等。直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租有利于帮助客户特别是中小微客户盘活存量资产，提高资金效率，缓解中小微客户融资难题。厂商租赁业务是指出租人即融资租赁公司与设备厂商结成战略合作关系，厂商通过自身的销售渠道向出租人推荐设备购买方，出租人审核通过后，由出租人支付设备价款，并向推荐的设备购买方即承租人提供融资租赁。厂商为租赁项目提供某种形式的担保或设备回购承诺。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。 B. 筹资模式国内融资租赁公司的资金来源目前主要来源于银行借款、自有资金、股东增资等方式，但不同类型的融资租赁公司在融资渠道多样性上也有一定的差异。金融租赁公司能够通过同业拆借、金融债、资产证券化等多种渠道筹措资金，外商融资租赁公司能够举借外债、点心债（香港离岸人民币债券）等渠道筹措资金，而内资融资租赁公司主要依赖银行借款。为解决融资渠道较为狭窄的困境，融资租赁公司一方面积极寻求上市，利用资本市场拓宽融资渠道，比如渤海金控（000415.SZ）于 2011 年在 A 股市场完成借壳上市，远东宏信（03360.HK）和国银租赁（01606.HK）分别于 2011 年和 2016 年在香港联交所完成 IPO，江苏租赁（600901.SH）于 2018 年在上交所完成 IPO；另一方面探索通过融资租赁资产交易的方式，包括融资租赁资产转 140 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让、融资租赁集合信托计划、融资租赁保理、租赁资产证券化、保险公司项目资产支持计划等多种形式，盘活存量资产，拓宽融资渠道，并增强流动性管理能力。 ②周期性、区域性、季节性特征由于我国租赁渗透率仍处于较低水平，近年来融资租赁行业高速发展，未呈现出明显的周期性。但是宏观经济的波动会影响融资租赁行业下游行业的融资需求，以及融资租赁公司面临的信用风险等，因此融资租赁行业会受到宏观经济的影响而具有一定的周期性特征。融资租赁业务的开展受到地区经济发展水平、对融资租赁接受度以及市场竞争环境等多种因素影响，融资租赁行业呈现一定的区域性差别，主要集中于经济增速较快的地区。融资租赁业务的开展主要取决于融资需求，基本不受季节性因素的影响。（7）行业进入壁垒 ①监管壁垒目前我国融资租赁公司业务资质均需要经过一定的审批，其中金融租赁公司的设立需要符合《金融租赁公司管理办法》的规定，并经中国银监会核准；内资融资租赁公司的设立需要符合商务部及国家税务总局发布的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，由省级商务主管部门推荐并经商务部、国家税务总局联合确认。因此融资租赁公司在投资人、注册资本等方面都需要符合监管要求，存在一定的监管壁垒。 ②资金壁垒融资租赁行业属于资金密集型行业，除需要满足注册资本、资本充足率（金融租赁公司适用）等监管要求外，需要具备较强的融资能力，筹集资金用于支持业务开展。目前融资租赁公司的融资方式包括银行借款、发行债券、资产证券化等。上述融资方式对于融资方的资信状况、资产质量以及各项经营指标等都有着较高的要求。因此行业新进入者可能受到上述因素的影响，难以获取足够的资金推动业务开展。 141 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ③业务壁垒融资租赁公司开展业务时，需要面对信用风险、市场风险和流动性风险等各种经营风险，因此风险管理能力对于融资租赁公司的可持续发展至关重要。比如融资租赁公司作为出租人，需要根据承租人的经营状况、财务状况、还款来源、还款能力等因素，对承租人进行风险识别并作为风险定价的依据。融资租赁业务具有业务期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，融资租赁公司的风险管理能力的强弱在很大程度上决定其能否控制资产质量、满足监管指标以及保持长期盈利能力。行业新进入者受到风险管理能力的约束，业务规模和盈利能力都会受到一定的影响。（8）所处行业与上、下游行业之间的关系融资租赁行业的上游行业主要指融资渠道，以银行为主，并逐步拓宽到信托、保险等。融资租赁公司可以通过银行借款、同业拆借、金融债、融资租赁集合信托计划、资产证券化、保险公司项目资产支持计划等从银行、信托、保险等金融机构处筹措资金。资金实力雄厚、客户资质优秀、风险控制良好的融资租赁公司融资渠道更加多样化，例如也可以通过 IPO 等方式进行融资，也更容易控制融资成本。融资租赁行业的下游行业覆盖了实体经济中的众多产业类别，包括工程机械、交通运输设备、公共服务设施、医疗设备、教育办公设备等。资金实力雄厚、风险管理流程规范、客户响应速度及时的融资租赁公司更容易吸引到优质的客户，也有利于融资租赁公司控制信用风险。（二）标的资产核心竞争力及行业地位 1、竞争优势（1）客户行业较为优质海盛上寿自 2016 年开展业务以来，精心筛选租赁项目，主要客户涉及城市公用、装备制造、医疗设备、清洁能源、精细化工、节能环保等行业。此类行业发展前景较好，符合国家产业政策相关要求。 142 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）渠道资源较为丰富海盛上寿的员工拥有较为丰富的融资租赁从业经验，从业时间一般在 3-5 年， 5 年以上的资深人士亦不在少数，积累有一定的客户经验，亦拥有银行、信托、证券等渠道合作方资源。（3）善于发掘客户需求公司基于客户至上的服务原则，善于从客户的融资需求出发，为其提供包括方案设计、业务咨询等业务，为其提供完整的融资租赁方案及融资租赁服务，最大限度降低客户的融资成本，实现客户与公司的双赢合作。 2、行业地位海盛上寿聚焦于智能制造、公用事业、医疗健康三大产业领域，不断将产融结合的方式与互联网思维深度结合，将“互联网技术+市场创新”能力为标志的 “轻资产模式”与“资产运营+金融服务”能力为标志的“重资产模式”深度融合，构建强有力的产业金融服务体系，优化资产结构、助力产业升级，逐步打造专业领域中可持续发展的生态系统。最近两年，海盛上寿的租金回款率保持 100%，回款及时率亦保持 100%。（三）标的资产财务状况与经营成果分析 1、海盛上寿最近两年财务状况分析依据天职国际出具的《上海海盛上寿融资租赁有限公司审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职业字[2018]2768 号），对海盛上寿 2016 年末和 2017 年末的财务状况分析如下：（1）资产构成分析最近两年，海盛上寿合并资产负债表的主要资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比流动资产：货币资金 1,633.37 1.89% 1,263.44 1.83% 143 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预付款项 0.56 0.00% 2.93 0.00% 其他应收款 2,192.93 2.53% 244.90 0.35% 存货 - - 18,474.13 26.73% 一年内到期的非流动资产 23,580.20 27.23% 12,506.94 18.10% 其他流动资产 1.12 0.00% - 0.00% 流动资产合计 27,408.18 31.65% 32,492.34 47.01% 非流动资产：长期应收款 58,552.81 67.61% 36,537.56 52.87% 固定资产 12.75 0.01% 19.74 0.03% 递延所得税资产 95.03 0.11% 61.61 0.09% 其他非流动资产 533.00 0.62% - - 非流动资产合计 59,193.59 68.35% 36,618.91 52.99% 资产总计 86,601.77 100.00% 69,111.25 100.00% 最近两年末，海盛上寿的资产总额分别为 69,111.25 万元和 86,601.77 万元。 2017 年末，海盛上寿资产总额较上年末增加 17,490.52 万元，增幅 25.31%，主要原因系 2017 年海盛上寿融资租赁业务规模扩大导致其应收取的租赁业务账款金额（一年内到期的非流动资产、长期应收款）大幅增加所致。最近两年末，海盛上寿非流动资产占资产总额的比例分别为 52.99%和 68.35%，其中非流动资产主要由融资租赁业务中形成的长期应收款组成，海盛上寿资产结构符合融资租赁行业特征。 ①流动资产分析最近两年末，海盛上寿流动资产余额分别为 32,492.34 万元、27,408.18 万元。2017 年末，海盛上寿流动资产余额较上年末减少 5,084.16 万元，减幅为 15.65%，主要系海盛上寿子公司海弘（香港）实业有限公司于 2016 年购置的用于融资租赁的飞机在 2017 年实现对外融资租赁，从而导致存货账面金额大幅减少。报告期内，海盛上寿流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等构成。 A.货币资金最近两年末，海盛上寿货币资金余额分别为 1,263.44 万元、1,633.37 万元。 144 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年末，海盛上寿货币资金余额较上年末增长 369.93 万元，增幅为 29.28%，主要原因系海盛上寿于 2017 年经营规模逐步提升，融资租赁业务收入增加带来经营性现金流入增加所致。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿货币资金明细情况如下：单位：万元项目期末余额期初余额银行存款 254.87 1,263.44 其他货币资金 1,378.50 - 合计 1,633.37 1,263.44 海盛上寿其他货币资金为其存放于浦发银行上海分行的保理借款保证金 1,378.50 万元。 B.其他应收款最近两年末，海盛上寿其他应收账款余额分别为 244.90 万元和 2,192.93 万元。2017 年末，海盛上寿其他应收款余额较上年末增长 1,948.04 万元，增幅为 795.45%，主要原因系览海投资对公司及其下属子公司进行资金集中管理，从而在 2017 年末形成了海盛上寿与上市公司之间的其他应收款拆借余额。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿其他应收账款余额前五名情况如下：单位：万元占应收账款序号单位名称款项性质期末余额年限总额比例览海医疗产业投资 1 年以内（含 1 往来款 1,790.92 81.67% 股份有限公司 1 年） BAA JET 1 年以内（含 2 MANAGEMENT 押金保证金 400.00 1 年）、1 至 2 18.24% LIMITED 年（含 2 年）上海金虹桥国际置 1 至 2 年（含 3 押金保证金 2.01 0.09% 业有限公司 2 年）合计 - 2,192.93 - 100.00% 本次交易完成后，海盛上寿将不再纳入上市公司合并范围，其与上市公司将不再发生因资金集中管理而产生的资金拆借行为。 C.存货最近两年末，海盛上寿存货余额分别为 18,474.13 万元和 0 元。2016 年末 145 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存货系海盛上寿子公司海弘（香港）实业有限公司于 2016 年 6 月与 Insured Aircraft Title Service,Inc.签订飞机购买协议，购买湾流 G450 飞机 1 架。由于海盛上寿购买该飞机主要目的是以融资租赁的方式出租，因此以存货计量。2017 年，海盛上寿已将该飞机以融资租赁方式对外出租，因此 2017 年末存货账面金额为 0 元。 D.一年内到期的非流动资产最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产余额分别为 12,506.94 万元和 23,580.20 万元。2017 年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产较上年末增加 11,073.25 万元，增幅 88.54%，主要系随着海盛上寿融资租赁业务的持续开展，海盛上寿一年内到期的融资租赁业务款余额增加所致。截至 2017 年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产累计计提的坏账准备余额为 118.49 万元。 ②非流动资产分析最近两年末，海盛上寿非流动资产余额分别为 36,618.91 万元、59,193.59 万元，主要由长期应收款组成。2017 年末，海盛上寿非流动资产余额较上一年末增加 22,574.68 万元，增幅为 61.65%，主要系融资租赁业务开展而形成的长期应收款大幅增加所致。 A．长期应收款最近两年末，海盛上寿长期应收款余额分别是 36,537.56 万元、58,552.81 万元，均为开展融资租赁业务形成的款项。2017 年末，海盛上寿长期应收款余额较上年增长 22,015.25 万元，增幅为 60.25%，主要系随着海盛上寿融资租赁业务的持续开展，海盛上寿融资租赁业务规模较 2016 年增长，从而导致期末长期应收融资租赁款余额增加所致。最近两年末，海盛上寿长期应收款明细情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值 146 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值融资租赁 58,847.05 294.24 58,552.81 36,721.16 183.61 36,537.56 款其中：未实现融资 9,799.41 - 9,799.41 2,950.97 - 2,950.97 收益海盛上寿应收融资租赁款的坏账按期末应收融资租赁款余额扣减未实现融资收益后的 0.5%计提，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。最近两年末，海盛上寿长期应收款前五名明细情况如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日序号客户名称金额占比（%） 1 广东江粉磁材股份有限公司 7,522.03 20.59 2 江门江益磁材有限公司 7,522.03 20.59 3 平果县人民医院 5,920.78 16.20 4 松桃苗族自治县人民医院 5,201.56 14.24 5 禄丰县人民医院 3,298.67 9.03 合计 29,465.07 80.65 2017 年 12 月 31 日序号客户名称金额占比（%） 1 顺馨商务咨询有限公司 18,034.85 30.80 2 河南省路桥建设集团有限公司 7,861.62 13.43 3 邢台市政建设集团股份有限公司 5,273.27 9.01 4 广东江粉磁材股份有限公司 4,662.54 7.96 5 江门江益磁材有限公司 4,662.54 7.96 合计 40,494.82 69.16 B．固定资产最近两年末，海盛上寿固定资产余额分别为 19.74 万元、12.75 万元，其占总资产的比例分别为 0.01%和 0.03%，占比较小。报告期内海盛上寿的固定资产为电子及办公设备等。 147 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C．其他非流动资产最近两年末，海盛上寿其他非流动资产余额分别是 0 元、533.00 万元。海盛上寿 2017 年末其他非流动资产为其因采购用于对外租赁的医疗设备而预付的款项，由于上述设备于期末尚有部分未到货且未完成调试，短期内不符合对外租赁的条件，因此将该部分预付款项作为其他非流动资产计量。（2）负债构成分析最近两年末，海盛上寿合并资产负债表的主要负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比流动负债：应付账款 439.96 1.28% 334.28 1.85% 预收款项 271.01 0.79% - - 应付职工薪酬 214.56 0.63% 85.43 0.47% 应交税费 182.30 0.53% 204.12 1.13% 应付利息 457.75 1.34% 50.13 0.28% 其他应付款 23.92 0.07% 8,557.20 47.32% 一年内到期的非流动负债 7,969.46 23.27% 951.87 5.26% 流动负债合计 9,558.95 27.91% 10,183.03 56.31% 非流动负债：长期借款 18,113.53 52.88% 2,350.00 13.00% 长期应付款 6,579.13 19.21% 5,549.65 30.69% 非流动负债合计 24,692.65 72.09% 7,899.65 43.69% 负债合计 34,251.61 100.00% 18,082.69 100.00% 最近两年末，海盛上寿负债总额分别是 18,082.69 万元、34,251.61 万元。 2017 年末，海盛上寿负债总额较上年末增加 16,168.92 万元，增幅为 89.42%，主要系海盛上寿为补充融资租赁业务发展所需资金而增加的长期借款。最近两年末，海盛上寿的流动负债主要由应付账款、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。 ①应付账款 148 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年末，海盛上寿应付账款余额分别为 334.28 万元、439.96 万元，其占总负债的比例分别为 1.85%和 1.28%，占比较小。最近两年末，海盛上寿应付账款明细情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日购买资产款 - 334.28 飞机运营管理费 439,96 - 合计 439.96 334.28 2016 年末，应付账款系海盛上寿应付 BAA JET MANAGEMENT LIMITED 的飞机试飞费用；2017 年末的应付账款为需支付的飞机运营管理费。 ②应付利息最近两年末，海盛上寿应付利息余额分别为 50.13 万元、457.75 万元，其占总负债的比例分别为 0.28%和 1.34%，占比相对较小。2017 年末海盛上寿应付利息余额较上年末增幅较大主要系海盛上寿 2017 年因融资租赁业务规模扩大而新增长期借款，导致所计提的应付利息增加。 ③其他应付款最近两年末，海盛上寿其他应付款余额分别为 8,557.20 万元、23.92 万元，其占总负债的比例分别为 47.32%和 0.07%。2017 年末，海盛上寿其他应付款余额较上年末减少 8,533.29 万元，减幅为 99.72%，主要系览海投资对公司及其下属子公司进行资金集中管理，海盛上寿与上市公司于各年末存在往来款余额变动所致。最近两年末，海盛上寿其他应付款明细情况如下：单位：万元款项性质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日往来款 0.53 8,525.91 服务费 23.39 - 应付报销款 - 31.30 合计 23.92 8,557.20 149 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）海盛上寿与上市公司的往来款系上市公司在合并范围内统一归集与调配下属各子公司的资金，从而形成了期末往来款余额。本次交易完成后，海盛上寿将不再纳入上市公司合并范围，其与上市公司将不再发生因资金集中管理而产生的资金拆借行为。 ④一年内到期的非流动负债最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动负债余额分别为 951.87 万元、 7,969.46 万元，其占总负债的比例分别为 5.26%和 23.27%。2017 年末，海盛上寿一年内到期的非流动负债余额较上年末增加 7,017.59 万元，增幅为 737.24%，主要系 2017 年末海盛上寿一年内到期的长期借款大幅增加所致。最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动负债明细情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款 7,967.50 950.00 一年内到期的长期应付款 1.96 1.87 合计 7,969.46 951.87 ⑤长期借款最近两年末，海盛上寿长期借款余额分别为 2,350.00 万元、18,113.53 万元。 2017 年末，海盛上寿长期借款余额较上年增加 15,763.53 万元，增幅为 670.79%，主要原因系随着融资租赁业务规模的扩大，海盛上寿在业务开展过程中与银行进行保理借款。截至 2017 年末，海盛上寿长期借款占总负债的比例为 52.88%，占比相对较高。海盛上寿的长期借款为保证借款，直接与融资租赁业务租金流入的应收款项挂钩，其负债期限结构能够与其融资租赁业务产生的租金流入较好地匹配，整体偿债风险与流动性风险可控。 ⑥长期应付款最近两年末，海盛上寿长期应付款余额分别为 5,549.65 万元、6,579.13 万元。2017 年末，海盛上寿长期应付款余额较上年增长 1,029.47 万元，增幅为 18.55%，整体较为稳定。报告期内海盛上寿长期应付款主要为融资租赁业务中 150 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）向客户收取的保证金。根据海盛上寿的融资租赁业务合同，通常海盛上寿会按照各期租赁成本的 5%至 15%向客户收取保证金。（3）偿债能力分析项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年资产负债率 39.55% 26.16% 流动比率 2.87 3.19 速动比率 2.87 1.38 息税折旧摊销前利润（万元） 2,747.90 2,138.40 利息保障倍数 2.98 2.89 注 1：息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧与摊销+利息费用；其中，利息费用为本期计入财务费用的利息支出加上计入营业成本的保理借款利息支出注 2：利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；其中，利息费用为本期计入财务费用的利息支出加上计入营业成本的保理借款利息支出最近两年末，海盛上寿资产负债率分别为 26.16%和 39.55%。资产负债率上升主要系随着融资租赁业务运作逐步开展，海盛上寿通过增加银行保理解款的形式增加长期借款，进而增加了负债总额所致。最近两年末，海盛上寿流动比率分别为 3.19 和 2.87，速动比率分别为 1.38 和 2.87，短期偿债能力较强。其中，2017 年末海盛上寿流动比率较上年末有所降低主要系其 2016 年末账上存货于 2017 年实现对外融资租赁，并形成相应的长期应收款项，导致流动资产相应减少所致。报告期内，海盛上寿的息税折旧摊销前利润分别为 2,138.40 万元和 2,747.90 万元，利息保障倍数分别为 2.89 和 2.98，2017 年较 2016 年均有所上升，主要系随着融资租赁业务的开展营业收入稳步提升所致。（4）营运能力分析项目 2017 年 2016 年应收账款周转率 - - 存货周转率 0.06 - 海盛上寿主营融资租赁业务，成立于 2016 年 1 月。报告期各期末，应收账款价值分别为 0 元、0 元，存货价值分别为 18,474.13 万元、0 元，其应收账款周转率和存货周转率不适用于本次分析。本报告中采用租赁业务应收款平均周转 151 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率作为衡量其业务营运能力的分析指标，该指标计算公式如下：租赁业务应收款平均周转率=租息收入/（期初应收融资租赁款+期末应收融资租赁款）*2 报告期内，海盛上寿的租赁业务应收款平均周转率分别为 5.88%和 4.98%。由于海盛上寿开展的融资租赁主要为向客户提供较长期限的融资服务，因此其业务应收款项主要以长期应收款为主，对应的应收款周转率相对较低，符合融资租赁行业经营特征。 2、海盛上寿最近两年盈利能力分析最近两年，海盛上寿合并利润表中主要科目如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 4,411.10 3,534.91 营业收入 4,411.10 3,534.91 营业总成本 2,591.09 2,265.90 营业成本 549.61 - 营业税金及附加 13.58 44.67 销售费用 - - 管理费用 1,421.03 1,369.94 财务费用 398.03 604.84 资产减值损失 208.83 246.45 投资收益 - 160.15 营业利润 1,820.01 1,429.16 营业外收入 0.08 - 营业外支出 0.03 33.53 利润总额 1,820.06 1,395.63 所得税费用 498.46 367.07 净利润 1,321.60 1,028.56 归属于母公司所有者的净利润 1,321.60 1,028.56 （1）营业收入及营业成本海盛上寿最近两年营业收入及营业成本情况如下： 152 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元 2017 年度 2016 年度项目营业营业营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率成本成本利息收 3,264.87 549.61 2,715.27 83.17% 1,441.55 - 1,441.55 100% 入咨询服务费收 1,146.23 - 1,146.23 100% 2,093.36 - 2,093.36 100% 入合计 4,411.10 549.61 3,861.49 87.54% 3,534.91 - 3,534.91 100% 最近两年，海盛上寿的营业收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，整体呈上升趋势。2017 年，海盛上寿营业收入较 2016 年增加 876.19 万元，增幅为 24.79%。2017 年，海盛上寿共新增 4 个融资租赁项目，共确认融资租赁咨询费收入 1,146.23 万元；因新增项目的投放均发生于 2017 年下半年，部分新增项目于 2017 年年底才投放，新增项目共确认利息收入 606.74 万元。此外， 2016 年存量项目产生 2,658.13 万元的利息收入计入海盛上寿的营业收入。 2016 年，海盛上寿营业收入主要为提供融资租赁业务过程中的咨询服务费收入，其收入占当期总收入的比例为 59.22%。随着海盛上寿融资租赁的逐步开展，2017 年，融资租赁业务的利息收入占总收入的比例从 2016 年的 40.78%上升至 74.01%，2017 年营业收入中的利息收入为 3,264.87 万元，较 2016 年增加 1,823.32 万元，增幅为 126.48%。报告期内，海盛上寿实现的利息收入情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度变动情况 2016 年的存量项目 2,658.13 1,441.55 84.39% 2017 年的新增项目 606.74 - - 合计 3,264.87 1,441.55 126.48% 海盛上寿的营业成本为与融资租赁利息收入相匹配的保理借款利息支出。报告期内，随着海盛上寿融资租赁业务规模的扩大，其营运资金逐渐由自有资金转向银行保理借款。 2016 年，由于以自有资金开展业务，海盛上寿的融资成本为 0。2017 年， 153 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伴随着银行保理借款渠道的开拓，海盛上寿逐渐产生了保理借款利息，相应计入营业成本。 2017 年海盛上寿融资租赁业务中银行保理借款融资渠道及其融资成本情况如下表所示：项目保理借款银行平均融资金额（万元）融资成本上海浦发银行闵行支禄丰县人民医院项目 3,330.00 4.275% 行上海浦发银行上海分河南路桥项目 7,000.00 5.225% 行营业部江门江益及广东江粉南京银行普陀支行 13,155.51 5.795% 项目由上表可知，2017 年度海盛上寿共发生 3 笔银行保理借款，其平均融资成本为 5.10%，低于海盛上寿开展融资租赁业务而形成的长期应收融资租赁款的折现率区间 6.15%-10.01%。报告期内，海盛上寿业务综合毛利率分别为 100%和 87.54%，毛利率水平较高。海盛上寿业务经营模式与传统制造类企业存在较大差异，其业务毛利率水平较高符合其经营特征。其中，2017 年公司融资租赁业务的毛利率较 2016 年下降主要系 2016 年公司经营以自有资金为主，2017 年主要以银行保理借款为主，相应地产生了资金成本。海盛上寿 2017 年度营业成本为 549.61 万元，2016 年度营业成本为 0 元， 2017 年度毛利率为 87.54%，2016 年度毛利率为 100%。2017 年度营业成本较 2016 年度上升，毛利率较 2016 年度下降的主要原因为随着融资租赁业务的持续开展，2017 年海盛上寿增加了外部银行保理借款作为融资项目的资金来源，在 2017 年产生了相应的借款利息计入营业成本；而 2016 年海盛上寿以自有资金开展业务，无借款利息成本，营业成本为 0 元。（2）利润来源及利润率分析海盛上寿最近两年利润来源及利润率情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业利润 1,820.01 1,429.16 154 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度利润总额 1,820.06 1,395.63 净利润 1,321.60 1,028.56 归属于母公司普通股股东净利润 1,321.60 1,028.56 销售净利润率 29.96% 29.10% 加权平均净资产收益率 2.56% 2.71% 报告期内，海盛上寿实现营业利润分别为 1,429.16 万元、1,820.01 万元，实现净利润分别为 1,028.56 万元、1,321.60 万元，归母净利润 1,028.56 万元、 1,321.60 万元。公司利润源于融资租赁业务的利息收入及咨询服务收入，报告期内，随着融资租赁业务的逐步开展，公司利润水平整体呈上升趋势。 2017 年海盛上寿的营业收入、净利润的增幅均低于其截至 2017 年末融资应收租赁款余额的增幅，主要原因为：①随着 2016 年存量项目本金的持续偿还，在 2017 年度确认的利息收入不断减少；②海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目准入标准进行了调整，2017 年的新增项目发生于在下半年甚至年底，使得新增项目在 2017 年确认的利息收入较少；③2017 年新增 4 个融资租赁项目，少于 2016 年 9 个融资租赁项目，使得融资租赁咨询费收入较 2016 年下降； ④随着融资租赁业务开展，公司于 2017 年新增外部银行保理借款，增加了外部融资成本。（3）期间费用分析最近两年，海盛上寿期间费用明细情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度销售费用 - - 管理费用 1,421.03 1,369.94 财务费用 398.03 604.84 合计 1,819.07 1,974.78 最近两年，海盛上寿期间费用合计分别为 1,974.78 万元、1,819.07 万元，整体较为稳定。海盛上寿期间费用主要为管理费用以及借款形成的财务费用。 ①管理费用 155 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年，海盛上寿管理费用明细情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比职工薪酬 941.86 66.28% 841.24 61.41% 租赁费 165.56 11.65% 75.78 5.53% 办公费 155.39 10.94% 52.94 3.86% 差旅费 42.98 3.02% 110.74 8.08% 业务招待 35.85 2.52% 43.38 3.17% 费咨询费 30.92 2.18% 110.14 8.04% 审计费 17.64 1.24% 17.13 1.25% 交通费 8.02 0.56% 39.30 2.87% 折旧费 6.68 0.47% 3.78 0.28% 通讯费 4.70 0.33% 7.22 0.53% 保险费 4.62 0.33% 28.99 2.12% 会务费 0.21 0.01% - - 水电费 - - 0.13 0.01% 租车费 - - 1.26 0.09% 服务费 - - 34.15 2.49% 加油费 - - 1.36 0.10% 礼品费 - - 2.19 0.16% 无线网卡 - - 0.22 0.02% 费其他 6.60 0.46% - - 合计 1,421.03 100.00% 1,369.94 100.00% 最近两年，海盛上寿管理费用分别为 1,369.94 万元、1,421.03 万元，整体较为稳定。海盛上寿管理费用主要为员工薪酬、租赁费及办公费，上述费用合计占管理费用的比例分别为 88.87%和 70.80%。 ②财务费用最近两年，海盛上寿财务费用明细情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 156 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度利息支出 371.54 738.98 利息收入 111.66 174.69 手续费 138.15 47.15 汇兑损益 0.00 -6.61 合计 398.03 604.84 最近两年，海盛上寿财务费用分别为 604.84 万元、398.03 万元。海盛上寿财务费用主要为向银行借款而产生的利息支出费用。（4）利润表其他项目分析 ①资产减值损失情况分析最近两年，海盛上寿资产减值损失情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度坏账损失 208.83 246.45 合计 208.83 246.45 最近两年，海盛上寿的资产减值损失全部为应收融资租赁款形成的坏账减值，整体保持平稳。 ②投资收益分析最近两年，海盛上寿实现投资收益分别为 160.15 万元和 0 元。海盛上寿 2016 年实现的投资收益为其购买理财产品所取得的投资收益。该部分收益对海盛上寿利润影响较小。 ③非经常性损益分析最近两年，海盛上寿非经常性损益情况如下：单位：元非经常性损益明细 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 - - 值准备的冲销部分；越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 - - 税收返还、减免； 157 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 - - 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - 用费；企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - 辨认净资产公允价值产生的收益；非货币性资产交换损益； - - 委托他人投资或管理资产的损益； - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 - - 各项资产减值准备；债务重组损益； - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 - - 用等；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - 值部分的损益；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - 并日的当期净损益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - 损益；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - 易性金融资产、长期股权投资、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - 回；对外委托贷款取得的损益； - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 - - 地产公允价值变动产生的损益；根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - 损益进行一次性调整对当期损益的影响；受托经营取得的托管费收入； - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 500.00 -335,254.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 -425,561.97 - 减：所得税影响额 -106,265.49 - 83,813.68 扣除所得税影响后的非经常性损益 -318,796.48 -251,441.04 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -159,398.24 -125,720.52 158 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于少数股东的非经常性损益 -159,398.24 -125,720.52 最近两年，海盛上寿扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-25.14 万元和 -31.88 万元，主要为营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目。海盛上寿的非经常性损益金额较小，对利润水平的影响较小。 3、海盛上寿最近两年现金流量分析最近两年，海盛上寿现金流量表的主要项目如下所示：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 3,378.26 -7,756.82 投资活动产生的现金流量净额 -25,667.94 -43,597.49 筹资活动产生的现金流量净额 21,281.11 52,611.15 现金及现金等价物净增加额 -1,008.57 1,263.44 期末现金及现金等价物余额 254.87 1,263.44 最近两年，海盛上寿经营活动产生的现金流量净额分别为-7,756.82 万元和 3,378.26 万元。2016 年，海盛上寿经营活动现金流出金额较大，主要系 2016 年购买了用于对外融资租赁的飞机产生了较大现金流出。最近两年，海盛上寿投资活动产生的现金流量净额分别为-43,597.49 万元、 -25,667.94 万元。2017 年较 2016 年投资活动产的现金净流出减小主要系 2017 年度海盛上寿项目投放金额较 2016 年度减少所致。最近两年，海盛上寿筹资活动产生的现金流量净额分别为 52,611.15 万元、 21,281.11 万元，主要系其取得股东的注资以及银行借款带来的现金流入。其中， 2017 年较 2016 年筹资活动产生的现金流量净额减少主要系 2016 年海盛上寿收到较大规模的股东注资。三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初 159 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、上市公司将受益于我国高端医疗行业的发展本次交易完成后，上市公司将集中精力发展医疗健康服务业务。随着我国高端医疗行业的发展机遇不断体现，上市公司未来主营业务将获得有效提升。（1）人口老龄化引起的养老意识普遍提高随着我国经济的不断发展，人民对健康重视程度逐渐加大，人均医疗保健支出也在快速增长，尤其是社会中高阶层的人民，拉动了高品质医疗服务的潜在需求，更多地考虑通过高端的医疗服务，从而解决家庭和自身的养老问题。根据国家统计局发布的数据显示，截至 2017 年底，全国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的 17.3%。随着老年人口的不断增加，与老年相关的产业的需求也与日俱增，例如康复服务、护理服务、生活陪护等。（2）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。 160 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2000 40% 35% 1500 30% 25% 1000 20% 15% 500 10% 5% 0 0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 城镇居民人均医疗保健支出（元）农村居民人均医疗保健支出（元）增长率-城镇增长率-农村数据来源：中国统计局（3）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602 家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示： 161 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30000 70% 25000 60% 50% 20000 40% 15000 30% 10000 20% 5000 10% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 公立医院数量（家）民营医院数量（家）公立医院数量比民营医院数量比数据来源：中国统计局 2、上市公司的医疗产业布局本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开始营业。公司高端医疗服务行业基本情况如下： 1、览海门诊部公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000 平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9 家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。 162 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。 2、怡合门诊部怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24 小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营情况将会有较大程度的提升。 3、览海康复医院览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神 163 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工建设，在 2020 年初正式投入运营。 4、览海西南骨科医院览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400 个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，在 2021 年正式投产运营。 5、外滩医院览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地 5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，并于 2024 年正式投入运营。 6、融资租赁业务公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾 164 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。综上所述，随着高端医疗行业的发展，上市公司的主营业务将获得持续提升；同时，上市公司已在高端医疗领域进行了较为显著的布局，未来亦将通过业务拓展扩大业务规模与产业布局，有利于进一步夯实主营业务，获得持续发展。（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析天职国际会计师对览海投资 2016 年和 2017 年的备考财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2018]14994 号）。本报告书中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审阅报告》为基础。 1、本次交易完成后公司财务状况情况分析（1）本次交易前后资产结构及其变化分析本次交易完成前后，览海投资的资产总体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率流动资产 316,401.54 73.87% 324,384.28 85.95% 7,982.75 2.52% 合计非流动资 111,940.18 26.13% 53,017.59 14.05% -58,922.59 -52.64% 产合计资产总计 428,341.72 100.00% 377,401.88 100.00% -50,939.84 -11.89% 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率流动资产 337,778.09 77.35% 347,411.66 84.79% 9,633.57 2.85% 合计非流动资 98,925.62 22.65% 62,306.71 15.21% -36,618.91 -37.02% 产合计资产总计 436,703.71 100.00% 409,718.36 100.00% -26,985.34 -6.18% 本次交易完成后，上市公司出售海盛上寿 50%股权，截至 2017 年末，非流动资产将下降 52.64%，总资产规模将下降 11.89%。 165 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①流动资产变化情况本次交易完成前后，览海投资的流动资产变动具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率货币资金 6,159.73 1.95% 4,526.36 1.40% -1,633.37 -26.52% 以公允价值计量且其变动计 128,731.21 40.69% 128,731.21 39.68% 0.00 0.00% 入当期损益的金融资产预付款项 515.37 0.16% 514.81 0.16% -0.56 -0.11% 其他应收 5,504.24 1.74% 38,702.22 11.93% 33,197.99 603.14% 款存货 149,464.04 47.24% 149,464.04 46.08% 0.00 0.00% 一年内到期的非流 23,580.20 7.45% 0.00 0.00% -23,580.20 -100.00% 动资产其他流动 2,446.76 0.77% 2,445.64 0.75% -1.12 -0.05% 资产流动资产 316,401.54 100.00% 324,384.28 100.00% 7,982.75 2.52% 合计 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率货币资金 44,092.93 13.05% 42,829.49 12.33% -1,263.44 -2.87% 以公允价值计量且其变动计 182,892.63 54.15% 182,892.63 52.64% 0.00 0.00% 入当期损益的金融资产预付款项 332.83 0.10% 329.91 0.09% -2.93 -0.88% 其他应收 77,174.50 22.85% 119,055.51 34.27% 41,881.01 54.27% 款存货 18,497.78 5.48% 23.65 0.01% -18,474.13 -99.87% 166 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一年内到期的非流 12,506.94 3.70% 0.00 0.00% -12,506.94 -100.00% 动资产其他流动 2,280.48 0.68% 2,280.48 0.66% 0.00 0.00% 资产流动资产 337,778.09 100.00% 347,411.66 100.00% 9,633.57 2.85% 合计本次交易后，上市公司存货、一年内到期的非流动资产、货币资金等流动资产较交易前大幅度下降；上市公司其他应收款较交易前大幅上升。 ②非流动资产变化情况本次交易完成前后，览海投资的非流动资产具体变动情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率长期应收 58,552.81 52.31% 0.00 0.00% -58,552.81 -100.00% 款固定资产 425.87 0.38% 413.11 0.78% -12.75 -2.99% 在建工程 11,281.69 10.08% 11,281.69 21.28% 0.00 0.00% 无形资产 11,303.24 10.10% 11,303.24 21.32% 0.00 0.00% 长期待摊 891.95 0.80% 891.95 1.68% 0.00 0.00% 费用递延所得 95.03 0.08% 0.00 0.00% -95.03 -100.00% 税资产其他非流 29,389.59 26.25% 29,127.60 54.94% -261.99 -0.89% 动资产非流动资 111,940.18 100.00% 53,017.59 100.00% -58,922.59 -52.64% 产合计 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率长期应收 36,537.56 36.93% 0.00 0.00% -36,537.56 -100.00% 款固定资产 523.40 0.53% 503.65 0.81% -19.74 -3.77% 在建工程 837.03 0.85% 837.03 1.34% 0.00 0.00% 无形资产 5.04 0.01% 5.04 0.01% 0.00 0.00% 167 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期待摊 1,119.41 1.13% 1,119.41 1.80% 0.00 0.00% 费用递延所得 61.61 0.06% 0.00 0.00% -61.61 -100.00% 税资产其他非流 59,841.57 60.49% 59,841.57 96.04% 0.00 0.00% 动资产非流动资 98,925.62 100.00% 62,306.71 100.00% -36,618.91 -37.02% 产合计本次交易后，上市公司的长期应收款、递延所得税资产较交易前出现较大幅度下降，固定资产出现小幅下降。（2）本次交易前后负债结构及其变化分析本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率流动负债 206,294.03 89.30% 198,797.00 99.99% -7,497.02 -3.63% 合计非流动负 24,706.59 10.70% 13.94 0.01% -24,692.65 -99.94% 债合计负债合计 231,000.61 100.00% 198,810.94 100.00% -32,189.68 -13.93% 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率流动负债 158,533.37 95.24% 156876.25 99.99% -1,657.12 -1.05% 合计非流动负 7,919.49 4.76% 19.84 0.01% -7,899.65 -99.75% 债合计负债合计 166,452.87 100.00% 156,896.09 100.00% -9,556.78 -5.74% 本次交易完成后，览海投资因出售海盛上寿 50%股权，截至 2017 年末，非流动负债将下降 99.94%，总负债规模将下降 13.93%。 ①流动负债变化情况本次交易完成前后，览海投资的流动负债构成情况对比如下：单位：万元 168 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率短期借款 83,435.00 40.44% 83,435.00 41.97% 0.00 0.00% 应付账款 4,749.60 2.30% 4,309.64 2.17% -439.96 -9.26% 应付职工 968.34 0.47% 753.77 0.38% -214.56 -22.16% 薪酬应交税费 2,563.02 1.24% 2,380.72 1.20% -182.30 -7.11% 应付利息 615.89 0.30% 158.14 0.08% -457.75 -74.32% 应付股利 54.57 0.03% 54.57 0.03% 0.00 0.00% 其他应付 105,934.30 51.35% 107,701.31 54.18% 1,767.00 1.67% 款一年内到期的非流 7,973.30 3.87% 3.84 0.00% -7,969.46 -99.95% 动负债其他流动 0.00 0.00% - 0.00% 0.00 - 负债流动负债 206,294.03 100.00% 198,797.00 100.00% -7,497.02 -3.63% 合计 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率短期借款 95,000.00 59.92% 95,000.00 60.56% 0.00 0.00% 应付账款 767.85 0.48% 433.57 0.28% -334.28 -43.53% 应付职工 898.23 0.57% 812.80 0.52% -85.43 -9.51% 薪酬应交税费 2,566.28 1.62% 2,362.16 1.51% -204.12 -7.95% 应付利息 273.91 0.17% 223.78 0.14% -50.13 -18.30% 应付股利 54.57 0.03% 54.57 0.03% 0.00 0.00% 其他应付 58,020.67 36.60% 57,989.37 36.97% -31.30 -0.05% 款一年内到期的非流 951.87 0.60% - 0.00% -951.87 -100.00% 动负债其他流动 - 0.00% - 0.00% 0.00 - 负债流动负债 158,533.37 100.00% 156,876.25 100.00% -1,657.12 -1.05% 合计 169 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后，上市公司的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和一年内到期的非流动负债将较交易前出现较大幅度的下降。 ②非流动负债变化情况本次交易完成前后，览海投资的非流动负债构成情况对比如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率长期借款 18,113.53 73.31% - 0.00% -18,113.53 -100.00% 长期应付 6,593.06 26.69% 13.94 100.00% -6,579.13 -99.79% 款非流动负 24,706.59 100.00% 13.94 100.00% -24,692.65 -99.94% 债合计 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前（实际数）本次交易后（备考数）本次交易前后变动金额占比金额占比变动额变动率长期借款 2,350.00 29.67% - 0.00% -2,350.00 -100.00% 长期应付 5,569.49 70.33% 19.84 100.00% -5,549.65 -99.64% 款非流动负 7,919.49 100.00% 19.84 100.00% -7,899.65 -99.75% 债合计本次交易完成后，上市公司的长期借款和长期应付款均将较交易前出现大幅下降。（3）本次交易前后偿债能力分析本次交易前后，览海投资的偿债能力指标如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）资产负债率 53.93% 52.68% 38.12% 38.29% 流动比率 1.53 1.63 2.13 2.21 速动比率 0.81 0.88 2.01 2.21 本次交易完成后，览海投资的资产负债率小幅减少，流动比率和速动比率小 170 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）幅提升。本次交易完成后，上市公司资产质量有所提高，整体偿债能力有所加强。 2、本次交易完成后公司盈利能力分析本次交易前后，览海投资的盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 4,411.12 0.02 -4,411.10 营业利润 -68,923.59 -70,743.60 -1,820.01 利润总额 -68,939.02 -70,759.08 -1,820.06 净利润 -69,440.74 -70,762.34 -1,321.60 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -69,960.80 -660.80 润每股收益（元） -0.80 -0.80 0.00 毛利率 87.54% 46.33% - 2016 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 85,422.43 81,887.52 -3,534.91 营业利润 -38,416.11 -31,245.27 7,170.84 利润总额 -38,588.72 -31,384.36 7,204.37 净利润 -43,240.55 -35,669.11 7,571.44 归属于母公司所有者的净利 -45,936.69 -37,850.98 8,085.72 润每股收益（元） -0.57 -0.47 0.10 毛利率 8.66% 4.72% - 本次交易完成后，上市公司营业收入和营业利润均大幅下降，主要原因系公司向高端医疗服务行业实施战略转型，各医疗项目处于建设期，尚未形成收入，其营业收入来源于海盛上寿的融资租赁业务。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。 171 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响上市公司将在本次交易完成后利用出售资产回收资金增加对医疗健康服务产业的投资，不排除未来有资本性支出的计划。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。 4、员工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及员工安置方案。 5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 172 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息一、览海投资合并财务报表根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号），览海投资最近两年的合并财务报表如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日货币资金 6,159.73 44,092.93 以公允价值计量且其变动计 128,731.21 182,892.63 入当期损益的金融资产预付款项 515.37 332.83 其他应收款 5,504.24 77,174.50 存货 149,464.04 18,497.78 一年内到期的非流动资产 23,580.20 12,506.94 其他流动资产 2,446.76 2,280.48 流动资产合计 316,401.54 337,778.09 长期应收款 58,552.81 36,537.56 固定资产 425.87 523.40 在建工程 11,281.69 837.03 无形资产 11,303.24 5.04 长期待摊费用 891.95 1,119.41 递延所得税资产 95.03 61.61 其他非流动资产 29,389.59 59,841.57 非流动资产合计 111,940.18 98,925.62 资产总计 428,341.72 436,703.71 短期借款 83,435.00 95,000.00 应付账款 4,749.60 767.85 应付职工薪酬 968.34 898.23 应交税费 2,563.02 2,566.28 应付利息 615.89 273.91 173 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付股利 54.57 54.57 其他应付款 105,934.30 58,020.67 一年内到期的非流动负债 7,973.30 951.87 流动负债合计 206,294.03 158,533.37 长期借款 18,113.53 2,350.00 长期应付款 6,593.06 5,569.49 非流动负债合计 24,706.59 7,919.49 负债合计 231,000.61 166,452.87 股本 86,909.91 87,328.66 资本公积 182,228.60 186,810.16 其他综合收益 111.64 111.64 盈余公积 13,631.76 13,631.76 未分配利润 -115,526.21 -46,226.22 归属于母公司股东权益合计 167,355.70 241,656.00 少数股东权益 29,985.40 28,594.84 股东权益合计 197,341.10 270,250.84 负债及股东权益合计 428,341.72 436,703.71 （二）合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 4,411.12 85,422.43 营业收入 4,411.12 85,422.43 二、营业总成本 20,456.73 165,753.90 营业成本 549.62 78,024.65 营业税金及附加 39.89 305.05 销售费用 21.78 3,040.53 管理费用 11,809.97 12,833.79 财务费用 7,709.30 7,436.16 资产减值损失 326.17 64,113.72 公允价值变动收益 -54,161.31 17,653.46 投资收益 1,285.67 28,199.79 资产处置收益 -2.34 -3,937.89 174 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度三、营业利润 -68,923.59 -38,416.11 营业外收入 7.43 89.04 营业外支出 22.85 261.65 四、利润总额 -68,939.02 -38,588.72 所得税费用 501.73 4,651.83 五、净利润 -69,440.74 -43,240.55 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -45,936.69 润少数股东损益 -140.74 2,696.14 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金 4,675.79 89,266.34 收到的税费返还 3.61 671.48 收到其他与经营活动有关的现金 1,216.93 37,901.27 经营活动现金流入小计 5,896.33 127,839.09 购买商品、接受劳务支付的现金 21,499.73 71,536.95 支付给职工以及为职工支付的现金 5,409.03 18,153.47 支付的各项税费 787.57 4,153.87 支付其他与经营活动有关的现金 5,479.18 50,659.48 经营活动现金流出小计 33,175.51 144,503.78 经营活动产生的现金流量净额 -27,279.18 -16,664.69 收回投资收到的现金 0.08 67,011.59 取得投资收益收到的现金 108.27 4,160.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1.86 160,923.86 收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - 22,110.73 额投资活动现金流入小计 110.22 254,206.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 35,484.14 13,296.57 支付的现金投资支付的现金 15,207.96 235,353.67 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 22,375.06 - 额 175 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度投资活动现金流出小计 73,067.17 248,650.24 投资活动产生的现金流量净额 -72,956.94 5,556.06 吸收投资收到的现金 - 226,879.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 - 29,140.00 金取得借款收到的现金 120,057.00 99,300.00 收到其他与筹资活动有关的现金 132,162.11 - 筹资活动现金流入小计 252,219.11 326,179.01 偿还债务支付的现金 108,840.98 305,159.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,073.16 6,839.57 支付其他与筹资活动有关的现金 77,449.43 0.50 筹资活动现金流出小计 191,363.56 311,999.17 筹资活动产生的现金流量净额 60,855.55 14,179.84 汇率变动对现金的影响 -31.13 23.61 现金及现金等价物净增加额 -39,411.70 3,094.81 期初现金及现金等价物的余额 44,092.93 40,998.11 期末现金及现金等价物余额 4,681.23 44,092.93 二、海盛上寿合并财务报表根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职业字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿的财务报表如下：（一）资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日货币资金 1,633.37 1,263.44 预付款项 0.56 2.93 其他应收款 2,192.93 244.90 存货 - 18,474.13 一年内到期的非流动资产 23,580.20 12,506.94 其他流动资产 1.12 - 流动资产合计 27,408.18 32,492.34 176 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日长期应收款 58,552.81 36,537.56 固定资产 12.75 19.74 递延所得税资产 95.03 61.61 其他非流动资产 533.00 - 非流动资产合计 59,193.59 36,618.91 资产总计 86,601.77 69,111.25 应付账款 439.96 334.28 预收款项 271.01 - 应付职工薪酬 214.56 85.43 应交税费 182.30 204.12 应付利息 457.75 50.13 其他应付款 23.92 8,557.20 一年内到期的非流动负债 7,969.46 951.87 流动负债合计 9,558.95 10,183.03 长期借款 18,113.53 2,350.00 长期应付款 6,579.13 5,549.65 非流动负债合计 24,692.65 7,899.65 负债合计 34,251.61 18,082.69 实收资本 50,000.00 50,000.00 盈余公积 246.08 103.66 未分配利润 2,104.08 924.90 归属于母公司所有者权益合 52,350.16 51,028.56 计所有者权益合计 52,350.16 51,028.56 负债及所有者权益合计 86,601.77 69,111.25 （二）利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 4,411.10 3,534.91 营业收入 4,411.10 3,534.91 二、营业总成本 2,591.09 2,265.90 营业成本 549.61 - 177 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度税金及附加 13.58 44.67 销售费用 - - 管理费用 1,421.03 1,369.94 财务费用 398.03 604.84 资产减值损失 208.83 246.45 公允价值变动收益 - - 投资收益 - 160.15 三、营业利润 1,820.01 1,429.16 营业外收入 0.08 - 营业外支出 0.03 33.53 四、利润总额 1,820.06 1,395.63 所得税费用 498.46 367.07 五、净利润 1,321.60 1,028.56 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的净利润 1,321.60 1,028.56 （三）现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金 4,675.76 3,747.02 收到其他与经营活动有关的现金 1,145.28 8,722.46 经营活动现金流入小计 5,821.05 12,469.48 购买商品、接受劳务支付的现金 238.49 18,159.41 支付给职工以及为职工支付的现金 816.44 745.41 支付的各项税费 732.87 480.43 支付其他与经营活动有关的现金 655.00 841.05 经营活动现金流出小计 2,442.78 20,226.30 经营活动产生的现金流量净额 3,378.26 -7,756.82 取得投资收益收到的现金 - 165.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 0.31 - 收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 13,041.73 - 投资活动现金流入小计 13,042.03 165.47 178 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产 - 19.19 支付的现金投资支付的现金 14,936.95 43,743.77 支付其他与投资活动有关的现金 23,773.02 - 投资活动现金流出小计 38,709.98 43,762.96 投资活动产生的现金流量净额 -25,667.94 -43,597.49 吸收投资收到的现金 - 50,000.00 取得借款收到的现金 25,580.00 3,300.00 筹资活动现金流入小计 25,580.00 53,300.00 偿还债务支付的现金 2,798.98 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 688.85 支付其他与筹资活动有关的现金 1,499.92 - 筹资活动现金流出小计 4,298.89 688.85 筹资活动产生的现金流量净额 21,281.11 52,611.15 汇率变动对现金的影响 - 6.61 现金及现金等价物净增加额 -1,008.57 1,263.44 期初现金及现金等价物的余额 1,263.44 - 期末现金及现金等价物余额 254.87 1,263.44 三、上市公司备考合并财务报表根据天职国际会计师出具的《审阅报告》（天职业字[2018]14994 号），览海投资报告期内的备考财务报表如下：（一）备考合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日货币资金 4,526.36 42,829.49 以公允价值计量且其变动计 128,731.21 182,892.63 入当期损益的金融资产预付款项 514.81 329.91 其他应收款 38,702.22 119,055.51 存货 149,464.04 23.65 179 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他流动资产 2,445.64 2,280.48 流动资产合计 324,384.28 347,411.66 固定资产 413.11 503.65 在建工程 11,281.69 837.03 无形资产 11,303.24 5.04 长期待摊费用 891.95 1,119.41 其他非流动资产 29,127.60 59,841.57 非流动资产合计 53,017.59 62,306.71 资产合计 377,401.88 409,718.36 短期借款 83,435.00 95,000.00 应付账款 4,309.64 433.57 应付职工薪酬 753.77 812.80 应交税费 2,380.72 2,362.16 应付利息 158.14 223.78 应付股利 54.57 54.57 其他应付款 107,701.31 57,989.37 一年内到期的非流动负债 3.84 - 流动负债合计 198,797.00 156,876.25 长期应付款 13.94 19.84 非流动负债合计 13.94 19.84 负债合计 198,810.94 156,896.09 归属于母公司股东权益 174,780.62 249,741.72 少数股东权益 3,810.32 3,080.56 股东权益合计 178,590.94 252,822.28 负债及股东权益合计 377,401.88 409,718.36 （二）备考合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 0.02 81,887.52 营业收入 0.02 81,887.52 二、营业总成本 17,865.64 163,488.00 营业成本 0.01 78,024.65 税金及附加 26.31 260.39 180 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销售费用 21.78 3,040.53 管理费用 10,388.93 11,463.85 财务费用 7,311.27 6,831.32 资产减值损失 117.34 63,867.27 公允价值变动收益 -54,161.31 17,653.46 投资收益 1,285.67 36,639.64 对联营企业和合营企业的投资收益 - 367.01 资产处置收益 -2.34 -3,937.89 三、营业利润 -70,743.60 -31,245.27 营业外收入 7.35 89.04 营业外支出 22.82 228.13 四、利润总额 -70,759.08 -31,384.36 所得税费用 3.26 4,284.76 五、净利润 -70,762.34 -35,669.11 少数股东损益 -801.55 2,181.86 归属于母公司股东的净利润 -69,960.80 -37,850.98 181 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还控制览海医疗和华山医疗两家公司的股权，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争，具体情况如下： 1、览海医疗和华山医疗的基本情况览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：项目览海医疗华山医疗注册资本 5,000 万元 1,000 万元成立日期 2011 年 5 月 23 日 2012 年 6 月 12 日中国（上海）自由贸易试验区加枫路上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号住所 26 号 6 层 653 室 1 幢 137-138 室筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修资产管理，生物医疗器材领域内的技术复专业、口腔预防保健专业）、眼科、开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营范围肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗器械的销售（限一类）。【依法须经医疗美容科、精神科（临床心理专业）、批准的项目，经相关部门批准后方可开预防保健科、检验科（临床体液血液专展经营活动】业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 182 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。览海医疗和华山医疗最近两年主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度览海医疗资产总额 157,212.29 172,137.81 负债总额 24,904.78 39,751.28 所有者权益合计 132,307.51 132,386.54 营业收入 - - 利润总额 -79.02 -22.09 净利润 -79.02 -22.09 华山医疗资产总额 1,058.22 1,058.20 负债总额 59.45 59.40 所有者权益合计 998.77 998.80 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -0.03 0.00 净利润 -0.03 0.00 （二）本次交易后的同业竞争情况本次交易完成后，公司将出售全部融资租赁业务相关资产，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形。本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经 183 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。（三）关于避免同业竞争的承诺为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，览海投资直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。 1、览海有限避免同业竞争的承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 2、览海集团避免同业竞争的承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺： 184 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 3、实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人今后亦将严格遵守相关法律法规及上 185 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 二、关联交易（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓为上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。（二）海盛上寿在报告期内与上市公司的交易情况在本次交易发生之前，海盛上寿与上市公司之间的交易主要为上市公司合并报表范围内的交易，交易中形成的利润及往来款项将在上市公司合并报表层面抵消。 1、日常交易情况（1）商品采购或接受劳务最近两年，海盛上寿与上市公司发生的商品采购或接受劳务的交易情况如下：单位：万元交易对方交易内容 2017 年度 2016 年度览海医疗产业投资股份有借款利息支出 371.37 403.77 限公司览海医疗产业投资股份有房屋租赁 162.72 12.17 限公司 186 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方交易内容 2017 年度 2016 年度合计 534.09 415.94 （2）出售商品或提供劳务最近两年，海盛上寿与上市公司未发生出售商品或提供劳务的交易情况。 2、担保情况最近两年，上市公司为海盛上寿提供担保情况如下：单位：亿元担保是担保涉及授信金担保涉及的实际担保方被担保方担保期限否已履额（万元）债务额（万元）行完毕 2016,8.2 至览海投资海盛上寿 50,000 2,125.00 否 2023.5.31 2017.6.15 至览海投资海盛上寿 12,000 9,000.00 否 2022.5.30 2017.6.26 至览海投资海盛上寿 15,000 11,457.56 否 2022.6.20 注： 1、2016 年 8 月 2 日，上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订编号 ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定上市公司为海盛上寿提供最高额人民币 5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2016 年 8 月 2 日至 2017 年 4 月 21 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。 2、2017 年 6 月 15 日，上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号 ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定上市公司为海盛上寿提供最高额人民币 1.2 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 9 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。 3 、 2017 年 6 月 26 日，上市公司与南京银行股份有限公司上海分行签订编号 Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。 4、担保涉及的实际债务额为截至本报告书签署日海盛上寿向相关银行的借款余额。 3、资金拆借情况最近两年，上市公司与海盛上寿的资金拆借情况如下：单位：万元交易对方拆借金额起始日到期日说明拆出览海医疗产业投资股存放览海投资资金池的款 23,773.02 2017/1/1 2017/12/31 份有限公司项拆入览海医疗产业投资股存放览海投资资金池的款 13,041.73 2017/1/1 2017/12/31 份有限公司项 187 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配。上述资金的拆入、拆出系海盛上寿根据上市公司的《资金管理制度》要求，将资金款项存放于览海投资的资金池，从而形成了拆入、拆出的资金拆借行为。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述拆入、拆出行为将不再持续。览海投资制定《资金管理制度》对合并范围内各公司资金统一归集管理调配，本次重组完成前，上市公司与海盛上寿之间因资金统一归集管理调配而发生的拆入、拆出行为。2018 年 1-6 月，海盛上寿与上市公司之间存在拆入、拆出的资金拆借情况，其中，海盛上寿对上市公司累计拆入 418.86 万元，向上市公司累计拆出 5,132.44 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司形成了对海盛上寿的其他应付款余额为 7,783.54 万元，其他应收款余额为 0 元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述资金拆入、拆出行为将不再持续。海盛上寿对上市公司不存在资金占用的情形。 4、应收应付情况（1）应收上市公司账款情况最近两年末，海盛上寿应收上市公司账款情况如下：单位：万元科目名 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称关系称账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应览海医疗产业投母公司 1,790.92 - - - 收款资股份有限公司（2）预收/应付上市公司账款情况最近两年末，海盛上寿应付上市公司账款情况如下：单位：万元科目名称项目名称关系 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日上海览海门诊部同受一方控预收账款 271.01 - 有限公司制览海医疗产业投应付账款母公司 - 8,525.91 资股份有限公司合计 271.01 8,525.91 188 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）报告期内海盛上寿与上市公司的交易的公允性、合理性和必要性分析报告期内，海盛上寿与上市公司存在的交易均为其与上市公司及上市公司子公司上海览海门诊部有限公司之间发生的内部交易，均属于上市公司合并报表范围内的交易，交易中形成的利润及往来款项将在上市公司合并报表层面抵消，因此上述交易对报告期内上市公司合并财务报表不会产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。截至本报告书签署日，海盛上寿已更换办公场所，与上市公司之间的房屋租赁已终止。针对览海投资为海盛上寿提供的 3 笔担保，览海集团和览海洛桓出具承诺，拟将上述担保的担保主体转移至览海集团和览海洛恒，目前正与相关银行进行沟通；同时，览海集团和览海洛桓向览海投资出具担保函，同意在览海投资完全解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保。此外，本次交易后海盛上寿将不再纳入上市公司的合并范围，其与上市公司之间的资金拆借将不再持续，确保未来上市公司资金不会被控股股东、实际控制人及其相关方占用。公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下： “本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。” 公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下： “本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易 189 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。” 在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 190 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于: 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。（三）标的资产评估增值风险本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础协商确定。 191 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。（四）本次交易价款及时足额支付的风险根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。（五）本次交易存在交割延后的风险根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到 2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。二、本次重组后上市公司经营风险（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可 192 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。（二）上市公司股票被暂停上市的风险由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。三、相关行业风险（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍 193 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。四、其它风险（一）上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。 194 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章其他重要事项一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形上市公司作为本次重大资产重组的出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形经全体交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形经独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问国浩律师、审计机构天职国际会计师、评估机构众华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大 195 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。二、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况截至本报告书签署日，上市公司的担保情况如下：担保是担保涉及授信金担保涉及的实际担保方被担保方担保期限否已履额（万元）债务额（万元）行完毕 2016,8.2 至览海投资海盛上寿 50,000 2,125.00 否 2023.5.31 2017.6.15 至览海投资海盛上寿 12,000 9,000.00 否 2022.5.30 2017.6.26 至览海投资海盛上寿 15,000 11,457.56 否 2022.6.20 2016 年 8 月 2 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订编号 ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2016 年 8 月 2 日至 2017 年 4 月 21 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。 2017 年 6 月 15 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号 ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.2 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 9 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。 196 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 6 月 26 日，览海投资与南京银行股份有限公司上海分行签订编号 Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓向览海投资出具担保函，同意在览海投资完全解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保。截至本报告书签署日，公司已就变更担保人等事项与上述担保权人进行了沟通，并已提交了变更担保人的申请，各担保权人正在就是否同意履行变更担保人的内部审批决策流程。公司将积极争取获得相关担保权人的同意，尽力缩短解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任所需时间，以保证上市公司和上市公司全体股东的利益。除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明本次交易前，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债率为 53.93%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债率为 52.68%，较本次交易前上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债率略有下降。本次交易，上市公司因出售海盛上寿 50%股权而导致合并范围内负债总额减少 32,189.68 万元，减幅 13.93%，资产总额减少 50,939.84 万元，减幅 11.89%，使得上市公司资产负债率较交易前略有下降、但基本持平。 197 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况根据《重组管理办法》的规定，上市公司最近 12 个月内未发生过重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。五、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。（三）现金分红的条件、比例及期间间隔。除特殊情况外，公司在当年合并 198 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的 10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红： 1、公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上； 2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的 10%以上； 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。（五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 199 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）及《26 号准则》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本报告书披露之前一日（即 2017 年 11 月 5 日至 2018 年 5 月 31 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：（一）自查结果 200 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据自查范围内幕知情人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司的查询结果如下：姓名身份日期买入/卖出数量（股）持股余额 2017 年 12 月 19 日买入 1,197,200 293,168,002 2017 年 12 月 28 日买入 230,000 293,398,002 2017 年 12 月 29 日买入 1,158,871 294,556,873 2018 年 1 月 10 日买入 432,800 294,989,673 2018 年 1 月 11 日买入 496,000 295,485,673 上市公司 2018 年 1 月 15 日买入 2,134,900 297,620,573 览海有限控股股东 2018 年 1 月 16 日买入 1,118,500 298,739,073 2018 年 1 月 17 日买入 663,000 299,402,073 2018 年 1 月 31 日买入 3,200,242 302,602,315 2018 年 2 月 2 日买入 1,020,982 303,623,297 2018 年 2 月 9 日买入 274,463 303,897,760 2018 年 2 月 14 日买入 246,113 304,143,873 2018 年 2 月 2 日买入 20,000 20,000 2018 年 2 月 7 日卖出 10,000 10,000 2018 年 2 月 27 日卖出 10,000 0 2018 年 3 月 19 日买入 10,000 10,000 2018 年 4 月 2 日买入 10,000 20,000 2018 年 4 月 2 日卖出 4,400 15,600 2018 年 4 月 3 日买入 4,400 20,000 上市公司 2018 年 4 月 3 日卖出 5,600 14,400 董监办经王学英 2018 年 4 月 10 日卖出 11,400 3,000 理何婧的母亲 2018 年 4 月 11 日买入 2,000 5,000 2018 年 4 月 11 日卖出 3,000 2,000 2018 年 4 月 12 日卖出 1,000 1,000 2018 年 4 月 13 日买入 1,000 2,000 2018 年 4 月 13 日卖出 1,000 1,000 2018 年 4 月 17 日卖出 500 500 2018 年 4 月 17 日买入 1,500 2,000 2018 年 4 月 18 日卖出 1,000 1,000 （二）自查情况说明 201 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自查期间，览海有限、王学英存在买卖公司股票的情况，具体情况如下： 1、览海有限买卖股票情况根据自查报告，览海有限及一致行动人拟自 2017 年 12 月 19 日起，在未来 12 个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12,000 万元人民币，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的 2%。自查期间，览海有限买卖览海投资股票系基于本公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施，且绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。上市公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 2 月 1 日对览海有限及其一致行动人的增持事项进行了公告。此外，览海有限出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、本公司及一致行动人拟自 2017 年 12 月 19 日起，在未来 12 个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12,000 万元人民币，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的 2%。本公司及一致行动人基于对览海投资未来发展的信心及对长期投资价值的认可，拟增持览海投资的股份。本公司及一致行动人将基于对览海投资股票价值的合理判断，并根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。2、自查期间，本公司买卖览海投资股票系基于本公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施。览海投资对本公司增持股票及时进行了信息披露。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。3、览海投资 2018 年 5 月 7 日停牌前，本公司从未向任何人员、机构泄露本次交易的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员、机构建议本公司买卖览海投资的股票。4、本公司买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。5、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。” 202 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、王学英买卖股票情况根据自查报告，何婧的母亲王学英有买卖览海投资股票的情况，但何婧本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。何婧承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。此外，何婧、王学英出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、王学英自查期间买卖览海投资股票的行为，是依赖览海投资已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对览海投资股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。2、览海投资 2018 年 5 月 7 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖览海投资的股票。3、王学英买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。” 八、上市公司股票停牌前股价波动说明本公司自 2018 年 5 月 7 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：公司股票停牌前第公司股票停牌前 1 项目 21 个交易日个交易日涨跌幅（2018-4-2）（2018-5-4）公司股票收盘价（元/股） 5.71 5.12 -10.33% 上证综指收盘价（代码：000001） 3,163.18 3,091.03 -2.28% 证监会卫生行业指数收盘价（代码： 8,455.34 9,137.46 8.07% 883183） 203 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）剔除大盘因素影响涨跌幅 -8.05% 剔除同行业板块影响涨跌幅 -18.40% 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。九、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。（二）网络投票及关联方回避表决根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。（三）资产定价公允、公平、合理本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上 204 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司及股东利益的情形。（四）过渡期损益承担安排本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属”。（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： 1、集中资源开展医疗健康服务业务本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。 2、加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制 205 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下： “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （六）提供网络投票平台 206 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 207 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见一、独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：（一）关于本次重大资产出售的决策程序本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可。《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方览海洛桓系公司实际控制人控制的企业，览海洛桓为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事已回避表决。综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案 1、本次重大资产出售暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、 208 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 2、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。 3、同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。 4、公司与相关交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向览海洛桓出售标的资产构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。 5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为览海有限，实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为览海有限、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。 6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次重大资产出售的交易价格以标的资产截止评估基准日的评估值为基础协商确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。二、独立财务顾问核查意见上市公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 209 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。三、律师核查意见（一）本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次重大资产重组的主体资格；（二）本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；（三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；（四）本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；（五）本次重大资产重组拟出售的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；（六）在各方均能严格履行相关重组协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；（七）览海投资就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；（九）本次重大资产重组尚须获得览海投资股东大会审议通过。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。 210 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 211 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章相关中介机构一、独立财务顾问名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人杨德红注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号办公地址上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层联系电话（021）38676666 传真（021）38676666 经办人员辛爽、汪程聪二、法律顾问名称国浩律师（上海）事务所执行事务合伙人李强办公地址上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层联系电话（021）52341668 传真（021）52433322 经办人员岳永平、承婧艽三、审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人邱靖之办公地址上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼联系电话（021）51028018 传真（021）58402702 经办人员张坚、王瑶 212 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估顾问名称上海众华资产评估有限公司法定代表人左英浩办公地址上海市徐汇区宛平南路 381 号 308 联系电话（021）62893366 传真（021）64391299 经办人员钱进、左英浩 213 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名： ____________ ____________ ____________ 密春雷杜祥黄坚 ____________ ____________ ____________ 葛均波姚忠刘蕾 ____________ ____________ 应晓华杨晨全体监事签名： ____________ ____________ ____________ 段肖东曾文余健全体非董事高级管理人员签名： ____________ 胡晓鹏览海医疗产业投资股份有限公司年月日 214 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。法定代表人： __________________ 杨德红部门负责人： __________________ 杨晓涛内核负责人： __________________ 许业荣项目主办人： __________________ __________________ 辛爽汪程聪项目协办人： __________________ 胡宇霄国泰君安证券股份有限公司年月日 215 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任事务所负责人：__________________ 李强签字律师：________________ ________________ 岳永平承婧艽国浩律师（上海）事务所年月日 216 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明本所同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。事务所负责人： ________________ 邱靖之签字注册会计师：________________ ________________ 张坚薛建兵天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 217 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、资产评估机构声明本公司同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：__________________ 左英浩签字注册资产评估师：________________ ________________ 左英浩钱进上海众华资产评估有限公司年月日 218 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件及备查地点一、备查文件 1、览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议及独立董事意见 2、览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议及独立董事意见 3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告 4、上海众华资产评估有限公司出具的相关资产评估报告 5、览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》 6、览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》 7、国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 8、《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00— 11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。（一）览海医疗产业投资股份有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层联系电话：（021）62756111 219 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传真：（021）62758258 联系人：何婧、栾云玲（二）国泰君安证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层联系电话：（021）38676666 传真：（021）38676666 联系人：辛爽、汪程聪 220 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）览海医疗产业投资股份有限公司年月日 221
附件：公告原文

*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-07-13

股票代码：600896           股票简称：*ST 海投          上市地点：上海证券交易所
          览海医疗产业投资股份有限公司
     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                             （修订稿）
        出售方                    标的资产                      交易对方
 览海医疗产业投资股份   上海海盛上寿融资租赁有限公司
                                                        上海览海洛桓投资有限公司
 有限公司               50%股权
                                独立财务顾问
                        签署日期：二〇一八年七月
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               交易各方声明
     一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大
资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
     二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本
公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资
产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                                       1
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律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     三、证券服务机构声明
    本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估
有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
                                    2
览海医疗产业投资股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                    目        录
交易各方声明 ................................................................................................... 1
     一、上市公司声明 ...................................................................................... 1
     二、交易对方声明 ...................................................................................... 1
     三、证券服务机构声明 ............................................................................... 2
目    录 .............................................................................................................. 3
释    义 ............................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................. 11
     一、本次交易的方案概述 ......................................................................... 11
     二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................ 12
     三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 ......... 12
     四、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................... 13
     五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 18
     六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................................ 20
     七、其他重要事项 .................................................................................... 24
重大风险提示 ..................................................... 25
     一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 25
     二、本次重组后上市公司经营风险 ........................................................... 26
     三、相关行业风险 .................................................................................... 27
     四、其它风险 ........................................................................................... 28
第一章       本次交易概况 ............................................. 29
     一、本次交易的背景 ................................................................................. 29
     二、本次交易的目的 ................................................................................. 30
                                                             3
览海医疗产业投资股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................ 31
   四、本次交易的方案概述 ......................................................................... 32
   五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 ......... 33
   六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 34
第二章    上市公司基本情况 ......................................... 37
   一、基本信息 ........................................................................................... 37
   二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 37
   三、本次交易前股本结构 ......................................................................... 41
   四、控股股东和实际控制人情况 ............................................................... 41
   五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 43
   六、主营业务发展情况 ............................................................................. 44
   七、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 50
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............. 51
   九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 51
第三章    交易对方基本情况 ............................................................................ 52
   一、交易对方基本情况 ............................................................................. 52
   二、交易对方其他事项说明 ...................................................................... 56
第四章    交易标的基本情况 ............................................................................ 58
   一、基本情况 ........................................................................................... 58
   二、主要资产权属情况 ............................................................................. 60
   三、主要负债和担保情况 ......................................................................... 62
   四、主营业务发展情况 ............................................................................. 63
   五、主要财务数据 .................................................................................... 65
                                                       4
览海医疗产业投资股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     六、股权权属情况 .................................................................................... 66
     七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 66
     八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................................... 66
     九、其他事项说明 .................................................................................... 66
第五章       标的资产评估情况 ............................................................................ 69
     一、本次标的资产的评估基本情况 ........................................................... 69
     二、本次标的资产的评估具体情况 ........................................................... 70
     三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............. 97
     四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................. 102
第六章       本次交易主要合同 .......................................................................... 104
     一、《股权转让协议》主要内容............................................................... 104
第七章       本次交易的合规性分析................................................................... 110
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 110
     二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见.............................................................................................................. 113
第八章       管理层讨论与分析 .......................................................................... 115
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 115
     二、本次交易标的资产分析 .................................................................... 131
     三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 159
第九章       财务会计信息 ................................................................................. 173
     一、览海投资合并财务报表 .................................................................... 173
     二、海盛上寿合并财务报表 .................................................................... 176
     三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................. 179
                                                            5
览海医疗产业投资股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章     同业竞争和关联交易 ...................................................................... 182
    一、同业竞争 ......................................................................................... 182
    二、关联交易 ......................................................................................... 186
第十一章      风险因素 .................................................................................... 191
    一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 191
    二、本次重组后上市公司经营风险 ......................................................... 192
    三、相关行业风险 .................................................................................. 193
    四、其它风险 ......................................................................................... 194
第十二章      其他重要事项 ............................................................................. 195
    一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 195
    二、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................. 196
    三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ................................ 197
    四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 .......................... 198
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 198
    六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 198
    七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 200
    八、上市公司股票停牌前股价波动说明 .................................................. 203
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 204
第十三章      独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ........................... 208
    一、独立董事意见 .................................................................................. 208
    二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 209
    三、律师核查意见 .................................................................................. 210
                                                        6
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第十四章         相关中介机构 ............................................................................. 212
     一、独立财务顾问 .................................................................................. 212
     二、法律顾问 ......................................................................................... 212
     三、审计机构 ......................................................................................... 212
     四、资产评估顾问 .................................................................................. 213
第十五章         上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
..................................................................................................................... 214
     一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 214
     二、独立财务顾问声明 ........................................................................... 215
     三、法律顾问声明 .................................................................................. 216
     四、审计机构声明 .................................................................................. 217
     五、资产评估机构声明 ........................................................................... 218
第十六章         备查文件及备查地点................................................................... 219
     一、备查文件 ......................................................................................... 219
     二、备查地点 ......................................................................................... 219
                                                              7
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       释       义
    在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
览海投资、上市公司、公司、
                           指   览海医疗产业投资股份有限公司
本公司
标的公司、海盛上寿、被评
                           指   上海海盛上寿融资租赁有限公司
估单位
交易对方、览海洛桓         指   上海览海洛桓投资有限公司
本次交易、本次重组、本次        览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有
重大资产重组、本次重大资   指   限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权的
产出售                          行为
标的资产、标的股权、拟出
                           指   上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
售资产、交易标的
评估基准日                 指   2017 年 12 月 31 日
交割日                     指   标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
交割审计基准日             指   交割日的当月月末之日
览海集团                   指   览海控股（集团）有限公司
览海上寿                   指   上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿                   指   上海人寿保险股份有限公司
览海有限                   指   上海览海投资有限公司
东方富利                   指   东方富利国际有限公司
览海康复                   指   上海览海康复医院有限公司
览海医疗                   指   上海览海医疗投资有限公司
华山医院                   指   复旦大学附属华山医院
骨科医院                   指   上海览海西南骨科医院有限公司
华山医疗                   指   上海华山览海医疗中心有限公司
上海览海门诊部、览海门诊
                           指   上海览海门诊部有限公司
部
外滩医院                   指   以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院
上海怡合门诊部、怡合门诊
                           指   上海怡合览海门诊部有限公司
部
和风置业                   指   上海和风置业有限公司
外滩集团                   指   上海外滩投资开发（集团）有限公司
                                2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海控股（集团）
                                有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签
国际医疗生态健康城项目     指
                                署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
                                书》，拟建设国际医疗生态健康城
中国海运                   指   中国海运（集团）总公司
中远集团                   指   中国远洋运输（集团）总公司
                                            8
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中远海运散运             指    中远海运散货运输有限公司
                               中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输
中海发展                 指
                               股份有限公司
                               中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发
中海集运                 指
                               展股份有限公司
中海散运                 指    中海散货运输有限公司
                               中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限
中海绿舟                 指
                               公司
中散集团                 指    中远散货运输（集团）有限公司
深圳三鼎                 指    深圳市三鼎油运贸易有限公司
                               中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医
中海海盛                 指
                               疗产业投资股份有限公司
海南海盛                 指    海南海盛航运有限公司
中远海运集团             指    中国远洋海运集团有限公司
广州振华                 指    广州振华船务有限公司
渤海金控                 指    渤海金控投资股份有限公司
宝德股份                 指    西安宝德自动化股份有限公司
华铁科技                 指    浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
东海租赁                 指    山东东海融资租赁股份有限公司
利驰股份                 指    上海利驰智能装备股份有限公司
子西租赁                 指    子西租赁股份有限公司
康安租赁                 指    浙江康安融资租赁股份有限公司
思福租赁                 指    海航思福租赁股份有限公司
福能租赁                 指    福建福能融资租赁股份有限公司
融信租赁                 指    融信租赁股份有限公司
中国康富                 指    中国康富国际租赁股份有限公司
                               《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《股权转让协议》         指    有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转
                               让协议》
                               《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《补充协议》             指    有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让
                               协议之补充协议》
《公司章程》             指    《览海医疗产业投资股份有限公司章程》
商务部                   指    中华人民共和国商务部
上交所                   指    上海证券交易所
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                                        9
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》              指
                                号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《重组指引》               指   《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问               指   国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问         指   国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构   指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构         指   上海众华资产评估有限公司
最近两年、报告期           指   2016 年、2017 年
最近三年                   指   2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日                     指   上海证券交易所营业日
    注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
                                         10
览海医疗产业投资股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  重大事项提示
       一、本次交易的方案概述
       （一）交易对方与标的资产
     本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标
的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
       （二）本次交易标的资产评估作价情况
     根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31
日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，
标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为
65.04% 。 交 易 价 格 以 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
43,200.00 万元。
     具体情况详见本报告书“第五章          标的资产评估情况”部分和评估机构出具
的有关评估报告及评估说明。
       （三）支付方式
     览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部
付清。
       （四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
     根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公
司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确
定。
                                              11
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     二、本次交易方案实施需履行的批准程序
     （一）本次交易已经履行的审批程序
     1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
     2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
     3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买
权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
     4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的审批程序
     本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
     本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
     上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重
大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
                                       12
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                    是否构成重大资
     项目          标的公司            上市公司          占比
                                                                        产重组
资产总额              86,601.77         428,341.72         20.22%         否
营业收入               4,411.10           4,411.12        100.00%         是
资产净额              52,350.16         167,355.70         31.28%         否
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的
2017 年合并资产负债表和合并利润表。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
     四、本次重组相关各方做出的重要承诺
  承诺人        承诺事项                              承诺内容
             关于所提供资料真     本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
             实、准确、完整的     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
             承诺                 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
             关于不涉嫌犯罪或
                                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
             违法违规的承诺
                                  查的情形。
             关于最近三年未受
                                  本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
             过行政处罚或刑事
                                  任何刑事处罚。
             处罚的承诺
上市公司
             关于最近三年未受     本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿
             过交易所处分的承     还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
             诺                   措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                  1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿
                                  50%的股权。
             关于出售资产完整     2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
             权利的说明           其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
                                  法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
                                  况。
                                  1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
上市公司全   关于提供资料真       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
体董事和高   实、准确、完整的     准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员   承诺                 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                            13
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人        承诺事项                            承诺内容
                                者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                                1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
                                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                                调查的情形。
             关于无犯罪记录及   2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
             诚信良好的承诺     任何刑事处罚。
                                3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债
                                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                                到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                                人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
                                投资、消费活动。
                                四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
                                董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
             填补即期回报措施
                                施的执行情况相挂钩。
             得以切实履行的承
                                五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身
             诺
                                职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件
                                与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
                                承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
                                委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
                                发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
                                关监管措施。
                                本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
             关于诚信良好的承
                                未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
             诺
                                券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
上市公司全                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
体监事       关于提供资料真     性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             实、准确、完整的   2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
             承诺               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                                览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
                                担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
                                上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
             反担保的承诺
                                担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
                                担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
                                保证期限与览海投资的担保期限相同。
览海洛桓                        本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
                                市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
                                有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易
             关于无处罚记录的
                                被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；
             声明和承诺
                                不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；
                                不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交
                                易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社
                                          14
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或
                               可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                               1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相
                               关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
                               均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                               或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
            关于所提供资料真   整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
            实、准确、完整的   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者
            承诺               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                               者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                               本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                               本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收
            关于本次重大资产   入达到览海投资 2017 年度经审计营业收入的 30%之日
            出售交割相关条件   起 30 日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更
            的承诺             登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览
                               海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。
                               本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
                               可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
                               原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
            关于减少和规范关
                               正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
            联交易的承诺
                               序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
                               程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
                               合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
            关于无处罚记录的   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            声明和承诺         2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
                               不存在其他重大失信行为。
                               1、保证上市公司的人员独立
            关于本次交易完成   2、保证上市公司的财务独立
            后上市公司独立性   3、保证上市公司的机构独立
            的承诺             4、保证上市公司的资产独立
览海有限                       5、保证上市公司的业务独立
                               1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
                               有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
                               实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法
                               规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司
                               形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
                               公司其他股东利益不受损害。
                               2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
            关于避免同业竞争
                               产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
            的承诺
                               况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
                               前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
                               前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
                               关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
                               商业交易的基础上确定的。
                               3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
                               上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
                                         15
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               司将依法承担相应的赔偿责任。
                               1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预
            填补即期回报措施   上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
            得以切实履行的承   2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上
            诺                 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
                               上市公司或者投资者的补偿责任。
                               本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
                               可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
                               原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
            关于减少和规范关
                               正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
            联交易的承诺
                               序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
                               程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
                               合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
                               担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
                               上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
            反担保的承诺
                               担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
                               担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
                               保证期限与览海投资的担保期限相同。
                               1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
                               有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
                               实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投
                               资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医
                               疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与
                               玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医
                               学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医
                               疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务
览海集团
                               不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华
                               山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资
                               对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；
                               （2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分
                               评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市
                               人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该
            关于避免同业竞争
                               项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、
            的承诺
                               或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为
                               必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。
                               本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则
                               的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
                               在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
                               不受损害。
                               2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
                               产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
                               况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
                               前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
                               前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
                               关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
                               商业交易的基础上确定的。
                               3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
                                         16
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
                               司将依法承担相应的赔偿责任。
                               本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能
                               的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
                               而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
            关于规范关联交易
                               平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
            的承诺
                               照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有
                               关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
                               并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               1、保证上市公司的人员独立
            关于本次交易完成   2、保证上市公司的财务独立
            后上市公司独立性   3、保证上市公司的机构独立
            的承诺             4、保证上市公司的资产独立
                               5、保证上市公司的业务独立
                               1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司
                               法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
            关于无处罚记录的
                               调查的情形。
            声明和承诺
                               2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
                               存在其他重大失信行为。
                               1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有
                               直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实
密春雷                         质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有
                               限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中
                               心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市
                               人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心
                               及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务
                               相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在
            关于避免同业竞争
                               实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未
            的承诺
                               来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医
                               疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览
                               海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，
                               将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、
                               澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及
                               医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项
                               目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医
                               疗项目公司股权转让给览海投资。
                               本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
            填补即期回报措施   公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
            得以切实履行的承   本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公
            诺                 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
                               司或者投资者的补偿责任。
                               本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
            资产完整性的承诺   抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦
            函                 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
                               存在妨碍权属转移的其他情况。
海盛上寿
                               1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
            关于无处罚记录的   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
            承诺               2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
                               罚。
                                         17
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     五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。
    本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、
人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财
务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
                                                                      单位：万元
                                                 2017 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                     变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                            4,411.12              0.02          -4,411.10
营业利润                          -68,923.59        -70,743.60          -1,820.01
利润总额                          -68,939.02        -70,759.08          -1,820.06
净利润                            -69,440.74        -70,762.34          -1,321.60
归属于母公司所有者的净利
                                  -69,300.00        -69,960.80            -660.80
润
每股收益（元）                         -0.80             -0.80                0.00
毛利率                               87.54%            46.33%                    -
                                                 2016 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                     变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                           85,422.43         81,887.52          -3,534.91
营业利润                          -38,416.11        -31,245.27           7,170.84
利润总额                          -38,588.72        -31,384.36           7,204.37
净利润                            -43,240.55        -35,669.11           7,571.44
                                            18
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归属于母公司所有者的净利
                               -45,936.69        -37,850.98           8,085.72
润
每股收益（元）                      -0.57             -0.47               0.10
毛利率                             8.66%             4.72%                   -
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，可
以在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展
医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，
从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
    同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，
有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康
服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
       （三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
       （四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书
签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的
医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海
投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
    此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人
民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经
营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
    同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密
                                      19
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春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章      同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”。
    （五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
    报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借
等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，
确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见
“第十章   同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司
章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按
照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
    （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
     六、本次交易对中小投资者权益保护安排
    为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
                                    20
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理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
    （二）网络投票及关联方回避表决
    根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
    因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    （三）资产定价公允、公平、合理
    本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
    （四）过渡期损益承担安排
    本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益
归属”。
    （五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    1、集中资源开展医疗健康业务
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源
发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延
                                     21
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伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随
着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                                     22
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    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
    “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
    本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （六）提供网络投票平台
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    （七）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证
券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
                                    23
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     七、其他重要事项
    本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
                                    24
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                               重大风险提示
     一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易的审批风险
    截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
    上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
    上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
    由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
    上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
    （三）标的资产评估增值风险
    本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估的评估值为基础确定。
                                       25
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    根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），
标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公
司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。
交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。
    提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从
而影响标的资产估值的风险。
    （四）本次交易价款及时足额支付的风险
    根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》、 补充协议》，
本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5
日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月
31 日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价
款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本
次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
    （五）本次交易存在交割延后的风险
    根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到
览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户
至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初
期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到
2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。
     二、本次重组后上市公司经营风险
    （一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主
要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优
化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可
                                      26
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持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始
运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规
模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大
资产出售完成后盈利能力不足的风险。
    （二）上市公司股票被暂停上市的风险
    由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前
面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净
利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若
2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司
提醒投资者关注相关风险。
    （三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥
离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司
现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在
不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注
意公司战略实施风险。
     三、相关行业风险
    （一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
    目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施
过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落
地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医
疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群
较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务
行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不
确定影响。
    （二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
                                     27
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    高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平
医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资
源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健
全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
     四、其它风险
    （一）上市公司股价波动风险
    股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
    （二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
公司提醒投资者注意相关风险。
                                      28
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                        第一章    本次交易概况
     一、本次交易的背景
    （一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机
    近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，
民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和
社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由 2010 年的 58.38 亿次增加到 2017
年的 81.00 亿次，增长 38.75%。与此同时，公立医院数量从 2010 年的 13,850
家下降至 2017 年的 12,602 家，数量下降 9.01%。公立医院整体的医疗卫生资
源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。
    根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民营
医院总量已发展至 1.8 万家，远超公立医院的 1.2 万家。2017 年 1-11 月民营医
院诊疗人次达 4.2 亿人次，同比提高 17%，民营医院数量及其提供的服务量均
呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民
营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。
    另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓
励社会资本进入医疗领域。2017 年 5 月，国务院办公厅印发的《关于支持社会
力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号）明确提出“发展
社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以
及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等
签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。
    （二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展
    览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 60 亿元，经过十几年的发展已经
成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健
康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团
以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等
医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业
                                      29
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链立体型医疗服务上市平台。
    截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，
公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与
外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业
综合竞争力，有效整合公司业务资源。
     二、本次交易的目的
    （一）本次重组有利于集中主营业务，推动公司高端医疗业务发展
    公司于 2016 年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。截至本
回复出具日，公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业。基于整体考量，公司
于 2016 年初设立融资租赁公司，主要系上市公司从传统航运行业转型为健康服
务产业过渡期产业，意在医疗资产释放利润前保证上市公司的持续经营能力。后
续，公司竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权（原黄浦区中心医院）等，
为公司医疗板块长期发展打下了基础。
    鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，
公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。通过本次交易，通过出售持有的
海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。本次交易完成后，公司将集中资
源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正
在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，将上市公司打造成全产业链、立体
型医疗服务上市平台，本次重大资产出售暨转让海盛上寿 50%股权，从短期来
看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业
务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公
司可持续竞争能力。
    （二）本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力
    公司 2017 年度主营业收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易后，公
司将集中精力发展医疗健康服务业务，其持续经营能力将主要依托公司览海门诊
部、怡合门诊部业务收入。未来公司的利润实现将主要依靠公司览海康复医院、
                                     30
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西南骨科医院及外滩国际医院等相关资产的正式投产运营以及公司整体医疗产
业与保险业务的合作佣金等。公司览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院
已经开始施工建设，预计分别于 2020 年、2021 年、2024 年正式投入运营。
    通过本次交易，公司出售其持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定
收益。短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚
未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入将有所降低。公司览海门
诊部、怡合门诊部已经开始营业，将为公司带来营业收入及现金流。结合公司的
经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，公司业绩将持续增长。
    同时，为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方签订了《补
充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业
收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的
资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法
规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。”
    综上，本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力。
     三、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
    2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。
    3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买
权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
    4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
    本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
                                    31
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     上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     四、本次交易的方案概述
     （一）交易对方与标的资产
     本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标
的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
     （二）本次交易标的资产评估作价情况
     根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31
日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，
标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为
65.04% 。 交 易 价 格 以 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
43,200.00 万元。
     具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”
部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
     （三）支付方式
     览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部
付清。
     （四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
     根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公
司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果
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确定。
     五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重
大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                        是否构成重
           项目                标的公司          上市公司     占比
                                                                        大资产重组
资产总额                        86,601.77        428,341.72    20.22%      否
营业收入                         4,411.10          4,411.12   100.00%      是
资产净额                        52,350.16        167,355.70    31.28%      否
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的
2017 年合并资产负债表和合并利润表。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
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     六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。
    本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、
人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财
务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
                                                                      单位：万元
                                                 2017 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                     变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                            4,411.12              0.02          -4,411.10
营业利润                          -68,923.59        -70,743.60          -1,820.01
利润总额                          -68,939.02        -70,759.08          -1,820.06
净利润                            -69,440.74        -70,762.34          -1,321.60
归属于母公司所有者的净利
                                  -69,300.00        -69,960.80            -660.80
润
每股收益（元）                         -0.80             -0.80                0.00
毛利率                               87.54%            46.33%                    -
                                                 2016 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                     变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                           85,422.43         81,887.52          -3,534.91
营业利润                          -38,416.11        -31,245.27           7,170.84
利润总额                          -38,588.72        -31,384.36           7,204.37
净利润                            -43,240.55        -35,669.11           7,571.44
                                            34
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归属于母公司所有者的净利
                               -45,936.69        -37,850.98           8,085.72
润
每股收益（元）                      -0.57             -0.47               0.10
毛利率                             8.66%             4.72%                   -
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医
疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，
从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
    同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，
有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康
服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
       （三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
       （四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书
签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的
医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海
投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
    此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人
民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经
营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
    同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密
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春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章      同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”。
    （五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
    报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借
等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，
确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见
“第十章   同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司
章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按
照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
    （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
                                    36
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                       第二章        上市公司基本情况
     一、基本信息
公司名称              览海医疗产业投资股份有限公司
                      中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公
曾用名
                      司
成立日期              1993 年 4 月 2 日
企业性质              其他股份有限公司（上市）
注册资本              86909.907500 万元
法定代表人            密春雷
统一社会信用代码      91460000284077535Y
注册地址              海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层
                      医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、
                      技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；
经营范围              高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经
                      营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、历史沿革及股本变动情况
    （一）设立及首次公开发行情况
    1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6
号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立
海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。
    1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发
字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发
行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00
元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：
           股份类型               持股数量（万股）                持股比例
发起人股份                                       9,250.00                    55.49%
募集法人股                                        750.00                     4.50%
内部职工股                                       2,500.00                    15.00%
                                           37
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           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
非上市流通股份合计                          12,500.00                    74.99%
人民币普通股                                 4,170.00                    25.01%
已上市流通股合计                             4,170.00                    25.01%
股份总数                                    16,670.00                    100.00%
    （二）1997 年配股
    经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，
公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。
    本次配股完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
发起人股份                                   9,250.00                    49.54%
募集法人股                                    751.05                      4.02%
内部职工股                                   3,250.00                    17.41%
未上市流通股份合计                          13,251.05                    70.97%
人民币普通股                                 5,421.00                    29.03%
已上市流通股份合计                           5,421.00                    29.03%
股份总数                                    18,672.05                    100.00%
    （三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本
    经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分
配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。
    本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
发起人股份                                  13,875.00                    49.54%
募集法人股                                   1,126.58                     4.02%
内部职工股                                   4,875.00                    17.41%
未上市流通股份合计                          19,876.58                    70.97%
人民币普通股                                 8,131.50                    29.03%
已上市流通股份合计                           8,131.50                    29.03%
股份总数                                    28,008.08                    100.00%
                                       38
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （四）1999 年配股
    经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批
准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。
    本次配股完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
国有法人股                                  14,992.50                    47.25%
募集法人股                                   1,127.96                     3.56%
未上市流通股份合计                          16,120.46                    50.81%
社会公众股                                  15,607.80                    49.19%
已上市流通股份合计                          15,607.80                    49.19%
股份总数                                    31,728.26                    100.00%
    （五）2006 年股权分置改革
    经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至
2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的
全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份
8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得
3 股。
    股权分置实施后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
国有法人持有股份                            12,292.50                    27.49%
社会法人持有股份                             3,827.95                     8.56%
有限售条件的流通股份合计                    16,120.45                    36.05%
人民币普通股                                28,596.15                    63.95%
无限售条件的流通股份合计                    28,596.15                    63.95%
股份总数                                    44,716.60                    100.00%
    （六）2008 年利润分配
    经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，
每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。
                                       39
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
国有法人持有股份                            15,980.25                     27.49%
有限售条件的流通股份合计                    15,980.25                     27.49%
人民币普通股                                42,151.33                     72.51%
无限售条件的流通股份合计                    42,151.33                     72.51%
股份总数                                    58,131.58                    100.00%
    （七）2015 年第一大股东股权协议转让
    中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
    （八）2016 年非公开发行股票
    2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司
非公开发行 291,970,802 股。
    本次发行完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）               持股比例
社会法人持有股份                            29,197.08                    33.43%
有限售条件的流通股份合计                    29,197.08                    33.43%
人民币普通股                                58,131.58                    66.57%
无限售条件的流通股份合计                    58,131.58                    66.57%
股份总数                                    87,328.66                    100.00%
    （九）2016 年回购股份
    2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议
                                       40
览海医疗产业投资股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易
方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于 416.67 万股。2016 年 11 月 7 日，
公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 1 月 18 日，
公司完成股份回购，回购股份总额 418.75 万股。回购前公司总股本为 87,328.66
万股，回购后公司总股本变为 86,909.91 万股。
       本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型                持股数量（万股）                  持股比例
社会法人持有股份                                 29,197.08                       33.59%
有限售条件的流通股份合计                         29,197.08                       33.59%
人民币普通股                                     57,712.83                       66.41%
无限售条件的流通股份合计                         57,712.83                       66.41%
股份总数                                         86,909.91                      100.00%
       三、本次交易前股本结构
       截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：
序号                    股东名称                        持股数量（万股）     持股比例
 1      上海览海投资有限公司                                     30,414.39       35.00%
 2      上海览海上寿医疗产业有限公司                              8,200.00        9.44%
 3      中国海运集团有限公司                                      7,780.25        8.95%
 4      上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1                      2,017.03        2.32%
 5      张福民                                                      821.40        0.95%
 6      赵周生                                                      812.18        0.93%
 7      黄荣                                                        682.09        0.78%
 8      王海荣                                                      472.40        0.54%
 9      蔡红                                                        407.18        0.47%
 10     河北港口集团有限公司                                        380.00        0.44%
                       合计                                  51,986.93          59.82%
       四、控股股东和实际控制人情况
       （一）产权控制关系结构图
                                            41
览海医疗产业投资股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
   注：密伯元系密春雷的父亲
       （二）控股股东及实际控制人
       1、控股股东情况
       览海有限持有上市公司 35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的
基本情况如下：
公司名称           上海览海投资有限公司
成立日期           2015 年 4 月 20 日
注册资本           10,000 万人民币
法定代表人         密春雷
统一社会信用代码   91310115332590449N
住所               中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
                   实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依
经营范围
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
       2、实际控制人情况
       截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司 35.00%的股份，为其控股股
东；览海上寿持有上市公司 9.44%的股份，与览海有限合计持有公司 44.44%的
股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资
的实际控制人。
       （三）最近六十个月控制权变动情况
                                             42
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份，为公司控股股
东，国务院国资委为公司的实际控制人。
    中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
    2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向
览海有限非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司
33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，览
海有限与览海上寿合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控
制人。
    除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。
     五、最近三年重大资产重组情况
    本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
并于 2016 年竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权及债权等，集中资源和优
势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：
    （一）海南海盛 100%股权转让
    2016 年 11 月 7 日，经过公司 2016 年第三次临时股东大会审议，公司将海
南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合
中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营
油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上
市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下：
                                    43
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                       单位：万元
   出售方      交易标的   标的账面值 标的评估值         交易总对价        购买方
览海投资（原中 海南海盛                            147,699.95（含中远海运 中远海运
                           29,252.70   6,132.64
  海海盛）     100%股权                              散运代偿债务金额）     散运
               深圳三鼎
  广州振华                 26,211.85   25,817.67         25,817.67       中远海能
               43%股权
    上述资产已经于 2016 年 11 月完成交割，并完成交易对价的支付。
    （二）竞买和风置业 95%股权及债权
    2016 年 12 月 20 日，经过公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上市公
司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方
式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和
风置业 74,880.39 万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资
产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的
综合性高端医疗机构。截至 2017 年 1 月 26 日，外滩集团持有的和风置业 95%
股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
     六、主营业务发展情况
    （一）行业发展情况
    本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有
个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为
主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个
性化需求的专科及综合性医疗服务。
    1、我国高端医疗服务行业发展特点
    随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健
康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全
的特点而得到社会的广泛需求。
    高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2）
                                        44
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，
提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。
    我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的
医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一
线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，
使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。
同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利
于高端医疗服务的发展。
    2、中国高端医疗服务发展机遇
    （1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求
    与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基
本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可
支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医
疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
      2000                                                                        40%
                                                                                  35%
      1500                                                                        30%
                                                                                  25%
      1000                                                                        20%
                                                                                  15%
       500                                                                        10%
                                                                                  5%
         0                                                                        0%
             2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
               城镇居民人均医疗保健支出（元）    农村居民人均医疗保健支出（元）
               增长率-城镇                       增长率-农村
                                                                数据来源：中国统计局
    （2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展
    由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布
较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励
                                            45
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》
资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划
空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫
生服务行业创造了良好环境。
    在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医
院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重
从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602
家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立
医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：
      30000                                                                     70%
      25000                                                                     60%
                                                                                50%
      20000
                                                                                40%
      15000
                                                                                30%
      10000
                                                                                20%
       5000                                                                     10%
           0                                                                    0%
               2010   2011   2012   2013     2014      2015   2016       2017
                        公立医院数量（家）        民营医院数量（家）
                        公立医院数量比            民营医院数量比
                                                                       数据来源：中国统计局
    （二）公司主营业务
    本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海
览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院
及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开
始营业。
    2018 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,190.67 万元（未经审计），同比增长
59.56%，主要系 2018 年公司的览海门诊部开业运营，导致公司营业收入增加，
但是由于公司医疗业务处于起步阶段，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入
                                             46
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有限。公司 2018 年第一季度的营业总成本较上年同期出现较大幅度增长，主要
系览海门诊部开始营业，其员工工资、房屋租金及前期推广费用增加导致相关成
本增加。公司 2018 年 1-3 月的公司净利润为-666.01 万元（未经审计），归母净
利润为-722.88 万元（未经审计）。2018 年第一季度公司经营业绩主要情况如下：
                                                                   单位：万元
             项目              2018 年 1-3 月             2017 年 1-3 月
营业总收入                                   1,190.67                  746.20
  -融资租赁业务收入                             870.99                 746.20
  -医疗健康业务收入                             319.68                       -
营业总成本                                   6,127.89                 3,684.87
公允价值变动损益                            12,615.22               -15,855.93
投资收益                                    -8,266.91                        -
净利润                                        -666.02               -18,874.56
归母净利润                                    -722.88               -18,620.81
    注：财务数据未经审计。
    同时，2018 年一季度，公司通过集中竞价、大宗交易的方式减持 4,963.09
万股东华软件股票，经初步测算，扣除成本和相关税费后，对公司当期利润贡献
约为 3,300 万元。
    根据相关会计准则及中国证监会相关规定，览海投资本次出售海盛上寿 50%
股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资
本公积。另一方面，本次出售标的资产在出售交割日前形成的归属于上市公司股
东净利润归上市公司所有。上述事项合计可为上市公司带来 1.7 亿元左右的利润
贡献（最终收益以审计结果为准）。
    公司高端医疗服务行业基本情况如下：
    1、览海门诊部
    公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，
览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦
东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000
平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、
内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和
                                       47
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医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海
门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，
有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同
时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9
家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
    览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专
科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专
业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。
    2、怡合门诊部
    怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板
块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24
小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理
服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和
拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗
科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮
肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学
检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、
心理诊断专业）、中医科等。
    2018 年 1-6 月，由于览海门诊部、怡合门诊部开业时间较短，尚处于品牌
推广初期，门诊部发展涉及前期费用投入较大，览海门诊部实现营业收入 514.85
万元、净利润-4,648.71 万元（未经审计）；怡合门诊部实现营业收入 41.99 万元、
净利润-462.43 万元（未经审计）。
    同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星
益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品
有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高
端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门
诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极
影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大
                                        48
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学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医
院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。
    随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营
情况将会有较大程度的提升。
    3、览海康复医院
    览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行
投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方
米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神
经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全
国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术
任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工
建设，在 2020 年初正式投入运营。
    4、览海西南骨科医院
    览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民
医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的
技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，
致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。
医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400
个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三
角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一
周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，
在 2021 年正式投产运营。
    5、外滩医院
    览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地
5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等
重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医
院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病
                                    49
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为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面
国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的
修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，
因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，
并于 2024 年正式投入运营。
    公司览海门诊部于 2018 年 2 月 3 日营业，怡合门诊部于 2018 年 5 月 28
日营业，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。截至 2018 年
5 月末，上述医疗板块各项目整体建设进度及后续投资计划如下：
                                                                   后续投资金额
      项目            预计营业时间        预计建设完成时间
                                                                     （亿元）
览海门诊部                已经营业                -                           0.37
怡合门诊部                已经营业                -                           0.09
览海康复医院              2020 年              2019 年                        5.01
览海西南骨科医院          2021 年              2020 年                       12.32
外滩医院                  2024 年              2023 年                        8.33
   注：上述后续投资金额中包括览海门诊部、怡合门诊部尚未支付的工程及设备尾款等。
    6、融资租赁业务
    公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租
赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾
问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体
系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。
     七、主要财务数据及财务指标
    本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计
报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号），公司 2016 年及 2017
年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
                                                                         单位：万元
                   项目                           2017/12/31          2016/12/31
资产总额                                              428,341.72         436,703.71
                                          50
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负债总额                                          231,000.61        166,452.87
所有者权益合计                                    197,341.10        270,250.84
归属于母公司所有者权益合计                        167,355.70        241,656.00
资产负债率                                           53.93%             38.12%
加权平均净资产收益率                                 -34.24%           -23.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率              -8.10%           -42.90%
基本每股收益（元）                                     -0.80              -0.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）                 -0.19              -1.05
                     项目                       2017 年度         2016 年度
营业收入                                            4,411.12         85,422.43
利润总额                                          -68,923.59         -34,478.22
净利润                                            -69,440.74         -43,240.55
归属于母公司所有者的净利润                        -69,300.00         -45,936.69
     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最
近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
     九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                           51
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第三章     交易对方基本情况
       一、交易对方基本情况
       （一）基本信息
       本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：
公司名称            上海览海洛桓投资有限公司
企业性质            其他有限责任公司
成立日期            2015 年 11 月 26 日
住所                中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室
法定代表人          密春雷
注册资本            60,000 万人民币
统一社会信用代码    91310000MA1K331F08
                    实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的
经营范围            技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。
                    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海
控股（集团）有限公司基本情况如下：
公司名称            览海控股（集团）有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2003 年 9 月 25 日
住所                中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
法定代表人          密春雷
注册资本            600,000 万人民币
统一社会信用代码    913100007547803730
                    投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服
经营范围            务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。
                    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       （二）交易对方历史沿革
       览海洛桓由览海集团出资设立。2015 年 11 月 26 日，览海洛桓收到上海市
工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结
构如下：
                                           52
览海医疗产业投资股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号              股东名称               出资金额（万元）           出资比例
 1        览海控股（集团）有限公司                     60,000              100.00%
                 合计                                  60,000              100.00%
       自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。
       （三）交易对方控股股东历史沿革
       1、设立
       览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于 2003
年 9 月 25 日，成立时注册资本 5,000.00 万元，其中密春雷出资 4,000.00 万元，
密伯元出资 1,000.00 万元。
       2、历次增资情况
       览海集团经过 8 次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由 5,000
万元增至 60,000 万元，其具体情况如下：
                                                                         单位：万元
           增资日期                  增资前注册资本             增资后注册资本
       2004 年 2 月 20 日                         5,000.00                  8,000.00
       2013 年 11 月 5 日                         8,000.00                16,000.00
     2013 年 11 月 27 日                         16,000.00                21,000.00
       2015 年 6 月 16 日                        21,000.00                50,000.00
       2016 年 2 月 15 日                        50,000.00               100,000.00
       2016 年 4 月 5 日                      100,000.00                 200,000.00
       2016 年 9 月 6 日                      200,000.00                 300,000.00
     2016 年 10 月 21 日                      300,000.00                 600,000.00
       （四）控股股东及实际控制人
       截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓 100%股权，系览海洛桓控股
股东；密春雷持有览海集团 99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股
权控制图如下：
                                            53
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （五）关联关系说明
    交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因
此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。
    （六）主营业务情况
    览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医
疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销
售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。
    览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，
房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，
货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医
疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开
发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。
    （七）主要财务数据
    截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务
数据（未经审计）如下：
                                                                  单位：万元
                 项目              2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产总额                                    102,666.28             60,000.00
负债总额                                     42,671.12                  3.12
所有者权益合计                               59,995.16             59,996.88
归属于母公司的所有者权益合计                 59,995.16             59,996.88
                                    54
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    项目                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
                    项目                         2017 年度               2016 年度
营业收入                                                     0.00                    0.00
营业成本                                                     0.00                    0.00
营业利润                                                     -1.72                   -3.12
利润总额                                                     -1.72                   -3.12
净利润                                                       -1.72                   -3.12
归属于母公司所有者净利润                                     -1.72                   -3.12
    根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第 099 号》
审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018]
第 01-0185 号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                    项目                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                           1,934,322.12             2,003,936.56
负债总额                                             967,059.46             1,269,156.10
所有者权益合计                                       967,262.66               734,780.46
归属于母公司的所有者权益合计                         822,422.17               504,135.41
                    项目                         2017 年度               2016 年度
营业总收入                                            39,615.60               115,129.98
营业总成本                                            65,802.15               171,966.43
营业利润                                              49,394.88                -1,666.28
利润总额                                              49,373.80                14,841.78
净利润                                                17,829.93                 5,335.28
归属于母公司所有者净利润                              50,883.37                13,366.71
    （八）下属主要企业情况
    截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公
司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：
                                                                              单位：万元
         企业名称               成立时间               注册资本       览海集团出资比例
上海览海汽车发展有限
                           2016 年 5 月 23 日           10,000.00               100.00%
公司
上海棣恩企业管理有限
                           2015 年 12 月 28 日          18,000.00               100.00%
公司
                                           55
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        企业名称               成立时间           注册资本     览海集团出资比例
上海览海洛桓投资有限
                         2015 年 11 月 26 日       60,000.00           100.00%
公司
上海览海上寿医疗产业
                          2015 年 5 月 13 日       60,800.00             51.00%
有限公司
上海览海投资有限公司      2015 年 4 月 20 日       10,000.00           100.00%
上海中瀛览海房地产开
                          2013 年 2 月 5 日        48,000.00           100.00%
发有限公司
内蒙古中瀛天山能源开
                          2006 年 7 月 11 日       20,000.00             49.00%
发有限公司
上海中瀛建德房地产开
                          2005 年 8 月 22 日        5,000.00             65.00%
发有限公司
上海中瀛商务有限公司      2004 年 2 月 26 日         100.00              90.00%
上海中瀛工业科技研究
                         2003 年 11 月 14 日        1,000.00           100.00%
有限公司
上海崇明公路养护工程
                          2000 年 4 月 6 日         2,000.00              98.5%
有限公司
       二、交易对方其他事项说明
       （一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
    截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
       （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交
易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还
大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者
                                          56
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                                    57
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第四章     交易标的基本情况
       一、基本情况
       （一）基本信息
公司名称                上海海盛上寿融资租赁有限公司
企业性质                有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所                    中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 1 幢四层 496 室
法定代表人              姚忠
注册资本                50,000 万人民币元
成立日期                2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码        91310000MA1K377B7Q
                        融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的
                        残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的
经营范围
                        商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动】
       （二）历史沿革
       1、2016 年 1 月设立
       海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现
更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015 年 12 月
12 日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租
赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015 年 12 月 24 日，海盛上寿
收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。
2016 年 1 月 27 日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）            出资比例
 1              中海海盛                           25,000                     50.00%
 2              中海绿舟                           12,500                     25.00%
 3              上海人寿                           12,500                     25.00%
               合计                                50,000                 100.00%
       根据天职国际会计师于 2016 年 3 月 18 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
                                             58
览海医疗产业投资股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8413 号）审验，截至 2016 年 3 月 17 日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资
本 5 亿元整，全部以货币出资。
       自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署
日，海盛上寿的股权结构如下：
序号              股东名称               出资金额（万元）             出资比例
 1                览海投资                            25,000                     50.00%
 2                东方富利                            12,500                     25.00%
 3                上海人寿                            12,500                     25.00%
                 合计                                 50,000                 100.00%
       2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
       （三）下属企业情况
       1、基本情况
       截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限
公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司
基本情况如下：
                                                                           持股比例
  公司名称        主要经营地   注册地          成立日期        业务性质      （%）
                                                                          直接     间接
海弘（香港）实
                        香港    香港      2016 年 5 月 25 日   融资租赁   100
  业有限公司
       2、历史沿革
       海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。
       3、主要业务
       海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。
       4、主要财务
       最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要
                                             59
览海医疗产业投资股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务数据情况如下：
                                                                                        单位：万元
           项目                     2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
总资产                                                19,349.32                             19,334.63
净资产                                                   889.32                               991.96
归属于母公司所有者权益                                   889.32                               991.96
           项目                             2017 年                               2016 年
营业收入                                                          -                                 -
净利润                                                  -102.64                                 -8.04
归属于母公司所有者的净利
                                                        -102.64                                 -8.04
润
    （四）控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春
雷，其控制结构如下图所示：
                            密春雷                         密伯元
                                  99.00%                1.00%
                                           览海集团
                         100.00%               51.00%                    20.00%
                                                        49.00%
                   览海有限                览海上寿               上海人寿
                         35.00%                9.44%             2.32%
                   东方富利                览海投资
                         25.00%                50.00%              25.00%
                                           海盛上寿
     二、主要资产权属情况
    （一）主要资产
    1、资产整体情况
    截至 2017 年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768 号审计报告，海
盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下：
                                                60
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：万元
                    项目                                2017 年 12 月 31 日
货币资金                                                                        1,633.37
预付款项                                                                            0.56
其他应收款                                                                      2,192.93
一年内到期的非流动资产                                                         23,580.20
其他流动资产                                                                        1.12
长期应收款                                                                     58,552.81
固定资产                                                                           12.75
递延所得税资产                                                                     95.03
其他非流动资产                                                                    533.00
资产合计                                                                       86,601.77
    报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。
长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。
    2、土地使用权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。
    3、房屋所有权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。
    4、房屋租赁情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共 2 处，具体情况
如下：
                                                                                租赁面积
  承租方         出租方        租赁期限                  座落
                                                                              （平方米）
               上海佳寿房   2018 年 4 月 1
                                               上海市浦东新区世纪大道
海盛上寿       地产开发有   日至 2021 年 3                                       500.715
                                               201 号 9 层
               限公司       月 31 日
                            2017 年 12 月      中国（上海）自由贸易试验
               上海懿帝实
海盛上寿                    11 日至 2018 年    区富特东一路 458 号一幢楼           20.00
               业有限公司
                            12 月 10 日        4 层 496 室
    5、知识产权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的
                                              61
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利、尚无取得计算机软件著作权。
       （二）权利限制及其他情形
       截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决
仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       三、主要负债和担保情况
       （一）主要负债
       截至 2017 年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：
                                                                    单位：万元
                  项目                                   金额
应付账款                                                                439.96
预收款项                                                                271.01
应付职工薪酬                                                            214.56
应交税费                                                                182.30
应付利息                                                                457.75
其他应付款                                                               23.92
一年内到期的非流动负债                                                 7,969.46
长期借款                                                             18,113.53
长期应付款                                                             6,579.13
合计                                                                 34,251.61
       报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长
期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要
为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。
       （二）对外担保
       截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。
                                       62
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       四、主营业务发展情况
       （一）经营资质
       截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：
序号        所有人              证书名称              证书编号        有效期截止日
                                                 沪浦食药监械经营许
 1      海盛上寿          医疗器械经营许可证                          2022 年 7 月
                                                 20170136 号
                          第二类医疗器械经营备   沪浦食药监械经营备
 2      海盛上寿                                                            -
                          案凭证                 20170271 号
       （二）主营业务
       海盛上寿成立于 2016 年 1 月，2016 年 5 月开始融资租赁项目投放。海盛
上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁
财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理
业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。
       最近两年，海盛上寿逐渐开展了包括医疗设备、机械设备、高端设备等融资
租赁业务，下游客户所处行业包括医疗、城市公用、装备制造、精细化工等领域。
最近两年，海盛上寿投放的融资租赁项目明细如下：
                       项目客户名称                          项目投放额（万元）
禄丰县人民医院                                                                  5,000
南宁燎旺车灯有限责任公司                                                        4,706
广东江粉磁材股份有限公司                                                    11,561
江门江益磁材有限公司                                                        11,561
平果县人民医院                                                                  8,000
临沂市公共交通集团有限公司                                                      2,352
松桃苗族自治县人民医院                                                          6,500
富耐克超硬材料股份有限公司                                                      1,176
北京航天振邦精密机械有限公司                                                    3,333
河南省路桥建设集团有限公司                                                  15,000
邢台市政建设集团股份有限公司                                                    8,000
泰富重工制造有限公司                                                            6,000
顺馨商务咨询有限公司                                                        19,181
       2016 年，海盛上寿共承接 9 项融资租赁项目，共投放项目金额为 54,189
                                           63
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万元；2017 年，海盛上寿新增 4 项融资租赁项目，共投放项目金额为 48,181
万元。2017 年，海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目的准入标准进行
了调整，新增项目实际投放均发生于 2017 年下半年，部分新增项目于 2017 年
底投放。
    最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，
主营业务构成情况如下：
                                                                  单位：万元
           主营业务                2017 年                    2016 年
利息收入                                  3,264.87                   1,441.55
咨询服务费收入                            1,146.23                   2,093.36
            合计                          4,411.10                   3,534.91
    （三）主要业务模式及流程
    1、售后回租业务
    标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有
权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定
定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，
标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：
    （1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询
服务费给承租人；
    （2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；
    （3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；
    （4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
    2、直接租赁业务
    标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的
公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应
商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租
人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标
                                     64
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的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：
    （1）承租人选择租赁物；
    （2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三
方共同签订购买合同；
    （3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；
    （4）标的公司向设备供应商支付货款；
    （5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；
    （6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
    （四）主要盈利模式
    1、利息收入
    利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服
务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的
利息收入。
    2、咨询服务收入
    咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨
询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定
由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分
析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支
付顾问咨询费用而取得的收入。
     五、主要财务数据
    根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职
业字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
                项目               2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
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                 项目               2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产总额                                       86,601.77             69,111.25
负债总额                                       34,251,61             18,082.69
所有者权益合计                                 52,350.16             51,028.56
归属于母公司的所有者权益合计                   52,350.16             51,028.56
                 项目                     2017 年度            2016 年度
营业总收入                                      4,411.10              3,534.91
营业总成本                                      2,591.09              2,265.90
营业利润                                        1,820.01              1,429.16
利润总额                                        1,820.06              1,395.63
净利润                                          1,321.60              1,028.56
归属于母公司所有者净利润                        1,321.60              1,028.56
     六、股权权属情况
    截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿 50%股权。览海投资承诺其
完全、合法地拥有海盛上寿 50%股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结
等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的
情况。
     七、最近三年评估、交易、增资及改制情况
    海盛上寿自 2016 年 1 月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。
     八、交易涉及债权债务转移情况
    本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债
权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
     九、其他事项说明
    1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
                                     66
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    本报告书披露前 12 个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。
    2、未决诉讼
    截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。
    3、关联方非经营性资金占用和担保
    览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资
金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理
与调配，从而形成了期末往来款余额。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿应收
览海投资的其他应收款余额为 1,790.92 万元。本次交易完成后，海盛上寿将不
再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。
    除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营
性占用以及为关联方提供担保的情形。
    4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
    本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
    5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处
罚或任何刑事处罚。
    7、股权转让的前置条件
    2018 年 5 月 30 日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关
于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
    2018 年 5 月 31 日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
                                      67
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    2018 年 6 月 1 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）
会议审议通过。
    2018 年 7 月 11 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）
会议审议通过。
    根据《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂
行办法》、 自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单） 2017 年版）》
的规定，外商投资融资租赁公司的股权变更，按照外商投资企业有关规定履行审
批、备案等相关手续，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投
资备案管理。经公司向海盛上寿商务主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会确认，海盛上寿本次股权转让及相关变更不在国家规定实施准入特别管理
措施的范围内，不涉及监管机构的前置审批；在海盛上寿备案信息形式上完整、
准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。
                                     68
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                     第五章    标的资产评估情况
     一、本次标的资产的评估基本情况
    （一）评估结论
    根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，众华评
估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合海盛上寿的实际情况，综合考虑各
种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益
进行评估，最终采用市场法评估结果为最终评估结论。
    1、资产基础法评估结论
    截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿总资产账面价值为 86,601.77
万元，评估价值为 86,922.67 万元，增值率为 0.37%；总负债账面价值为
34,251.61 万元，评估价值为 34,251.61 万元，无增减；净资产的账面值为
52,350.16 万元，评估价值为 52,671.07 万元，增值率为 0.61%。海盛上寿 50%
股权对应的评估价值为 26,335.53 万元。
    2、市场法评估结论
    截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿净资产的账面值为 52,350.16
万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 86,400.00 万元，增值额为 34,049.84
万元，增值率为 65.04%。海盛上寿 50%股权对应的评估价值为 43,200.00 万元。
    （二）评估结果与账面值比较变动的原因
    海盛上寿资产基础法评估结果与账面价值存在差异，主要原因为：一年内到
期的非流动资产经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，与审计计提减值
准备存在差异；长期应收款净额经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，
与审计计提减值准备存在差异；电子设备按评估基准日的市场价值降低，较账面
原值存在差异。
                                     69
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    （三）不同评估方法评估值差异的原因
    本次评估采用资产基础法得出海盛上寿的股东全部权益价值 52,671.07 万
元，采用市场法得出海盛上寿的股东全部权益价值 86,400.00 万元，其差异原因
主要为以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未
在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络
等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利
能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。
以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
    基于上述理由，本次采用市场法得出的评估结果作为海盛上寿的股东全部权
益最终评估结论。
     二、本次标的资产的评估具体情况
    （一）评估目的
    本次评估的评估目的为海盛上寿股权转让。
    （二）评估对象和评估范围
    本次评估对象为海盛上寿股东全部权益。本次评估范围为海盛上寿全部资产
及负债。
    （三）评估基准日
    本次评估基准日是 2017 年 12 月 31 日。
    （四）评估假设
    评估机构根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时
成立：
    1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
    2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的有效价格为依据；
                                     70
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    3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信
贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
    4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要
的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
    5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
    6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
    7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
    8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
    （五）评估方法
    1、评估方法的选择
    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种评估
方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估
中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，
综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因
素，选用适用的评估方法。
    （1）资产基础法
    资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
                                    71
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础法。
    （2）收益法
    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为股东全部权益的评估价值。
    在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估
企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。
    ①融资租赁行业监管政策存在一定不确定性
    根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》，商务部已将融资租赁
公司、商业保理公司、典当业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年
4 月 20 日起履行。原银监会（现已更名为“银保监会”）监管的金融租赁公司，
属于非银金融机构，监管较严；而原由商务部监管的融资租赁公司，属于类金融
机构，监管较为宽松。截至本回复出具日，银保监会尚未针对融资租赁公司的业
务开展出具新的政策，未来融资租赁公司的业务开展可能因银保监会统一监管标
准而趋严，抑或可能因新的政策、指引的出台而使得行业发展存在一定的不确定
性。
    ②海盛上寿的经营情况
    A.宏观经济发展可能影响公司盈利能力
    融资租赁作为资本密集型行业，受国家宏观经济环境、货币政策的变化影响
较大。受公司下游客户所处行业的影响，倘若发生经济的周期性波动进而影响客
户的盈利水平，导致承租人违约率上升，海盛上寿可能面临资产质量和盈利能力
下降、资金流动性恶化的情形。此外，未来海盛上寿未来可能进一步增加银行保
理借款开展业务，若央行收紧货币政策、缩减信贷规模，则公司的融资渠道将受
到一定影响。
    因此，受宏观经济环境及货币政策等因素的影响，海盛上寿未来的资金回收
预期、融资成本等存在潜在变化及不确定性。
                                    72
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    B.海盛上寿成立时间较短，经营模式存在不确定性
    海盛上寿成立于 2016 年 1 月，于 2016 年 5 月开始产生营业收入，经营时
间较短。最近两年，海盛上寿从事融资租赁业务，其经营模式均为售后回租，未
来，随着海盛上寿业务的开展，在融资租赁业务方面，可能增加直接租赁、厂商
租赁、联合租赁等其他业务模式，与现有模式相比在业务流程、经营方式等方面
存在差异，不同租赁业务模式可能产生不同的经营情况，存在一定不确定性。
    C.融资租赁客户所处行业可能存在变化
    最近两年，由于海盛上寿正处于业务起步阶段，客户分散性地涉及城市公用、
装备制造、医疗设备、精细化工等行业。根据海盛上寿的发展目标，未来投向项
目所处的行业将逐渐聚焦，与现有较为分散的情形存在差异，尚无法有效预测未
来投向和业绩。
    D.融资租赁的项目投放标准存在不确定性
    近年来，市场频发企业因资金链断裂、债务过高而出现违约甚至破产等事件。
根据融资租赁市场环境中违约事件等相关负面事项的发生情况，海盛上寿于
2017 年对于投放项目的准入标准进行了调整，对于客户的经营年限、经营规模、
融资额度、资产负债率情况等方面提出了更高的要求，未来不排除进一步提高准
入标准，以尽可能获取相对优质客户资源，减少违约行为的发生。未来，海盛上
寿对于投放项目的选择将更加谨慎，对于投放预期尚无法有效预测。
    E.业务开拓存在不确定性
    根据海盛上寿的发展目标和规划，公司可能进行业务转型和业务拓展。在融
资租赁业务的基础上，公司可能计划开展股权投资业务，初步投资意向将关注于
智能制造、医疗健康、消费升级等领域的创业团队。然而，公司股权投资业务尚
未开展，未来能否顺利开拓存在较大不确定性，尚无法合理预测业务开拓带来的
收益情况。
    F.整合预期存在不确定性
    此次评估的目的为海盛上寿股权转让，本次交易完成后，海盛上寿将成为览
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海集团的下属孙公司，进入览海集团后将接收览海集团资源的重新整合，相关整
合方案、具体业务定位尚未进一步明确，使得其未来的经营模式、业务投向、投
放预期、业务拓展等方面均存在不确定性，未来的相关业务运营和公司发展情况
与历史时期相比亦可能存在较大变化。
    综上所述，结合融资租赁行业监管政策存在一定不确定性，融资租赁的行业
发展存在一定变数；海盛上寿经营易受宏观经济环境的影响，且成立时间较短，
尚处在公司业务起步阶段，其未来经营模式、经营投向、业务拓展、整合预期等
均存在一定不确定性。基于上述融资租赁行业及公司经营模式，有效预测未来收
益的不确定性较大，故本次评估未采用收益法。
    （3）市场法
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
    市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场
上可以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，获取影响交易价格的各
项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评
估适宜采用市场法。
    2、资产基础法评估情况
    资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值，得出企业股东权益价值的一种方法。其基本计算公式如下：
    股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
    （1）货币资金的评估
    对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账
单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账
面值确认评估值。
                                     74
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    经评估，银行存款在评估基准日的评估值为 1,320,817.51 元，其他货币资
金在评估基准日的评估值为 15,012,835.99 元。截至评估基准日，海盛上寿的货
币资金评估值为 16,333,653.50 元。
    （2）预付账款的评估
    对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资
产确定评估值。预付账款账面值 5,616.28 元，共 3 户，系预付的设备款、咨询
款等。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预付账款评估值为 5,616.28 元。
    （3）其他应收款的评估
    其他应收款账面值 21,929,340.90 元，其中账面原值 21,929,340.90 元，坏
账准备 0 元，共 3 户，主要为押金保证金、往来款等。
    评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，
对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估
风险损失。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应收款评估值 21,929,340.90 元。
    （4）一年内到期的非流动资产的评估
    关于一年内到期的非流动资产，主要通过分析账龄来核实，经核实该项资产
收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。
    一年内到期的非流动资产账面价值 235,801,959.41 元，其中资产减值准备
1,184,934.47 元。经评估机构核实，该项资产收回有保障，未发现有减值可能，
故以核实后的账面原值为评估值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动资产的评估值为
236,986,893.88 元。
                                      75
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    （5）其他流动资产的评估
    其他流动资产账面价值 11,201.91 元，系待抵扣的进项税金。经核实，未抵
扣的进项税额发生额正确，以核实后的账面值为评估值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他流动资产的评估值为 11,201.91
元。
    （6）长期应收款的评估
    长期应收款账面价值 585,528,109.13 元，其中账面余额 588,470,461.43 元，
坏账准备 2,942,352.30 元，内容系融资租赁费。
    众华评估对长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，
对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估
风险损失。
    经核实，长期应收款系融资租赁费。没有充分证据表明款项无法收回，故以
核实后的账面余额为评估值，同时将海盛上寿按规定计提的坏账准备
2,942,352.30 元评估为 0 元。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应收款的评估值为
588,470,461.43 元。
    （7）固定资产的评估
    按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
    计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基
础费+前期及其他费用+资金成本
    进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国
                                     76
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内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
    设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂
商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正
后确定重置价格。
    设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械
工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，
有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
    前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，
一般按设备购置价格的一定比例计取。
    资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按
建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资
金成本一般不计。
    由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估
设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
    ②设备综合成新率的确定
    综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术
观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
    综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
    或：使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
    截至评估基准日，固定资产为电子及办公设备等，其账面原值 231,226.61
元，账面净值 127,534.22 元，共 44 项，为电脑、投影仪、复印机等设备。设
备有专人保养，保养情况良好。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的固定资产评估原值 198,424.81 元，
评估净值为 159,570.00 元。
                                     77
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    （8）递延所得税资产的评估
    对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确
性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。递延所得税资产账面价值
950,303.67 元，包括被评估单位一年内到期的非流动资产、长期应收款产生的
可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于一年内到期的非流动资产、长期应
收款科目计提的坏账准备在本次评估时没有充分证据表明款项无法收回，且对坏
账准备评 0 元，故对上述所得税资产也评 0 元。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的递延所得税资产的评估值为 0 元。
    （9）其他非流动资产的评估
    其他非流动资产账面价值 5,329,976.01 元，共 5 项。关于其他非流动资产，
根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期待摊费用的评估值为
5,329,976.01 元。
    （10）应付账款的评估
    应付账款账面价值 4,399,600.45 元，为应付的维修费，共 1 项。
    众华评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了
债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日
外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应收账款评估值为 4,399,600.45 元。
    （11）预收账款的评估
    预收账款账面值为 2,710,071.60 元，为公司预收设备款。众华评估通过核
对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了
验证。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预收账款评估值为 2,710,071.60 元。
                                     78
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    （12）应付职工薪酬的评估
    评估基准日账面应付职工薪酬的账面值 2,145,625.27 元，系应付的职工工
资。众华评估核查其应付职工薪酬的明细账与总账的一致性，查阅了相关的记账
凭证、原始凭证，计提合规。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作
为评估价值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应付职工薪酬评估值为 2,145,625.27
元。
    （13）应交税费的评估
    应交税费核实后账面值为 1,822,955.84 元，系应缴的企业所得税、个人所
得税等。众华评估通过核实税金申报表及税款缴纳单，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作为
评估价值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应交税费的评估值为 1,822,955.84
元。
    （14）应付利息的评估
    应付利息账面价值 4,577,511.72 元。众华评估根据相关借款合同、凭证等
资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，
了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
    经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。经上述评估，
截至评估基准日，海盛上寿的应付利息的评估值为 4,577,511.72 元。
    （15）其他应付款的评估
    其他应付款核实后账面值为 239,184.76 元，明细 4 项，主要为审计服务费、
代扣社保金等，账龄较短。众华评估考虑未达账项对其的影响，经核实，账账、
账表、账实相符，债务真实，需在以后用现金等方式支付、偿还，本次评估按核
实后账面值作为评估值。
    经上述评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应付款的评估值为
                                     79
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239,184.76 元。
    （16）一年内到期的非流动负债的评估
    一年内到期的非流动负债核实后账面值为 79,694,592.52 元，系一年内到期
的长期借款等。众华评估查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为
79,694,592.52 元。
    （17）长期借款的评估
    长期借款账面价值 181,135,250.00 元，均为保证借款。众华评估查阅了有
关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解
借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币
借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
    经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为
181,135,250.00 元。
    （18）长期应付款的评估
    长期应付款账面价值 65,791,260.46 元，包括保证金 11 项、应付融资租入
固定资产的租赁费 1 项。
    众华评估通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的
账面值为评估值。
    经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应付款评估值为 65,791,260.46
元。
                                    80
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    （19）资产基础法下的评估结果
    截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿的评估结果如下：
                                                                              单位：万元
                                                                                增值率
           资产类型            账面价值          评估价值        增值额
                                                                                （%）
流动资产                        27,408.18          27,526.67       118.49           0.43
非流动资产                      59,193.59          59,396.00       202.41           0.34
     -长期应收款净额            58,552.81          58,847.05       294.24           0.50
     -固定资产净额                  12.75              15.96         3.20         25.12
     -递延所得税资产                95.03                    -     -95.03        -100.00
其他非流动资产                     533.00             533.00              -              -
           资产总计            86,601.77         86,922.67       320.90          0.37
流动负债                         9,558.95           9,558.95              -              -
非流动负债                      24,692.65          24,692.65              -              -
           负债总计            34,251.61         34,251.61                -              -
  净资产（所有者权益）         52,350.16         52,671.07       320.90          0.61
    3、市场法评估情况
    （1）市场法评估模型
    ①上市公司比较法
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA）
等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的
比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、
市销率（PS）、价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权
价值。
    对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃
的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以
                                            81
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充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，
可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
    ②交易案例比较法
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
    采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行
比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股
权价值。
    目前国内租赁行业上市公司较多，与目标企业的经营模式、企业规模等相似
的可比上市公司较易获取，故本次评估采用上市公司比较法。
    （2）市场法计算公式
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
    经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
    价值比率计算如下：
    ①市盈率价值比率
    目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润
    其中：目标公司 P/E=修正后对比公司 P/E 的加权平均值
                         =对比公司 P/E×对比公司 P/E 修正系数×权重
    对比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
    影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
                                      82
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    ②企业倍数（EV/EBIT）价值比率
    目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前
利润-目标公司归母口径的净负债
    其中：目标公司 EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT 的加权平均值
                               =对比公司 EV/EBIT×对比公司 EV/EBIT 修正系数
×权重
    对比公司 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
    影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
    ③市销率（P/S）价值比率
    目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 P/S
    其中：目标公司 P/S=修正后对比公司 P/S 的加权平均值
                      =Σ 对比公司 P/B×对比公司 P/S 修正系数×对比公司所占
权重
    对比公司 P/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
    影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
    ④市净率（P/B）价值比率
    目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益
    其中：目标公司 P/B=修正后对比公司 P/B 的加权平均值
                         =对比公司 P/B×对比公司 P/B 修正系数×权重
    对比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
    影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。
    考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关
价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，
故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
                                        83
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    （3）评估技术思路
    本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
    ①分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、
财务状况等。
    ②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似
的特征，这是选择参考企业的基本原则。
    ③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规
模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
    ④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估企业的价值乘数。
    ⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终
确定被评估企业的股权价值。
    根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对海盛
上寿的股权价值进行评估。
    （4）评估过程
    ①对比公司的选择
    由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估机构采
用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的
经营风险和折现率等因素，对比企业的选举过程如下：
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
    （1）对比公司近年为盈利公司；
    （2）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；
    （3）对比公司近年经营情况比较稳定。
                                    84
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       A.开展融资租赁业务的 A 股上市公司总体数量及整体经营情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，A 股共有 3 家上市公司主要从事融资租赁业务，
2017 年度其整体盈经营况如下：
                                                                                单位：亿元
                                                                              租赁业务收入
序号      证券代码        证券名称      总资产       营业总收入    净利润
                                                                                  占比
 1        000415.SZ       渤海金控      3,003.94         359.34     31.56          71.88%
 2        300023.SZ       宝德股份         70.63           7.22      0.32          89.74%
 3       603300.SH        华铁科技         56.53           6.94      1.58          37.29%
              平均值                    1,043.70         124.50     11.15                -
             海盛上寿                       8.66           0.44      0.13         100.00%
注：渤海金控、宝德股份及华铁科技租赁业务收入占比为企业 2017 年年度报告披露数据。
数据来源：同花顺 iFinD
       可比 A 股上市公司中，渤海金控的规模较大，2017 年度实现营业收入 359.34
亿元，净利润 31.56 亿元。宝德股份、华铁科技规模相对较小，2017 年分别实
现营业收入 7.22 亿元、6.94 亿元，分别实现净利润 0.32 亿元、1.58 亿元。渤
海金控、宝德股份、华铁科技 2017 年的资产规模、收入规模和利润规模均高于
海盛上寿。
       B.开展融资租赁业务的新三板上市公司总体数量及整体经营情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，新三板共有 8 家正常挂牌的公司从事融资租赁业
务，2017 年度其整体经营情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                       营业                      租赁业务
序号     证券代码       证券名称       总资产                        净利润
                                                       总收入                    收入占比
 1      835072.OC       东海租赁      206,351.80       17,894.69     6,736.51      67.40%
 2      833525.OC       利驰股份        6,450.84        3,335.78      -422.12      71.04%
 3      839174.OC       子西租赁       23,082.25        8,319.14     1,152.24      62.68%
 4      835319.OC       康安租赁       96,457.55        9,382.08     4,409.10     100.00%
 5      835284.OC       思福租赁       34,091.14       14,468.65      121.61       66.65%
 6      832743.OC       福能租赁      377,119.19       17,484.19     3,652.75     100.00%
 7      831379.OC       融信租赁      286,500.14       22,948.99    -5,946.33     100.00%
 8      833499.OC       中国康富     3,318,241.36     172,172.73    41,947.99     100.00%
                                                85
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                 营业                   租赁业务
序号     证券代码      证券名称    总资产                    净利润
                                                 总收入                 收入占比
             平均值               543,536.78     33,250.78   6,456.47     83.47%
            海盛上寿               86,601.77      4,411.10   1,321.60   100.00%
   数据来源：同花顺 iFinD
       2017 年度，标的公司同行业新三板挂牌公司的营业总收入区间为 3,335.78
万元至 172,172.73 万元，平均营业总收入为 33,250.78 万元；净利润区间为
-5,946.33 万元至 41,947.99 万元，平均净利润水平为 6,456.47 万元。
       C.选取子西租赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业的原因及其合理性
       截至 2017 年 12 月 31 日，上述 3 家可比 A 股上市公司中，华铁科技的可
比融资租赁业务占主营业务收入比例较低，故评估机构未将华铁科技作为可比 A
股上市公司。在剔除了华铁科技后仅剩 2 家可比 A 股上市公司，样本数量过少，
而 A 股上市公司与新三板公司之间存在较大的差异，可比性较低，不宜与新三
板公司混合选用作为对比公司，因此本次市场法评估不予选取上述 A 股上市公
司作为对比公司。
       上述 8 家新三板可比公司中，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，利驰股
份、思福租赁不存在交易行为，因此本次市场法评估不予选取利驰股份、思福租
赁作为对比公司。东海租赁的市盈率、市净率水平均最高，分别为 78.38 倍和
6.25 倍，与其他新三板可比公司的相应指标比偏离值较大，出于谨慎考虑，评
估机构将东海租赁从可比公司中剔除。融信租赁最近两年均存在亏损情形，与本
次评估的标的海盛上寿连续盈利相比存在差异，故本次评估将最近两年未连续盈
利的融信租赁从可比公司中剔除。中国康富的资产规模较大，且最近三年总资产
规模增长迅速，从 2015 年末的 111.13 亿元增至 2017 年末的 331.82 亿元，年
均复合增长率达 72.80%。而海盛上寿 2017 年末总资产总额为 86,601.77 万元，
较 2016 年末增长 25.31%，与中国康富的增长水平存在较大差异。因此将中国
康富从可比公司中剔除。
       经过综合考虑，评估机构最终选取子西租赁、康安租赁、福能租赁 3 家新三
板公司作为对比公司。
       对比公司一：子西租赁（839174.OC）
                                            86
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    子西租赁股份有限公司创建于 2011 年 5 月，注册资本 1.2 亿元人民币，是
福建自贸区福州片区内重点扶持的中外合资设备租赁股份有限公司。2016 年 9
月，公司在新三板成功挂牌，股票代码：839174。
    子西租赁主要经营机械设备、机电设备、钢板桩及支护材料的租赁、销售、
维修安装。
    多年来，子西租赁秉承“融租集子西，信义揽天下”的经营理念，严格按照
ISO9000/14000 管理体系要求，优化组织架构，规范内控体系，明确部门分工，
积极开拓市场。公司以优质的产品、专业的服务、用心的态度，服务好每一个客
户，实现了企业从弱到强的变迁和飞跃，获得了政府、客户、合作伙伴及业界的
充分肯定。目前，子西租赁股份有限公司业务以长三角、珠三角地区为中心，覆
盖福建、广东、云南、湖北、江苏等区域，逐步打造租赁业的设备银行。
    对比公司二：康安租赁（835319.OC）
    浙江康安融资租赁股份有限公司是国家商务部、国家税务总局批准的第九批
内资融资租赁试点企业，是一家服务实体经济，提供专业融资租赁服务的金融企
业。康安租赁地处于浙江省海宁市，业务范围辐射长三角乃至全国。康安租赁已
于 2015 年挂牌新三板，股票简称：康安租赁，股票代码：835319。康安租赁以
良好的服务品牌，严谨的风控能力，优质的资产质量和专业的人才团队，结合股
东雄厚的资金实力，与多家银行、证券公司、投融机构形成战略合作关系。
    康安租赁秉承“以风控奠根基，以创新求发展，以诚信谋共赢，以服务铸品
牌”的经营宗旨和“专心、专注、专业”的经营理念，推动康安租赁稳健发展。
康安租赁先后荣获“2015 年服务浙江中小企业十佳融资服务机构”、“浙江省商
贸流通业诚信示范企业”、“浙江省重点流通企业”，被杭州资信评估公司评为
AAA 级企业，还被指定为浙江省融资租赁企业管理与服务规范起草单位。致力
于医疗、新能源、节能环保、教育、高端装备制造等行业的融资租赁，充分运用
融资融物的独特工具为客户设计灵活多样的服务方案，提供全方位、专业化、多
元化的融资租赁服务。
    对比公司三：福能租赁（832743.OC）
                                    87
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    福建福能融资租赁股份有限公司成立于 2012 年，注册地为平潭综合试验区，
注册资本 3.1 亿元人民币、资产规模超过 30 亿元。是福建省能源集团控股的中
外合资股份制公司，也是省属国资集团控股的第一家中外合资股份制融资租赁公
司。福能租赁主要在政府、国企、上市公司、优质企业等领域开展融资租赁合作；
重点布局电力、新能源、新材料、新技术、城市建设、交通运输、医疗、工程机
械等行业融资租赁业务；租赁范围涵盖国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担
保、与主营业务有关的商业保理业务、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术
进出口（不含进口分销）贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务，将产业资本
与金融资本融为一体。主要的经营种类为直接融资租赁、售后回租、委托租赁、
联合租赁、通道租赁等。
    福能租赁秉承“服务、创新、规范、共赢”的企业宗旨，弘扬“真诚、有为、
开心”的企业核心价值观，博采众长、开拓奋进，致力于打造成为融资租赁行业
的领军企业和百年老店。
    ②对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
    溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的
部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
    对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资
收益、营业外收支净额等。
    对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期
股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性
金融负债、长期应付款、专项应付款等。
    考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关
价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，
故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
    ③对比公司财务指标的分析
    公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为经营规
模指标、盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标四类。
                                    88
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    A. 企业规模指标
    企业规模指标是衡量企业经营规模及范围大小的指标，本次评估选取主营业
务收入作为企业规模指标。
    B. 盈利能力指标
    盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能
力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后
采用毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。
    C. 成长能力指标
    成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，
本次评估评估机构选取主营业务收入增长率作为评估机构衡量被评估企业经营
发展的成长能力的指标。
    D. 营运能力指标
    营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估
评估机构采用流动比率作为营运能力的衡量指标。
    相关指标比较如下：
                                   子西租赁         康安租赁          福能租赁
                 海盛上寿
                                （839174.OC）    （835319.OC）     （832743.OC）
 股本（万股）     50,000.00          12,000.00        19,000.00         31,000.00
 基准日交易价
                            -              1.3                5                1.3
   （元/ 股）
      P/B                   -             0.94             3.15               0.92
  营业总收入
                   4,411.10           8,319.14         9,382.08         17,484.19
    （万元）
 毛利率 （%）         87.54               36.2            71.09             38.01
   流动比率           24.79              27.71             -8.28             -7.07
 营业收入增长
                       2.87               2.58             0.88               0.81
   率（%）
    ④价值比率计算及修正
    根据对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率，由于对比公司
                                         89
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响，因此需要对对
比公司上述价值比率进行必要的修正，评估结构分别采用了不同的修正系数对对
比公司的修正系数进行修正。
    修正过程如下：本次修正系数，评估机构根据海盛上寿与可比公司各项指标
之间的差异率作为调整系数，各项指标差异率计算如下：
                                  子西租赁         康安租赁         福能租赁
        修正指标
                               （839174.OC）    （835319.OC）    （832743.OC）
企业规模修正（营业收入）              88.60%           112.69%          296.37%
 盈利因素修正（毛利率）              -58.65%           -18.79%           -56.58%
经营能力修正（流动比率）             -10.25%           -69.23%           -71.64%
成长因素修正（收入增长率）            11.77%          -133.41%          -128.54%
    根据上述差异率，具体修正情况如下：
                                  子西租赁         康安租赁         福能租赁
                               （839174.OC）    （835319.OC）    （832743.OC）
      交易案例 P/B                       0.94             3.15               0.92
企业规模修正（营业收入）                 108               111               129
 盈利因素修正（毛利率）                   94                98                94
经营能力修正（流动比率）                  99                93                93
成长因素修正（收入增长率）               101                86                87
       修正后 P/B                        0.92             3.62               0.94
    修正后的 P/B 均值                                                      1.825
    （5）市场法评估结论
    ①委估对象评估值测算
    P/B 经营性资产价值= 2017 年 12 月 31 日净资产×对比公司 P/B 比率均值
=52,350.16 ×1.825=96,000.00 万元（取整）
    ②关于缺少流通性折扣率的估算
    A. 缺少流通性折扣形成的原因
    由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
                                         90
览海医疗产业投资股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
     a.承担的风险
     流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
     b.交易的活跃程度
     流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另
外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
     B. 缺少流通性折扣率的修正
     上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成
交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性的。
而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺少流通性的股权，故需采用缺少流通
性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整，缺少流通性折扣率的确定方法如
下：
     a.中国资产评估协会统计 A 股缺少流通性折扣率平均值为 54.30%
     根据中国资产评估协会统计的数据，通过对比 2017 年 20 个行业 1179 家非
上市公司并购市盈率与 1,450 家上述同行业上市公司市盈率的差异，得到 2017
年 A 股各行业的平均缺少流通性折扣率为 54.3%；其中，金融保险业的平均缺
少流通性折扣率为 31%。
                               非上市公司并购                 上市公司
序                                                                               缺少流通
              行业名称      样本点数    市盈率平均       样本点数   市盈率平
号                                                                               性折扣率
                              量            值             量         均值
 1     采掘业                     11             18.50        33         27.19     32.0%
 2     传播与文化产业             26             17.61        31         37.03     52.4%
       电力、煤气及水的生
 3                                52             15.45        51         30.79     49.8%
       产和供应业
 4     电子                       34             24.65       114         49.10     49.8%
                                            91
览海医疗产业投资股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 5   房地产业                    40               15.04     72           23.00       34.6%
 6   纺织、服装、皮毛            13               11.36     32           33.91       66.5%
 7   机械、设备、仪表           180               17.70    281           44.21       59.9%
 8   建筑业                      29               15.98     49           32.70       51.1%
 9   交通运输、仓储业            45               12.98     51           32.71       60.3%
10   金融、保险业                91               14.73     49           21.34       31.0%
11   金属、非金属                60               13.60     97           38.21       64.4%
12   木材、家具                     3             17.04     12           35.37       51.8%
13   农、林、牧、渔业            13               14.53     13           37.23       61.0%
14   批发和零售贸易             100               14.60     78           34.60       57.8%
15   社会服务业                 201               19.43     70           40.21       51.7%
     石油、化学、塑胶、
16                               66               14.02    158           40.19       65.1%
     塑料
17   食品、饮料                  11               22.47     53           38.34       41.4%
18   信息技术业                 150               18.59     99           49.85       62.7%
19   医药、生物制品              43               13.63     94           41.01       66.8%
20   造纸、印刷                  11               10.90     13           44.43       75.5%
21   合计/平均值               1179               16.14   1450           36.57       54.3%
数据来源：同花顺 iFind、CV Source
     b. A 股上市公司市场评估案例的缺少流通性折扣率区间为 8.00%-69.80%
     近年来今采用市场法进行评估的主要重组案例，其缺少流通性折扣率区间为
8.00%-69.80%，平均折扣率为 36.49%。其中，缺少流通性折扣率为 30%及以
下案例的平均折扣率为 25.15%，最低折扣率为 8.00%。具体情况如下：
                                                            缺少流通性折         可比公司
上市公司        证券代码        购买 标的/出售标的
                                                                扣率               上市地
                                                                                 美国纽交
                              购买 IEE International
                                                                                 所、纳斯达
航天科技        000901      Electronics & Engineering            8.00%
                                                                                 克、英国、
                                  S.A. 97%股权
                                                                                   加拿大
                                                                                 法国、芬
                           购买江苏德展投资有限公司
中国天楹        000035                                        16.31%             兰、美国纽
                                   100%股权
                                                                                   交所
                           购买江苏省国际信托有限责
舜天船舶        002608                                        16.59%              新三板
                               任公司 81.49%股权
                               购买 Investigo Limited                            英国、美国
科锐国际        300662                                        20.00%
                                    52.50%股权                                   纳斯达克
                                             92
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         缺少流通性折    可比公司
上市公司     证券代码           购买 标的/出售标的
                                                             扣率          上市地
                           国盛证券有限责任公司资产
国盛金控      002670                                       23.00%          A股
                                 组可收回价值
                                                                        美国纳斯
                               ASLUSA 和 ARS 持有的
商赢环球      600146                                       25.00%       达克、纽交
                                   经营性资产包
                                                                            所
                          购买浙商金汇信托股份有限
                              公司 56%股份、
                          大地期货有限公司 87%股
浙江东方      600120                权、                   25.00%          A股
                          中韩人寿保险有限公司 50%
                          股权、及大地期货有限公司
                                  13%股权
                           购买湖南华菱节能发电有限
华菱钢铁      000932       公司 100%股权与财富证券         25.00%          A股
                           有限责任公司 37.99%股权
                           购买剩余全部北京新能源汽
SST 前锋      600733                                       25.46%          A股
                             车股份有限公司股权
华鑫股份      600621           购买华鑫证券 92%股权        25.56%          A股
                           置入山西路桥集团榆和高速
*ST 三维      000755                                       25.78%          A股
                             公路有限公司 100%股权
                           购买宁波天弘益华贸易有限
鹏欣资源      600490                                       26.39%          南非
                                 公司 100%股权
                           出售广州证券有限责任公司
 穗恒运       000531                                       28.00%          A股
                                 24.48%股权
                           购买广州证券有限责任公司
越秀金控      000987                                       28.00%          A股
                                 32.77%股权
                           购买 Abercrombie & Kent
                                                                        美国纳斯
中弘股份      000979       Group of Companies S.A.         30.00%
                                                                        达克、英国
                                90.50%的股权
                                                                        哥本哈根、
                           购买成都中德天翔投资有限
天翔环境      300362                                       30.00%       赫尔辛基、
                               公司 100%的股权
                                                                        法兰克福
                          购买 Polymetrix Holding AG
三联虹普      300384                                       30.00%       A 股、德国
                                   80%股权
                           出售中天城投集团城市建设
中天城投      000540                                       30.00%          A股
                               有限公司 100%股权
                          购买新辉开科技（深圳）有限
经纬电材      300120                                       30.00%          A股
                                公司 100%股权
                                          93
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         缺少流通性折    可比公司
上市公司     证券代码           购买 标的/出售标的
                                                             扣率          上市地
                          购买宜昌东阳光药业股份有
                          限公司 22,620 万股内资股股
东阳光科      600673                                       30.00%          A股
                          份（占宜昌东阳光药业股份有
                          限公司股份总数的 50.04%）
                                                                        美国纳斯
                           购买长沙三诺健康管理有限
三诺生物      300298                                       30.00%       达克、纽交
                               公司 64.98%股权
                                                                            所
                           购买深圳前海上林投资管理                      美国纽交
 歌力思       603808                                       31.00%
                             有限公司 16%的股权                            所
                           购买 Alpha Frontier Limited                   美国纳斯
世纪游轮      002558                                       33.00%
                                  100%的股份                               达克
                          购买紫博蓝网络科技（北京）
大连电瓷      002606                                       33.00%          A股
                            股份有限公司 100%股权
                          购买领益科技（深圳）有限公
江粉磁材      002600                                       33.60%          A股
                                司 100%股权
                           购买陕西华通机电制造有限
中光防雷      300414                                       34.32%          A股
                                 公司 100%股权
                           购买北京贝瑞和康生物技术
天兴仪表      000710                                       39.40%          A股
                             股份有限公司 100%股权
                           置入北京中公教育科技股份
亚夏汽车      002607                                       39.65%          A股
                               有限公司 100%股权
                          购买大连船舶重工集团有限
                          公司 42.99%股权和武昌船舶
中国重工      601989                                       40.00%          A股
                          重工集团有限公司 36.15%股
                                      权
                                购买 China-Africa Gold
                                                                         美国纽交
白银有色      601212           Investment Holding Co.,     40.00%
                                                                           所
                                  Limited 100%股权
                           购买江苏国望高科纤维有限
东方市场      000301                                       40.00%          A股
                                 公司 100%股权
                           购买深圳市赞融电子技术有
 荣之联       002642                                       47.00%          A股
                               限公司 100%股权
                          增资广东佳纳能源科技有限
道氏技术      300409      公司，增资后持有其 51%股         47.40%          A股
                                      权
                           购买上海运能能源科技有限
 金通灵       300091                                       49.80%          A股
                               公司 100%的股权
                            购买广船国际有限公司
中船防务      600685      23.58%股权和中船黄埔文冲         50.00%          A股
                          船舶有限公司 30.98%股权
                           购买广东启行教育科技有限
神州数码      000034                                       52.40%          A股
                               公司 79.45%股权
                                           94
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         缺少流通性折    可比公司
上市公司     证券代码            购买 标的/出售标的
                                                             扣率          上市地
                            出售都江堰拉法基水泥有限
四川双马      000935        公司 75%股权、江油拉豪双       52.45%          A股
                            马水泥有限公司 100%股权
                            购买上海新视界眼科医院投
光正集团      002524                                       53.42%          A股
                              资有限公司 51%的股权
                               购买恒鸿达科技有限公司
神州信息      000555                                       59.50%          A股
                                     100%股权
                            购买北京亿家晶视传媒有限
南通锻压      300280                                       60.35%          A股
                                  公司 70%股权
                               购买 COFCO Biofuel
                             Holdings Limited 100%股
                             权、COFCO Biochemical
中粮生化      000930                                       65.10%          A股
                            Holdings Limited 100%股权
                            和桦力投资有限公司 100%
                                       股权
                            购买深圳市铭特科技股份有
云内动力      000903                                       69.80%          A股
                                限公司 100%股权
                            购买辽宁邮电规划设计院有
恒泰实达      300513                                       69.80%          A股
                              限公司 99.85%的股权
   数据来源：公开资料整理
    c.新三板较低的流动性因素
    2013 年 1 月 16 日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌。2013 年 6 月
19 日，国务院决定将全国股份转让系统试点扩容至全国，新三板成为继沪深交
易所后第三家全国性证券交易场所，成为中国多层次资本市场体系的重要组成部
分。然而，新三板存在流动性不足的缺点，流动性不足、融资功能弱导致了新三
板做市商制度处于初级发展阶段，协议转让又存在交易不透明的缺点。
    从挂牌条件而言，新三板要求挂牌企业依法设立且存续满两年；业务明确，
具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和
转让行为合法合规。从交易方式而言，新三板可以采取协议方式、做市方式、竞
价方式或其他中国证监会批准的转让方式进行交易，流动性较弱。而 A 股市场
多采用竞价交易、大宗交易等交易方式，流通性较强。
    由于本次评估选取的可比公司为新三板公司，其流动性较 A 股不足，且新
三板准入条件较 A 股限制较多，交易方式更为严格，因此其相较于 A 股的平均
                                           95
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
缺少流通性折扣率更低。根据理论研究结果，缺少流通性折扣率区间为
16.72%-47.44%，上述并购重组案例中最低的缺少流通性折扣率为 8.00%，可
比上市公司上市地为境外资本市场。其中，在舜天船舶（002608.SZ）购买江苏
省国际信托有限责任公司 81.49%股权中，在以资产基础法评估江苏省国际信托
有限责任公司股权价值时，对其持有的可供出售金融资产-其他资产以市场法进
行评估。在对可供出售金融资产中的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的评估
中，评估机构选取了 3 家新三板公司为可比公司，其中缺少流通性折扣率为
16.59%。同时，近来 A 股市场跌幅较大，为较好地保护上市公司股东利益，本
次重大资产出售评估的缺少流通性折扣率选择需更为谨慎。
    在综合考虑理论研究结果、A 股市场案例情况的折扣率选取、新三板低流动
性的特点以及 A 股市场行情因素，谨慎起见，本次评估调整并选取 10%作为缺
少流通性折扣率，具备合理性。
    标 的 公 司 扣 除 缺 少 流 通 性 折 扣 后 的 经 营 价 值 =96,000.00 × （ 1-10% ）
=86,400.00 万元
    （6）企业股东全部权益价值的确定
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
    被评估单位基准日非经营性资产及负债评估值为 0.00 万元。
    经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，本次委
估的企业股东全部权益价值结果如下：
                                                                          单位：万元
               项目/指标                                      P/B
市净率评估值                                                                96,000.00
缺少流通性折扣率                                                                 10%
扣除缺少流通性折扣后的经营价值                                              86,400.00
加：非经营性资产、负债                                                               -
加：溢余资产、负债                                                                   -
         市场法评估值（取整）                                               86,400.00
                                           96
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     4、评估结果的公允性分析
     （1）海盛上寿的经营业绩
     海盛上寿成立于 2016 年 1 月，最近两年，海盛上寿分别实现营业收入
3,534.91 万元和 4,411.10 万元，实现归母净利润 1,028.56 万元和 1,321.60 万
元，实现了稳定增长。
                                                                              单位：万元
       项目                    2017 年度             2016 年度             变动情况
     营业总收入                     4,411.10               3,534.91              24.79%
      营业利润                      1,820.01               1,429.16              27.35%
       净利润                       1,321.60               1,028.56              28.49%
     归母净利润                     1,321.60               1,028.56              28.49%
     （2）本次交易的估值水平
     本次交易中，根据众华评估出具的沪众评报字[2018] 第 0265 号《资产评估
报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿全部股东权益的评估值
为 86,400.00 万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，海盛上寿 50%股
权的交易价格确定为 43,200.00 万元。海盛上寿截至 2017 年 12 月 31 日的净资
产为 52,350.16 万元，本次交易对应的市净率为 1.65 倍。
     （3）可比交易情况
     本次重大资产出售的标的资产主营业务为融资租赁。2017 年以来 A 股市场
已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况如下表所示：
序                                                               市净率   全部权益评估值
                交易案例名称                 评估基准日
号                                                                 PB         （亿元）
      新日恒力（600165.SH）受让
 1                                           2017/02/28            1.01               1.79
      三实租赁 51%股权
      大众交通（600611.SH）出让
 2                                           2017/02/28            0.97                5.0
      大众融资租赁 20%股权
      皇庭国际（000056.SZ）受让
 3                                           2017/03/31            1.01               1.79
      瑞泽租赁 70%股权
      力帆股份（601777.SH）出让
 4                                           2017/09/30            1.72               9.10
      力帆融资租赁 51%股权
      华鑫股份（600621.SH）受让
 5                                           2017/12/31            1.01               3.06
      仪电思佰益 65%股权
                                                97
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序                                                   市净率   全部权益评估值
             交易案例名称          评估基准日
号                                                     PB         （亿元）
                        平均值                        1.15           -
     资料来源：同花顺 iFinD
     由上表可知，融资租赁同行业可比交易的市净率区间为 0.97 倍至 1.72 倍，
平均市净率水平为 1.15 倍。本次交易对应的市净率为 1.65 倍，在同行业可比交
易的市净率区间内，并高于可比交易的平均市净率水平，具有一定合理性和公允
性，能够保障上市公司的整体利益最大化。
     （4）政策发展趋势
     近年来，我国不断修订相关监管政策，加大对融资租赁行业的政策支持力度。
2015 年 8 月和 9 月，国务院办公厅先后发布《关于加快融资租赁业发展的指导
意见》（国办发[2015]68 号）和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》
（国办发[2015]69 号），提出将通过一系列的政策支持，争取到 2020 年，实现
国内融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，基本形
成一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业，推动我国融资租赁
业市场规模和竞争力水平位居世界前列。
     在产业结构升级、城镇化进程积极推进等多重因素的作用下，融资租赁行业
的下游应用领域如农业机械、先进制造设备、公共服务设施、医疗教育等行业将
继续保持旺盛的业务需求，成为融资租赁行业增长的重要引擎，为融资租赁市场
提供发展空间。
     综上所述，海盛上寿成立时间虽短，但实现了稳定业绩增长；本次评估估值
水平高于同行业可比交易的估值水平；融资租赁行业受益于国家政策支持及下游
较为旺盛的需求，具有较广的发展空间。本次评估综合考虑了海盛上寿的经营业
绩、政策发展趋势，且估值水平高于同行业可比交易的估值水平，交易定价具有
一定合理性和公允性，不存在因低估而损害上市公司股东利益的情形。
      三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
     上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
                                      98
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关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
    （一）关于评估机构的独立性
    众华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其
实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有独立性。
    （二）关于评估假设前提的合理性
    众华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    （三）关于评估方法与评估目的的相关性
    众华评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
    （四）评估定价公允性
    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
    综上所述，董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，标的资产定价公允。
    （五）交易定价合理性分析
                                      99
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    1、评估依据的合理性分析
    众华评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并最终选择以市场法评估结
果作为评估结论。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，
在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、
自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，
有忽视企业的获利能力的可能性；而以市场法得出的评估值更能科学合理地反映
企业股东全部权益的价值。
    本次交易的评估基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠
性，本次评估参数取值适当、合理。
    2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及采取的应对措施及其对评估的影响
    本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本报告书签署日，标的公司在
经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、
行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。
    3、交易定价的合理性
    （1）融资租赁行业迅速发展
    受益于国家的一系列政策的支持，近年来，我国融资租赁行业发展迅速。根
据中国租赁联盟的统计，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数为
9,090 家，较 2016 年末增加 1,954 家，同比增加 27.38%；全国融资租赁企业
注册资金约 32,031 亿元，较 2016 年末增加 6,462 亿元，同比增幅 25.27%；全
国融资租赁企业合同余额约 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元增加约
7,300 亿元，增长 13.70%。
    本次交易定价综合考虑了标的公司所处行业的发展情况，具有一定的合理性。
    （2）市场法更科学地考虑了其他因素
    以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很
难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、
                                     100
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销售网络等因素，而市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益
的价值。
    （3）本次评估的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
    ①交易标的估值水平
    本次交易中，根据众华评估出具的沪众评报字[2018] 第 0265 号《资产评估
报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿全部股东权益的评估值
为 86,400.00 万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，海盛上寿 50%股
权的交易价格确定为 43,200.00 万元。
    ②同行业可比公司估值比较
    根据标的公司主营业务情况，海盛上寿属于租赁业。从新三板市场中选取 3
家与海盛上寿主营业务相同或相近的公司作为可比公司。2017 年 12 月 31 日同
行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：
    序号           证券代码         公司简称          市盈率           市净率
      1           839174.OC         子西租赁                13.54               0.94
      2           835319.OC         康安租赁                21.55               2.93
      3           832743.OC         福能租赁                11.03               0.53
                    平均值                                  15.37               1.47
                    中位值                                  13.54               0.94
                                    海盛上寿                65.38               1.65
   注：市盈率=可比公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年每股收益
   市净率=可比公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/2017 年 12 月 31 日每股净资产
   市盈率=2*海盛上寿 50%股权交易作价/2017 年净利润
   市净率=2*海盛上寿 50%股权交易作价/2017 年 12 月 31 日净资产
    截至 2017 年 12 月 31 日，上述融资租赁行业可比公司市盈率区间为
11.03-21.55 倍，平均市盈率为 15.37 倍，市盈率中位值为 13.54 倍。本次交易
对应的市盈率 65.38 倍均高于平均值和中位值，本次交易的定价与可比公司相比
不存在低估的情形。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上述融资租赁行业可比公司市净率区间为
0.53-2.93 倍，平均市净率为 1.47 倍，市净率中位值为 0.94。本次交易对应的
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市净率 1.65 倍，在同行业可比交易的市净率区间内，并高于可比交易的平均市
净率水平，交易定价具有一定合理性和公允性。
    综上，交易标的评估定价考虑了其行业发展的特点，也考虑了人力资本、管
理效率等公司其他因素；同时结合同行业可比公司的估值水平，本次交易的评估
定价处于合理水平，不存在因低估而损害上市公司股东利益的情形，具有一定的
合理性和公允性。
    （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
    自评估基准日至本报告书披露日，海盛上寿未发生对评估值产生影响的重大
变化事项。
    综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    （七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
    交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的
评估值为基础协商确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
     四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为览海投资的独立董事，独立董事
认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就
本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性发表如下独立意见：
    1、本次重组的评估机构众华评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公
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司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对
方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，评估机构具有独立性。
    2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理
性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市
场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础
法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值
作为本次评估结果。在综合考虑理论研究结果、A 股市场案例情况的折扣率选取、
新三板低流动性的特点以及 A 股市场行情因素，谨慎起见，本次评估调整并选
取 10%作为缺少流通性折扣率，具备合理性。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
    4、本次重组的交易价格系参考众华资估出具的标的资产评估结果确定，标
的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的重
要评估参数符合标的资产的实际情况。
    5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值确定，公司重大资产出售的
定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益情形。
    综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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                       第六章      本次交易主要合同
     一、《股权转让协议》主要内容
    览海投资与览海洛桓于 2018 年 5 月 31 日签署《股权转让协议》，其主要内
容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、关于览海投
资对标的公司担保的特别约定、债权债务处置及人员安置安排、过户及交割、期
间损益、声明和保证、协议的生效和无效、税费、通知、违约责任、不可抗力、
保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
    （一）标的资产
    《股权转让协议》项下的标的资产为览海投资持有的标的公司 50%股权。
    （二）交易价格
    甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出
具的“沪众评报字[2018]第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转
让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准
日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估值为 672,000,000 元。经各方协商确定，标
的公司 50%股权的交易价格为 336,000,000 元。
    （三）对价支付
    览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权
转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。
    （四）关于览海投资对标的公司担保的特别约定
    截至《股权转让协议》签署之日，览海投资为标的公司提供的担保共有 3
笔，担保金额共计 7.7 亿元，具体情况如下：
            担保涉及    当前实际
担保权人    授信金额    债务额     担保方式     担保期限       担保合同及编号
            （万元）    （万元）
浦发银行                           连带责任    2016,8.2 至    《最高额保证合同》
             50,000     2,125.00
闵行支行                             保证       2023.5.31    ZB9828201600000006
                                         104
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            担保涉及   当前实际
担保权人    授信金额   债务额      担保方式   担保期限       担保合同及编号
            （万元）   （万元）
                                              2017.6.15
浦发银行                           连带责任                《最高额保证合同》
             12,000     9,000.00                 至
上海分行                             保证                 ZB9702201700000001
                                              2022.5.30
                                              2017.6.26
南京银行                           连带责任                《最高额保证合同》
             15,000    11,457.56                 至
上海分行                             保证                 Ec1003661710130041
                                              2022.6.20
    甲乙双方同意并确认，览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保
权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银
行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担
保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发
生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。
    （五）债权债务处置及人员安置安排
    标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次重大资产重组发生改变。
    （六）过户及交割
    1、标的公司应当自《股权转让协议》生效之日起 30 日内负责办理完毕标
的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律
法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
    2、本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于
标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
    （七）期间损益
    1、各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后 60 个工作日内对标的资产
自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以
明确期间损益的享有或承担的金额。
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    2、标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利
由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。
    （八）声明和保证
    览海投资作出如下陈述和保证：
    （1）览海投资是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》
的权利能力和行为能力，览海投资之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要
求的授权；
    （2）《股权转让协议》项下之标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或
设置任何第三方权益，亦不存在其它在法律上及事实上影响览海投资向览海洛桓
出售该等资产的情况或事实；
    （3）《股权转让协议》项下标的资产所涉公司依法成立并有效存续；
    （4）览海投资在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有
效的，其义务的履行不会与览海投资承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任
何法律。
    览海洛桓作出如下声明和保证：
    （1）览海洛桓是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》
的权利能力和行为能力，览海洛桓之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要
求的授权；
    （2）览海洛桓在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有
效的，其义务的履行不会与览海洛桓承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任
何法律。
    任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任
何损失。
    （九）违约责任
    各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
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    （1）一方不履行《股权转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义
务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
    （2）一方未按《股权转让协议》的规定办理《股权转让协议》项下各种批
准、备案或登记程序；
    （3）一方在《股权转让协议》或与《股权转让协议》有关的文件中向对方
做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重
大遗漏或有误导；
    （4）违反《股权转让协议》规定的其他情形。
    若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
    （1）要求违约方实际履行；
    （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
    （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
    （4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；
    （5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。
       二、《补充协议》的主要内容
    览海投资与览海洛桓于 2018 年 7 月 10 日签署《补充协议》，其主要内容包
括：
    鉴于各方已于 2018 年 5 月 31 日共同签署《览海医疗产业投资股份有限公
司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转
                                     107
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让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经友好协商，各方达成本协议，作为
《股权转让协议》的补充协议。
    各方同意在本协议中对《股权转让协议》第 3 条作出修订如下：
    “甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日
出具的“沪众评报字（2018）第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟
股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评
估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估值为 864,000,000 元。经各方协商确
定，标的公司 50%股权的交易价格为 432,000,000 元。”
    各方同意在本协议中对《股权转让协议》第 7 条作出修订如下：
    “7.1 各方一致同意，于《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投
资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日
内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海
洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
    7.2 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于
标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由览海洛桓享有及承担。”
    3、除上述修订外，《股权转让协议》的其他条款保持不变。
    4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
    5、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商
解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30 日内，
该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖
权的人民法院予以解决。
    6、除非另有说明，本协议所使用的简称与《股权转让协议》所使用简称的
含义相同。
    7、本协议自各方授权代表签字并加盖公章且《股权转让协议》的生效条件
                                     108
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全部得到满足之日起生效。
    8、本协议正本一式拾份，以中文书写，各方各执壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
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                  第七章       本次交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到 2020 年，按照
每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目
设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环
境。2017 年 10 月，十九大报告在“提高保障和改善民生水平，加强和创新社会
治理部分”明确提出“实施健康中国战略”，强调“人民健康是民族昌盛和国家
富强的重要标志”，提出“要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期
健康服务”、“支持社会办医”以及“加快老龄事业和产业的发展”。
    综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
    2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、
法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护
的责任。
    公司重视可持续发展，为了倡导建立有利于环境保护的资源节约型发展方式，
公司逐步建立、健全环境管理体系，并且公司重视提升员工的环境保护和资源节
约意识，提高环保理念。除此之外，加强对子公司及下属医疗机构的管理，除严
格按照国家标准实施医药和医疗器械的卫生管理以外，在项目建设环节即开始实
施环境保护措施，保护施工现场环境，做好防扬尘、降噪声、控排放等措施，由
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此降低环境损害。公司在提高公司医疗项目质量和医疗服务水平的同时，更主动
承担可持续发展与节约能源的责任。
    本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染
行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
    3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
    本次交易标的资产为海盛上寿 50%股权，不直接涉及土地交易。本次交易
符合土地管理相关法规的规定。
    4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
    上市公司通过本次交易将融资租赁相关资产出售给交易对方，本次交易完成
后，其在融资租赁业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对
于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为
869,099,075 股，其中社会公众股东持股比例不低于 10%。
    因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    1、标的资产的定价情况
    本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资
产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2018]第 0265
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号），本次交易海盛上寿全部股东权益的评估值为 86,400.00 万元，其 50%股权
价值为 43,200.00 万元。众华评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交
易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广
大股东利益的情形。
    2、本次交易程序的合法合规情况
    本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审
计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。本次重组的交易价格系参考众华评估出具的标的资产评估结果，经
交易双方协商确定，并经公司股东大会批准。
    本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及
中小投资者利益。
    因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    截至本报告书签署日，览海投资持有的海盛上寿 50%股权不存在质押、抵
押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁
或行政处罚的情况。标的资产的过户和转移不存在法律障碍。本次交易拟出售资
产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司
按相关约定继续享有或承担。
    因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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    本次交易完成后，上市公司仍主要从事开展医疗健康服务，特别是高端医疗
服务业务。上市公司主营业务未发生改变，同时本次交易可为上市公司医疗主业
发展筹措资金，助力其集中资源和优势开展医疗健康服务产业。同时公司正在筹
备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上
市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台。未来，随着上市公司进一步
聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强，不存在导致公司本次重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于进一步增强上市公司的整体
经营效率，增强上市公司的持续经营能力。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
     二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
    （一）独立财务顾问意见
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    本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）律师意见
    本次交易的法律顾问国浩律所认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》
规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
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                         第八章       管理层讨论与分析
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
       本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。上述业务具体发展情况详见“第二章              上
市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。
       览海投资最近两年财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号）。
       （一）本次交易前上市公司财务状况
       1、资产结构分析
       最近两年末，览海投资资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
                         2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
       项目
                      金额               占比            金额             占比
流动资产:
货币资金                 6,159.73              1.44%     44,092.93          10.10%
以公允价值计量
且其变动计入当
                     128,731.21            30.05%       182,892.63          41.88%
期损益的金融资
产
预付款项                  515.37               0.12%        332.83              0.08%
其他应收款               5,504.24              1.29%     77,174.50          17.67%
存货                 149,464.04            34.89%        18,497.78              4.24%
一年内到期的非
                      23,580.20                5.50%     12,506.94              2.86%
流动资产
其他流动资产             2,446.76              0.57%      2,280.48              0.52%
流动资产合计         316,401.54            73.87%       337,778.09          77.35%
                                           115
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                      2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
     项目
                     金额               占比            金额                 占比
非流动资产:
长期应收款           58,552.81             13.67%       36,537.56               8.37%
固定资产                425.87              0.10%          523.40               0.12%
在建工程             11,281.69              2.63%          837.03               0.19%
无形资产             11,303.24              2.64%               5.04            0.00%
长期待摊费用            891.95              0.21%        1,119.41               0.26%
递延所得税资产              95.03           0.02%              61.61            0.01%
其他非流动资产       29,389.59              6.86%       59,841.57              13.70%
非流动资产合计      111,940.18             26.13%       98,925.62              22.65%
资产总计            428,341.72            100.00%      436,703.71             100.00%
    最近两年末，公司资产总额分别为 436,703.71 万元、428,341.72 万元，整
体 较 为稳定。最近两年 末，公司流动资产余额分别为 337,778.09 万元和
316,401.54 万元，占资产总额的比例分别为 77.35%和 73.87%，为公司资产的
主要构成部分。公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、存货、一年内到期的非流动资产等构成。
    最近两年末，公司非流动资产余额分别为 98,925.62 万元和 111,940.18 万
元，占资产总额的比例分别为 22.65%、26.13%，主要由长期应收款、在建工程、
无形资产、其他非流动资产等构成。
    （1）货币资金
    最近两年末，公司货币资金余额分别为 44,092.93 万元、6,159.73 万元。
2017 年末，公司货币资金比上年末减少 37,933.20 万元，减幅 86.03%，主要系
公司对和风置业 95 股权及债务的对价支付以及建设医疗项目支付较多资金，且
在建设的医疗项目尚未形成大规模收入，因此导致 2017 年末公司货币资金大幅
减少。
    公司 2017 年末存在使用限制的货币资金情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目                2017 年 12 月 31 日                受限原因
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             项目                2017 年 12 月 31 日                 受限原因
  履约保函                                          100.00                       保证金
  浦发银行保理借款账户                             1,378.50                  受银行监管
             合计                                  1,478.50
         （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
         最近两年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分
  别为 182,892.63 万元、128,731.21 万元，全部为公司所持有的东华软件股票。
  2017 年末，公司该科目比上年末减少 54,161.42 万元，减幅 29.61%，主要系公
  司所持有的东华软件股票价格出现较大波动所致。
         （3）其他应收款
         最近两年末，公司其他应收款余额分别为 77,174.50 万元、5,504.24 万元。
  2017 年末，公司其他应收款比上年末减少 71,670.26 万元，减幅 92.87%，主要
  系公司收购和风置业 95%股权及债务，作为该项收购中的组成部分于 2016 年支
  付和风置业代偿债务款，2017 年和风置业股权转让完成交割，该部分计入其他
  应收款的代偿债务款合并抵消。
         最近两年末，公司其他应收款余额按照性质分类的具体情况如下：
                                                                             单位：万元
               款项性质                 2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
和风置业代偿债务款                                               -               74,880.39
保证金及押金                                            1,998.99                    461.19
其他款项                                                1,824.75                  1,872.75
往来款                                                  1,858.99                           -
备用金                                                        3.99                     16.00
                 合计                          5,686.71                    77,230.34
         （4）存货
         最近两年末，公司存货余额分别为 18,497.78 万元、149,464.04 万元。2017
  年末，公司存货比上年末增加 130,966.26 万元，增幅 708.01%，主要系公司于
  2017 年因收购和风置业 95%股权而增加的土地出让金、契税、印花税等开发成
  本所致。截至 2017 年 12 月 31 日，公司存货未发生减值。
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    （5）一年内到期的非流动资产
    最近两年末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为 12,506.94 万元、
23,580.20 万元，全部为公司子公司海盛上寿开展融资租赁业务形成的一年内到
期的应收融资租赁款。2017 年末，公司一年内到期的非流动资产比上年末增加
11,073.25 万元，增幅 88.54%，主要系海盛上寿融资租赁业务规模扩大导致应
收融资租赁业务款增加。
    （6）其他流动资产
    最近两年末，公司其他流动资产余额分别为 2,280.48 万元、2,446.76 万元，
整体较为稳定，且占公司总资产的比例较低。公司其他流动资产全部为增值税留
抵进项税。
    （7）长期应收款
    最近两年末，公司长期应收款余额分别为 36,537.56 万元、58,552.81 万元，
全部为公司子公司海盛上寿开展融资租赁业务形成的长期应收款项。最近两年末，
公司长期应收款明细情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目             2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
应收融资租赁款                           58,847.05                         36,721.16
其中：未确认融资收益                      9,799.41                          2,950.97
减值准备                                      294.24                          183.61
         合计                            58,552.81                         36,537.56
    （8）无形资产
    最近两年末，公司无形资产分别为 5.04 万元、11,303.24 万元，占总资产的
比例分别为 0.00%、2.64%。2017 年末，公司无形资产账面价值较 2016 年末
增长 224,170.64%，主要系 2017 年取得览海康复土地使用权证，无形资产增加
所致。
    最近两年末，公司无形资产明细情况如下：
             项目               2017 年 12 月 31 日           2016 月 12 月 31 日
土地使用权                                      11,536.00                           -
                                        118
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软件使用权                                             99.93                            5.13
账面原值合计                                        11,635.93                           5.13
土地使用权                                            326.92                                 -
软件使用权                                               5.78                           0.09
累计摊销合计                                          332.69                            0.09
土地使用权
软件使用权
减值准备合计                                                -                                -
       无形资产账面价值合计                         11,303.24                           5.04
       （9）在建工程
       最近两年末，公司在建工程余额分别为 837.03 万元、11,281.69 万元。2017
年末，公司在建工程较上年末增长 10,444.65 万元，增幅 1,247.82%，主要系
2017 年上海览海康复医院项目和陆家嘴门诊部项目建设项目投入增加所致。
       最近两年末，上市公司在建工程明细情况如下：
                                                                                 单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
   项目
               账面余额       减值准备    账面净值     账面余额      减值准备     账面净值
上海览海康
                2,906.19             -     2,906.19      688.89              -        688.89
复医院项目
陆家嘴门诊
                8,375.50             -     8,375.50      148.15              -        148.15
部项目
合计           11,281.69             -    11,281.69      837.03              -        837.03
   注：陆家嘴门诊部项目即为览海门诊部
       （10）其他非流动资产
       最近两年末，公司其他非流动资产余额分别为 59,841.57 万元、29,389.59
万元，主要系预付的长期资产投资款等。2017 年末，公司其他非流动资产较上
年末减少 30,451.97 万元，减幅 50.89%，主要系公司收购的和风置业股权完成
交割，其预先支付的股权转让款形成的其他非流动资产相应减少。预付土地款主
要为公司与上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司、上海市第六人民医院共
同签署了《投资建设、经营“上海市第六人民医院虹桥医学园区骨科医院（筹）”
合作框架协议》，预付土地相关款项。
                                              119
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    最近两年末，上市公司其他非流动资产情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目               2017 年 12 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日
预付和风置业股权投
                                                       -                         48,641.57
资款
康复医院土地购置款                                     -                         11,200.00
预付工程款、设备款                            1,525.59                                     -
预付土地款                                   27,864.00                                     -
       合计                      29,389.59                           59,841.57
    2、负债结构分析
    最近两年末，公司负债构成情况如下：
                                                                             单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
            项目
                               金额            占比           金额               占比
 流动负债:
 短期借款                  83,435.00               36.12%    95,000.00            57.07%
 应付账款                      4,749.60            2.06%       767.85              0.46%
 应付职工薪酬                   968.34             0.42%       898.23              0.54%
 应交税费                      2,563.02            1.11%      2,566.28             1.54%
 应付利息                       615.89             0.27%       273.91              0.16%
 应付股利                        54.57             0.02%        54.57              0.03%
 其他应付款               105,934.30               45.86%    58,020.67            34.86%
 一年内到期的非流动负
                               7,973.30            3.45%       951.87              0.57%
 债
 流动负债合计             206,294.03               89.30%   158,533.37            95.24%
 非流动负债:
 长期借款                  18,113.53               7.84%      2,350.00             1.41%
 长期应付款                    6,593.06            2.85%      5,569.49             3.35%
 非流动负债合计            24,706.59               10.70%     7,919.49             4.76%
 负债合计                 231,000.61           100.00%      166,452.87           100.00%
    最近两年末，上市公司负债总额分别为 166,452.87 万元和 231,000.61 万元。
2017 年末，公司负债总额较上年末增加 64,547.75 万元，增幅 38.78%，主要系
其他应付款和长期借款增加所致。
                                             120
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       最近两年末，上市公司流动负债总额分别为 158,533.37 万元、206,294.03
万元，占负债总额的比例分别为 95.24%、89.30%，主要由短期借款、其他应付
款等构成。
       最近两年末，上市公司非流动负债总额分别为 7,919.49 万元、24,706.59
万元，占负债总额的比例分别为 4.76%、10.70%，主要由长期借款和长期应付
款等构成。
       （1）短期借款
       最近两年末，上市公司短期借款余额分别为 95,000.00 万元、83,435.00 万
元，主要系以东华软件股票质押获得的短期借款。截至 2017 年末，公司短期借
款未发生过违约的情形。
       （2）其他应付款
       最近两年末，上市公司其他应付款余额分别为 58,020.67 万元、105,934.30
万元。2017 年末，上市公司其他应付款较上年增加 47,913.64 万元，增幅 82.58%，
主要原因为公司支付收购和风置业股权及债权尾款、以及支付骨科医院投资款而
向览海集团、览海有限借款形成资金拆借；同时和风置业尚需支付外滩集团借款
5,003.18 万元而增加少数股东往来款。截至 2017 年末，公司其他应付款中资金
拆借余额为 98,204.18 万元。
       最近两年末，上市公司其他应付款情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目             2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
资金拆借                                 98,204.18                                -
少数股东往来款                            5,003.18                                -
交割期对价调整款                          1,025.14                      1,025.14
房租                                          861.93                              -
物业费                                        420.02                              -
应付工程款                                    231.60                              -
服务费                                          45.43                             -
未付报销款                                      22.72                         61.51
收购和风置业款                                      -                  56,868.70
                                        121
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目                2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
其他                                             120.11                               65.32
合计                             105,934.30                         58,020.67
       （3）长期借款
       最近两年末，上市公司长期借款余额分别为 2,350.00 万元、18,113.53 万元，
主要系保理借款。2017 年末较上年末，上市公司长期借款增加 15,763.53 万元，
增幅 670.79%，主要系随着融资租赁业务的开展，子公司海盛上寿将客户应收
款项以保理借款方式向银行取得的借款增加所致。
       （4）长期应付款
       最近两年末，上市公司长期应付款余额分别为 5,569.49 万元和 6,593.06 万
元，增幅为 18.38%，占总负债比例分别为 3.35%和 2.85%，整体较为稳定。公
司长期应付款主要系海盛上寿开展融资租赁业务中收取的项目保证金，随着融资
租赁业务的开展，2017 年末长期应付款较 2016 年末有所增加。
       最近两年末，上市公司长期应付款情况如下：
                                                                             单位：万元
                项目                2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
融资租出项目保证金                                  6,578.37                      5,547.19
融资租入固定资产                                       14.69                          22.30
                合计                     6,593.06                      5,569.49
       3、现金流量分析
                                                                             单位：万元
                项目                      2017 年                       2016 年
经营活动产生的现金流量净额                         -27,279.18                 -16,664.69
投资活动产生的现金流量净额                         -72,956.94                     5,556.06
筹资活动产生的现金流量净额                         60,855.55                    14,179.84
汇率变动影响额                                         -31.13                         23.61
  现金及现金等价物净增加额              -39,411.70                     3,094.81
       最近两年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,664.69 万元、
-27,279.18 万元。2017 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少
                                           122
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10,614.49 万元，经营活动产生的现金流量净流出较上年增长 63.69%，主要系
剥离了航运板块业务后，2017 年度销售收款基本为融资租赁利息回收款，同时
2017 年增加和风置业补缴土地价款所致。
    最近两年，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 5,556.06 万元、
-72,956.94 万元。2017 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少
78,513.00 万元，减幅 1,413.11%，主要系 2017 年为子公司骨科医院缴纳土地
出让金以及医疗项目建设投入增加所致。
    最近两年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,179.84 万元、
60,855.55 万元。2017 年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增长
46,675.71 万元，增幅 329.17%，上市公司筹资活动产生的现金流量净额变动主
要系 2017 年度向股东方借款增加所致。
    4、偿债能力分析
      项目           2017 年 12 月 31 日/2017 年      2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产负债率                                 53.93%                          38.12%
流动比率                                      1.53                            2.13
速动比率                                      0.81                            2.01
息税折旧摊销前利
                                        -60,018.78                      -17,564.27
润（万元）
利息保障倍数                                  -7.38                          -3.86
    注：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
    流动比率＝流动资产÷流动负债
    速动比率＝（流动资产—存货净额）÷流动负债
    资产负债率＝总负债÷总资产
    息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧与摊销+利息费用；其中，利息费用为本期计入
财务费用的利息支出加上营业成本中的保理借款利息支出
    利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；其中，利息支出为本期计入财务
费用的利息支出加上营业成本中的保理借款利息支出
    如无特别说明，本报告书中相同指标均依上述口径计算。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率较 2016 年 12 月 31 日上升
15.81%，主要系公司其他应付款和长期借款大幅增加导致负债总额增加，而货
币资金、其他应收款大幅减少导致资产总额减少所致。截至 2017 年 12 月 31 日，
上市公司流动比率和速动比率分别较 2016 年 12 月 31 日下降 28.17%和 59.70%，
                                        123
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要系因货币资金、其他应收款大幅减少导致流动资产较 2016 年末下降 6.33%，
同时因其他应付款大幅增加导致流动负债较 2016 年末增加 30.13%所致；随着
2017 年公司开发建设医疗项目，2017 年末存货账面价值较 2016 末增加
708.01%，从而使得速动比率下降幅度大于流动比率下降幅度。
    2017 年，上市公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负数且较 2016
年大幅下降，主要系持有的东华软件股票价格下跌使得公司产生较大规模的公允
价值变动损失所致。
    5、资产周转情况分析
             项目                    2017 年                    2016 年
应收账款周转率（次）                                      -                      -
存货周转率（次）                                   0.01                       6.48
    注：各指标的具体计算公式如下：
    应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额＝（应收账
款期初余额＋应收账款期末余额）÷2
    存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；其中，存货平均余额＝（存货期初余额＋存货
期末余额）÷2
    如无特别说明，本报告书中的相同指标均依上述口径计算。
    由于上市公司目前业务收入主要为融资租赁板块贡献，同时，公司医疗产业
尚在发展初期，公司整体应收账款为零，应收账款周转率无法计算。最近两年，
公司的存货周转率分别为 6.48 和 0.01，2017 年较 2016 年大幅下降，主要原因
系公司向高端医疗服务业实施战略转型，收购和风置业 95%股权及债务的对价
支付用以外滩医院筹备建设而增加了土地出让金、契税、印花税等开发成本计入
存货，而公司 2017 年基本以融资租赁业务产生收入，其营业成本水平较低所致。
    （二）上市公司经营成果分析
    1、利润构成分析
    最近两年，上市公司的合并利润表如下：
                                                                     单位：万元
             项目                   2017 年                    2016 年
营业总收入                                     4,411.12                  85,422.43
营业收入                                       4,411.12                  85,422.43
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             项目                        2017 年                        2016 年
营业总成本                                         20,456.73                 165,753.90
营业成本                                             549.62                       78,024.65
营业税金及附加                                        39.89                         305.05
销售费用                                              21.78                        3,040.53
管理费用                                           11,809.97                      12,833.79
财务费用                                            7,709.30                       7,436.16
资产减值损失                                         326.17                       64,113.72
公允价值变动损益                               -54,161.31                         17,653.46
投资收益                                            1,285.67                      28,199.79
营业利润                                       -68,923.59                     -38,416.11
营业外收入                                              7.43                         89.04
营业外支出                                            22.85                         261.65
利润总额                                       -68,939.02                     -38,588.72
所得税费用                                           501.73                        4,651.83
净利润                                         -69,440.74                     -43,240.55
归属于母公司所有者的净利
                                               -69,300.00                     -45,936.69
润
少数股东损益                                         -140.74                       2,696.14
    随着 2016 年上市公司剥离航运相关业务，2017 年公司营业收入主要来源
于融资租赁业务收入，截至 2017 年末其医疗板块业务尚未投入运营，2017 年
公司营业收入较 2016 年大幅降低。
    2016 年，公司净利润情况为负，系国际干散货航运市场持续低迷和我国沿
海干散货运价持续走低，公司对船舶资产计提了较大减值准备，使得航运业务经
营亏损所致。2017 年，公司出现亏损主要系持有的东华软件股票出现较大波动
使得公允价值变动损失较大所致。
    （1）营业收入及营业成本
    最近两年，上市公司主营业务收入与主营业务成本构成如下：
                                                                              单位：万元
                              2017 年                              2016 年
    项目
                    主营业务收入   主营业务成本          主营业务收入     主营业务成本
                                             125
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                             2017 年                                 2016 年
    项目
                主营业务收入       主营业务成本       主营业务收入        主营业务成本
运输业务                       -                  -          67,352.80          67,357.69
贸易业务                       -                  -          14,534.72          10,666.96
融资租赁业务            4,411.12            549.62            3,534.91                    -
    合计                4,411.12            549.62           85,422.43          78,024.65
    最近两年，上市公司营业收入分别为 85,422.43 万元和 4,411.12 万元。随
着对航运板块业务的剥离，2017 年公司营业收入主要为融资租赁收入。
    最近两年，上市公司主营业务成本分别为 78,024.65 万元和 549.62 万元。
随着对航运板块业务的剥离，2017 年公司相关业务成本由融资租赁业务产生。
    （2）投资收益
    最近两年，上市公司投资收益构成如下：
                                                                               单位：万元
                 项目                             2017 年                  2016 年
权益法核算的长期股权投资收益                                     -                367.01
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
                                                       1,177.42                      -98.52
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                                             -0.02                        -
的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                             -               3,372.69
处置可供出售金融资产取得的投资收益                               -              60,883.40
处置长期股权投资产生的投资收益                                   -             -36,484.83
其他投资收益                                             108.27                   160.05
                 合计                             1,285.67                28,199.79
    最近两年，上市公司投资收益分别为 28,199.79 万元和 1,285.67 万元。2016
年投资收益主要系出售招商证券股票取得的投资收益以及处置其他可供出售金
融资产的损失，产生因处置可供出售金融资产取得的投资收益 60,883.40 万元，
以及处置长期股权投资产生的投资损失-36,484.83 万元。2017 年投资收益主要
系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。
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    2、利润率分析
    最近两年，上市公司的利润率情况如下：
              项目                  2017 年                  2016 年
毛利率                                          87.54%                   8.66%
销售净利率                                   -1574.22%                 -50.62%
加权平均净资产收益率                           -34.24%                 -23.53%
    最近两年，上市公司的毛利率分别为 8.66%、87.54%，2017 年公司利润率
较上年有大幅增长，主要系公司在剥离了航运板块业务后，2017 年的营业收入
主要为融资租赁业务贡献，其整体行业毛利率水平比航运业务高所致。
    最近两年，上市公司净利率分别为-50.62%、-1,574.22%，加权平均净资产
收益率分别为-23.53%、-34.24%。公司净利率和加权平均净资产收益率为负且
大幅变动的原因主要为：2016 年公司主营业务主要为航运板块业务，受国际干
散货航运市场持续低迷和我国沿海干散货运价持续走低，公司对船舶资产计提了
较大减值准备，使得航运业务经营持续亏损；在剥离了航运板块业务后，公司
2017 年营业收入主要为融资租赁业务，营业收入规模较小，且因东华软件股价
下跌而产生了大额的公允价值变动损失，导致公司净利润水平较 2016 年下降
60.59%。
    3、期间费用分析
    最近两年，上市公司期间费用构成如下：
                                                                   单位：万元
           项目                2017 年                      2016 年
销售费用                                      21.78                     3,040.53
管理费用                                   11,809.97                   12,833.79
财务费用                                    7,709.30                    7,436.16
           合计                19,541.05                   23,310.47
    最近两年，上市公司期间费用合计分别为 23,310.47 万元、19,541.05 万元。
在剥离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下，2017 年期间费用较
2016 年仅下降 16.17%，主要原因为 2017 年是公司向高端医疗服务行业实施战
略转型的第一年，除了融资租赁业务外，公司主要从事综合性医院、专科医院、
                                      127
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
门诊部等高端医疗项目的运营管理，2017 年览海门诊部、怡合门诊部、外滩医
院、览海康复医院和骨科医院均处于筹建期，前期投资资金需求大，借款利息支
出较高；公司定位高端医疗，医院、门诊部的选址位于上海市繁华地段，且需引
进高端人才，相关费用支出较高。
       （1）销售费用
       最近两年，上市公司销售费用构成如下：
                                                                    单位：万元
             项目                    2017 年                   2016 年
业务招待费                                               -                 138.35
职工薪酬                                                 -                 217.39
差旅费                                                   -                  47.89
水电费                                                   -                  10.59
折旧费                                                   -                  12.35
财产保险费                                               -                   5.00
营销推广费                                       21.78                    2,500.00
租赁费                                                   -                  13.55
办公费                                                   -                  34.94
其他                                                     -                  60.48
             合计                     21.78                    3,040.53
       最近两年，上市公司销售费用分别为 3,040.53 万元、21.78 万元。2017 年
公司销售费用较 2016 年减少 3,018.75 万元，减幅为 99.28%，主要系在剥离了
航运板块业务后，公司在营销推广、业务招待、销售人员职工薪酬等方面的费用
较 2016 年出现大幅降低所致。
       （2）管理费用
       最近两年，上市公司管理费用构成如下
                                                                    单位：万元
             项目                   2017 年                    2016 年
职工薪酬                                      4,690.18                   6,500.34
租赁费                                        3,591.12                     540.47
研究与开发费                                   802.08                    2,275.29
                                       128
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目                    2017 年                   2016 年
物业管理费                                      642.55                          -
咨询费                                          138.52                   1,107.53
无形资产摊销                                    332.61                       0.03
办公费                                          476.13                     437.89
长期待摊费用摊销                                227.68                      18.97
差旅费                                          183.15                     502.54
业务招待费                                      175.95                     242.65
固定资产折旧费                                  110.26                     214.52
相关税费                                              -                    118.18
董事会经费                                            -                     51.55
中介费                                          124.97                     391.76
其他                                            314.78                     432.06
             合计                   11,809.97                 12,833.79
       最近两年，上市公司管理费用分别为 12,833.79 万元和 11,809.97 万元。在
剥离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下， 2017 年公司管理费用较
2016 年仅减少 1,023.82 万元，减幅为 7.98%，主要原因如下：新设子公司览海
门诊部定位高端医疗，选址位于上海市陆家嘴金融贸易区环球金融中心，房屋租
赁费及物业管理费较高；览海康复医院新增土地使用权产生无形资产摊销，而览
海康复医院仍处筹建期无实际运营收入；公司位于渣打银行大厦 20 楼的装修费
用摊销增加长期待摊费用 208.70 万元；公司定位高端医疗服务，引进了较多高
端人才，薪酬水平较高，因此即使剥离航运板块后公司整体职工薪酬水平下降较
小。
       （3）财务费用
       最近两年，上市公司财务费用构成如下：
                                                                    单位：万元
             项目                    2017 年                   2016 年
利息支出                                       7,679.63                  7,940.07
利息收入                                        142.59                    561.50
汇兑损益                                         31.13                     -26.27
手续费                                          141.13                     83.85
                                       129
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目                        2017 年                    2016 年
           合计                        7,709.30                  7,436.16
    最近两年，上市公司财务费用分别为 7,436.16 万元和 7,709.30 万元。在剥
离了航运板块业务导致营业收入大幅降低的情形下，2017 年末较 2016 年末，
公司财务费用增加 273.15 万元，增加 3.67%，主要系 2017 年末货币资金较 2016
年末减少 86.03%，进而银行存款利息大幅度降低，同时 2017 年汇兑损益、手
续费均较 2016 年增加所致。
    4、非经常性损益
    最近两年，上市公司非经常性损益构成如下：
                                                                       单位：万元
        非经常性损益明细                    2017 年                2016 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
                                                       -2.34                -3,937.89
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
                                                           -                   36.66
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                          108.27                        -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                                                  -52,983.91            41,953.51
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                                      -15.42                 -210.89
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
                                                      -42.56                        -
目
非经常性损益合计                                  -52,935.97            37,841.38
减：所得税影响金额                                    -10.63                    -8.38
扣除所得税影响后的非经常性损益                    -52,925.34            37,849.76
其中：归属于母公司所有者的非经常
                                                  -52,900.41            37,823.82
性损益
归属于少数股东的非经常性损益                          -24.93                   25.94
    最近两年，上市公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分
                                          130
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
别为 37,823.82 万元、-52,900.41 万元。2017 年归属于母公司股东的非经常性
损益较 2016 年下降 239.86%，主要系 2017 年公司持有的东华软件股票价格下
跌产生了较大的公允价值变动损失所致。
     二、本次交易标的资产分析
    （一）标的资产所属行业情况
    本次交易的标的资产为海盛上寿 50%股权，其主营业务为融资租赁。根据
中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。
    按照监管体系的分类，我国从事融资租赁业务的公司可分为由中国银监会审
批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务
部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。
    根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》，商务部已将融资租赁
公司、商业保理公司、典当业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年
4 月 20 日起履行。
    上述三种不同类型的融资租赁公司的主要差异如下：
                                                     外商投资融资租赁公司、内资试点
     项目                 金融租赁公司
                                                             融资租赁公司
                 （一）融资租赁业务；
                 （二）转让和受让融资租赁资产；
                 （三）固定收益类证券投资业务；
                                                     （一）融资租赁业务；
                 （四）接受承租人的租赁保证金；
                                                     （二）租赁业务；
                 （五）吸收非银行股东 3 个月（含）
                                                     （三）向国内外购买租赁财产；
                 以上定期存款；
                                                     （四）租赁财产的残值处理及维
                 （六）同业拆借；
                                                     修；
许可的经营范围   （七）向金融机构借款；
                                                     （五）租赁交易咨询；
                 （八）境外借款；
                                                     （六）接受承租人的租赁保证金；
                 （九）租赁物变卖及处理业务；
                                                     （七）向商业银行、商业保理公司
                 （十）经济咨询；
                                                     转让应收租赁款；
                 （十一）发行债券；
                                                     （八）符合法律规定的其他业务
                 （十二）在境内保税地区设立项目
                 公司开展融资租赁业务；
                 （十三）资产证券化；
                                         131
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                   外商投资融资租赁公司、内资试点
     项目                 金融租赁公司
                                                           融资租赁公司
                 （十四）为控股子公司、项目公司
                 对外融资提供担保；
                 （十五）银监会批准的其他业务
                                                   风险资产一般不得超过净资产总
                 有资本充足率要求，资本净额不得    额的 10 倍；融资租赁和其他租赁
  资本金要求
                 低于风险加权资产的 8%             资产比重不得低于总资产的百分
                                                   之六十
                 设立分支机构须经银监会批准；高
                 管实行任职资格审核制度；单一客
                 户关联度、融资集中度、集团客户    关联交易比例、单一承租人业务占
     其他
                 关联度等均有明确限制；同业拆入    比不应过高，但未设定明确界限
                 资金余额不得超过金融租赁公司
                 资本净额的 100%
    1、行业主管部门
    我国对融资租赁行业采取分部门监管的方式，我国现有这三类租赁公司分别
按照不同的市场准入条件与标准，适用不同的法律、法规，分别报商务部或者银
监会审批，并由商务部、银监会分别监管。随着《中共中央关于深化党和国家机
构改革的决定》，商务部已将融资租赁公司划给银保监会，目前三类租赁公司均
由银保监会负责监管。
    2、行业主要政策及法律法规
    公司的经营范围为“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租
赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保
理业务。”按行业分类属于受商务部审批监管的外商投资融资租赁公司，其业务
运营相关的主要法规和行政规章情况如下：
                  行业监管政策                          颁布单位       颁布时间
《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通     财政部、国家税
                                                                       2003 年
知》（财税[2003]16 号）                                  务总局
《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指
                                                         商务部        2011 年
导意见》（商服贸发[2011]487 号）
                                                     财政部、国家税
《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110 号）                       2012 年
                                                         务总局
《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司
                                                         商务部        2013 年
审批与管理工作的通知》
《融资租赁企业监督管理办法》商流通发[2013]337 号         商务部        2013 年
                                         132
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  行业监管政策                        颁布单位       颁布时间
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方
                                                        国务院       2013 年
案的通知》
《商务部部署加强融资租赁业监管工作的通知》              商务部       2013 年
《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税    财政部、国家税
                                                                     2013 年
改征增值税试点税收政策的通知（财税[2013]37 号）》       务总局
《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解
                                                    最高人民法院     2014 年
释》（法释[2014]3 号）
《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制
                                                        国务院       2015 年
改革试点经验的通知》
《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见
                                                        国务院       2015 年
（国办发[2015]68 号）》
《国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增
                                                    国家税务总局     2015 年
值税问题的公告》（国税总局公告 2015 年第 90 号）
《上海市人民政府办公厅关于加快本市融资租赁业发展    上海市人民政府
                                                                     2016 年
的实施意见》（沪府办发〔2016〕32 号）                   办公厅
《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典
                                                        商务部       2017 年
当行管理职责调整有关事宜的通知》
    随着融资租赁行业的发展，租赁对我国经济发展潜在的拉动作用正逐步显现。
相应地，为了促进我国融资租赁行业更好地发展，近年来各方面的相关政策不断
推出，外部环境也在逐步改善。政策与外部环境的逐步改善使得我国融资租赁行
业的快速发展与成熟成为了可能。
    3、行业发展情况
    （1）行业发展概况
    我国的融资租赁行业起步较晚，始于 20 世纪 80 年代初期。1981 年 4 月，
由中国国际信托投资公司、北京机电设备公司和日本东方租赁公司共同出资创建
中国东方租赁有限公司，成为我国现代融资租赁业开始的标志。
    自 2002 年开始，随着融资租赁业法律的不断完善、融资租赁理论与实践经
验的积累及国外先进经验的借鉴，中国融资租赁业逐渐成熟，开始走向规范、健
康发展的轨道。
    2004 年 10 月，商务部、国家税务总局下发《商务部、国家税务总局关于从
事融资租赁业务有关问题的通知》，开启了内资企业从事融资租赁业务的试点工
作。纳入试点范围的内资融资租赁企业可按照《财政部、国家税务总局关于营业
税若干政策问题的通知》的规定，享受从事租赁业务的相关税收优惠政策。
                                       133
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2007 年 1 月，银监会下发《金融租赁公司管理办法》（2014 年 3 月重新下
发，该规章废止），重新允许国内商业银行介入金融租赁并陆续批准了其管辖的
银行成立金融租赁子公司。以工银金融租赁有限公司为代表的银行系融资租赁公
司于 2007 年以来陆续成立，显著提升了融资租赁行业的地位，促进了融资租赁
行业的发展。
    由此，中国融资租赁业逐步进入稳定健康发展的格局。
    （2）行业发展规模及特点
    2007 年以后，融资租赁行业步入了快速发展阶段，截至 2017 年 12 月 31
日，全国融资租赁企业总数为 9,090 家（其中金融租赁公司 69 家，内资试点融
资租赁公司 276 家，外商投资融资租赁公司 8,745 家），合计较 2016 年末增加
1,954 家。其具体情况如下：
                    2008-2017 年我国融资租赁企业数量基本情况
                                                                          单位：家
         10000
          9000
          8000
          7000
          6000
          5000
          4000
          3000
          2000
          1000
               0
                   2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
                               金融租赁   内资租赁   外资租赁
                                                     数据来源：中国租赁联盟，Wind
    我国融资租赁行业得益于国家的一系列政策的支持，在过去的几年里高速发
展，截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业注册资金约 32,031 亿元，较
2016 年末增加 6,462 亿元，同比增幅 25.27%，其中金融租赁公司注册资金为
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1,974 亿元，同比增长 17.08%；内资试点融资租赁公司注册资金为 2,057 亿元，
同比增长 44.86%；外资投资融资租赁公司注册资金为 28,000 亿元，同比增长
24.65%，增幅较大。其具体情况如下：
                  2008-2017 年我国融资租赁行业注册资金情况
                                                                        单位：亿元
         30000
         25000
         20000
         15000
         10000
          5000
             0
                 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
                               金融租赁   内资租赁   外资租赁
                                                     数据来源：中国租赁联盟，Wind
    近年来，我国融资租赁行业业务总量增长非常迅速，截至 2017 年 12 月 31
日，全国融资租赁企业合同余额约 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元增
加约 7,300 亿元，增长 13.70%。其中：金融租赁公司约 22,80 亿元，增加 2,400
亿元，同比增长 11.76%；内资试点融资租赁公司约 18,800 亿元，增加 2,600
亿元，同比增长 16.05%；外商投资融资租赁公司约 19,000 亿元，增加 2,300
亿元，同比增长 13.77%。其具体情况如下：
                     2008-2017 年我国融资租赁合同余额情况
                                                                        单位：亿元
                                           135
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         25000
         20000
         15000
         10000
          5000
             0
                 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
                               金融租赁   内资租赁   外资租赁
                                                     数据来源：中国租赁联盟，Wind
    截至 2017 年 12 月 31 日，全国融资租赁企业总数达到 9,090 家，较 2016
年末的 7,136 家，增长 1,954 家；全国融资租赁企业注册资金达到 32,031 亿元，
较 2016 年末的 25,569 亿元，增长 6,462 亿元；全国融资租赁企业合同余额达
到 60,600 亿元，较 2016 年末的 53,300 亿元，增长 7,300 亿元。
    融资租赁市场渗透率是衡量融资租赁业发展程度的重要指标之一。从 2009
年到 2017 年，中国融资租赁市场规模从 3,700 亿元增加到 6.06 万亿元，融资
租赁占固定资产投资的比重从 1.65%增长到 8.94%，表明融资租赁行业对固定
资产投资的渗透不断增强，但与发达国家平均 15%-30%的水平相比，仍有较大
发展空间。相较于国内其他融资渠道，融资租赁行业起步较晚，市场规模仍相对
较小，融资租赁行业对促进企业设备销售与技术更新的拉动作用尚未充分体现。
随着国家对融资租赁行业的支持力度不断加大，企业对融资租赁服务的不断认可，
行业发展将逐步加快。
    综上所述，近年来融资租赁行业呈现良好的发展态势，政策支持不断加强，
企业数量、行业实力、业务总量均在快速增长。
    （3）行业发展趋势
    ①金融改革为融资租赁拓宽融资渠道
    融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利
                                           136
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率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的
融资渠道。国家政策也积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合
条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资
租赁公司通过发行金融债券、高级无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金
额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁
公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持，
降低公司经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。
    ②产业结构升级催生市场需求
    融资租赁不仅能够缓解企业缺乏资金的问题，还可以通过对落后产能的淘汰
和市场竞争加快产业技术革命进程，催生新技术革命对融资租赁的新需求。当一
国加快产业结构调整、推动技术革新加快时，融资租赁业务规模和市场渗透率也
会迅速上升。在我国人口红利逐渐消失、企业用工成本不断上升的背景下，我国
经济转型及产业结构升级的压力迫在眉睫，需要通过加大资本投入提升生产效率、
加快产业结构调整和技术革新深化，有利于提升融资租赁行业服务领域（如先进
制造设备、农业机械设备等）的需求，有利于融资租赁行业发挥出产融结合的优
势，推动融资租赁企业的快速发展。以农业机械领域为例，据统计我国目前农机
化率在 50%左右，未来发展目标是争取在 2020 年提升至 65%，按照国际上该
行业的租赁渗透率测算，农机领域的融资租赁市场容量将达到 1,000 亿元。
    ③城镇化进程助推融资租赁增长
    2017 年，我国城镇化率为 58.52%，仍低于发达国家近 80%的水平，积极
稳妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略。围绕未来城镇化战略布局，国家
将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国
家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租
赁服务，有助于推动上述领域对融资租赁业务需求的增加。城镇化进程的积极推
进将成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
    （4）行业利润水平变动趋势及原因
    融资租赁行业的利润率水平受多重因素的影响，比如宏观经济和货币政策的
                                      137
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调控措施、利率市场化、税收政策、监管部门的监管要求等。比如宏观经济增速
放缓会导致承租人还款能力下降，违约率提升，对融资租赁行业的利润水平产生
不利影响。
    （5）影响行业发展的有利和不利因素
    ①有利因素
    A. 国民经济持续稳定增长为融资租赁行业发展提供了良好环境
    近年来，我国固定资产投资的稳定增长，为融资租赁行业的发展提供了广阔
的市场空间。“十一五”期间，我国有效应对了国际金融危机的冲击，国民经济
平稳快速增长，国内生产总值年均增长 11.2%。进入“十二五”、“十三五”以来，
我国经济总量持续扩大。国家统计局数据显示，我国 2015 年到 2017 年我国固
定资产投资完成额分别为 55.16 万亿、59.65 万亿元及 63.16 万亿元，同比增长
10.04%、8.14%及 5.88%。
    固定资产投资完成额按行业区分前五大类分别是制造业、房地产业、水利、
环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水的生
产和供应业。这些行业的固定资产投资需求成为了当前融资租赁行业的主要收入
来源。2017 年我国主要行业固定资产投资完成额情况如下：
               2017 年我国固定资产投资完成额行业分类及占比情况
                                                    制造业
                 19.83%                             房地产业
                                  30.65%
                                                    水利、环境和公共设施
             4.72%                                  管理业
                                                    交通运输、仓储和邮政
             9.69%
                                                    业
                                                    电力、热力、燃气及水
                 13.00%        22.12%               的生产和供应业
                                                    其他
                                                    数据来源：国家统计局、Wind
                                        138
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    B. 经济新常态下融资租赁行业与实体经济高度契合
    融资租赁与实体经济高度契合，符合新常态下的经济发展导向。融资租赁是
与实体经济结合最为紧密的融资方式之一。从历史上看，它的产生是经济发展到
一定阶段后金融市场深化的自然产物，是对经济社会发展需求的一种积极响应。
从国外发展情况看，融资租赁在发达国家经济工业化、现代化过程中起到了加速
器、润滑剂的作用。在当前中国经济新常态背景下，把握利用融资租赁在推动经
济结构转型升级方面的特色优势。融资租赁业可以与制造业深入融合，加快企业
盈利模式转型创新，促进扩大企业技术升级改造，从而发挥金融杠杆作用，有力
助推打造中国经济“升级版”。尤其是当前我国经济面临下行压力，融资租赁可
以有效盘活企业存量资产、改善企业流动性、提高风险抵御能力、增强融资和设
备改造升级能力。
    ②不利因素
    A. 融资租赁行业的社会认知度仍相对较低
    近年来，融资租赁行业在国内无论是新设企业数量、市场规模还是融资租赁
渗透率都有长足发展。然而，融资租赁行业规模高速增长的部分原因是市场基数
较小。目前，融资租赁的市场接受度、专业化程度、人才资源储备、业务模式等
仍处在初级阶段，部分企业对融资租赁业务特点及优势的认识不足，一定程度上
限制了融资租赁行业的进一步快速成长。
    B. 融资租赁行业的复合型人才相对不足
    融资租赁行业既是资金密集型行业，又是细分行业专业化要求较高的行业。
融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等领
域的各类专业人士，才能健康稳定经营。此外，由于租赁投放行业的多样性，更
要求从业人员具备如电力、教育、医疗、工程等一系列行业专业知识。融资租赁
业在我国开展的时间相对不长，相关领域人力资源基础薄弱，一定程度上影响了
我国融资租赁业的进一步发展。
    （6）行业技术情况
    ①经营模式
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    A. 业务模式
    随着行业的发展，融资租赁公司的业务模式也逐渐增多，主要包括直接租赁、
售后回租、厂商租赁等。
    直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、
数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将
设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备
归承租人所有。
    售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的
价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付
租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租有利于帮助客户特别是中小微客
户盘活存量资产，提高资金效率，缓解中小微客户融资难题。
    厂商租赁业务是指出租人即融资租赁公司与设备厂商结成战略合作关系，厂
商通过自身的销售渠道向出租人推荐设备购买方，出租人审核通过后，由出租人
支付设备价款，并向推荐的设备购买方即承租人提供融资租赁。厂商为租赁项目
提供某种形式的担保或设备回购承诺。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租
赁期满，设备归承租人所有。
    B. 筹资模式
    国内融资租赁公司的资金来源目前主要来源于银行借款、自有资金、股东增
资等方式，但不同类型的融资租赁公司在融资渠道多样性上也有一定的差异。金
融租赁公司能够通过同业拆借、金融债、资产证券化等多种渠道筹措资金，外商
融资租赁公司能够举借外债、点心债（香港离岸人民币债券）等渠道筹措资金，
而内资融资租赁公司主要依赖银行借款。
    为解决融资渠道较为狭窄的困境，融资租赁公司一方面积极寻求上市，利用
资本市场拓宽融资渠道，比如渤海金控（000415.SZ）于 2011 年在 A 股市场完
成借壳上市，远东宏信（03360.HK）和国银租赁（01606.HK）分别于 2011 年
和 2016 年在香港联交所完成 IPO，江苏租赁（600901.SH）于 2018 年在上交
所完成 IPO；另一方面探索通过融资租赁资产交易的方式，包括融资租赁资产转
                                    140
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让、融资租赁集合信托计划、融资租赁保理、租赁资产证券化、保险公司项目资
产支持计划等多种形式，盘活存量资产，拓宽融资渠道，并增强流动性管理能力。
    ②周期性、区域性、季节性特征
    由于我国租赁渗透率仍处于较低水平，近年来融资租赁行业高速发展，未呈
现出明显的周期性。但是宏观经济的波动会影响融资租赁行业下游行业的融资需
求，以及融资租赁公司面临的信用风险等，因此融资租赁行业会受到宏观经济的
影响而具有一定的周期性特征。
    融资租赁业务的开展受到地区经济发展水平、对融资租赁接受度以及市场竞
争环境等多种因素影响，融资租赁行业呈现一定的区域性差别，主要集中于经济
增速较快的地区。
    融资租赁业务的开展主要取决于融资需求，基本不受季节性因素的影响。
    （7）行业进入壁垒
    ①监管壁垒
    目前我国融资租赁公司业务资质均需要经过一定的审批，其中金融租赁公司
的设立需要符合《金融租赁公司管理办法》的规定，并经中国银监会核准；内资
融资租赁公司的设立需要符合商务部及国家税务总局发布的《关于从事融资租赁
业务有关问题的通知》，由省级商务主管部门推荐并经商务部、国家税务总局联
合确认。因此融资租赁公司在投资人、注册资本等方面都需要符合监管要求，存
在一定的监管壁垒。
    ②资金壁垒
    融资租赁行业属于资金密集型行业，除需要满足注册资本、资本充足率（金
融租赁公司适用）等监管要求外，需要具备较强的融资能力，筹集资金用于支持
业务开展。目前融资租赁公司的融资方式包括银行借款、发行债券、资产证券化
等。上述融资方式对于融资方的资信状况、资产质量以及各项经营指标等都有着
较高的要求。因此行业新进入者可能受到上述因素的影响，难以获取足够的资金
推动业务开展。
                                    141
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    ③业务壁垒
    融资租赁公司开展业务时，需要面对信用风险、市场风险和流动性风险等各
种经营风险，因此风险管理能力对于融资租赁公司的可持续发展至关重要。比如
融资租赁公司作为出租人，需要根据承租人的经营状况、财务状况、还款来源、
还款能力等因素，对承租人进行风险识别并作为风险定价的依据。融资租赁业务
具有业务期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，融资租赁公司的风险管
理能力的强弱在很大程度上决定其能否控制资产质量、满足监管指标以及保持长
期盈利能力。行业新进入者受到风险管理能力的约束，业务规模和盈利能力都会
受到一定的影响。
    （8）所处行业与上、下游行业之间的关系
    融资租赁行业的上游行业主要指融资渠道，以银行为主，并逐步拓宽到信托、
保险等。融资租赁公司可以通过银行借款、同业拆借、金融债、融资租赁集合信
托计划、资产证券化、保险公司项目资产支持计划等从银行、信托、保险等金融
机构处筹措资金。资金实力雄厚、客户资质优秀、风险控制良好的融资租赁公司
融资渠道更加多样化，例如也可以通过 IPO 等方式进行融资，也更容易控制融
资成本。
    融资租赁行业的下游行业覆盖了实体经济中的众多产业类别，包括工程机械、
交通运输设备、公共服务设施、医疗设备、教育办公设备等。资金实力雄厚、风
险管理流程规范、客户响应速度及时的融资租赁公司更容易吸引到优质的客户，
也有利于融资租赁公司控制信用风险。
    （二）标的资产核心竞争力及行业地位
    1、竞争优势
    （1）客户行业较为优质
    海盛上寿自 2016 年开展业务以来，精心筛选租赁项目，主要客户涉及城市
公用、装备制造、医疗设备、清洁能源、精细化工、节能环保等行业。此类行业
发展前景较好，符合国家产业政策相关要求。
                                     142
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    （2）渠道资源较为丰富
    海盛上寿的员工拥有较为丰富的融资租赁从业经验，从业时间一般在 3-5 年，
5 年以上的资深人士亦不在少数，积累有一定的客户经验，亦拥有银行、信托、
证券等渠道合作方资源。
    （3）善于发掘客户需求
    公司基于客户至上的服务原则，善于从客户的融资需求出发，为其提供包括
方案设计、业务咨询等业务，为其提供完整的融资租赁方案及融资租赁服务，最
大限度降低客户的融资成本，实现客户与公司的双赢合作。
    2、行业地位
    海盛上寿聚焦于智能制造、公用事业、医疗健康三大产业领域，不断将产融
结合的方式与互联网思维深度结合，将“互联网技术+市场创新”能力为标志的
“轻资产模式”与“资产运营+金融服务”能力为标志的“重资产模式”深度融
合，构建强有力的产业金融服务体系，优化资产结构、助力产业升级，逐步打造
专业领域中可持续发展的生态系统。最近两年，海盛上寿的租金回款率保持
100%，回款及时率亦保持 100%。
    （三）标的资产财务状况与经营成果分析
    1、海盛上寿最近两年财务状况分析
    依据天职国际出具的《上海海盛上寿融资租赁有限公司审计报告》（天职业
字[2017]8835 号、天职业字[2018]2768 号），对海盛上寿 2016 年末和 2017 年
末的财务状况分析如下：
    （1）资产构成分析
    最近两年，海盛上寿合并资产负债表的主要资产构成如下：
                                                                   单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
             项目
                               金额          占比        金额         占比
流动资产：
货币资金                       1,633.37        1.89%    1,263.44        1.83%
                                       143
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预付款项                            0.56       0.00%          2.93        0.00%
其他应收款                      2,192.93       2.53%        244.90        0.35%
存货                                   -            -    18,474.13       26.73%
一年内到期的非流动资产         23,580.20      27.23%     12,506.94       18.10%
其他流动资产                        1.12       0.00%              -       0.00%
流动资产合计                   27,408.18      31.65%     32,492.34       47.01%
非流动资产：
长期应收款                     58,552.81      67.61%     36,537.56       52.87%
固定资产                           12.75       0.01%         19.74        0.03%
递延所得税资产                     95.03        0.11%        61.61        0.09%
其他非流动资产                    533.00       0.62%              -            -
非流动资产合计                 59,193.59      68.35%     36,618.91       52.99%
资产总计                       86,601.77      100.00%    69,111.25     100.00%
       最近两年末，海盛上寿的资产总额分别为 69,111.25 万元和 86,601.77 万元。
2017 年末，海盛上寿资产总额较上年末增加 17,490.52 万元，增幅 25.31%，主
要原因系 2017 年海盛上寿融资租赁业务规模扩大导致其应收取的租赁业务账款
金额（一年内到期的非流动资产、长期应收款）大幅增加所致。最近两年末，海
盛上寿非流动资产占资产总额的比例分别为 52.99%和 68.35%，其中非流动资
产主要由融资租赁业务中形成的长期应收款组成，海盛上寿资产结构符合融资租
赁行业特征。
       ①流动资产分析
       最近两年末，海盛上寿流动资产余额分别为 32,492.34 万元、27,408.18 万
元。2017 年末，海盛上寿流动资产余额较上年末减少 5,084.16 万元，减幅为
15.65%，主要系海盛上寿子公司海弘（香港）实业有限公司于 2016 年购置的
用于融资租赁的飞机在 2017 年实现对外融资租赁，从而导致存货账面金额大幅
减少。报告期内，海盛上寿流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货、一年
内到期的非流动资产等构成。
       A.货币资金
       最近两年末，海盛上寿货币资金余额分别为 1,263.44 万元、1,633.37 万元。
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2017 年末，海盛上寿货币资金余额较上年末增长 369.93 万元，增幅为 29.28%，
主要原因系海盛上寿于 2017 年经营规模逐步提升，融资租赁业务收入增加带来
经营性现金流入增加所致。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿货币资金明细情
况如下：
                                                                                    单位：万元
       项目                 期末余额                                    期初余额
银行存款                                     254.87                                   1,263.44
其他货币资金                               1,378.50                                             -
       合计                 1,633.37                                    1,263.44
       海盛上寿其他货币资金为其存放于浦发银行上海分行的保理借款保证金
1,378.50 万元。
       B.其他应收款
       最近两年末，海盛上寿其他应收账款余额分别为 244.90 万元和 2,192.93 万
元。2017 年末，海盛上寿其他应收款余额较上年末增长 1,948.04 万元，增幅为
795.45%，主要原因系览海投资对公司及其下属子公司进行资金集中管理，从而
在 2017 年末形成了海盛上寿与上市公司之间的其他应收款拆借余额。
       截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿其他应收账款余额前五名情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                                   占应收账款
序号           单位名称     款项性质          期末余额            年限
                                                                                     总额比例
        览海医疗产业投资                                      1 年以内（含
 1                         往来款                  1,790.92                            81.67%
        股份有限公司                                          1 年）
        BAA          JET                                      1 年以内（含
 2      MANAGEMENT         押金保证金               400.00    1 年）、1 至 2           18.24%
        LIMITED                                               年（含 2 年）
        上海金虹桥国际置                                      1 至 2 年（含
 3                         押金保证金                  2.01                             0.09%
        业有限公司                                            2 年）
              合计              -                  2,192.93         -                 100.00%
       本次交易完成后，海盛上寿将不再纳入上市公司合并范围，其与上市公司将
不再发生因资金集中管理而产生的资金拆借行为。
       C.存货
       最近两年末，海盛上寿存货余额分别为 18,474.13 万元和 0 元。2016 年末
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存货系海盛上寿子公司海弘（香港）实业有限公司于 2016 年 6 月与 Insured
Aircraft Title Service,Inc.签订飞机购买协议，购买湾流 G450 飞机 1 架。由于海
盛上寿购买该飞机主要目的是以融资租赁的方式出租，因此以存货计量。2017
年，海盛上寿已将该飞机以融资租赁方式对外出租，因此 2017 年末存货账面金
额为 0 元。
    D.一年内到期的非流动资产
    最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产余额分别为 12,506.94 万元
和 23,580.20 万元。2017 年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产较上年末增
加 11,073.25 万元，增幅 88.54%，主要系随着海盛上寿融资租赁业务的持续开
展，海盛上寿一年内到期的融资租赁业务款余额增加所致。
    截至 2017 年末，海盛上寿一年内到期的非流动资产累计计提的坏账准备余
额为 118.49 万元。
    ②非流动资产分析
    最近两年末，海盛上寿非流动资产余额分别为 36,618.91 万元、59,193.59
万元，主要由长期应收款组成。2017 年末，海盛上寿非流动资产余额较上一年
末增加 22,574.68 万元，增幅为 61.65%，主要系融资租赁业务开展而形成的长
期应收款大幅增加所致。
    A．长期应收款
    最近两年末，海盛上寿长期应收款余额分别是 36,537.56 万元、58,552.81
万元，均为开展融资租赁业务形成的款项。2017 年末，海盛上寿长期应收款余
额较上年增长 22,015.25 万元，增幅为 60.25%，主要系随着海盛上寿融资租赁
业务的持续开展，海盛上寿融资租赁业务规模较 2016 年增长，从而导致期末长
期应收融资租赁款余额增加所致。
    最近两年末，海盛上寿长期应收款明细情况如下：
                                                                       单位：万元
                  2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
  项目
           账面余额    坏账准备     账面价值    账面余额    坏账准备    账面价值
                                         146
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                  2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
  项目
           账面余额       坏账准备       账面价值    账面余额    坏账准备        账面价值
融资租赁
           58,847.05        294.24       58,552.81   36,721.16       183.61      36,537.56
款
其中：未
实现融资    9,799.41                 -    9,799.41    2,950.97              -     2,950.97
收益
    海盛上寿应收融资租赁款的坏账按期末应收融资租赁款余额扣减未实现融
资收益后的 0.5%计提，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按
其不可收回的金额计提坏账准备。
    最近两年末，海盛上寿长期应收款前五名明细情况如下：
                                                                                单位：万元
                                2016 年 12 月 31 日
  序号                 客户名称                         金额            占比（%）
    1      广东江粉磁材股份有限公司                       7,522.03                20.59
    2      江门江益磁材有限公司                           7,522.03                20.59
    3      平果县人民医院                                 5,920.78                16.20
    4      松桃苗族自治县人民医院                         5,201.56                14.24
    5      禄丰县人民医院                                 3,298.67                 9.03
                   合计                                  29,465.07                80.65
                                2017 年 12 月 31 日
  序号                 客户名称                         金额            占比（%）
    1      顺馨商务咨询有限公司                          18,034.85                30.80
    2      河南省路桥建设集团有限公司                     7,861.62                13.43
    3      邢台市政建设集团股份有限公司                   5,273.27                 9.01
    4      广东江粉磁材股份有限公司                       4,662.54                 7.96
    5      江门江益磁材有限公司                           4,662.54                 7.96
                   合计                                  40,494.82                69.16
    B．固定资产
    最近两年末，海盛上寿固定资产余额分别为 19.74 万元、12.75 万元，其占
总资产的比例分别为 0.01%和 0.03%，占比较小。报告期内海盛上寿的固定资
产为电子及办公设备等。
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    C．其他非流动资产
    最近两年末，海盛上寿其他非流动资产余额分别是 0 元、533.00 万元。海
盛上寿 2017 年末其他非流动资产为其因采购用于对外租赁的医疗设备而预付的
款项，由于上述设备于期末尚有部分未到货且未完成调试，短期内不符合对外租
赁的条件，因此将该部分预付款项作为其他非流动资产计量。
    （2）负债构成分析
    最近两年末，海盛上寿合并资产负债表的主要负债构成如下：
                                                                         单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
           项目
                               金额              占比        金额          占比
流动负债：
应付账款                         439.96            1.28%      334.28         1.85%
预收款项                         271.01            0.79%            -              -
应付职工薪酬                     214.56            0.63%        85.43        0.47%
应交税费                         182.30            0.53%      204.12         1.13%
应付利息                         457.75            1.34%        50.13        0.28%
其他应付款                        23.92            0.07%     8,557.20       47.32%
一年内到期的非流动负债          7,969.46         23.27%       951.87         5.26%
流动负债合计                    9,558.95         27.91%     10,183.03       56.31%
非流动负债：
长期借款                       18,113.53         52.88%      2,350.00       13.00%
长期应付款                      6,579.13         19.21%      5,549.65       30.69%
非流动负债合计                 24,692.65         72.09%      7,899.65       43.69%
负债合计                       34,251.61         100.00%    18,082.69      100.00%
    最近两年末，海盛上寿负债总额分别是 18,082.69 万元、34,251.61 万元。
2017 年末，海盛上寿负债总额较上年末增加 16,168.92 万元，增幅为 89.42%，
主要系海盛上寿为补充融资租赁业务发展所需资金而增加的长期借款。
    最近两年末，海盛上寿的流动负债主要由应付账款、应付利息、其他应付款
和一年内到期的非流动负债等构成，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。
    ①应付账款
                                           148
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    最近两年末，海盛上寿应付账款余额分别为 334.28 万元、439.96 万元，其
占总负债的比例分别为 1.85%和 1.28%，占比较小。
    最近两年末，海盛上寿应付账款明细情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目                2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
购买资产款                                              -                    334.28
飞机运营管理费                                  439,96                             -
           合计                      439.96                       334.28
    2016 年末，应付账款系海盛上寿应付 BAA JET MANAGEMENT LIMITED
的飞机试飞费用；2017 年末的应付账款为需支付的飞机运营管理费。
    ②应付利息
    最近两年末，海盛上寿应付利息余额分别为 50.13 万元、457.75 万元，其
占总负债的比例分别为 0.28%和 1.34%，占比相对较小。2017 年末海盛上寿应
付利息余额较上年末增幅较大主要系海盛上寿 2017 年因融资租赁业务规模扩大
而新增长期借款，导致所计提的应付利息增加。
    ③其他应付款
    最近两年末，海盛上寿其他应付款余额分别为 8,557.20 万元、23.92 万元，
其占总负债的比例分别为 47.32%和 0.07%。2017 年末，海盛上寿其他应付款
余额较上年末减少 8,533.29 万元，减幅为 99.72%，主要系览海投资对公司及其
下属子公司进行资金集中管理，海盛上寿与上市公司于各年末存在往来款余额变
动所致。
    最近两年末，海盛上寿其他应付款明细情况如下：
                                                                        单位：万元
         款项性质              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
往来款                                               0.53                   8,525.91
服务费                                           23.39                             -
应付报销款                                              -                     31.30
           合计                      23.92                       8,557.20
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    海盛上寿与上市公司的往来款系上市公司在合并范围内统一归集与调配下
属各子公司的资金，从而形成了期末往来款余额。本次交易完成后，海盛上寿将
不再纳入上市公司合并范围，其与上市公司将不再发生因资金集中管理而产生的
资金拆借行为。
    ④一年内到期的非流动负债
    最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动负债余额分别为 951.87 万元、
7,969.46 万元，其占总负债的比例分别为 5.26%和 23.27%。2017 年末，海盛
上 寿 一年内到期的非 流动负债余额较上年 末增加 7,017.59 万元 ， 增幅为
737.24%，主要系 2017 年末海盛上寿一年内到期的长期借款大幅增加所致。
    最近两年末，海盛上寿一年内到期的非流动负债明细情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目                 2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                           7,967.50                     950.00
一年内到期的长期应付款                               1.96                         1.87
          合计                      7,969.46                      951.87
    ⑤长期借款
    最近两年末，海盛上寿长期借款余额分别为 2,350.00 万元、18,113.53 万元。
2017 年末，海盛上寿长期借款余额较上年增加 15,763.53 万元，增幅为 670.79%，
主要原因系随着融资租赁业务规模的扩大，海盛上寿在业务开展过程中与银行进
行保理借款。
    截至 2017 年末，海盛上寿长期借款占总负债的比例为 52.88%，占比相对
较高。海盛上寿的长期借款为保证借款，直接与融资租赁业务租金流入的应收款
项挂钩，其负债期限结构能够与其融资租赁业务产生的租金流入较好地匹配，整
体偿债风险与流动性风险可控。
    ⑥长期应付款
    最近两年末，海盛上寿长期应付款余额分别为 5,549.65 万元、6,579.13 万
元。2017 年末，海盛上寿长期应付款余额较上年增长 1,029.47 万元，增幅为
18.55%，整体较为稳定。报告期内海盛上寿长期应付款主要为融资租赁业务中
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 向客户收取的保证金。根据海盛上寿的融资租赁业务合同，通常海盛上寿会按照
 各期租赁成本的 5%至 15%向客户收取保证金。
      （3）偿债能力分析
             项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年       2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产负债率                                         39.55%                          26.16%
流动比率                                              2.87                            3.19
速动比率                                              2.87                            1.38
息税折旧摊销前利润（万元）                        2,747.90                        2,138.40
利息保障倍数                                          2.98                            2.89
     注 1：息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧与摊销+利息费用；其中，利息费用为本期
 计入财务费用的利息支出加上计入营业成本的保理借款利息支出
     注 2：利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；其中，利息费用为本期计
 入财务费用的利息支出加上计入营业成本的保理借款利息支出
      最近两年末，海盛上寿资产负债率分别为 26.16%和 39.55%。资产负债率
 上升主要系随着融资租赁业务运作逐步开展，海盛上寿通过增加银行保理解款的
 形式增加长期借款，进而增加了负债总额所致。
      最近两年末，海盛上寿流动比率分别为 3.19 和 2.87，速动比率分别为 1.38
 和 2.87，短期偿债能力较强。其中，2017 年末海盛上寿流动比率较上年末有所
 降低主要系其 2016 年末账上存货于 2017 年实现对外融资租赁，并形成相应的
 长期应收款项，导致流动资产相应减少所致。
      报 告 期 内 ， 海 盛 上 寿的 息 税 折 旧 摊 销 前 利润 分 别 为 2,138.40 万 元 和
 2,747.90 万元，利息保障倍数分别为 2.89 和 2.98，2017 年较 2016 年均有所上
 升，主要系随着融资租赁业务的开展营业收入稳步提升所致。
      （4）营运能力分析
             项目                     2017 年                           2016 年
应收账款周转率                                             -                                 -
存货周转率                                            0.06                                   -
      海盛上寿主营融资租赁业务，成立于 2016 年 1 月。报告期各期末，应收账
 款价值分别为 0 元、0 元，存货价值分别为 18,474.13 万元、0 元，其应收账款
 周转率和存货周转率不适用于本次分析。本报告中采用租赁业务应收款平均周转
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率作为衡量其业务营运能力的分析指标，该指标计算公式如下：
    租赁业务应收款平均周转率=租息收入/（期初应收融资租赁款+期末应收融
资租赁款）*2
    报告期内，海盛上寿的租赁业务应收款平均周转率分别为 5.88%和 4.98%。
由于海盛上寿开展的融资租赁主要为向客户提供较长期限的融资服务，因此其业
务应收款项主要以长期应收款为主，对应的应收款周转率相对较低，符合融资租
赁行业经营特征。
    2、海盛上寿最近两年盈利能力分析
    最近两年，海盛上寿合并利润表中主要科目如下：
                                                                 单位：万元
               项目               2017 年度                2016 年度
营业总收入                                4,411.10                 3,534.91
营业收入                                  4,411.10                 3,534.91
营业总成本                                2,591.09                 2,265.90
营业成本                                      549.61                        -
营业税金及附加                                 13.58                    44.67
销售费用                                           -                        -
管理费用                                  1,421.03                 1,369.94
财务费用                                      398.03                   604.84
资产减值损失                                  208.83                   246.45
投资收益                                           -                   160.15
营业利润                                  1,820.01                 1,429.16
营业外收入                                      0.08                        -
营业外支出                                      0.03                    33.53
利润总额                                  1,820.06                 1,395.63
所得税费用                                    498.46                   367.07
净利润                                    1,321.60                 1,028.56
归属于母公司所有者的净利润                1,321.60                 1,028.56
    （1）营业收入及营业成本
    海盛上寿最近两年营业收入及营业成本情况如下：
                                    152
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                           2017 年度                                      2016 年度
 项目                   营业                                          营业
            营业收入                 毛利       毛利率    营业收入                   毛利        毛利率
                        成本                                          成本
利 息 收
             3,264.87   549.61      2,715.27    83.17%     1,441.55          -       1,441.55      100%
入
咨 询 服
务 费 收     1,146.23          -    1,146.23      100%     2,093.36          -       2,093.36      100%
入
合计         4,411.10   549.61      3,861.49    87.54%     3,534.91          -       3,534.91      100%
       最近两年，海盛上寿的营业收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，整
体呈上升趋势。2017 年，海盛上寿营业收入较 2016 年增加 876.19 万元，增幅
为 24.79%。2017 年，海盛上寿共新增 4 个融资租赁项目，共确认融资租赁咨
询费收入 1,146.23 万元；因新增项目的投放均发生于 2017 年下半年，部分新
增项目于 2017 年年底才投放，新增项目共确认利息收入 606.74 万元。此外，
2016 年存量项目产生 2,658.13 万元的利息收入计入海盛上寿的营业收入。
       2016 年，海盛上寿营业收入主要为提供融资租赁业务过程中的咨询服务费
收入，其收入占当期总收入的比例为 59.22%。随着海盛上寿融资租赁的逐步开
展，2017 年，融资租赁业务的利息收入占总收入的比例从 2016 年的 40.78%上
升至 74.01%，2017 年营业收入中的利息收入为 3,264.87 万元，较 2016 年增
加 1,823.32 万元，增幅为 126.48%。
       报告期内，海盛上寿实现的利息收入情况如下：
                                                                                            单位：万元
        项 目                      2017 年度                  2016 年度                     变动情况
2016 年的存量项目                           2,658.13                  1,441.55                  84.39%
2017 年的新增项目                              606.74                            -                        -
           合计                             3,264.87                  1,441.55                  126.48%
       海盛上寿的营业成本为与融资租赁利息收入相匹配的保理借款利息支出。报
告期内，随着海盛上寿融资租赁业务规模的扩大，其营运资金逐渐由自有资金转
向银行保理借款。
       2016 年，由于以自有资金开展业务，海盛上寿的融资成本为 0。2017 年，
                                                    153
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伴随着银行保理借款渠道的开拓，海盛上寿逐渐产生了保理借款利息，相应计入
营业成本。
    2017 年海盛上寿融资租赁业务中银行保理借款融资渠道及其融资成本情况
如下表所示：
      项 目              保理借款银行      平均融资金额（万元）     融资成本
                      上海浦发银行闵行支
禄丰县人民医院项目                                    3,330.00            4.275%
                      行
                      上海浦发银行上海分
河南路桥项目                                          7,000.00            5.225%
                      行营业部
江门江益及广东江粉
                      南京银行普陀支行               13,155.51            5.795%
项目
    由上表可知，2017 年度海盛上寿共发生 3 笔银行保理借款，其平均融资成
本为 5.10%，低于海盛上寿开展融资租赁业务而形成的长期应收融资租赁款的折
现率区间 6.15%-10.01%。
    报告期内，海盛上寿业务综合毛利率分别为 100%和 87.54%，毛利率水平
较高。海盛上寿业务经营模式与传统制造类企业存在较大差异，其业务毛利率水
平较高符合其经营特征。其中，2017 年公司融资租赁业务的毛利率较 2016 年
下降主要系 2016 年公司经营以自有资金为主，2017 年主要以银行保理借款为
主，相应地产生了资金成本。
    海盛上寿 2017 年度营业成本为 549.61 万元，2016 年度营业成本为 0 元，
2017 年度毛利率为 87.54%，2016 年度毛利率为 100%。2017 年度营业成本较
2016 年度上升，毛利率较 2016 年度下降的主要原因为随着融资租赁业务的持
续开展，2017 年海盛上寿增加了外部银行保理借款作为融资项目的资金来源，
在 2017 年产生了相应的借款利息计入营业成本；而 2016 年海盛上寿以自有资
金开展业务，无借款利息成本，营业成本为 0 元。
    （2）利润来源及利润率分析
    海盛上寿最近两年利润来源及利润率情况如下：
                                                                       单位：万元
               项目                      2017 年度                2016 年度
营业利润                                         1,820.01                 1,429.16
                                           154
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               项目                2017 年度                 2016 年度
利润总额                                      1,820.06                 1,395.63
净利润                                        1,321.60                 1,028.56
归属于母公司普通股股东净利润                  1,321.60                 1,028.56
销售净利润率                                   29.96%                    29.10%
加权平均净资产收益率                            2.56%                     2.71%
    报告期内，海盛上寿实现营业利润分别为 1,429.16 万元、1,820.01 万元，
实现净利润分别为 1,028.56 万元、1,321.60 万元，归母净利润 1,028.56 万元、
1,321.60 万元。公司利润源于融资租赁业务的利息收入及咨询服务收入，报告
期内，随着融资租赁业务的逐步开展，公司利润水平整体呈上升趋势。
    2017 年海盛上寿的营业收入、净利润的增幅均低于其截至 2017 年末融资
应收租赁款余额的增幅，主要原因为：①随着 2016 年存量项目本金的持续偿还，
在 2017 年度确认的利息收入不断减少；②海盛上寿根据融资租赁市场环境，对
投放项目准入标准进行了调整，2017 年的新增项目发生于在下半年甚至年底，
使得新增项目在 2017 年确认的利息收入较少；③2017 年新增 4 个融资租赁项
目，少于 2016 年 9 个融资租赁项目，使得融资租赁咨询费收入较 2016 年下降；
④随着融资租赁业务开展，公司于 2017 年新增外部银行保理借款，增加了外部
融资成本。
    （3）期间费用分析
    最近两年，海盛上寿期间费用明细情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目                 2017 年度                  2016 年度
销售费用                                           -                          -
管理费用                                    1,421.03                   1,369.94
财务费用                                     398.03                      604.84
           合计                 1,819.07                    1,974.78
    最近两年，海盛上寿期间费用合计分别为 1,974.78 万元、1,819.07 万元，
整体较为稳定。海盛上寿期间费用主要为管理费用以及借款形成的财务费用。
    ①管理费用
                                     155
览海医疗产业投资股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       最近两年，海盛上寿管理费用明细情况如下：
                                                                                    单位：万元
                             2017 年度                                 2016 年度
  项目
                     金额                 占比               金额                   占比
职工薪酬                941.86               66.28%              841.24                  61.41%
租赁费                  165.56               11.65%                 75.78                  5.53%
办公费                  155.39               10.94%                 52.94                  3.86%
差旅费                      42.98                3.02%           110.74                    8.08%
业务招待
                            35.85                2.52%              43.38                  3.17%
费
咨询费                      30.92                2.18%           110.14                    8.04%
审计费                      17.64                1.24%              17.13                  1.25%
交通费                       8.02                0.56%              39.30                  2.87%
折旧费                       6.68                0.47%               3.78                  0.28%
通讯费                       4.70                0.33%               7.22                  0.53%
保险费                       4.62                0.33%              28.99                  2.12%
会务费                       0.21                0.01%                   -                     -
水电费                          -                       -            0.13                  0.01%
租车费                          -                       -            1.26                  0.09%
服务费                          -                       -           34.15                  2.49%
加油费                          -                       -            1.36                  0.10%
礼品费                          -                       -            2.19                  0.16%
无线网卡
                                -                       -            0.22                  0.02%
费
其他                         6.60                0.46%                   -                     -
  合计          1,421.03                 100.00%            1,369.94               100.00%
       最近两年，海盛上寿管理费用分别为 1,369.94 万元、1,421.03 万元，整体
较为稳定。海盛上寿管理费用主要为员工薪酬、租赁费及办公费，上述费用合计
占管理费用的比例分别为 88.87%和 70.80%。
       ②财务费用
       最近两年，海盛上寿财务费用明细情况如下：
                                                                                    单位：万元
              项目                          2017 年度                        2016 年度
                                                  156
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              项目                   2017 年度                     2016 年度
 利息支出                                           371.54                     738.98
 利息收入                                           111.66                     174.69
 手续费                                             138.15                      47.15
 汇兑损益                                             0.00                       -6.61
              合计                       398.03                     604.84
       最近两年，海盛上寿财务费用分别为 604.84 万元、398.03 万元。海盛上寿
财务费用主要为向银行借款而产生的利息支出费用。
       （4）利润表其他项目分析
       ①资产减值损失情况分析
       最近两年，海盛上寿资产减值损失情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目                     2017 年度                      2016 年度
坏账损失                                              208.83                    246.45
合计                                     208.83                      246.45
       最近两年，海盛上寿的资产减值损失全部为应收融资租赁款形成的坏账减值，
整体保持平稳。
       ②投资收益分析
       最近两年，海盛上寿实现投资收益分别为 160.15 万元和 0 元。海盛上寿 2016
年实现的投资收益为其购买理财产品所取得的投资收益。该部分收益对海盛上寿
利润影响较小。
       ③非经常性损益分析
       最近两年，海盛上寿非经常性损益情况如下：
                                                                               单位：元
             非经常性损益明细                     2017 年度          2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                               -                         -
值准备的冲销部分；
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
                                                               -                         -
税收返还、减免；
                                          157
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
                                                             -                  -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外；
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                             -                  -
用费；
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可                       -                  -
辨认净资产公允价值产生的收益；
非货币性资产交换损益；                                       -                  -
委托他人投资或管理资产的损益；                               -                  -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
                                                             -                  -
各项资产减值准备；
债务重组损益；                                               -                  -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
                                                             -                  -
用等；
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
                                                             -                  -
值部分的损益；
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                             -                  -
并日的当期净损益；
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
                                                             -                  -
损益；
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                       -                  -
易性金融资产、长期股权投资、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                             -                  -
回；
对外委托贷款取得的损益；                                     -                  -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
                                                             -                  -
地产公允价值变动产生的损益；
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
                                                             -                  -
损益进行一次性调整对当期损益的影响；
受托经营取得的托管费收入；                                   -                  -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；                 500.00        -335,254.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目。              -425,561.97                   -
   减：所得税影响额                               -106,265.49         - 83,813.68
扣除所得税影响后的非经常性损益                 -318,796.48       -251,441.04
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益            -159,398.24        -125,720.52
                                         158
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     归属于少数股东的非经常性损益               -159,398.24           -125,720.52
    最近两年，海盛上寿扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-25.14 万元和
-31.88 万元，主要为营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目。
海盛上寿的非经常性损益金额较小，对利润水平的影响较小。
    3、海盛上寿最近两年现金流量分析
    最近两年，海盛上寿现金流量表的主要项目如下所示：
                                                                      单位：万元
               项目                        2017 年度             2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                       3,378.26               -7,756.82
投资活动产生的现金流量净额                      -25,667.94             -43,597.49
筹资活动产生的现金流量净额                      21,281.11               52,611.15
现金及现金等价物净增加额                         -1,008.57               1,263.44
期末现金及现金等价物余额                           254.87                1,263.44
    最近两年，海盛上寿经营活动产生的现金流量净额分别为-7,756.82 万元和
3,378.26 万元。2016 年，海盛上寿经营活动现金流出金额较大，主要系 2016
年购买了用于对外融资租赁的飞机产生了较大现金流出。
    最近两年，海盛上寿投资活动产生的现金流量净额分别为-43,597.49 万元、
-25,667.94 万元。2017 年较 2016 年投资活动产的现金净流出减小主要系 2017
年度海盛上寿项目投放金额较 2016 年度减少所致。
    最近两年，海盛上寿筹资活动产生的现金流量净额分别为 52,611.15 万元、
21,281.11 万元，主要系其取得股东的注资以及银行借款带来的现金流入。其中，
2017 年较 2016 年筹资活动产生的现金流量净额减少主要系 2016 年海盛上寿收
到较大规模的股东注资。
     三、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
                                         159
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。
    本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、
人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财
务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
    （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    1、上市公司将受益于我国高端医疗行业的发展
    本次交易完成后，上市公司将集中精力发展医疗健康服务业务。随着我国高
端医疗行业的发展机遇不断体现，上市公司未来主营业务将获得有效提升。
    （1）人口老龄化引起的养老意识普遍提高
    随着我国经济的不断发展，人民对健康重视程度逐渐加大，人均医疗保健支
出也在快速增长，尤其是社会中高阶层的人民，拉动了高品质医疗服务的潜在需
求，更多地考虑通过高端的医疗服务，从而解决家庭和自身的养老问题。根据国
家统计局发布的数据显示，截至 2017 年底，全国 60 周岁及以上人口 24,090 万
人，占总人口的 17.3%。随着老年人口的不断增加，与老年相关的产业的需求也
与日俱增，例如康复服务、护理服务、生活陪护等。
    （2）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求
    与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基
本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可
支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医
疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
                                    160
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2000                                                                        40%
                                                                                  35%
      1500                                                                        30%
                                                                                  25%
      1000                                                                        20%
                                                                                  15%
       500                                                                        10%
                                                                                  5%
         0                                                                        0%
             2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
               城镇居民人均医疗保健支出（元）    农村居民人均医疗保健支出（元）
               增长率-城镇                       增长率-农村
                                                                数据来源：中国统计局
    （3）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展
    由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布
较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励
社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》
资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划
空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫
生服务行业创造了良好环境。
    在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医
院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重
从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602
家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立
医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：
                                           161
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      30000                                                                      70%
      25000                                                                      60%
                                                                                 50%
      20000
                                                                                 40%
      15000
                                                                                 30%
      10000
                                                                                 20%
       5000                                                                      10%
           0                                                                     0%
               2010   2011   2012   2013      2014      2015   2016       2017
                        公立医院数量（家）         民营医院数量（家）
                        公立医院数量比             民营医院数量比
                                                                        数据来源：中国统计局
    2、上市公司的医疗产业布局
    本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海
览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院
及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开
始营业。
    公司高端医疗服务行业基本情况如下：
    1、览海门诊部
    公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，
览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦
东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000
平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、
内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和
医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海
门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，
有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同
时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9
家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
                                             162
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    览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专
科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专
业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。
    2、怡合门诊部
    怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板
块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24
小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理
服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和
拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗
科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮
肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学
检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、
心理诊断专业）、中医科等。
    同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星
益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品
有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高
端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门
诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极
影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大
学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医
院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。
    随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营
情况将会有较大程度的提升。
    3、览海康复医院
    览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行
投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方
米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神
                                       163
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全
国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术
任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工
建设，在 2020 年初正式投入运营。
    4、览海西南骨科医院
    览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民
医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的
技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，
致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。
医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400
个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三
角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一
周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，
在 2021 年正式投产运营。
    5、外滩医院
    览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地
5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等
重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医
院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病
为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面
国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的
修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，
因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，
并于 2024 年正式投入运营。
    6、融资租赁业务
    公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租
赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾
                                    164
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体
系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。
    综上所述，随着高端医疗行业的发展，上市公司的主营业务将获得持续提升；
同时，上市公司已在高端医疗领域进行了较为显著的布局，未来亦将通过业务拓
展扩大业务规模与产业布局，有利于进一步夯实主营业务，获得持续发展。
    （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
    天职国际会计师对览海投资 2016 年和 2017 年的备考财务报告进行了审阅，
并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2018]14994 号）。本报告书
中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审阅报告》为基础。
    1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
    （1）本次交易前后资产结构及其变化分析
    本次交易完成前后，览海投资的资产总体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                   2017 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额        变动率
流动资产
           316,401.54    73.87%   324,384.28    85.95%      7,982.75       2.52%
合计
非流动资
           111,940.18    26.13%    53,017.59    14.05%    -58,922.59     -52.64%
产合计
资产总计   428,341.72   100.00%   377,401.88   100.00%    -50,939.84     -11.89%
                                   2016 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额        变动率
流动资产
           337,778.09    77.35%   347,411.66    84.79%      9,633.57       2.85%
合计
非流动资
            98,925.62    22.65%    62,306.71    15.21%    -36,618.91     -37.02%
产合计
资产总计   436,703.71   100.00%   409,718.36   100.00%    -26,985.34      -6.18%
    本次交易完成后，上市公司出售海盛上寿 50%股权，截至 2017 年末，非流
动资产将下降 52.64%，总资产规模将下降 11.89%。
                                       165
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       ①流动资产变化情况
       本次交易完成前后，览海投资的流动资产变动具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                     2017 年 12 月 31 日
  项目      本次交易前（实际数）    本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
               金额         占比      金额        占比       变动额       变动率
货币资金      6,159.73      1.95%     4,526.36     1.40%    -1,633.37     -26.52%
以公允价
值计量且
其变动计
            128,731.21   40.69%     128,731.21    39.68%         0.00       0.00%
入当期损
益的金融
资产
预付款项        515.37      0.16%      514.81      0.16%        -0.56      -0.11%
其他应收
              5,504.24      1.74%    38,702.22    11.93%    33,197.99     603.14%
款
存货        149,464.04   47.24%     149,464.04    46.08%         0.00       0.00%
一年内到
期的非流     23,580.20      7.45%         0.00     0.00%   -23,580.20    -100.00%
动资产
其他流动
              2,446.76      0.77%     2,445.64     0.75%        -1.12      -0.05%
资产
流动资产
            316,401.54   100.00%    324,384.28   100.00%     7,982.75       2.52%
合计
                                     2016 年 12 月 31 日
  项目      本次交易前（实际数）    本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
               金额         占比      金额        占比       变动额       变动率
货币资金     44,092.93   13.05%      42,829.49    12.33%    -1,263.44      -2.87%
以公允价
值计量且
其变动计
            182,892.63   54.15%     182,892.63    52.64%         0.00       0.00%
入当期损
益的金融
资产
预付款项        332.83      0.10%      329.91      0.09%        -2.93      -0.88%
其他应收
             77,174.50   22.85%     119,055.51    34.27%    41,881.01      54.27%
款
存货         18,497.78      5.48%        23.65     0.01%   -18,474.13     -99.87%
                                         166
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一年内到
期的非流    12,506.94     3.70%         0.00     0.00%   -12,506.94    -100.00%
动资产
其他流动
             2,280.48     0.68%     2,280.48     0.66%         0.00       0.00%
资产
流动资产
           337,778.09   100.00%   347,411.66   100.00%     9,633.57       2.85%
合计
    本次交易后，上市公司存货、一年内到期的非流动资产、货币资金等流动资
产较交易前大幅度下降；上市公司其他应收款较交易前大幅上升。
    ②非流动资产变化情况
    本次交易完成前后，览海投资的非流动资产具体变动情况如下：
                                                                      单位：万元
                                   2017 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额       变动率
长期应收
            58,552.81    52.31%         0.00     0.00%   -58,552.81    -100.00%
款
固定资产       425.87     0.38%      413.11      0.78%       -12.75      -2.99%
在建工程    11,281.69    10.08%    11,281.69    21.28%         0.00       0.00%
无形资产    11,303.24    10.10%    11,303.24    21.32%         0.00       0.00%
长期待摊
               891.95     0.80%      891.95      1.68%         0.00       0.00%
费用
递延所得
                95.03     0.08%         0.00     0.00%       -95.03    -100.00%
税资产
其他非流
            29,389.59    26.25%    29,127.60    54.94%      -261.99      -0.89%
动资产
非流动资
           111,940.18   100.00%    53,017.59   100.00%   -58,922.59     -52.64%
产合计
                                   2016 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额       变动率
长期应收
            36,537.56    36.93%         0.00     0.00%   -36,537.56    -100.00%
款
固定资产       523.40     0.53%      503.65      0.81%       -19.74      -3.77%
在建工程       837.03     0.85%      837.03      1.34%         0.00       0.00%
无形资产         5.04     0.01%         5.04     0.01%         0.00       0.00%
                                       167
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期待摊
             1,119.41     1.13%     1,119.41     1.80%         0.00       0.00%
费用
递延所得
                61.61     0.06%         0.00     0.00%       -61.61    -100.00%
税资产
其他非流
            59,841.57    60.49%    59,841.57    96.04%         0.00       0.00%
动资产
非流动资
            98,925.62   100.00%    62,306.71   100.00%   -36,618.91     -37.02%
产合计
    本次交易后，上市公司的长期应收款、递延所得税资产较交易前出现较大幅
度下降，固定资产出现小幅下降。
    （2）本次交易前后负债结构及其变化分析
    本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                   2017 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额       变动率
流动负债
           206,294.03    89.30%   198,797.00    99.99%    -7,497.02      -3.63%
合计
非流动负
            24,706.59    10.70%        13.94     0.01%   -24,692.65     -99.94%
债合计
负债合计   231,000.61   100.00%   198,810.94   100.00%   -32,189.68     -13.93%
                                   2016 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额        占比       变动额       变动率
流动负债
           158,533.37    95.24%   156876.25     99.99%    -1,657.12      -1.05%
合计
非流动负
             7,919.49     4.76%        19.84     0.01%    -7,899.65     -99.75%
债合计
负债合计   166,452.87   100.00%   156,896.09   100.00%    -9,556.78      -5.74%
    本次交易完成后，览海投资因出售海盛上寿 50%股权，截至 2017 年末，非
流动负债将下降 99.94%，总负债规模将下降 13.93%。
    ①流动负债变化情况
    本次交易完成前后，览海投资的流动负债构成情况对比如下：
                                                                      单位：万元
                                       168
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   2017 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额          占比     变动额      变动率
短期借款    83,435.00    40.44%    83,435.00     41.97%        0.00      0.00%
应付账款     4,749.60     2.30%     4,309.64      2.17%     -439.96      -9.26%
应付职工
               968.34     0.47%      753.77       0.38%     -214.56     -22.16%
薪酬
应交税费     2,563.02     1.24%     2,380.72      1.20%     -182.30      -7.11%
应付利息       615.89     0.30%      158.14       0.08%     -457.75     -74.32%
应付股利        54.57     0.03%        54.57      0.03%        0.00      0.00%
其他应付
           105,934.30    51.35%   107,701.31     54.18%    1,767.00      1.67%
款
一年内到
期的非流     7,973.30     3.87%         3.84      0.00%    -7,969.46    -99.95%
动负债
其他流动
                 0.00     0.00%              -    0.00%        0.00             -
负债
流动负债
           206,294.03   100.00%   198,797.00     100.00%   -7,497.02     -3.63%
合计
                                   2016 年 12 月 31 日
  项目     本次交易前（实际数）   本次交易后（备考数）     本次交易前后变动
             金额        占比       金额          占比     变动额      变动率
短期借款    95,000.00    59.92%    95,000.00     60.56%        0.00      0.00%
应付账款       767.85     0.48%      433.57       0.28%     -334.28     -43.53%
应付职工
               898.23     0.57%      812.80       0.52%      -85.43      -9.51%
薪酬
应交税费     2,566.28     1.62%     2,362.16      1.51%     -204.12      -7.95%
应付利息       273.91     0.17%      223.78       0.14%      -50.13     -18.30%
应付股利        54.57     0.03%        54.57      0.03%        0.00      0.00%
其他应付
            58,020.67    36.60%    57,989.37     36.97%      -31.30      -0.05%
款
一年内到
期的非流       951.87     0.60%              -    0.00%     -951.87    -100.00%
动负债
其他流动
                    -     0.00%              -    0.00%        0.00             -
负债
流动负债
           158,533.37   100.00%   156,876.25     100.00%   -1,657.12     -1.05%
合计
                                       169
览海医疗产业投资股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易后，上市公司的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和
一年内到期的非流动负债将较交易前出现较大幅度的下降。
    ②非流动负债变化情况
    本次交易完成前后，览海投资的非流动负债构成情况对比如下：
                                                                                  单位：万元
                                          2017 年 12 月 31 日
  项目          本次交易前（实际数）     本次交易后（备考数）          本次交易前后变动
                  金额        占比         金额            占比       变动额        变动率
长期借款         18,113.53   73.31%                 -      0.00%     -18,113.53    -100.00%
长期应付
                  6,593.06   26.69%           13.94     100.00%       -6,579.13     -99.79%
款
非流动负
                 24,706.59   100.00%          13.94     100.00%      -24,692.65     -99.94%
债合计
                                          2016 年 12 月 31 日
  项目          本次交易前（实际数）     本次交易后（备考数）          本次交易前后变动
                  金额        占比         金额            占比       变动额        变动率
长期借款          2,350.00   29.67%                 -      0.00%      -2,350.00    -100.00%
长期应付
                  5,569.49   70.33%           19.84     100.00%       -5,549.65     -99.64%
款
非流动负
                  7,919.49   100.00%          19.84     100.00%       -7,899.65     -99.75%
债合计
    本次交易完成后，上市公司的长期借款和长期应付款均将较交易前出现大幅
下降。
    （3）本次交易前后偿债能力分析
    本次交易前后，览海投资的偿债能力指标如下：
                              2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
         项目             本次交易前       本次交易后         本次交易前       本次交易后
                          （实际数）       （备考数）         （实际数）       （备考数）
资产负债率                    53.93%              52.68%           38.12%            38.29%
流动比率                          1.53              1.63               2.13              2.21
速动比率                          0.81              0.88               2.01              2.21
    本次交易完成后，览海投资的资产负债率小幅减少，流动比率和速动比率小
                                              170
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
幅提升。本次交易完成后，上市公司资产质量有所提高，整体偿债能力有所加强。
    2、本次交易完成后公司盈利能力分析
    本次交易前后，览海投资的盈利能力情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                2017 年度
           项目                本次交易前         本次交易后
                                                                      变动额
                               （实际数）         （备考数）
营业收入                             4,411.12                0.02      -4,411.10
营业利润                           -68,923.59         -70,743.60       -1,820.01
利润总额                           -68,939.02         -70,759.08       -1,820.06
净利润                             -69,440.74         -70,762.34       -1,321.60
归属于母公司所有者的净利
                                   -69,300.00         -69,960.80         -660.80
润
每股收益（元）                          -0.80               -0.80          0.00
毛利率                                87.54%             46.33%                -
                                                2016 年度
           项目                本次交易前         本次交易后
                                                                      变动额
                               （实际数）         （备考数）
营业收入                           85,422.43           81,887.52       -3,534.91
营业利润                           -38,416.11         -31,245.27        7,170.84
利润总额                           -38,588.72         -31,384.36        7,204.37
净利润                             -43,240.55         -35,669.11        7,571.44
归属于母公司所有者的净利
                                   -45,936.69         -37,850.98        8,085.72
润
每股收益（元）                          -0.57               -0.47          0.10
毛利率                                 8.66%                4.72%              -
    本次交易完成后，上市公司营业收入和营业利润均大幅下降，主要原因系公
司向高端医疗服务行业实施战略转型，各医疗项目处于建设期，尚未形成收入，
其营业收入来源于海盛上寿的融资租赁业务。
    本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健
康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，
为公司未来发展打下良好基础。
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    同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，
有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康
服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
    3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    上市公司将在本次交易完成后利用出售资产回收资金增加对医疗健康服务
产业的投资，不排除未来有资本性支出的计划。公司将严格按照相关规定履行信
息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。
    4、员工安置方案对上市公司的影响
    本次交易不涉及员工安置方案。
    5、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                           第九章      财务会计信息
       一、览海投资合并财务报表
       根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8862 号、天职业
字[2018]5674 号），览海投资最近两年的合并财务报表如下：
       （一）合并资产负债表
                                                                     单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
货币资金                                       6,159.73                44,092.93
以公允价值计量且其变动计
                                           128,731.21                 182,892.63
入当期损益的金融资产
预付款项                                        515.37                    332.83
其他应收款                                     5,504.24                77,174.50
存货                                       149,464.04                  18,497.78
一年内到期的非流动资产                        23,580.20                12,506.94
其他流动资产                                   2,446.76                 2,280.48
流动资产合计                               316,401.54                 337,778.09
长期应收款                                    58,552.81                36,537.56
固定资产                                        425.87                    523.40
在建工程                                      11,281.69                   837.03
无形资产                                      11,303.24                     5.04
长期待摊费用                                    891.95                  1,119.41
递延所得税资产                                   95.03                     61.61
其他非流动资产                                29,389.59                59,841.57
非流动资产合计                             111,940.18                  98,925.62
资产总计                                   428,341.72                 436,703.71
短期借款                                      83,435.00                95,000.00
应付账款                                       4,749.60                   767.85
应付职工薪酬                                    968.34                    898.23
应交税费                                       2,563.02                 2,566.28
应付利息                                        615.89                    273.91
                                        173
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
应付股利                                          54.57                      54.57
其他应付款                                 105,934.30                  58,020.67
一年内到期的非流动负债                         7,973.30                     951.87
流动负债合计                               206,294.03                 158,533.37
长期借款                                      18,113.53                   2,350.00
长期应付款                                     6,593.06                   5,569.49
非流动负债合计                                24,706.59                   7,919.49
负债合计                                   231,000.61                 166,452.87
股本                                          86,909.91                87,328.66
资本公积                                   182,228.60                 186,810.16
其他综合收益                                     111.64                     111.64
盈余公积                                      13,631.76                13,631.76
未分配利润                                -115,526.21                 -46,226.22
归属于母公司股东权益合计                   167,355.70                 241,656.00
少数股东权益                                  29,985.40                28,594.84
股东权益合计                               197,341.10                 270,250.84
负债及股东权益合计                         428,341.72                 436,703.71
       （二）合并利润表
                                                                     单位：万元
             项目                  2017 年度                  2016 年度
一、营业总收入                                 4,411.12                85,422.43
营业收入                                       4,411.12                85,422.43
二、营业总成本                                20,456.73              165,753.90
营业成本                                        549.62                 78,024.65
营业税金及附加                                   39.89                     305.05
销售费用                                         21.78                    3,040.53
管理费用                                      11,809.97                12,833.79
财务费用                                       7,709.30                   7,436.16
资产减值损失                                    326.17                 64,113.72
公允价值变动收益                           -54,161.31                  17,653.46
投资收益                                       1,285.67                28,199.79
资产处置收益                                      -2.34                -3,937.89
                                        174
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目                 2017 年度                      2016 年度
三、营业利润                             -68,923.59                     -38,416.11
营业外收入                                        7.43                         89.04
营业外支出                                      22.85                         261.65
四、利润总额                             -68,939.02                     -38,588.72
所得税费用                                     501.73                        4,651.83
五、净利润                               -69,440.74                     -43,240.55
归属于母公司所有者的净利
                                         -69,300.00                     -45,936.69
润
少数股东损益                                   -140.74                       2,696.14
    （三）合并现金流量表
                                                                       单位：万元
                    项目                      2017 年度            2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                        4,675.79             89,266.34
收到的税费返还                                            3.61                671.48
收到其他与经营活动有关的现金                        1,216.93             37,901.27
经营活动现金流入小计                                5,896.33           127,839.09
购买商品、接受劳务支付的现金                       21,499.73             71,536.95
支付给职工以及为职工支付的现金                      5,409.03             18,153.47
支付的各项税费                                       787.57                  4,153.87
支付其他与经营活动有关的现金                        5,479.18             50,659.48
经营活动现金流出小计                               33,175.51           144,503.78
经营活动产生的现金流量净额                        -27,279.18            -16,664.69
收回投资收到的现金                                        0.08           67,011.59
取得投资收益收到的现金                               108.27                  4,160.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                          1.86         160,923.86
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                             -           22,110.73
额
投资活动现金流入小计                                 110.22            254,206.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                   35,484.14             13,296.57
支付的现金
投资支付的现金                                     15,207.96           235,353.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                   22,375.06                        -
额
                                       175
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                    项目                        2017 年度                2016 年度
投资活动现金流出小计                                 73,067.17               248,650.24
投资活动产生的现金流量净额                           -72,956.94                 5,556.06
吸收投资收到的现金                                            -              226,879.01
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
                                                              -                29,140.00
金
取得借款收到的现金                                  120,057.00                 99,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金                        132,162.11                           -
筹资活动现金流入小计                                252,219.11               326,179.01
偿还债务支付的现金                                  108,840.98               305,159.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    5,073.16                  6,839.57
支付其他与筹资活动有关的现金                         77,449.43                        0.50
筹资活动现金流出小计                                191,363.56               311,999.17
筹资活动产生的现金流量净额                           60,855.55                 14,179.84
汇率变动对现金的影响                                     -31.13                      23.61
现金及现金等价物净增加额                             -39,411.70                 3,094.81
期初现金及现金等价物的余额                           44,092.93                 40,998.11
期末现金及现金等价物余额                              4,681.23                 44,092.93
       二、海盛上寿合并财务报表
       根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职业
字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿的财务报表如下：
       （一）资产负债表
                                                                             单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
货币资金                                         1,633.37                       1,263.44
预付款项                                             0.56                             2.93
其他应收款                                       2,192.93                         244.90
存货                                                    -                      18,474.13
一年内到期的非流动资产                          23,580.20                      12,506.94
其他流动资产                                         1.12                                -
流动资产合计                                    27,408.18                      32,492.34
                                          176
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
长期应收款                                    58,552.81                36,537.56
固定资产                                          12.75                      19.74
递延所得税资产                                    95.03                      61.61
其他非流动资产                                   533.00                          -
非流动资产合计                                59,193.59                36,618.91
资产总计                                      86,601.77                69,111.25
应付账款                                         439.96                     334.28
预收款项                                         271.01                          -
应付职工薪酬                                     214.56                      85.43
应交税费                                         182.30                     204.12
应付利息                                         457.75                      50.13
其他应付款                                        23.92                   8,557.20
一年内到期的非流动负债                         7,969.46                     951.87
流动负债合计                                   9,558.95                10,183.03
长期借款                                      18,113.53                   2,350.00
长期应付款                                     6,579.13                   5,549.65
非流动负债合计                                24,692.65                   7,899.65
负债合计                                      34,251.61                18,082.69
实收资本                                      50,000.00                50,000.00
盈余公积                                         246.08                     103.66
未分配利润                                     2,104.08                     924.90
归属于母公司所有者权益合
                                              52,350.16                51,028.56
计
所有者权益合计                                52,350.16                51,028.56
负债及所有者权益合计                          86,601.77                69,111.25
    （二）利润表
                                                                     单位：万元
             项目                  2017 年度                  2016 年度
一、营业总收入                                 4,411.10                   3,534.91
营业收入                                       4,411.10                   3,534.91
二、营业总成本                                 2,591.09                   2,265.90
营业成本                                        549.61                           -
                                        177
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目                 2017 年度                      2016 年度
税金及附加                                      13.58                          44.67
销售费用                                             -                              -
管理费用                                      1,421.03                       1,369.94
财务费用                                       398.03                         604.84
资产减值损失                                   208.83                         246.45
公允价值变动收益                                     -                              -
投资收益                                             -                        160.15
三、营业利润                                  1,820.01                       1,429.16
营业外收入                                        0.08                              -
营业外支出                                        0.03                         33.53
四、利润总额                                  1,820.06                       1,395.63
所得税费用                                     498.46                         367.07
五、净利润                                    1,321.60                       1,028.56
少数股东损益                                         -                              -
归属于母公司股东的净利润                      1,321.60                       1,028.56
    （三）现金流量表
                                                                       单位：万元
                    项目                      2017 年度            2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                        4,675.76                 3,747.02
收到其他与经营活动有关的现金                        1,145.28                 8,722.46
经营活动现金流入小计                                5,821.05             12,469.48
购买商品、接受劳务支付的现金                         238.49              18,159.41
支付给职工以及为职工支付的现金                       816.44                   745.41
支付的各项税费                                       732.87                   480.43
支付其他与经营活动有关的现金                         655.00                   841.05
经营活动现金流出小计                                2,442.78             20,226.30
经营活动产生的现金流量净额                          3,378.26             -7,756.82
取得投资收益收到的现金                                       -                165.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                          0.31                      -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       13,041.73                        -
投资活动现金流入小计                               13,042.03                  165.47
                                       178
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    项目                        2017 年度            2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                              -                  19.19
支付的现金
投资支付的现金                                        14,936.95            43,743.77
支付其他与投资活动有关的现金                          23,773.02                      -
投资活动现金流出小计                                  38,709.98            43,762.96
投资活动产生的现金流量净额                           -25,667.94           -43,597.49
吸收投资收到的现金                                            -            50,000.00
取得借款收到的现金                                    25,580.00             3,300.00
筹资活动现金流入小计                                  25,580.00            53,300.00
偿还债务支付的现金                                     2,798.98                      -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                            -               688.85
支付其他与筹资活动有关的现金                           1,499.92                      -
筹资活动现金流出小计                                   4,298.89               688.85
筹资活动产生的现金流量净额                            21,281.11            52,611.15
汇率变动对现金的影响                                          -                   6.61
现金及现金等价物净增加额                              -1,008.57             1,263.44
期初现金及现金等价物的余额                             1,263.44                      -
期末现金及现金等价物余额                                254.87              1,263.44
       三、上市公司备考合并财务报表
       根据天职国际会计师出具的《审阅报告》（天职业字[2018]14994 号），览海
投资报告期内的备考财务报表如下：
       （一）备考合并资产负债表
                                                                          单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
货币资金                                         4,526.36                  42,829.49
以公允价值计量且其变动计
                                            128,731.21                    182,892.63
入当期损益的金融资产
预付款项                                          514.81                      329.91
其他应收款                                      38,702.22                 119,055.51
存货                                        149,464.04                           23.65
                                          179
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他流动资产                               2,445.64                 2,280.48
流动资产合计                          324,384.28                 347,411.66
固定资产                                    413.11                      503.65
在建工程                                  11,281.69                     837.03
无形资产                                  11,303.24                       5.04
长期待摊费用                                891.95                  1,119.41
其他非流动资产                            29,127.60               59,841.57
非流动资产合计                            53,017.59               62,306.71
资产合计                              377,401.88                 409,718.36
短期借款                                  83,435.00               95,000.00
应付账款                                   4,309.64                     433.57
应付职工薪酬                                753.77                      812.80
应交税费                                   2,380.72                 2,362.16
应付利息                                    158.14                      223.78
应付股利                                     54.57                       54.57
其他应付款                            107,701.31                  57,989.37
一年内到期的非流动负债                         3.84                          -
流动负债合计                          198,797.00                 156,876.25
长期应付款                                   13.94                       19.84
非流动负债合计                               13.94                       19.84
负债合计                              198,810.94                 156,896.09
归属于母公司股东权益                  174,780.62                 249,741.72
少数股东权益                               3,810.32                 3,080.56
股东权益合计                          178,590.94                 252,822.28
负债及股东权益合计                    377,401.88                 409,718.36
    （二）备考合并利润表
                                                                 单位：万元
               项目                2017 年度                2016 年度
一、营业总收入                                    0.02            81,887.52
营业收入                                          0.02            81,887.52
二、营业总成本                               17,865.64           163,488.00
营业成本                                          0.01            78,024.65
税金及附加                                      26.31                   260.39
                                    180
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售费用                                        21.78                 3,040.53
管理费用                                    10,388.93               11,463.85
财务费用                                     7,311.27                 6,831.32
资产减值损失                                   117.34               63,867.27
公允价值变动收益                            -54,161.31              17,653.46
投资收益                                     1,285.67               36,639.64
对联营企业和合营企业的投资收益                       -                 367.01
资产处置收益                                     -2.34               -3,937.89
三、营业利润                                -70,743.60              -31,245.27
营业外收入                                       7.35                   89.04
营业外支出                                      22.82                  228.13
四、利润总额                                -70,759.08              -31,384.36
所得税费用                                       3.26                 4,284.76
五、净利润                                  -70,762.34              -35,669.11
少数股东损益                                  -801.55                 2,181.86
归属于母公司股东的净利润                    -69,960.80              -37,850.98
                                      181
览海医疗产业投资股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         第十章       同业竞争和关联交易
       一、同业竞争
       （一）本次交易前的同业竞争情况
       本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还控制览海医疗和华山医疗两家公司的股权，览海医疗和华山医
疗与上市公司不构成实质性同业竞争，具体情况如下：
       1、览海医疗和华山医疗的基本情况
       览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医
疗的全资子公司，基本情况如下：
  项目                    览海医疗                             华山医疗
注册资本    5,000 万元                            1,000 万元
成立日期    2011 年 5 月 23 日                    2012 年 6 月 12 日
            中国（上海）自由贸易试验区加枫路     上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号
住所
            26 号 6 层 653 室                    1 幢 137-138 室
                                                 筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、
                                                 消化内科、呼吸内科、神经内科、血液
                                                 内科、肾病内科）、外科（普外科、泌
                                                 尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、
                                                 妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围
                                                 产期保健专业）、儿科、中医科（内科
                                                 专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、
                                                 耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽
                                                 喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、
            医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，
                                                 口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修
            资产管理，生物医疗器材领域内的技术
                                                 复专业、口腔预防保健专业）、眼科、
            开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
经营范围                                         肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、
            医疗器械的销售（限一类）。【依法须经
                                                 医疗美容科、精神科（临床心理专业）、
            批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                 预防保健科、检验科（临床体液血液专
            展经营活动】
                                                 业、临床微生物学专业、临床生化检验
                                                 专业、临床免疫血清学专业、临床细胞
                                                 分子遗传学专业）、医学影像科（X 线
                                                 诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、
                                                 脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电
                                                 图专业、核医学专业）、病理科、急诊
                                                 医学科（筹建期间不得从事以上范围的
                                                 经营活动）。【依法须经批准的项目，经
                                                 相关部门批准后方可开展经营活动】
                                           182
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
    截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相
关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。览海医疗和华
山医疗最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                      单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
           项目
                                   /2017 年度                 /2016 年度
览海医疗
资产总额                                  157,212.29                  172,137.81
负债总额                                    24,904.78                  39,751.28
所有者权益合计                            132,307.51                  132,386.54
营业收入                                              -                            -
利润总额                                         -79.02                    -22.09
净利润                                           -79.02                    -22.09
华山医疗
资产总额                                       1,058.22                  1,058.20
负债总额                                         59.45                      59.40
所有者权益合计                                  998.77                    998.80
营业收入                                          0.00                          0.00
利润总额                                          -0.03                         0.00
净利润                                            -0.03                         0.00
    （二）本次交易后的同业竞争情况
    本次交易完成后，公司将出售全部融资租赁业务相关资产，本次交易不会导
致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形。
    本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗
养康复等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法
实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务
不存在实质性竞争。
    此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人
民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经
                                         183
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
    （三）关于避免同业竞争的承诺
    为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，览海投资
直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别
出具了避免同业竞争的承诺函。
    1、览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵
守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
    3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览
海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
    2、览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上
海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限
公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合
作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务
相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：
                                    184
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对
览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战
略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪
市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的
开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投
资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相
关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
    3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览
海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
    3、实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从
事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本人控制的上海览
海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司
（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南
亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经
营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：（1）在
览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、
华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经
营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、
澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权
让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时
将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人今后亦将严格遵守相关法律法规及上
                                    185
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
    3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投
资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
       二、关联交易
       （一）本次交易构成关联交易
    本次交易对方览海洛桓为上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交
易构成关联交易。
       （二）海盛上寿在报告期内与上市公司的交易情况
    在本次交易发生之前，海盛上寿与上市公司之间的交易主要为上市公司合并
报表范围内的交易，交易中形成的利润及往来款项将在上市公司合并报表层面抵
消。
       1、日常交易情况
    （1）商品采购或接受劳务
    最近两年，海盛上寿与上市公司发生的商品采购或接受劳务的交易情况如下：
                                                                      单位：万元
         交易对方           交易内容           2017 年度         2016 年度
览海医疗产业投资股份有
                         借款利息支出               371.37                   403.77
限公司
览海医疗产业投资股份有
                         房屋租赁                   162.72                    12.17
限公司
                                         186
览海医疗产业投资股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         交易对方                交易内容               2017 年度             2016 年度
                     合计                                 534.09               415.94
       （2）出售商品或提供劳务
       最近两年，海盛上寿与上市公司未发生出售商品或提供劳务的交易情况。
       2、担保情况
       最近两年，上市公司为海盛上寿提供担保情况如下：
                                                                                      单位：亿元
                                                                                          担保是
                            担保涉及授信金        担保涉及的实际
  担保方      被担保方                                                   担保期限         否已履
                              额（万元）          债务额（万元）
                                                                                          行完毕
                                                                       2016,8.2 至
览海投资      海盛上寿          50,000                     2,125.00                        否
                                                                        2023.5.31
                                                                       2017.6.15 至
览海投资      海盛上寿          12,000                     9,000.00                        否
                                                                        2022.5.30
                                                                       2017.6.26 至
览海投资      海盛上寿          15,000                    11,457.56                        否
                                                                        2022.6.20
注：
1、2016 年 8 月 2 日，上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订编号
ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定上市公司为海盛上寿提供最高额人民币 5 亿
元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2016 年 8 月 2 日至 2017 年 4 月 21 日期间
内办理各类融资业务所发生的债权。
2、2017 年 6 月 15 日，上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号
ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定上市公司为海盛上寿提供最高额人民币 1.2
亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 9 日期
间内办理各类融资业务所发生的债权。
3 、 2017 年 6 月 26 日 ， 上 市 公 司 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号
Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.5
亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日期
间内办理各类融资业务所发生的债权。
4、担保涉及的实际债务额为截至本报告书签署日海盛上寿向相关银行的借款余额。
       3、资金拆借情况
       最近两年，上市公司与海盛上寿的资金拆借情况如下：
                                                                                      单位：万元
       交易对方          拆借金额        起始日           到期日               说明
拆出
览海医疗产业投资股                                                    存放览海投资资金池的款
                         23,773.02   2017/1/1           2017/12/31
份有限公司                                                            项
拆入
览海医疗产业投资股                                                    存放览海投资资金池的款
                         13,041.73   2017/1/1           2017/12/31
份有限公司                                                            项
                                                  187
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    览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资
金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理
与调配。上述资金的拆入、拆出系海盛上寿根据上市公司的《资金管理制度》要
求，将资金款项存放于览海投资的资金池，从而形成了拆入、拆出的资金拆借行
为。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述拆入、拆出行
为将不再持续。
    览海投资制定《资金管理制度》对合并范围内各公司资金统一归集管理调配，
本次重组完成前，上市公司与海盛上寿之间因资金统一归集管理调配而发生的拆
入、拆出行为。2018 年 1-6 月，海盛上寿与上市公司之间存在拆入、拆出的资
金拆借情况，其中，海盛上寿对上市公司累计拆入 418.86 万元，向上市公司累
计拆出 5,132.44 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司形成了对海盛上寿的
其他应付款余额为 7,783.54 万元，其他应收款余额为 0 元。本次交易完成后，
海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述资金拆入、拆出行为将不再持续。海
盛上寿对上市公司不存在资金占用的情形。
    4、应收应付情况
    （1）应收上市公司账款情况
    最近两年末，海盛上寿应收上市公司账款情况如下：
                                                                                     单位：万元
科目名                                      2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
              项目名称          关系
  称                                       账面余额      坏账准备         账面余额    坏账准备
其他应     览海医疗产业投
                               母公司       1,790.92              -              -              -
收款       资股份有限公司
    （2）预收/应付上市公司账款情况
    最近两年末，海盛上寿应付上市公司账款情况如下：
                                                                                     单位：万元
科目名称        项目名称           关系       2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
             上海览海门诊部     同受一方控
预收账款                                                    271.01                              -
             有限公司           制
             览海医疗产业投
应付账款                        母公司                                -                8,525.91
             资股份有限公司
                  合计                                 271.01                   8,525.91
                                             188
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （三）报告期内海盛上寿与上市公司的交易的公允性、合理性和必要性分
析
     报告期内，海盛上寿与上市公司存在的交易均为其与上市公司及上市公司子
公司上海览海门诊部有限公司之间发生的内部交易，均属于上市公司合并报表范
围内的交易，交易中形成的利润及往来款项将在上市公司合并报表层面抵消，因
此上述交易对报告期内上市公司合并财务报表不会产生影响，不存在损害中小股
东利益的情形。
     截至本报告书签署日，海盛上寿已更换办公场所，与上市公司之间的房屋租
赁已终止。针对览海投资为海盛上寿提供的 3 笔担保，览海集团和览海洛桓出具
承诺，拟将上述担保的担保主体转移至览海集团和览海洛恒，目前正与相关银行
进行沟通；同时，览海集团和览海洛桓向览海投资出具担保函，同意在览海投资
完全解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供
等额保证反担保。此外，本次交易后海盛上寿将不再纳入上市公司的合并范围，
其与上市公司之间的资金拆借将不再持续，确保未来上市公司资金不会被控股股
东、实际控制人及其相关方占用。
     公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范
关联交易的承诺函，主要内容如下：
     “本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关
联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
     公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要
内容如下：
     “本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易
                                      189
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的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
    在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，上市公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法
规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                                    190
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                         第十一章      风险因素
     一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易的审批风险
    截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
    上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
    上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
    由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
    上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
    （三）标的资产评估增值风险
    本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估的评估值为基础协商确定。
                                      191
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    根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），
标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公
司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。
交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。
    提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从
而影响标的资产估值的风险。
    （四）本次交易价款及时足额支付的风险
    根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易
对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海
投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前
全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进
行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款
存在不能及时足额支付的风险。
    （五）本次交易存在交割延后的风险
    根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到
览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户
至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初
期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到
2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。
     二、本次重组后上市公司经营风险
    （一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主
要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优
化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可
                                      192
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持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始
运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规
模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大
资产出售完成后盈利能力不足的风险。
    （二）上市公司股票被暂停上市的风险
    由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前
面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净
利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若
2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司
提醒投资者关注相关风险。
    （三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥
离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司
现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在
不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注
意公司战略实施风险。
     三、相关行业风险
    （一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
    目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施
过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落
地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医
疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群
较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务
行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不
确定影响。
    （二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
                                     193
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平
医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资
源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健
全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
     四、其它风险
    （一）上市公司股价波动风险
    股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
    （二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
公司提醒投资者注意相关风险。
                                      194
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                      第十二章      其他重要事项
     一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
    根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主
体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
    （一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形
    上市公司作为本次重大资产重组的出售方，上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    （二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形
    经全体交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故全体交易对方不存
在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
    （三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形
    经独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问国浩律师、审计机构天职国际会计
师、评估机构众华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大
                                      195
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资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《股
票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
     二、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
    （一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
    本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联人占用的情形。
    （二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
    截至本报告书签署日，上市公司的担保情况如下：
                                                                         担保是
                      担保涉及授信金   担保涉及的实际
 担保方    被担保方                                        担保期限      否已履
                        额（万元）     债务额（万元）
                                                                         行完毕
                                                          2016,8.2 至
览海投资   海盛上寿       50,000              2,125.00                     否
                                                           2023.5.31
                                                          2017.6.15 至
览海投资   海盛上寿       12,000              9,000.00                     否
                                                           2022.5.30
                                                          2017.6.26 至
览海投资   海盛上寿       15,000              11,457.56                    否
                                                           2022.6.20
    2016 年 8 月 2 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签
订编号 ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供
最高额人民币 5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2016 年 8 月 2
日至 2017 年 4 月 21 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。
    2017 年 6 月 15 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
签订编号 ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提
供最高额人民币 1.2 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6
月 15 日至 2018 年 6 月 9 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。
                                        196
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2017 年 6 月 26 日，览海投资与南京银行股份有限公司上海分行签订编号
Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额
人民币 1.5 亿元的连带责任保证，被担保主债务为海盛上寿 2017 年 6 月 26 日
至 2018 年 6 月 25 日期间内办理各类融资业务所发生的债权。
    览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保权人进行沟通，通过由
标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担
保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转
让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发生新的融资，览海投资
不再向标的公司提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓向览海投资出具担保
函，同意在览海投资完全解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述
担保向览海投资提供等额保证反担保。
    截至本报告书签署日，公司已就变更担保人等事项与上述担保权人进行了沟
通，并已提交了变更担保人的申请，各担保权人正在就是否同意履行变更担保人
的内部审批决策流程。公司将积极争取获得相关担保权人的同意，尽力缩短解除
览海投资在上述担保合同项下的担保责任所需时间，以保证上市公司和上市公司
全体股东的利益。
    除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
     三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
    本次交易前，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债率为 53.93%。本次
交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2017 年 12 月 31
日的合并资产负债率为 52.68%，较本次交易前上市公司 2017 年 12 月 31 日的
资产负债率略有下降。
    本次交易，上市公司因出售海盛上寿 50%股权而导致合并范围内负债总额
减少 32,189.68 万元，减幅 13.93%，资产总额减少 50,939.84 万元，减幅 11.89%，
使得上市公司资产负债率较交易前略有下降、但基本持平。
                                      197
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司最近 12 个月内未发生过重大资产
购买、出售、置换等资产交易情况。
     五、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
     六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
    本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律
法规的规定，结合公司的实际情况，公司现行的《公司章程》对股利分配政策的
规定如下：
    第一百五十五条     公司利润分配政策为：
    （一）利润分配政策的基本原则：
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉
求及公司可持续发展。
    （二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利
润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有
者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
    （三）现金分红的条件、比例及期间间隔。除特殊情况外，公司在当年合并
                                      198
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报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，
应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母
公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的 10%。具体分配方案由公司董
事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大
会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公
司持续稳定经营能力。
    在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分
配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
    1、公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上；
    2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船
舶等）达到公司当年经审计净资产的 10%以上；
    3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
    公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可
以进行中期现金分红。
    （四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金
与股票相结合的利润分配方式。
    （五）利润分配方案的审议和披露程序：
    1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
                                    199
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和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
式。
    2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
    3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配
预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披
露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
    （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事
审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审
议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
       七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）及《26 号准则》等有关法规的规定，本公司、
交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，
以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本报告书披露之前
一日（即 2017 年 11 月 5 日至 2018 年 5 月 31 日，以下简称“自查期间”）是
否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
    本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
       （一）自查结果
                                      200
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    根据自查范围内幕知情人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公
司的查询结果如下：
  姓名       身份              日期               买入/卖出   数量（股）    持股余额
                       2017 年 12 月 19 日          买入       1,197,200   293,168,002
                       2017 年 12 月 28 日          买入        230,000    293,398,002
                       2017 年 12 月 29 日          买入       1,158,871   294,556,873
                       2018 年 1 月 10 日           买入        432,800    294,989,673
                        2018 年 1 月 11 日          买入        496,000    295,485,673
           上市公司    2018 年 1 月 15 日           买入       2,134,900   297,620,573
览海有限
           控股股东    2018 年 1 月 16 日           买入       1,118,500   298,739,073
                       2018 年 1 月 17 日           买入        663,000    299,402,073
                       2018 年 1 月 31 日           买入       3,200,242   302,602,315
                        2018 年 2 月 2 日           买入       1,020,982   303,623,297
                        2018 年 2 月 9 日           买入        274,463    303,897,760
                       2018 年 2 月 14 日           买入         246,113   304,143,873
                        2018 年 2 月 2 日           买入          20,000       20,000
                        2018 年 2 月 7 日           卖出          10,000       10,000
                       2018 年 2 月 27 日           卖出          10,000               0
                       2018 年 3 月 19 日           买入          10,000       10,000
                        2018 年 4 月 2 日           买入          10,000       20,000
                        2018 年 4 月 2 日           卖出           4,400       15,600
                        2018 年 4 月 3 日           买入           4,400       20,000
           上市公司     2018 年 4 月 3 日           卖出           5,600       14,400
           董监办经
王学英                 2018 年 4 月 10 日           卖出          11,400         3,000
           理何婧的
             母亲       2018 年 4 月 11 日          买入           2,000         5,000
                        2018 年 4 月 11 日          卖出           3,000         2,000
                       2018 年 4 月 12 日           卖出           1,000         1,000
                       2018 年 4 月 13 日           买入           1,000         2,000
                       2018 年 4 月 13 日           卖出           1,000         1,000
                       2018 年 4 月 17 日           卖出            500           500
                       2018 年 4 月 17 日           买入           1,500         2,000
                       2018 年 4 月 18 日           卖出           1,000         1,000
    （二）自查情况说明
                                            201
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    自查期间，览海有限、王学英存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
    1、览海有限买卖股票情况
    根据自查报告，览海有限及一致行动人拟自 2017 年 12 月 19 日起，在未来
12 个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金
额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12,000 万元人民币，累计增持比例不超过
览海投资已发行总股份的 2%。自查期间，览海有限买卖览海投资股票系基于本
公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施，且绝无泄漏有关信息或者建议他
人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。上市公司于 2017 年 12
月 20 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 2 月 1 日对览海有限及其一致行动人的增
持事项进行了公告。
    此外，览海有限出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况
的说明》，声明：“1、本公司及一致行动人拟自 2017 年 12 月 19 日起，在未来
12 个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金
额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12,000 万元人民币，累计增持比例不超过
览海投资已发行总股份的 2%。本公司及一致行动人基于对览海投资未来发展的
信心及对长期投资价值的认可，拟增持览海投资的股份。本公司及一致行动人将
基于对览海投资股票价值的合理判断，并根据股票价格波动情况及资本市场整体
趋势，逐步实施增持计划。2、自查期间，本公司买卖览海投资股票系基于本公
司及一致行动人对览海投资增持计划的实施。览海投资对本公司增持股票及时进
行了信息披露。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。3、览海投
资 2018 年 5 月 7 日停牌前，本公司从未向任何人员、机构泄露本次交易的相关
信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员、机构建议本公司买卖览
海投资的股票。4、本公司买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的
股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的
情形，不构成内幕交易行为。5、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海
投资宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公
司股票交易。”
                                     202
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、王学英买卖股票情况
    根据自查报告，何婧的母亲王学英有买卖览海投资股票的情况，但何婧本人
及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等
禁止交易的行为。何婧承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，
并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
    此外，何婧、王学英出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票
情况的说明》，声明：“1、王学英自查期间买卖览海投资股票的行为，是依赖览
海投资已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对览海投资股票
投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事
项。2、览海投资 2018 年 5 月 7 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易
的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖览海
投资的股票。3、王学英买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情
形，不构成内幕交易行为。4、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投
资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及
监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕
信息进行公司股票交易。”
     八、上市公司股票停牌前股价波动说明
    本公司自 2018 年 5 月 7 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中国
证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅计算过程如下：
                                   公司股票停牌前第      公司股票停牌前 1
              项目                   21 个交易日             个交易日       涨跌幅
                                     （2018-4-2）          （2018-5-4）
公司股票收盘价（元/股）                           5.71              5.12    -10.33%
上证综指收盘价（代码：000001）                3,163.18          3,091.03     -2.28%
证监会卫生行业指数收盘价（代码：
                                              8,455.34          9,137.46     8.07%
883183）
                                        203
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剔除大盘因素影响涨跌幅                                                -8.05%
剔除同行业板块影响涨跌幅                                             -18.40%
    综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
     九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
    （二）网络投票及关联方回避表决
    根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
    因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    （三）资产定价公允、公平、合理
    本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
                                     204
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市公司及股东利益的情形。
    （四）过渡期损益承担安排
    本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益
归属”。
    （五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    1、集中资源开展医疗健康服务业务
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源
发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产
业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，
随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
                                    205
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    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
    “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
    本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （六）提供网络投票平台
                                     206
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    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    （七）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证
券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
                                    207
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 第十三章       独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
     一、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事
在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    （一）关于本次重大资产出售的决策程序
    本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的
沟通，获得了本人的事前认可。
    《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第九届董事会第十三次（临
时）会议审议通过。
    《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第九届董事会
第十四次（临时）会议审议通过。
    本次重大资产出售的交易对方览海洛桓系公司实际控制人控制的企业，览海
洛桓为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产出售构成关联交易。
    董事会在对该等议案进行表决时，关联董事已回避表决。
    综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法
律、法规及公司章程的相关规定。
    （二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案
    1、本次重大资产出售暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、
                                      208
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法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。
    2、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案》符合相
关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍。
    3、同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公司董事
会就本次重大资产出售事项的总体安排。
    4、公司与相关交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合
有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向览海洛桓出售标的资产构
成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。
    5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为览海有限，实际控制人为
密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为览海有限、实际控制人
仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。
    6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行
评估。本次重大资产出售的交易价格以标的资产截止评估基准日的评估值为基础
协商确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
公众股东利益的情形。
     二、独立财务顾问核查意见
    上市公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组
指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重
组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定；
    （二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
                                       209
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    （三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形；
    （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，符合上
市公司及全体股东的利益。
     三、律师核查意见
    （一）本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用
的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备
实施本次重大资产重组的主体资格；
    （二）本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，
已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
    （三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；
    （四）本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条
件满足后生效；
    （五）本次重大资产重组拟出售的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；
    （六）在各方均能严格履行相关重组协议的情况下，标的资产的转移和过户
不存在法律障碍；
    （七）览海投资就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
    （八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；
    （九）本次重大资产重组尚须获得览海投资股东大会审议通过。在获得本法
律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重
组的实施不存在法律障碍。
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                      第十四章           相关中介机构
       一、独立财务顾问
名称                           国泰君安证券股份有限公司
法定代表人                     杨德红
注册地址                       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址                       上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
联系电话                       （021）38676666
传真                           （021）38676666
经办人员                       辛爽、汪程聪
       二、法律顾问
名称                           国浩律师（上海）事务所
执行事务合伙人                 李强
办公地址                       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话                       （021）52341668
传真                           （021）52433322
经办人员                       岳永平、承婧艽
       三、审计机构
名称                           天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人                 邱靖之
办公地址                       上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
联系电话                       （021）51028018
传真                           （021）58402702
经办人员                       张坚、王瑶
                                           212
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       四、资产评估顾问
名称                           上海众华资产评估有限公司
法定代表人                     左英浩
办公地址                       上海市徐汇区宛平南路 381 号 308
联系电话                       （021）62893366
传真                           （021）64391299
经办人员                       钱进、左英浩
                                        213
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第十五章       上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有
                               关中介机构声明
     一、全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《览海医疗产业投资股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名：
       ____________               ____________                 ____________
           密春雷                     杜      祥                      黄   坚
       ____________               ____________                 ____________
           葛均波                     姚      忠                      刘   蕾
       ____________               ____________
           应晓华                     杨      晨
    全体监事签名：
        ____________               ____________                 ____________
           段肖东                      曾     文                  余       健
    全体非董事高级管理人员签名：
        ____________
           胡晓鹏
                                                   览海医疗产业投资股份有限公司
                                                                 年        月   日
                                        214
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    二、独立财务顾问声明
    本公司及本公司经办人员同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《览海医疗产业投资股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
    法定代表人：    __________________
                         杨德红
    部门负责人： __________________
                          杨晓涛
    内核负责人： __________________
                         许业荣
    项目主办人： __________________                     __________________
                           辛   爽                              汪程聪
    项目协办人： __________________
                           胡宇霄
                                                     国泰君安证券股份有限公司
                                                               年        月    日
                                          215
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    三、法律顾问声明
    本所及本所经办律师同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任
   事务所负责人：__________________
                           李   强
   签字律师：________________                    ________________
                      岳永平                            承婧艽
                                                        国浩律师（上海）事务所
                                                                   年    月    日
                                          216
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    四、审计机构声明
    本所同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告及相关内容，并已对所引用的内
容进行了审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   事务所负责人： ________________
                          邱靖之
   签字注册会计师：________________                    ________________
                               张   坚                        薛建兵
                                         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                              年       月     日
                                          217
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    五、资产评估机构声明
    本公司同意《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告及相关内容，并已对所引用的内容
进行了审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书》及摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   资产评估机构负责人：__________________
                               左英浩
   签字注册资产评估师：________________                 ________________
                                左英浩                         钱    进
                                                上海众华资产评估有限公司
                                                          年        月    日
                                        218
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  第十六章      备查文件及备查地点
     一、备查文件
    1、览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决
议及独立董事意见
    2、览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十四次（临时）会议决
议及独立董事意见
    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
    4、上海众华资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
    5、 览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海
海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》
    6、 览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海
海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》
    7、 国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
    8、《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之法律意见书》
     二、备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—
11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
    （一）览海医疗产业投资股份有限公司
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层
    联系电话：（021）62756111
                                      219
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    传真：（021）62758258
    联系人：何婧、栾云玲
    （二）国泰君安证券股份有限公司
    联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
    联系电话：（021）38676666
    传真：（021）38676666
    联系人：辛爽、汪程聪
                                     220
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
                                            览海医疗产业投资股份有限公司
                                                            年     月     日
                                     221

附件：公告原文

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