退市海医(600896)_公司公告_*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）新浪财经

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*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-07-13
股票代码：600896 股票简称：*ST 海投上市地点：上海证券交易所览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）出售方标的资产交易对方览海医疗产业投资股份上海海盛上寿融资租赁有限公司上海览海洛桓投资有限公司有限公司 50%股权独立财务顾问签署日期：二〇一八年七月览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为： 1、览海医疗产业投资股份有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层联系电话：（021）62756111 传真：（021）62758258 联系人：何婧、栾云玲 2、国泰君安证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层联系电话：（021）38676666 传真：（021）38676666 联系人：辛爽、汪程聪 1 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易各方声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资 2 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、证券服务机构声明本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 3 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录声明 .............................................................................................................. 1 交易各方声明 ................................................................................................... 2 一、上市公司声明 ................................................................................. 2 二、交易对方声明 ................................................................................. 2 三、证券服务机构声明 .......................................................................... 3 目录 .............................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................. 10 一、本次交易的方案概述 ..................................................................... 10 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 11 三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 11 四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................... 12 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 17 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................ 19 七、其他重要事项 ............................................................................... 23 重大风险提示 ................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ................................................................. 24 二、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................... 25 三、相关行业风险 ............................................................................... 26 四、其它风险....................................................................................... 27 第一章本次交易概况 ................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ............................................................................ 28 4 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、本次交易的目的 ............................................................................ 29 三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 30 四、本次交易的方案概述 ..................................................................... 31 五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 32 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 33 第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 36 一、基本信息....................................................................................... 36 二、历史沿革及股本变动情况.............................................................. 36 三、本次交易前股本结构 ..................................................................... 40 四、控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 40 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 42 六、主营业务发展情况 ........................................................................ 43 七、主要财务数据及财务指标.............................................................. 49 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ........ 50 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................... 50 第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 51 一、交易对方基本情况 ........................................................................ 51 二、交易对方其他事项说明 ................................................................. 55 第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 57 一、基本情况....................................................................................... 57 二、主要资产权属情况 ........................................................................ 59 三、主要负债和担保情况 ..................................................................... 61 四、主营业务发展情况 ........................................................................ 62 5 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）五、主要财务数据 ............................................................................... 64 六、股权权属情况 ............................................................................... 65 七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 65 八、交易涉及债权债务转移情况 .......................................................... 65 九、其他事项说明 ............................................................................... 65 6 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：览海投资、上市公司、公司、指览海医疗产业投资股份有限公司本公司标的公司、海盛上寿、被评指上海海盛上寿融资租赁有限公司估单位交易对方、览海洛桓指上海览海洛桓投资有限公司本次交易、本次重组、本次览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有重大资产重组、本次重大资指限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权的产出售行为标的资产、标的股权、拟出指上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权售资产、交易标的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联本报告书指交易报告书（草案）摘要（修订稿）》评估基准日指 2017 年 12 月 31 日交割日指标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日交割审计基准日指交割日的当月月末之日览海集团指览海控股（集团）有限公司览海上寿指上海览海上寿医疗产业有限公司上海人寿指上海人寿保险股份有限公司览海有限指上海览海投资有限公司东方富利指东方富利国际有限公司览海康复指上海览海康复医院有限公司览海医疗指上海览海医疗投资有限公司华山医院指复旦大学附属华山医院骨科医院指上海览海西南骨科医院有限公司华山医疗指上海华山览海医疗中心有限公司上海览海门诊部、览海门诊指上海览海门诊部有限公司部外滩医院指以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院上海怡合门诊部、怡合门诊指上海怡合览海门诊部有限公司部和风置业指上海和风置业有限公司外滩集团指上海外滩投资开发（集团）有限公司 2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签国际医疗生态健康城项目指署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，拟建设国际医疗生态健康城 7 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中国海运指中国海运（集团）总公司中远集团指中国远洋运输（集团）总公司中远海运散运指中远海运散货运输有限公司中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输中海发展指股份有限公司中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发中海集运指展股份有限公司中海散运指中海散货运输有限公司中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限中海绿舟指公司中散集团指中远散货运输（集团）有限公司深圳三鼎指深圳市三鼎油运贸易有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医中海海盛指疗产业投资股份有限公司海南海盛指海南海盛航运有限公司中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司广州振华指广州振华船务有限公司渤海金控指渤海金控投资股份有限公司宝德股份指西安宝德自动化股份有限公司华铁科技指浙江华铁建筑安全科技股份有限公司东海租赁指山东东海融资租赁股份有限公司利驰股份指上海利驰智能装备股份有限公司子西租赁指子西租赁股份有限公司康安租赁指浙江康安融资租赁股份有限公司思福租赁指海航思福租赁股份有限公司福能租赁指福建福能融资租赁股份有限公司融信租赁指融信租赁股份有限公司中国康富指中国康富国际租赁股份有限公司《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资《股权转让协议》指有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资《补充协议》指有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》《公司章程》指《览海医疗产业投资股份有限公司章程》商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》 8 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《26 号准则》指号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《重组指引》指《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所天职国际会计师、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）众华评估、评估机构指上海众华资产评估有限公司最近两年、报告期指 2016 年、2017 年最近三年指 2015 年、2016 年、2017 年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元交易日指上海证券交易所营业日注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。 9 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示一、本次交易的方案概述（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04% 。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。具体情况详见本报告书“第五章标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。 10 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过； 2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意； 3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业 11 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：单位：万元是否构成重大资项目标的公司上市公司占比产重组资产总额 86,601.77 428,341.72 20.22% 否营业收入 4,411.10 4,411.12 100.00% 是资产净额 52,350.16 167,355.70 31.28% 否注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。四、本次重组相关各方做出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容关于所提供资料真本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不实、准确、完整的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实承诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司关于不涉嫌犯罪或法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调违法违规的承诺查的情形。关于最近三年未受本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或过行政处罚或刑事任何刑事处罚。处罚的承诺上市公司关于最近三年未受本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿过交易所处分的承还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管诺措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿 50%的股权。关于出售资产完整 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利的说明其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在上市公司全关于提供资料真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、体董事和高实、准确、完整的准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。级管理人员承诺 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 12 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。关于无犯罪记录及 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或诚信良好的承诺任何刑事处罚。 3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措填补即期回报措施施的执行情况相挂钩。得以切实履行的承五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身诺职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、关于诚信良好的承未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证诺券交易所公开谴责等不诚信行为。 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不上市公司全存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实体监事关于提供资料真性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。实、准确、完整的 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反反担保的承诺担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。览海洛桓本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易关于无处罚记录的被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；声明和承诺不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社 13 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完关于所提供资料真整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在实、准确、完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者承诺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收关于本次重大资产入达到览海投资 2017 年度经审计营业收入的 30%之日出售交割相关条件起 30 日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更的承诺登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公关于减少和规范关正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程联交易的承诺序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉关于无处罚记录的嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。声明和承诺 2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 1、保证上市公司的人员独立关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立的承诺 4、保证上市公司的资产独立览海有限 5、保证上市公司的业务独立 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的关于避免同业竞争产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情的承诺况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公 14 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预填补即期回报措施上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。得以切实履行的承 2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上诺市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公关于减少和规范关正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程联交易的承诺序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反反担保的承诺担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务览海集团不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该关于避免同业竞争项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、的承诺或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反 15 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）承诺人承诺事项承诺内容上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公关于规范关联交易平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按的承诺照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 1、保证上市公司的人员独立关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立的承诺 4、保证上市公司的资产独立 5、保证上市公司的业务独立 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案关于无处罚记录的调查的情形。声明和承诺 2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实密春雷质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在关于避免同业竞争实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未的承诺来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市填补即期回报措施公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。得以切实履行的承本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公诺司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何资产完整性的承诺抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦函不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。海盛上寿 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉关于无处罚记录的嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。承诺 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。 16 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：单位：万元 2017 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 4,411.12 0.02 -4,411.10 营业利润 -68,923.59 -70,743.60 -1,820.01 利润总额 -68,939.02 -70,759.08 -1,820.06 净利润 -69,440.74 -70,762.34 -1,321.60 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -69,960.80 -660.80 润每股收益（元） -0.80 -0.80 0.00 毛利率 87.54% 46.33% - 2016 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 85,422.43 81,887.52 -3,534.91 营业利润 -38,416.11 -31,245.27 7,170.84 利润总额 -38,588.72 -31,384.36 7,204.37 净利润 -43,240.55 -35,669.11 7,571.44 17 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）归属于母公司所有者的净利 -45,936.69 -37,850.98 8,085.72 润每股收益（元） -0.57 -0.47 0.10 毛利率 8.66% 4.72% - 本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，可以在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密 18 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见 “第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。六、本次交易对中小投资者权益保护安排为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 19 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。（二）网络投票及关联方回避表决根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。（三）资产定价公允、公平、合理本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。（四）过渡期损益承担安排本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属”。（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： 1、集中资源开展医疗健康业务本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延 20 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。 2、加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 21 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下： “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （六）提供网络投票平台公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 22 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）七、其他重要事项本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 23 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于: 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。（三）标的资产评估增值风险本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础确定。 24 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。（四）本次交易价款及时足额支付的风险根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》、补充协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。（五）本次交易存在交割延后的风险根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到 2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。二、本次重组后上市公司经营风险（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可 25 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。（二）上市公司股票被暂停上市的风险由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。三、相关行业风险（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍 26 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。四、其它风险（一）上市公司股价波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。 27 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一章本次交易概况一、本次交易的背景（一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由 2010 年的 58.38 亿次增加到 2017 年的 81.00 亿次，增长 38.75%。与此同时，公立医院数量从 2010 年的 13,850 家下降至 2017 年的 12,602 家，数量下降 9.01%。公立医院整体的医疗卫生资源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民营医院总量已发展至 1.8 万家，远超公立医院的 1.2 万家。2017 年 1-11 月民营医院诊疗人次达 4.2 亿人次，同比提高 17%，民营医院数量及其提供的服务量均呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。2017 年 5 月，国务院办公厅印发的《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号）明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。（二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 60 亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业 28 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）链立体型医疗服务上市平台。截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合公司业务资源。二、本次交易的目的（一）本次重组有利于集中主营业务，推动公司高端医疗业务发展公司于 2016 年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。截至本回复出具日，公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业。基于整体考量，公司于 2016 年初设立融资租赁公司，主要系上市公司从传统航运行业转型为健康服务产业过渡期产业，意在医疗资产释放利润前保证上市公司的持续经营能力。后续，公司竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权（原黄浦区中心医院）等，为公司医疗板块长期发展打下了基础。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。通过本次交易，通过出售持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，本次重大资产出售暨转让海盛上寿 50%股权，从短期来看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。（二）本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力公司 2017 年度主营业收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易后，公司将集中精力发展医疗健康服务业务，其持续经营能力将主要依托公司览海门诊部、怡合门诊部业务收入。未来公司的利润实现将主要依靠公司览海康复医院、 29 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）西南骨科医院及外滩国际医院等相关资产的正式投产运营以及公司整体医疗产业与保险业务的合作佣金等。公司览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院已经开始施工建设，预计分别于 2020 年、2021 年、2024 年正式投入运营。通过本次交易，公司出售其持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入将有所降低。公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业，将为公司带来营业收入及现金流。结合公司的经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，公司业绩将持续增长。同时，为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。” 综上，本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力。三、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的审批程序 1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过； 2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。 3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。 30 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的方案概述（一）交易对方与标的资产本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。（二）本次交易标的资产评估作价情况根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04% 。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。（三）支付方式览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果 31 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）确定。五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明（一）本次交易构成关联交易本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：单位：万元是否构成重项目标的公司上市公司占比大资产重组资产总额 86,601.77 428,341.72 20.22% 否营业收入 4,411.10 4,411.12 100.00% 是资产净额 52,350.16 167,355.70 31.28% 否注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和合并利润表。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 32 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：单位：万元 2017 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 4,411.12 0.02 -4,411.10 营业利润 -68,923.59 -70,743.60 -1,820.01 利润总额 -68,939.02 -70,759.08 -1,820.06 净利润 -69,440.74 -70,762.34 -1,321.60 归属于母公司所有者的净利 -69,300.00 -69,960.80 -660.80 润每股收益（元） -0.80 -0.80 0.00 毛利率 87.54% 46.33% - 2016 年度项目本次交易前本次交易后变动额（实际数）（备考数）营业收入 85,422.43 81,887.52 -3,534.91 营业利润 -38,416.11 -31,245.27 7,170.84 利润总额 -38,588.72 -31,384.36 7,204.37 净利润 -43,240.55 -35,669.11 7,571.44 33 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）归属于母公司所有者的净利 -45,936.69 -37,850.98 8,085.72 润每股收益（元） -0.57 -0.47 0.10 毛利率 8.66% 4.72% - 本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。（三）本次交易对公司股权结构的影响本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。（四）本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密 34 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。（五）本次交易对公司关联交易的影响本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见 “第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 35 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称览海医疗产业投资股份有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公曾用名司成立日期 1993 年 4 月 2 日企业性质其他股份有限公司（上市）注册资本 86909.907500 万元法定代表人密春雷统一社会信用代码 91460000284077535Y 注册地址海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；经营范围高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股本变动情况（一）设立及首次公开发行情况 1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6 号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。 1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00 元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 9,250.00 55.49% 募集法人股 750.00 4.50% 内部职工股 2,500.00 15.00% 36 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股份类型持股数量（万股）持股比例非上市流通股份合计 12,500.00 74.99% 人民币普通股 4,170.00 25.01% 已上市流通股合计 4,170.00 25.01% 股份总数 16,670.00 100.00% （二）1997 年配股经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 9,250.00 49.54% 募集法人股 751.05 4.02% 内部职工股 3,250.00 17.41% 未上市流通股份合计 13,251.05 70.97% 人民币普通股 5,421.00 29.03% 已上市流通股份合计 5,421.00 29.03% 股份总数 18,672.05 100.00% （三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例发起人股份 13,875.00 49.54% 募集法人股 1,126.58 4.02% 内部职工股 4,875.00 17.41% 未上市流通股份合计 19,876.58 70.97% 人民币普通股 8,131.50 29.03% 已上市流通股份合计 8,131.50 29.03% 股份总数 28,008.08 100.00% 37 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）1999 年配股经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人股 14,992.50 47.25% 募集法人股 1,127.96 3.56% 未上市流通股份合计 16,120.46 50.81% 社会公众股 15,607.80 49.19% 已上市流通股份合计 15,607.80 49.19% 股份总数 31,728.26 100.00% （五）2006 年股权分置改革经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至 2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份 8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置实施后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人持有股份 12,292.50 27.49% 社会法人持有股份 3,827.95 8.56% 有限售条件的流通股份合计 16,120.45 36.05% 人民币普通股 28,596.15 63.95% 无限售条件的流通股份合计 28,596.15 63.95% 股份总数 44,716.60 100.00% （六）2008 年利润分配经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。 38 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例国有法人持有股份 15,980.25 27.49% 有限售条件的流通股份合计 15,980.25 27.49% 人民币普通股 42,151.33 72.51% 无限售条件的流通股份合计 42,151.33 72.51% 股份总数 58,131.58 100.00% （七）2015 年第一大股东股权协议转让中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。（八）2016 年非公开发行股票 2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例社会法人持有股份 29,197.08 33.43% 有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.43% 人民币普通股 58,131.58 66.57% 无限售条件的流通股份合计 58,131.58 66.57% 股份总数 87,328.66 100.00% （九）2016 年回购股份 2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议 39 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于 416.67 万股。2016 年 11 月 7 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 1 月 18 日，公司完成股份回购，回购股份总额 418.75 万股。回购前公司总股本为 87,328.66 万股，回购后公司总股本变为 86,909.91 万股。本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：股份类型持股数量（万股）持股比例社会法人持有股份 29,197.08 33.59% 有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.59% 人民币普通股 57,712.83 66.41% 无限售条件的流通股份合计 57,712.83 66.41% 股份总数 86,909.91 100.00% 三、本次交易前股本结构截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 上海览海投资有限公司 30,414.39 35.00% 2 上海览海上寿医疗产业有限公司 8,200.00 9.44% 3 中国海运集团有限公司 7,780.25 8.95% 4 上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1 2,017.03 2.32% 5 张福民 821.40 0.95% 6 赵周生 812.18 0.93% 7 黄荣 682.09 0.78% 8 王海荣 472.40 0.54% 9 蔡红 407.18 0.47% 10 河北港口集团有限公司 380.00 0.44% 合计 51,986.93 59.82% 四、控股股东和实际控制人情况（一）产权控制关系结构图 40 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：注：密伯元系密春雷的父亲（二）控股股东及实际控制人 1、控股股东情况览海有限持有上市公司 35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：公司名称上海览海投资有限公司成立日期 2015 年 4 月 20 日注册资本 10,000 万人民币法定代表人密春雷统一社会信用代码 91310115332590449N 住所中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 2、实际控制人情况截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司 35.00%的股份，为其控股股东；览海上寿持有上市公司 9.44%的股份，与览海有限合计持有公司 44.44%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资的实际控制人。（三）最近六十个月控制权变动情况 41 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。 2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司 33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，览海有限与览海上寿合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。五、最近三年重大资产重组情况本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，并于 2016 年竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权及债权等，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：（一）海南海盛 100%股权转让 2016 年 11 月 7 日，经过公司 2016 年第三次临时股东大会审议，公司将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下： 42 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元出售方交易标的标的账面值标的评估值交易总对价购买方览海投资（原中海南海盛 147,699.95（含中远海运中远海运 29,252.70 6,132.64 海海盛） 100%股权散运代偿债务金额）散运深圳三鼎广州振华 26,211.85 25,817.67 25,817.67 中远海能 43%股权上述资产已经于 2016 年 11 月完成交割，并完成交易对价的支付。（二）竞买和风置业 95%股权及债权 2016 年 12 月 20 日，经过公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上市公司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的综合性高端医疗机构。截至 2017 年 1 月 26 日，外滩集团持有的和风置业 95% 股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。六、主营业务发展情况（一）行业发展情况本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个性化需求的专科及综合性医疗服务。 1、我国高端医疗服务行业发展特点随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全的特点而得到社会的广泛需求。高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2） 43 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利于高端医疗服务的发展。 2、中国高端医疗服务发展机遇（1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。 2000 40% 35% 1500 30% 25% 1000 20% 15% 500 10% 5% 0 0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 城镇居民人均医疗保健支出（元）农村居民人均医疗保健支出（元）增长率-城镇增长率-农村数据来源：中国统计局（2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励 44 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602 家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示： 30000 70% 25000 60% 50% 20000 40% 15000 30% 10000 20% 5000 10% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 公立医院数量（家）民营医院数量（家）公立医院数量比民营医院数量比数据来源：中国统计局（二）公司主营业务本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开始营业。 2018 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,190.67 万元（未经审计），同比增长 59.56%，主要系 2018 年公司的览海门诊部开业运营，导致公司营业收入增加，但是由于公司医疗业务处于起步阶段，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入 45 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）有限。公司 2018 年第一季度的营业总成本较上年同期出现较大幅度增长，主要系览海门诊部开始营业，其员工工资、房屋租金及前期推广费用增加导致相关成本增加。公司 2018 年 1-3 月的公司净利润为-666.01 万元（未经审计），归母净利润为-722.88 万元（未经审计）。2018 年第一季度公司经营业绩主要情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月营业总收入 1,190.67 746.20 -融资租赁业务收入 870.99 746.20 -医疗健康业务收入 319.68 - 营业总成本 6,127.89 3,684.87 公允价值变动损益 12,615.22 -15,855.93 投资收益 -8,266.91 - 净利润 -666.02 -18,874.56 归母净利润 -722.88 -18,620.81 注：财务数据未经审计。同时，2018 年一季度，公司通过集中竞价、大宗交易的方式减持 4,963.09 万股东华软件股票，经初步测算，扣除成本和相关税费后，对公司当期利润贡献约为 3,300 万元。根据相关会计准则及中国证监会相关规定，览海投资本次出售海盛上寿 50% 股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资本公积。另一方面，本次出售标的资产在出售交割日前形成的归属于上市公司股东净利润归上市公司所有。上述事项合计可为上市公司带来 1.7 亿元左右的利润贡献（最终收益以审计结果为准）。公司高端医疗服务行业基本情况如下： 1、览海门诊部公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000 平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和 46 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9 家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。 2、怡合门诊部怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24 小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。 2018 年 1-6 月，由于览海门诊部、怡合门诊部开业时间较短，尚处于品牌推广初期，门诊部发展涉及前期费用投入较大，览海门诊部实现营业收入 514.85 万元、净利润-4,648.71 万元（未经审计）；怡合门诊部实现营业收入 41.99 万元、净利润-462.43 万元（未经审计）。同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大 47 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营情况将会有较大程度的提升。 3、览海康复医院览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工建设，在 2020 年初正式投入运营。 4、览海西南骨科医院览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400 个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，在 2021 年正式投产运营。 5、外滩医院览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地 5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病 48 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，并于 2024 年正式投入运营。公司览海门诊部于 2018 年 2 月 3 日营业，怡合门诊部于 2018 年 5 月 28 日营业，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。截至 2018 年 5 月末，上述医疗板块各项目整体建设进度及后续投资计划如下：后续投资金额项目预计营业时间预计建设完成时间（亿元）览海门诊部已经营业 - 0.37 怡合门诊部已经营业 - 0.09 览海康复医院 2020 年 2019 年 5.01 览海西南骨科医院 2021 年 2020 年 12.32 外滩医院 2024 年 2023 年 8.33 注：上述后续投资金额中包括览海门诊部、怡合门诊部尚未支付的工程及设备尾款等。 6、融资租赁业务公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。七、主要财务数据及财务指标本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号），公司 2016 年及 2017 年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：单位：万元项目 2017/12/31 2016/12/31 资产总额 428,341.72 436,703.71 49 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）负债总额 231,000.61 166,452.87 所有者权益合计 197,341.10 270,250.84 归属于母公司所有者权益合计 167,355.70 241,656.00 资产负债率 53.93% 38.12% 加权平均净资产收益率 -34.24% -23.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -8.10% -42.90% 基本每股收益（元） -0.80 -0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.19 -1.05 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 4,411.12 85,422.43 利润总额 -68,923.59 -34,478.22 净利润 -69,440.74 -43,240.55 归属于母公司所有者的净利润 -69,300.00 -45,936.69 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 50 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三章交易对方基本情况一、交易对方基本情况（一）基本信息本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：公司名称上海览海洛桓投资有限公司企业性质其他有限责任公司成立日期 2015 年 11 月 26 日住所中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室法定代表人密春雷注册资本 60,000 万人民币统一社会信用代码 91310000MA1K331F08 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海控股（集团）有限公司基本情况如下：公司名称览海控股（集团）有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期 2003 年 9 月 25 日住所中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室法定代表人密春雷注册资本 600,000 万人民币统一社会信用代码 913100007547803730 投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服经营范围务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）交易对方历史沿革览海洛桓由览海集团出资设立。2015 年 11 月 26 日，览海洛桓收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结构如下： 51 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 览海控股（集团）有限公司 60,000 100.00% 合计 60,000 100.00% 自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。（三）交易对方控股股东历史沿革 1、设立览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于 2003 年 9 月 25 日，成立时注册资本 5,000.00 万元，其中密春雷出资 4,000.00 万元，密伯元出资 1,000.00 万元。 2、历次增资情况览海集团经过 8 次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由 5,000 万元增至 60,000 万元，其具体情况如下：单位：万元增资日期增资前注册资本增资后注册资本 2004 年 2 月 20 日 5,000.00 8,000.00 2013 年 11 月 5 日 8,000.00 16,000.00 2013 年 11 月 27 日 16,000.00 21,000.00 2015 年 6 月 16 日 21,000.00 50,000.00 2016 年 2 月 15 日 50,000.00 100,000.00 2016 年 4 月 5 日 100,000.00 200,000.00 2016 年 9 月 6 日 200,000.00 300,000.00 2016 年 10 月 21 日 300,000.00 600,000.00 （四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓 100%股权，系览海洛桓控股股东；密春雷持有览海集团 99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股权控制图如下： 52 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）关联关系说明交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。（六）主营业务情况览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。（七）主要财务数据截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 102,666.28 60,000.00 负债总额 42,671.12 3.12 所有者权益合计 59,995.16 59,996.88 归属于母公司的所有者权益合计 59,995.16 59,996.88 53 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 2017 年度 2016 年度营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 营业利润 -1.72 -3.12 利润总额 -1.72 -3.12 净利润 -1.72 -3.12 归属于母公司所有者净利润 -1.72 -3.12 根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第 099 号》审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018] 第 01-0185 号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 1,934,322.12 2,003,936.56 负债总额 967,059.46 1,269,156.10 所有者权益合计 967,262.66 734,780.46 归属于母公司的所有者权益合计 822,422.17 504,135.41 项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 39,615.60 115,129.98 营业总成本 65,802.15 171,966.43 营业利润 49,394.88 -1,666.28 利润总额 49,373.80 14,841.78 净利润 17,829.93 5,335.28 归属于母公司所有者净利润 50,883.37 13,366.71 （八）下属主要企业情况截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：单位：万元企业名称成立时间注册资本览海集团出资比例上海览海汽车发展有限 2016 年 5 月 23 日 10,000.00 100.00% 公司上海棣恩企业管理有限 2015 年 12 月 28 日 18,000.00 100.00% 公司 54 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）企业名称成立时间注册资本览海集团出资比例上海览海洛桓投资有限 2015 年 11 月 26 日 60,000.00 100.00% 公司上海览海上寿医疗产业 2015 年 5 月 13 日 60,800.00 51.00% 有限公司上海览海投资有限公司 2015 年 4 月 20 日 10,000.00 100.00% 上海中瀛览海房地产开 2013 年 2 月 5 日 48,000.00 100.00% 发有限公司内蒙古中瀛天山能源开 2006 年 7 月 11 日 20,000.00 49.00% 发有限公司上海中瀛建德房地产开 2005 年 8 月 22 日 5,000.00 65.00% 发有限公司上海中瀛商务有限公司 2004 年 2 月 26 日 100.00 90.00% 上海中瀛工业科技研究 2003 年 11 月 14 日 1,000.00 100.00% 有限公司上海崇明公路养护工程 2000 年 4 月 6 日 2,000.00 98.5% 有限公司二、交易对方其他事项说明（一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者 55 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 56 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第四章交易标的基本情况一、基本情况（一）基本信息公司名称上海海盛上寿融资租赁有限公司企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）住所中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 1 幢四层 496 室法定代表人姚忠注册资本 50,000 万人民币元成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91310000MA1K377B7Q 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的经营范围商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、2016 年 1 月设立海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015 年 12 月 12 日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015 年 12 月 24 日，海盛上寿收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。 2016 年 1 月 27 日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 中海海盛 25,000 50.00% 2 中海绿舟 12,500 25.00% 3 上海人寿 12,500 25.00% 合计 50,000 100.00% 根据天职国际会计师于 2016 年 3 月 18 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕 57 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 8413 号）审验，截至 2016 年 3 月 17 日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资本 5 亿元整，全部以货币出资。自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署日，海盛上寿的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 览海投资 25,000 50.00% 2 东方富利 12,500 25.00% 3 上海人寿 12,500 25.00% 合计 50,000 100.00% 2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（三）下属企业情况 1、基本情况截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司基本情况如下：持股比例公司名称主要经营地注册地成立日期业务性质（%）直接间接海弘（香港）实香港香港 2016 年 5 月 25 日融资租赁 100 业有限公司 2、历史沿革海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。 3、主要业务海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。 4、主要财务最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要 58 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）财务数据情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 19,349.32 19,334.63 净资产 889.32 991.96 归属于母公司所有者权益 889.32 991.96 项目 2017 年 2016 年营业收入 - - 净利润 -102.64 -8.04 归属于母公司所有者的净利 -102.64 -8.04 润（四）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷，其控制结构如下图所示：密春雷密伯元 99.00% 1.00% 览海集团 100.00% 51.00% 20.00% 49.00% 览海有限览海上寿上海人寿 35.00% 9.44% 2.32% 东方富利览海投资 25.00% 50.00% 25.00% 海盛上寿二、主要资产权属情况（一）主要资产 1、资产整体情况截至 2017 年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768 号审计报告，海盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下： 59 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日货币资金 1,633.37 预付款项 0.56 其他应收款 2,192.93 一年内到期的非流动资产 23,580.20 其他流动资产 1.12 长期应收款 58,552.81 固定资产 12.75 递延所得税资产 95.03 其他非流动资产 533.00 资产合计 86,601.77 报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。 2、土地使用权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。 3、房屋所有权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。 4、房屋租赁情况截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共 2 处，具体情况如下：租赁面积承租方出租方租赁期限座落（平方米）上海佳寿房 2018 年 4 月 1 上海市浦东新区世纪大道海盛上寿地产开发有日至 2021 年 3 500.715 201 号 9 层限公司月 31 日 2017 年 12 月中国（上海）自由贸易试验上海懿帝实海盛上寿 11 日至 2018 年区富特东一路 458 号一幢楼 20.00 业有限公司 12 月 10 日 4 层 496 室 5、知识产权截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的 60 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）专利、尚无取得计算机软件著作权。（二）权利限制及其他情形截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、主要负债和担保情况（一）主要负债截至 2017 年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：单位：万元项目金额应付账款 439.96 预收款项 271.01 应付职工薪酬 214.56 应交税费 182.30 应付利息 457.75 其他应付款 23.92 一年内到期的非流动负债 7,969.46 长期借款 18,113.53 长期应付款 6,579.13 合计 34,251.61 报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。（二）对外担保截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。 61 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）四、主营业务发展情况（一）经营资质截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：序号所有人证书名称证书编号有效期截止日沪浦食药监械经营许 1 海盛上寿医疗器械经营许可证 2022 年 7 月 20170136 号第二类医疗器械经营备沪浦食药监械经营备 2 海盛上寿 - 案凭证 20170271 号（二）主营业务海盛上寿成立于 2016 年 1 月，2016 年 5 月开始融资租赁项目投放。海盛上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。最近两年，海盛上寿逐渐开展了包括医疗设备、机械设备、高端设备等融资租赁业务，下游客户所处行业包括医疗、城市公用、装备制造、精细化工等领域。最近两年，海盛上寿投放的融资租赁项目明细如下：项目客户名称项目投放额（万元）禄丰县人民医院 5,000 南宁燎旺车灯有限责任公司 4,706 广东江粉磁材股份有限公司 11,561 江门江益磁材有限公司 11,561 平果县人民医院 8,000 临沂市公共交通集团有限公司 2,352 松桃苗族自治县人民医院 6,500 富耐克超硬材料股份有限公司 1,176 北京航天振邦精密机械有限公司 3,333 河南省路桥建设集团有限公司 15,000 邢台市政建设集团股份有限公司 8,000 泰富重工制造有限公司 6,000 顺馨商务咨询有限公司 19,181 2016 年，海盛上寿共承接 9 项融资租赁项目，共投放项目金额为 54,189 62 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）万元；2017 年，海盛上寿新增 4 项融资租赁项目，共投放项目金额为 48,181 万元。2017 年，海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目的准入标准进行了调整，新增项目实际投放均发生于 2017 年下半年，部分新增项目于 2017 年底投放。最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，主营业务构成情况如下：单位：万元主营业务 2017 年 2016 年利息收入 3,264.87 1,441.55 咨询服务费收入 1,146.23 2,093.36 合计 4,411.10 3,534.91 （三）主要业务模式及流程 1、售后回租业务标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：（1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询服务费给承租人；（2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；（3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；（4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。 2、直接租赁业务标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标 63 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：（1）承租人选择租赁物；（2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三方共同签订购买合同；（3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；（4）标的公司向设备供应商支付货款；（5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；（6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。（四）主要盈利模式 1、利息收入利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的利息收入。 2、咨询服务收入咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。五、主要财务数据根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职业字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 64 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 86,601.77 69,111.25 负债总额 34,251,61 18,082.69 所有者权益合计 52,350.16 51,028.56 归属于母公司的所有者权益合计 52,350.16 51,028.56 项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 4,411.10 3,534.91 营业总成本 2,591.09 2,265.90 营业利润 1,820.01 1,429.16 利润总额 1,820.06 1,395.63 净利润 1,321.60 1,028.56 归属于母公司所有者净利润 1,321.60 1,028.56 六、股权权属情况截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿 50%股权。览海投资承诺其完全、合法地拥有海盛上寿 50%股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。七、最近三年评估、交易、增资及改制情况海盛上寿自 2016 年 1 月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。八、交易涉及债权债务转移情况本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。九、其他事项说明 1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项 65 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本报告书披露前 12 个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。 2、未决诉讼截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。 3、关联方非经营性资金占用和担保览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配，从而形成了期末往来款余额。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿应收览海投资的其他应收款余额为 1,790.92 万元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。 4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。 5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 7、股权转让的前置条件 2018 年 5 月 30 日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权； 2018 年 5 月 31 日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意； 66 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2018 年 6 月 1 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。 2018 年 7 月 11 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。根据《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单） 2017 年版）》的规定，外商投资融资租赁公司的股权变更，按照外商投资企业有关规定履行审批、备案等相关手续，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投资备案管理。经公司向海盛上寿商务主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理委员会确认，海盛上寿本次股权转让及相关变更不在国家规定实施准入特别管理措施的范围内，不涉及监管机构的前置审批；在海盛上寿备案信息形式上完整、准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。 67 览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）览海医疗产业投资股份有限公司年月日 68
附件：公告原文

*ST海投重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-07-13

股票代码：600896           股票简称：*ST 海投          上市地点：上海证券交易所
          览海医疗产业投资股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
                             （修订稿）
        出售方                    标的资产                      交易对方
 览海医疗产业投资股份   上海海盛上寿融资租赁有限公司
                                                        上海览海洛桓投资有限公司
 有限公司               50%股权
                                独立财务顾问
                        签署日期：二〇一八年七月
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                                  声    明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
    1、览海医疗产业投资股份有限公司
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层
    联系电话：（021）62756111
    传真：（021）62758258
    联系人：何婧、栾云玲
    2、国泰君安证券股份有限公司
    联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
    联系电话：（021）38676666
    传真：（021）38676666
    联系人：辛爽、汪程聪
                                        1
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                               交易各方声明
     一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大
资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
     二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本
公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资
产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资
                                         2
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     三、证券服务机构声明
    本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估
有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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声    明 .............................................................................................................. 1
交易各方声明 ................................................................................................... 2
         一、上市公司声明 ................................................................................. 2
         二、交易对方声明 ................................................................................. 2
         三、证券服务机构声明 .......................................................................... 3
目    录 .............................................................................................................. 4
释    义 .............................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................. 10
         一、本次交易的方案概述 ..................................................................... 10
         二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 11
         三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 11
         四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................... 12
         五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 17
         六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................ 19
         七、其他重要事项 ............................................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................. 24
         一、与本次交易相关的风险 ................................................................. 24
         二、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................... 25
         三、相关行业风险 ............................................................................... 26
         四、其它风险....................................................................................... 27
第一章       本次交易概况 ................................................................................... 28
         一、本次交易的背景 ............................................................................ 28
                                                             4
览海医疗产业投资股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
      二、本次交易的目的 ............................................................................ 29
      三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 30
      四、本次交易的方案概述 ..................................................................... 31
      五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .... 32
      六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 33
第二章   上市公司基本情况 ............................................................................ 36
      一、基本信息....................................................................................... 36
      二、历史沿革及股本变动情况.............................................................. 36
      三、本次交易前股本结构 ..................................................................... 40
      四、控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 40
      五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 42
      六、主营业务发展情况 ........................................................................ 43
      七、主要财务数据及财务指标.............................................................. 49
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ........ 50
      九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................... 50
第三章   交易对方基本情况 ............................................................................ 51
      一、交易对方基本情况 ........................................................................ 51
      二、交易对方其他事项说明 ................................................................. 55
第四章   交易标的基本情况 ............................................................................ 57
      一、基本情况....................................................................................... 57
      二、主要资产权属情况 ........................................................................ 59
      三、主要负债和担保情况 ..................................................................... 61
      四、主营业务发展情况 ........................................................................ 62
                                                      5
览海医疗产业投资股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
      五、主要财务数据 ............................................................................... 64
      六、股权权属情况 ............................................................................... 65
      七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 65
      八、交易涉及债权债务转移情况 .......................................................... 65
      九、其他事项说明 ............................................................................... 65
                                                    6
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                                       释       义
    在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
览海投资、上市公司、公司、
                           指   览海医疗产业投资股份有限公司
本公司
标的公司、海盛上寿、被评
                           指   上海海盛上寿融资租赁有限公司
估单位
交易对方、览海洛桓         指   上海览海洛桓投资有限公司
本次交易、本次重组、本次        览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有
重大资产重组、本次重大资   指   限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权的
产出售                          行为
标的资产、标的股权、拟出
                           指   上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
售资产、交易标的
                                《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书                   指
                                交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
评估基准日                 指   2017 年 12 月 31 日
交割日                     指   标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
交割审计基准日             指   交割日的当月月末之日
览海集团                   指   览海控股（集团）有限公司
览海上寿                   指   上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿                   指   上海人寿保险股份有限公司
览海有限                   指   上海览海投资有限公司
东方富利                   指   东方富利国际有限公司
览海康复                   指   上海览海康复医院有限公司
览海医疗                   指   上海览海医疗投资有限公司
华山医院                   指   复旦大学附属华山医院
骨科医院                   指   上海览海西南骨科医院有限公司
华山医疗                   指   上海华山览海医疗中心有限公司
上海览海门诊部、览海门诊
                           指   上海览海门诊部有限公司
部
外滩医院                   指   以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院
上海怡合门诊部、怡合门诊
                           指   上海怡合览海门诊部有限公司
部
和风置业                   指   上海和风置业有限公司
外滩集团                   指   上海外滩投资开发（集团）有限公司
                                2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海控股（集团）
                                有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签
国际医疗生态健康城项目     指
                                署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
                                书》，拟建设国际医疗生态健康城
                                            7
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中国海运                 指    中国海运（集团）总公司
中远集团                 指    中国远洋运输（集团）总公司
中远海运散运             指    中远海运散货运输有限公司
                               中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输
中海发展                 指
                               股份有限公司
                               中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发
中海集运                 指
                               展股份有限公司
中海散运                 指    中海散货运输有限公司
                               中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限
中海绿舟                 指
                               公司
中散集团                 指    中远散货运输（集团）有限公司
深圳三鼎                 指    深圳市三鼎油运贸易有限公司
                               中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医
中海海盛                 指
                               疗产业投资股份有限公司
海南海盛                 指    海南海盛航运有限公司
中远海运集团             指    中国远洋海运集团有限公司
广州振华                 指    广州振华船务有限公司
渤海金控                 指    渤海金控投资股份有限公司
宝德股份                 指    西安宝德自动化股份有限公司
华铁科技                 指    浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
东海租赁                 指    山东东海融资租赁股份有限公司
利驰股份                 指    上海利驰智能装备股份有限公司
子西租赁                 指    子西租赁股份有限公司
康安租赁                 指    浙江康安融资租赁股份有限公司
思福租赁                 指    海航思福租赁股份有限公司
福能租赁                 指    福建福能融资租赁股份有限公司
融信租赁                 指    融信租赁股份有限公司
中国康富                 指    中国康富国际租赁股份有限公司
                               《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《股权转让协议》         指    有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转
                               让协议》
                               《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《补充协议》             指    有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让
                               协议之补充协议》
《公司章程》             指    《览海医疗产业投资股份有限公司章程》
商务部                   指    中华人民共和国商务部
上交所                   指    上海证券交易所
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
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《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》              指
                                号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《重组指引》               指   《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问               指   国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问         指   国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构   指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构         指   上海众华资产评估有限公司
最近两年、报告期           指   2016 年、2017 年
最近三年                   指   2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日                     指   上海证券交易所营业日
    注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
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                                  重大事项提示
       一、本次交易的方案概述
       （一）交易对方与标的资产
     本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标
的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
       （二）本次交易标的资产评估作价情况
     根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31
日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，
标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为
65.04% 。 交 易 价 格 以 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
43,200.00 万元。
     具体情况详见本报告书“第五章          标的资产评估情况”部分和评估机构出具
的有关评估报告及评估说明。
       （三）支付方式
     览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部
付清。
       （四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
     根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公
司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确
定。
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     二、本次交易方案实施需履行的批准程序
     （一）本次交易已经履行的审批程序
     1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
     2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
     3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买
权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
     4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的审批程序
     本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
     本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
     上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重
大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
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的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                     是否构成重大资
     项目          标的公司            上市公司           占比
                                                                         产重组
资产总额              86,601.77         428,341.72          20.22%          否
营业收入               4,411.10           4,411.12         100.00%          是
资产净额              52,350.16         167,355.70          31.28%          否
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的
2017 年合并资产负债表和合并利润表。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
     四、本次重组相关各方做出的重要承诺
  承诺人        承诺事项                              承诺内容
             关于所提供资料真     本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
             实、准确、完整的     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
             承诺                 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
             关于不涉嫌犯罪或
                                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
             违法违规的承诺
                                  查的情形。
             关于最近三年未受
                                  本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
             过行政处罚或刑事
                                  任何刑事处罚。
             处罚的承诺
上市公司
             关于最近三年未受     本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿
             过交易所处分的承     还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
             诺                   措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                  1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿
                                  50%的股权。
             关于出售资产完整     2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
             权利的说明           其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
                                  法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
                                  况。
                                  1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
上市公司全   关于提供资料真       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
体董事和高   实、准确、完整的     准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员   承诺                 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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  承诺人        承诺事项                            承诺内容
                                者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                                1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
                                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                                调查的情形。
             关于无犯罪记录及   2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
             诚信良好的承诺     任何刑事处罚。
                                3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债
                                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                                到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                                人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
                                投资、消费活动。
                                四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
                                董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
             填补即期回报措施
                                施的执行情况相挂钩。
             得以切实履行的承
                                五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身
             诺
                                职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件
                                与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
                                承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
                                委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
                                发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
                                关监管措施。
                                本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
             关于诚信良好的承
                                未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
             诺
                                券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
上市公司全                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
体监事       关于提供资料真     性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             实、准确、完整的   2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
             承诺               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                                览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
                                担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
                                上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
             反担保的承诺
                                担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
                                担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
                                保证期限与览海投资的担保期限相同。
览海洛桓                        本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
                                市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
                                有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易
             关于无处罚记录的
                                被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；
             声明和承诺
                                不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；
                                不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交
                                易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社
                                          13
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  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或
                               可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                               1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相
                               关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
                               均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                               或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
            关于所提供资料真   整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
            实、准确、完整的   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者
            承诺               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                               者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                               本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
                               本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收
            关于本次重大资产   入达到览海投资 2017 年度经审计营业收入的 30%之日
            出售交割相关条件   起 30 日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更
            的承诺             登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览
                               海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。
                               本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
                               可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
                               原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
            关于减少和规范关
                               正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
            联交易的承诺
                               序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
                               程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
                               合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
            关于无处罚记录的   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            声明和承诺         2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
                               不存在其他重大失信行为。
                               1、保证上市公司的人员独立
            关于本次交易完成   2、保证上市公司的财务独立
            后上市公司独立性   3、保证上市公司的机构独立
            的承诺             4、保证上市公司的资产独立
览海有限                       5、保证上市公司的业务独立
                               1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
                               有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
                               实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法
                               规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司
                               形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
                               公司其他股东利益不受损害。
                               2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
            关于避免同业竞争
                               产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
            的承诺
                               况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
                               前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
                               前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
                               关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
                               商业交易的基础上确定的。
                               3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
                               上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
                                         14
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               司将依法承担相应的赔偿责任。
                               1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预
            填补即期回报措施   上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
            得以切实履行的承   2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上
            诺                 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
                               上市公司或者投资者的补偿责任。
                               本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
                               可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
                               原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
            关于减少和规范关
                               正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
            联交易的承诺
                               序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
                               程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
                               合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
                               担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
                               上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
            反担保的承诺
                               担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
                               担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
                               保证期限与览海投资的担保期限相同。
                               1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
                               有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
                               实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投
                               资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医
                               疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与
                               玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医
                               学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医
                               疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务
览海集团
                               不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华
                               山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资
                               对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；
                               （2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分
                               评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市
                               人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该
            关于避免同业竞争
                               项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、
            的承诺
                               或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为
                               必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。
                               本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则
                               的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
                               在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
                               不受损害。
                               2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
                               产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
                               况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
                               前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
                               前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
                               关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
                               商业交易的基础上确定的。
                               3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
                                         15
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
  承诺人        承诺事项                           承诺内容
                               上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
                               司将依法承担相应的赔偿责任。
                               本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能
                               的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
                               而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
            关于规范关联交易
                               平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
            的承诺
                               照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有
                               关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
                               并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
                               1、保证上市公司的人员独立
            关于本次交易完成   2、保证上市公司的财务独立
            后上市公司独立性   3、保证上市公司的机构独立
            的承诺             4、保证上市公司的资产独立
                               5、保证上市公司的业务独立
                               1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司
                               法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
            关于无处罚记录的
                               调查的情形。
            声明和承诺
                               2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
                               存在其他重大失信行为。
                               1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有
                               直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实
密春雷                         质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有
                               限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中
                               心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市
                               人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心
                               及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务
                               相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在
            关于避免同业竞争
                               实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未
            的承诺
                               来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医
                               疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览
                               海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，
                               将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、
                               澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及
                               医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项
                               目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医
                               疗项目公司股权转让给览海投资。
                               本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
            填补即期回报措施   公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
            得以切实履行的承   本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公
            诺                 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
                               司或者投资者的补偿责任。
                               本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
            资产完整性的承诺   抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦
            函                 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
                               存在妨碍权属转移的其他情况。
海盛上寿
                               1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
            关于无处罚记录的   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
            承诺               2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
                               罚。
                                         16
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
     五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。
    本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、
人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财
务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
                                                                        单位：万元
                                                  2017 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                       变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                            4,411.12               0.02           -4,411.10
营业利润                          -68,923.59         -70,743.60           -1,820.01
利润总额                          -68,939.02         -70,759.08           -1,820.06
净利润                            -69,440.74         -70,762.34           -1,321.60
归属于母公司所有者的净利
                                  -69,300.00         -69,960.80            -660.80
润
每股收益（元）                         -0.80              -0.80                 0.00
毛利率                               87.54%             46.33%                     -
                                                  2016 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                       变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                           85,422.43          81,887.52           -3,534.91
营业利润                          -38,416.11         -31,245.27           7,170.84
利润总额                          -38,588.72         -31,384.36           7,204.37
净利润                            -43,240.55         -35,669.11           7,571.44
                                            17
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
归属于母公司所有者的净利
                               -45,936.69          -37,850.98           8,085.72
润
每股收益（元）                       -0.57              -0.47               0.10
毛利率                              8.66%              4.72%                    -
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，可
以在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展
医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，
从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
    同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，
有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康
服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
       （三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
       （四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书
签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的
医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海
投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
    此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人
民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经
营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
    同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密
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春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章           同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”。
    （五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
    报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借
等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，
确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见
“第十章   同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司
章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按
照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
    （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
     六、本次交易对中小投资者权益保护安排
    为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
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理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
    （二）网络投票及关联方回避表决
    根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
    因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    （三）资产定价公允、公平、合理
    本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
    （四）过渡期损益承担安排
    本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益
归属”。
    （五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    1、集中资源开展医疗健康业务
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源
发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延
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伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随
着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                                       21
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    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
    “本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
    本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （六）提供网络投票平台
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    （七）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证
券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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     七、其他重要事项
    本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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                               重大风险提示
     一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易的审批风险
    截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
    上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
    上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
    由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
    上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
    （三）标的资产评估增值风险
    本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估的评估值为基础确定。
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    根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），
标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公
司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。
交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。
    提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从
而影响标的资产估值的风险。
    （四）本次交易价款及时足额支付的风险
    根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》、 补充协议》，
本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5
日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月
31 日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价
款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本
次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
    （五）本次交易存在交割延后的风险
    根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到
览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户
至览海洛桓的工商变更登记手续。鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初
期，整体业绩尚未完全释放，若公司医疗服务业务营业收入短时间内难以达到
2017 年度营业收入的 30%，则本次交易存在交割延后风险。
     二、本次重组后上市公司经营风险
    （一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主
要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优
化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可
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持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始
运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规
模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大
资产出售完成后盈利能力不足的风险。
    （二）上市公司股票被暂停上市的风险
    由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前
面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净
利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若
2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司
提醒投资者关注相关风险。
    （三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
    本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥
离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司
现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在
不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注
意公司战略实施风险。
     三、相关行业风险
    （一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
    目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施
过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落
地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医
疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群
较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务
行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不
确定影响。
    （二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
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    高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平
医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资
源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健
全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
     四、其它风险
    （一）上市公司股价波动风险
    股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
    （二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
公司提醒投资者注意相关风险。
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                        第一章     本次交易概况
     一、本次交易的背景
    （一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机
    近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，
民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和
社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由 2010 年的 58.38 亿次增加到 2017
年的 81.00 亿次，增长 38.75%。与此同时，公立医院数量从 2010 年的 13,850
家下降至 2017 年的 12,602 家，数量下降 9.01%。公立医院整体的医疗卫生资
源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。
    根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民营
医院总量已发展至 1.8 万家，远超公立医院的 1.2 万家。2017 年 1-11 月民营医
院诊疗人次达 4.2 亿人次，同比提高 17%，民营医院数量及其提供的服务量均
呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民
营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。
    另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓
励社会资本进入医疗领域。2017 年 5 月，国务院办公厅印发的《关于支持社会
力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号）明确提出“发展
社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以
及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等
签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。
    （二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展
    览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 60 亿元，经过十几年的发展已经
成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健
康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团
以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等
医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业
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链立体型医疗服务上市平台。
    截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，
公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与
外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业
综合竞争力，有效整合公司业务资源。
     二、本次交易的目的
    （一）本次重组有利于集中主营业务，推动公司高端医疗业务发展
    公司于 2016 年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。截至本
回复出具日，公司览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业。基于整体考量，公司
于 2016 年初设立融资租赁公司，主要系上市公司从传统航运行业转型为健康服
务产业过渡期产业，意在医疗资产释放利润前保证上市公司的持续经营能力。后
续，公司竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权（原黄浦区中心医院）等，
为公司医疗板块长期发展打下了基础。
    鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，
公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。通过本次交易，通过出售持有的
海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定收益。本次交易完成后，公司将集中资
源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正
在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，将上市公司打造成全产业链、立体
型医疗服务上市平台，本次重大资产出售暨转让海盛上寿 50%股权，从短期来
看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业
务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公
司可持续竞争能力。
    （二）本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力
    公司 2017 年度主营业收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易后，公
司将集中精力发展医疗健康服务业务，其持续经营能力将主要依托公司览海门诊
部、怡合门诊部业务收入。未来公司的利润实现将主要依靠公司览海康复医院、
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西南骨科医院及外滩国际医院等相关资产的正式投产运营以及公司整体医疗产
业与保险业务的合作佣金等。公司览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院
已经开始施工建设，预计分别于 2020 年、2021 年、2024 年正式投入运营。
    通过本次交易，公司出售其持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来一定
收益。短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚
未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入将有所降低。公司览海门
诊部、怡合门诊部已经开始营业，将为公司带来营业收入及现金流。结合公司的
经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，公司业绩将持续增长。
    同时，为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方签订了《补
充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业
收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的
资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法
规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。”
    综上，本次交易有利于提升公司高端医疗服务业务的持续经营能力。
     三、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
    2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。
    3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买
权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
    4、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
    本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
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     上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     四、本次交易的方案概述
     （一）交易对方与标的资产
     本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标
的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
     （二）本次交易标的资产评估作价情况
     根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公
司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31
日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，
标的公司的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为
65.04% 。 交 易 价 格 以 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
43,200.00 万元。
     具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”
部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
     （三）支付方式
     览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部
付清。
     （四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
     根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公
司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果
                                              31
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确定。
     五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易构成重
大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                         是否构成重
           项目                标的公司          上市公司     占比
                                                                         大资产重组
资产总额                        86,601.77        428,341.72    20.22%        否
营业收入                         4,411.10          4,411.12   100.00%        是
资产净额                        52,350.16        167,355.70    31.28%        否
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的
2017 年合并资产负债表和合并利润表。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
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     六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务
资源，进一步提升上市公司的行业地位。
    本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、
人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财
务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
                                                                        单位：万元
                                                  2017 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                       变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                            4,411.12               0.02           -4,411.10
营业利润                          -68,923.59         -70,743.60           -1,820.01
利润总额                          -68,939.02         -70,759.08           -1,820.06
净利润                            -69,440.74         -70,762.34           -1,321.60
归属于母公司所有者的净利
                                  -69,300.00         -69,960.80            -660.80
润
每股收益（元）                         -0.80              -0.80                 0.00
毛利率                               87.54%             46.33%                     -
                                                  2016 年度
           项目                本次交易前        本次交易后
                                                                       变动额
                               （实际数）        （备考数）
营业收入                           85,422.43          81,887.52           -3,534.91
营业利润                          -38,416.11         -31,245.27           7,170.84
利润总额                          -38,588.72         -31,384.36           7,204.37
净利润                            -43,240.55         -35,669.11           7,571.44
                                            33
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归属于母公司所有者的净利
                               -45,936.69          -37,850.98           8,085.72
润
每股收益（元）                       -0.57              -0.47               0.10
毛利率                              8.66%              4.72%                    -
    本次交易完成后，公司将因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款，将
在一定程度上改善公司当期经营业绩。本次交易将助力上市公司集中资源发展医
疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，
从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
    同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，
有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康
服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
       （三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
       （四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实
际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书
签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的
医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海
投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
    此外，2017 年 12 月 1 日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人
民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议
书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经
营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
    同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密
                                       34
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春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章           同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”。
    （五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控
制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
    报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借
等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，
确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见
“第十章   同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司
章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按
照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
    （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
                                       35
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                       第二章        上市公司基本情况
     一、基本信息
公司名称              览海医疗产业投资股份有限公司
                      中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公
曾用名
                      司
成立日期              1993 年 4 月 2 日
企业性质              其他股份有限公司（上市）
注册资本              86909.907500 万元
法定代表人            密春雷
统一社会信用代码      91460000284077535Y
注册地址              海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层
                      医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、
                      技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；
经营范围              高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经
                      营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、历史沿革及股本变动情况
    （一）设立及首次公开发行情况
    1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6
号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立
海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。
    1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发
字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发
行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00
元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：
           股份类型               持股数量（万股）                 持股比例
发起人股份                                       9,250.00                     55.49%
募集法人股                                        750.00                       4.50%
内部职工股                                       2,500.00                     15.00%
                                           36
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
非上市流通股份合计                          12,500.00                     74.99%
人民币普通股                                 4,170.00                     25.01%
已上市流通股合计                             4,170.00                     25.01%
股份总数                                    16,670.00                     100.00%
    （二）1997 年配股
    经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，
公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。
    本次配股完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
发起人股份                                   9,250.00                     49.54%
募集法人股                                    751.05                       4.02%
内部职工股                                   3,250.00                     17.41%
未上市流通股份合计                          13,251.05                     70.97%
人民币普通股                                 5,421.00                     29.03%
已上市流通股份合计                           5,421.00                     29.03%
股份总数                                    18,672.05                     100.00%
    （三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本
    经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分
配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。
    本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
发起人股份                                  13,875.00                     49.54%
募集法人股                                   1,126.58                      4.02%
内部职工股                                   4,875.00                     17.41%
未上市流通股份合计                          19,876.58                     70.97%
人民币普通股                                 8,131.50                     29.03%
已上市流通股份合计                           8,131.50                     29.03%
股份总数                                    28,008.08                     100.00%
                                       37
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    （四）1999 年配股
    经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批
准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。
    本次配股完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
国有法人股                                  14,992.50                     47.25%
募集法人股                                   1,127.96                      3.56%
未上市流通股份合计                          16,120.46                     50.81%
社会公众股                                  15,607.80                     49.19%
已上市流通股份合计                          15,607.80                     49.19%
股份总数                                    31,728.26                     100.00%
    （五）2006 年股权分置改革
    经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至
2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的
全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份
8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得
3 股。
    股权分置实施后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
国有法人持有股份                            12,292.50                     27.49%
社会法人持有股份                             3,827.95                      8.56%
有限售条件的流通股份合计                    16,120.45                     36.05%
人民币普通股                                28,596.15                     63.95%
无限售条件的流通股份合计                    28,596.15                     63.95%
股份总数                                    44,716.60                     100.00%
    （六）2008 年利润分配
    经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，
每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。
                                       38
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
国有法人持有股份                            15,980.25                      27.49%
有限售条件的流通股份合计                    15,980.25                      27.49%
人民币普通股                                42,151.33                      72.51%
无限售条件的流通股份合计                    42,151.33                      72.51%
股份总数                                    58,131.58                     100.00%
    （七）2015 年第一大股东股权协议转让
    中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
    （八）2016 年非公开发行股票
    2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司
非公开发行 291,970,802 股。
    本次发行完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型            持股数量（万股）                持股比例
社会法人持有股份                            29,197.08                     33.43%
有限售条件的流通股份合计                    29,197.08                     33.43%
人民币普通股                                58,131.58                     66.57%
无限售条件的流通股份合计                    58,131.58                     66.57%
股份总数                                    87,328.66                     100.00%
    （九）2016 年回购股份
    2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议
                                       39
览海医疗产业投资股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易
方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于 416.67 万股。2016 年 11 月 7 日，
公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 1 月 18 日，
公司完成股份回购，回购股份总额 418.75 万股。回购前公司总股本为 87,328.66
万股，回购后公司总股本变为 86,909.91 万股。
       本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：
           股份类型                持股数量（万股）                 持股比例
社会法人持有股份                                29,197.08                       33.59%
有限售条件的流通股份合计                        29,197.08                       33.59%
人民币普通股                                    57,712.83                       66.41%
无限售条件的流通股份合计                        57,712.83                       66.41%
股份总数                                        86,909.91                      100.00%
       三、本次交易前股本结构
       截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：
序号                    股东名称                       持股数量（万股）     持股比例
 1      上海览海投资有限公司                                    30,414.39       35.00%
 2      上海览海上寿医疗产业有限公司                             8,200.00        9.44%
 3      中国海运集团有限公司                                     7,780.25        8.95%
 4      上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1                     2,017.03        2.32%
 5      张福民                                                     821.40        0.95%
 6      赵周生                                                     812.18        0.93%
 7      黄荣                                                       682.09        0.78%
 8      王海荣                                                     472.40        0.54%
 9      蔡红                                                       407.18        0.47%
 10     河北港口集团有限公司                                       380.00        0.44%
                       合计                                 51,986.93          59.82%
       四、控股股东和实际控制人情况
       （一）产权控制关系结构图
                                           40
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
       截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
   注：密伯元系密春雷的父亲
       （二）控股股东及实际控制人
       1、控股股东情况
       览海有限持有上市公司 35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的
基本情况如下：
公司名称           上海览海投资有限公司
成立日期           2015 年 4 月 20 日
注册资本           10,000 万人民币
法定代表人         密春雷
统一社会信用代码   91310115332590449N
住所               中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
                   实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依
经营范围
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
       2、实际控制人情况
       截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司 35.00%的股份，为其控股股
东；览海上寿持有上市公司 9.44%的股份，与览海有限合计持有公司 44.44%的
股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资
的实际控制人。
       （三）最近六十个月控制权变动情况
                                          41
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份，为公司控股股
东，国务院国资委为公司的实际控制人。
    中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
    2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向
览海有限非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司
33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，览
海有限与览海上寿合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控
制人。
    除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。
     五、最近三年重大资产重组情况
    本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
并于 2016 年竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权及债权等，集中资源和优
势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：
    （一）海南海盛 100%股权转让
    2016 年 11 月 7 日，经过公司 2016 年第三次临时股东大会审议，公司将海
南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合
中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营
油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上
市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下：
                                       42
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                                                                       单位：万元
   出售方      交易标的   标的账面值 标的评估值         交易总对价        购买方
览海投资（原中 海南海盛                            147,699.95（含中远海运 中远海运
                           29,252.70   6,132.64
  海海盛）     100%股权                              散运代偿债务金额）     散运
               深圳三鼎
  广州振华                 26,211.85   25,817.67         25,817.67       中远海能
               43%股权
    上述资产已经于 2016 年 11 月完成交割，并完成交易对价的支付。
    （二）竞买和风置业 95%股权及债权
    2016 年 12 月 20 日，经过公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上市公
司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方
式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和
风置业 74,880.39 万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资
产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的
综合性高端医疗机构。截至 2017 年 1 月 26 日，外滩集团持有的和风置业 95%
股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
     六、主营业务发展情况
    （一）行业发展情况
    本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有
个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为
主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个
性化需求的专科及综合性医疗服务。
    1、我国高端医疗服务行业发展特点
    随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健
康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全
的特点而得到社会的广泛需求。
    高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2）
                                        43
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，
提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。
    我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的
医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一
线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，
使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。
同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利
于高端医疗服务的发展。
    2、中国高端医疗服务发展机遇
    （1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求
    与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基
本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可
支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医
疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
      2000                                                                        40%
                                                                                  35%
      1500                                                                        30%
                                                                                  25%
      1000                                                                        20%
                                                                                  15%
       500                                                                        10%
                                                                                  5%
         0                                                                        0%
             2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
               城镇居民人均医疗保健支出（元）    农村居民人均医疗保健支出（元）
               增长率-城镇                       增长率-农村
                                                                数据来源：中国统计局
    （2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展
    由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布
较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励
                                            44
览海医疗产业投资股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》
资料，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留规划
空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫
生服务行业创造了良好环境。
    在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医
院数量从 2010 年底的 7,068 家增加至 2017 年底的 16,876 家，占医院总数比重
从 33.8%上升至 57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下降至 12,602
家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 42.7%。近年来，我国公立
医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：
      30000                                                                     70%
      25000                                                                     60%
                                                                                50%
      20000
                                                                                40%
      15000
                                                                                30%
      10000
                                                                                20%
       5000                                                                     10%
           0                                                                    0%
               2010   2011   2012     2013   2014      2015   2016       2017
                        公立医院数量（家）        民营医院数量（家）
                        公立医院数量比            民营医院数量比
                                                                       数据来源：中国统计局
    （二）公司主营业务
    本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海
览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院
及外滩医院分别预计于 2019 年、2020 年及 2023 年完成施工建设，并于次年开
始营业。
    2018 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,190.67 万元（未经审计），同比增长
59.56%，主要系 2018 年公司的览海门诊部开业运营，导致公司营业收入增加，
但是由于公司医疗业务处于起步阶段，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入
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览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
有限。公司 2018 年第一季度的营业总成本较上年同期出现较大幅度增长，主要
系览海门诊部开始营业，其员工工资、房屋租金及前期推广费用增加导致相关成
本增加。公司 2018 年 1-3 月的公司净利润为-666.01 万元（未经审计），归母净
利润为-722.88 万元（未经审计）。2018 年第一季度公司经营业绩主要情况如下：
                                                                      单位：万元
             项目               2018 年 1-3 月              2017 年 1-3 月
营业总收入                                    1,190.67                    746.20
  -融资租赁业务收入                              870.99                   746.20
  -医疗健康业务收入                              319.68                         -
营业总成本                                    6,127.89                  3,684.87
公允价值变动损益                             12,615.22                -15,855.93
投资收益                                     -8,266.91                          -
净利润                                         -666.02                -18,874.56
归母净利润                                     -722.88                -18,620.81
    注：财务数据未经审计。
    同时，2018 年一季度，公司通过集中竞价、大宗交易的方式减持 4,963.09
万股东华软件股票，经初步测算，扣除成本和相关税费后，对公司当期利润贡献
约为 3,300 万元。
    根据相关会计准则及中国证监会相关规定，览海投资本次出售海盛上寿 50%
股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资
本公积。另一方面，本次出售标的资产在出售交割日前形成的归属于上市公司股
东净利润归上市公司所有。上述事项合计可为上市公司带来 1.7 亿元左右的利润
贡献（最终收益以审计结果为准）。
    公司高端医疗服务行业基本情况如下：
    1、览海门诊部
    公司览海门诊部已于 2018 年 2 月 3 日正式营业。截至 2018 年 6 月 30 日，
览海门诊部已经实现营业收入 514.85 万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦
东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000
平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、
内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和
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览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
医学检验科等，未来计划开设 24 小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海
门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，
有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同
时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9
家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
    览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专
科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专
业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。
    2、怡合门诊部
    怡合门诊部已经于 2018 年 5 月 28 日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板
块淮海中路 K11 购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24
小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理
服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和
拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗
科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮
肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学
检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、
心理诊断专业）、中医科等。
    2018 年 1-6 月，由于览海门诊部、怡合门诊部开业时间较短，尚处于品牌
推广初期，门诊部发展涉及前期费用投入较大，览海门诊部实现营业收入 514.85
万元、净利润-4,648.71 万元（未经审计）；怡合门诊部实现营业收入 41.99 万元、
净利润-462.43 万元（未经审计）。
    同时，公司已与上海人寿、Allianz、Hthworldwide、复星联合、WellBe、星
益健康等 10 家保险机构开展合作，并通过与商业保险机构的高端健康保险产品
有机结合等方式进行了较为充分的前期市场推广，采用国际先进的医疗服务与高
端健康保险产品的机结合的模式，将保险客户作为客户资源进行精准营销，对门
诊部开业后的客流导入有一定程度提升，预计将会对公司主营业务收入产生积极
影响。另一方面，上市公司已经与上海市皮肤病医院、上海市东方医院（同济大
                                       47
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学附属东方医院）等公立三甲医院签署了合作协议，将有助于结合公司与上述医
院的资源优势，形成转诊、客户导流等协同效应，进一步提升公司的营业收入。
    随着上述门诊部业务发展的规模不断扩大，公司高端医疗服务业务整体经营
情况将会有较大程度的提升。
    3、览海康复医院
    览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行
投资兴建的首个大型医院。该医院占地约 1.4 万平方米，建筑面积约 4.3 万平方
米，计划设立约 200 张床位（其中康复专业床位 75%以上），拟以肿瘤康复、神
经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全
国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术
任职资格的人数不少于医师总数的 10%。览海康复医院预计于 2019 年完成施工
建设，在 2020 年初正式投入运营。
    4、览海西南骨科医院
    览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民
医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的
技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，
致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。
医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约 3.3 万平方米，建成后将拥有约 400
个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三
角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一
周 7 天、24 小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020 年完成施工建设，
在 2021 年正式投产运营。
    5、外滩医院
    览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地
5,400 平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等
重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医
院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病
                                       48
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面
国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的
修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，
因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023 年 9 月完成施工建设，
并于 2024 年正式投入运营。
    公司览海门诊部于 2018 年 2 月 3 日营业，怡合门诊部于 2018 年 5 月 28
日营业，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。截至 2018 年
5 月末，上述医疗板块各项目整体建设进度及后续投资计划如下：
                                                                  后续投资金额
      项目            预计营业时间      预计建设完成时间
                                                                    （亿元）
览海门诊部                已经营业               -                           0.37
怡合门诊部                已经营业               -                           0.09
览海康复医院              2020 年            2019 年                         5.01
览海西南骨科医院          2021 年            2020 年                        12.32
外滩医院                  2024 年            2023 年                         8.33
   注：上述后续投资金额中包括览海门诊部、怡合门诊部尚未支付的工程及设备尾款等。
    6、融资租赁业务
    公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租
赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾
问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体
系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。
     七、主要财务数据及财务指标
    本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计
报告（天职业字[2017]8862 号、天职业字[2018]5674 号），公司 2016 年及 2017
年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
                                                                        单位：万元
                   项目                          2017/12/31          2016/12/31
资产总额                                             428,341.72         436,703.71
                                        49
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负债总额                                           231,000.61         166,452.87
所有者权益合计                                     197,341.10         270,250.84
归属于母公司所有者权益合计                         167,355.70         241,656.00
资产负债率                                            53.93%             38.12%
加权平均净资产收益率                                 -34.24%             -23.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率               -8.10%            -42.90%
基本每股收益（元）                                       -0.80              -0.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）                   -0.19              -1.05
                     项目                       2017 年度          2016 年度
营业收入                                             4,411.12          85,422.43
利润总额                                           -68,923.59         -34,478.22
净利润                                             -69,440.74         -43,240.55
归属于母公司所有者的净利润                         -69,300.00         -45,936.69
     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最
近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
     九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所公开谴责等不诚信行为。
                                           50
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                        第三章     交易对方基本情况
       一、交易对方基本情况
       （一）基本信息
       本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：
公司名称            上海览海洛桓投资有限公司
企业性质            其他有限责任公司
成立日期            2015 年 11 月 26 日
住所                中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室
法定代表人          密春雷
注册资本            60,000 万人民币
统一社会信用代码    91310000MA1K331F08
                    实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的
经营范围            技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。
                    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海
控股（集团）有限公司基本情况如下：
公司名称            览海控股（集团）有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2003 年 9 月 25 日
住所                中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
法定代表人          密春雷
注册资本            600,000 万人民币
统一社会信用代码    913100007547803730
                    投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服
经营范围            务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。
                    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       （二）交易对方历史沿革
       览海洛桓由览海集团出资设立。2015 年 11 月 26 日，览海洛桓收到上海市
工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结
构如下：
                                          51
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号              股东名称               出资金额（万元）              出资比例
 1        览海控股（集团）有限公司                      60,000                100.00%
                 合计                                   60,000                100.00%
       自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。
       （三）交易对方控股股东历史沿革
       1、设立
       览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于 2003
年 9 月 25 日，成立时注册资本 5,000.00 万元，其中密春雷出资 4,000.00 万元，
密伯元出资 1,000.00 万元。
       2、历次增资情况
       览海集团经过 8 次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由 5,000
万元增至 60,000 万元，其具体情况如下：
                                                                            单位：万元
           增资日期                  增资前注册资本               增资后注册资本
       2004 年 2 月 20 日                          5,000.00                   8,000.00
       2013 年 11 月 5 日                          8,000.00                  16,000.00
     2013 年 11 月 27 日                          16,000.00                  21,000.00
       2015 年 6 月 16 日                         21,000.00                  50,000.00
       2016 年 2 月 15 日                         50,000.00                 100,000.00
       2016 年 4 月 5 日                       100,000.00                   200,000.00
       2016 年 9 月 6 日                       200,000.00                   300,000.00
     2016 年 10 月 21 日                       300,000.00                   600,000.00
       （四）控股股东及实际控制人
       截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓 100%股权，系览海洛桓控股
股东；密春雷持有览海集团 99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股
权控制图如下：
                                             52
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    （五）关联关系说明
    交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因
此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。
    （六）主营业务情况
    览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医
疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销
售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。
    览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，
房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，
货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医
疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开
发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。
    （七）主要财务数据
    截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务
数据（未经审计）如下：
                                                                      单位：万元
                 项目                  2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产总额                                        102,666.28             60,000.00
负债总额                                         42,671.12                  3.12
所有者权益合计                                   59,995.16             59,996.88
归属于母公司的所有者权益合计                     59,995.16             59,996.88
                                       53
览海医疗产业投资股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                    项目                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
                    项目                         2017 年度               2016 年度
营业收入                                                     0.00                    0.00
营业成本                                                     0.00                    0.00
营业利润                                                     -1.72                   -3.12
利润总额                                                     -1.72                   -3.12
净利润                                                       -1.72                   -3.12
归属于母公司所有者净利润                                     -1.72                   -3.12
    根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第 099 号》
审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018]
第 01-0185 号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                    项目                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                           1,934,322.12             2,003,936.56
负债总额                                             967,059.46             1,269,156.10
所有者权益合计                                       967,262.66               734,780.46
归属于母公司的所有者权益合计                         822,422.17               504,135.41
                    项目                         2017 年度               2016 年度
营业总收入                                            39,615.60               115,129.98
营业总成本                                            65,802.15               171,966.43
营业利润                                              49,394.88                -1,666.28
利润总额                                              49,373.80                14,841.78
净利润                                                17,829.93                 5,335.28
归属于母公司所有者净利润                              50,883.37                13,366.71
    （八）下属主要企业情况
    截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公
司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：
                                                                              单位：万元
         企业名称               成立时间               注册资本       览海集团出资比例
上海览海汽车发展有限
                           2016 年 5 月 23 日           10,000.00               100.00%
公司
上海棣恩企业管理有限
                           2015 年 12 月 28 日          18,000.00               100.00%
公司
                                           54
览海医疗产业投资股份有限公司    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
        企业名称               成立时间           注册资本      览海集团出资比例
上海览海洛桓投资有限
                         2015 年 11 月 26 日       60,000.00             100.00%
公司
上海览海上寿医疗产业
                          2015 年 5 月 13 日       60,800.00              51.00%
有限公司
上海览海投资有限公司      2015 年 4 月 20 日       10,000.00             100.00%
上海中瀛览海房地产开
                          2013 年 2 月 5 日        48,000.00             100.00%
发有限公司
内蒙古中瀛天山能源开
                          2006 年 7 月 11 日       20,000.00              49.00%
发有限公司
上海中瀛建德房地产开
                          2005 年 8 月 22 日         5,000.00             65.00%
发有限公司
上海中瀛商务有限公司      2004 年 2 月 26 日          100.00              90.00%
上海中瀛工业科技研究
                         2003 年 11 月 14 日         1,000.00            100.00%
有限公司
上海崇明公路养护工程
                          2000 年 4 月 6 日          2,000.00              98.5%
有限公司
       二、交易对方其他事项说明
       （一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
    截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
       （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交
易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还
大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者
                                          55
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                                       56
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
                        第四章     交易标的基本情况
       一、基本情况
       （一）基本信息
公司名称                上海海盛上寿融资租赁有限公司
企业性质                有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所                    中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 1 幢四层 496 室
法定代表人              姚忠
注册资本                50,000 万人民币元
成立日期                2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码        91310000MA1K377B7Q
                        融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的
                        残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的
经营范围
                        商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动】
       （二）历史沿革
       1、2016 年 1 月设立
       海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现
更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015 年 12 月
12 日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租
赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015 年 12 月 24 日，海盛上寿
收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。
2016 年 1 月 27 日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）             出资比例
 1              中海海盛                            25,000                     50.00%
 2              中海绿舟                            12,500                     25.00%
 3              上海人寿                            12,500                     25.00%
               合计                                 50,000                 100.00%
       根据天职国际会计师于 2016 年 3 月 18 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
                                             57
览海医疗产业投资股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
8413 号）审验，截至 2016 年 3 月 17 日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资
本 5 亿元整，全部以货币出资。
       自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署
日，海盛上寿的股权结构如下：
序号              股东名称              出资金额（万元）             出资比例
 1                览海投资                           25,000                     50.00%
 2                东方富利                           12,500                     25.00%
 3                上海人寿                           12,500                     25.00%
                 合计                                50,000                 100.00%
       2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
       （三）下属企业情况
       1、基本情况
       截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限
公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司
基本情况如下：
                                                                          持股比例
  公司名称        主要经营地   注册地        成立日期         业务性质      （%）
                                                                         直接     间接
海弘（香港）实
                        香港    香港     2016 年 5 月 25 日   融资租赁   100
  业有限公司
       2、历史沿革
       海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。
       3、主要业务
       海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。
       4、主要财务
       最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要
                                           58
览海医疗产业投资股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
财务数据情况如下：
                                                                                        单位：万元
           项目                     2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
总资产                                                19,349.32                             19,334.63
净资产                                                   889.32                               991.96
归属于母公司所有者权益                                   889.32                               991.96
           项目                            2017 年                                2016 年
营业收入                                                          -                                 -
净利润                                                  -102.64                                 -8.04
归属于母公司所有者的净利
                                                        -102.64                                 -8.04
润
    （四）控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春
雷，其控制结构如下图所示：
                            密春雷                         密伯元
                                  99.00%                1.00%
                                           览海集团
                         100.00%               51.00%                    20.00%
                                                        49.00%
                   览海有限                览海上寿               上海人寿
                         35.00%                9.44%             2.32%
                   东方富利                览海投资
                         25.00%                50.00%              25.00%
                                           海盛上寿
     二、主要资产权属情况
    （一）主要资产
    1、资产整体情况
    截至 2017 年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768 号审计报告，海
盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下：
                                                59
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                                                                              单位：万元
                    项目                                2017 年 12 月 31 日
货币资金                                                                        1,633.37
预付款项                                                                            0.56
其他应收款                                                                      2,192.93
一年内到期的非流动资产                                                         23,580.20
其他流动资产                                                                        1.12
长期应收款                                                                     58,552.81
固定资产                                                                           12.75
递延所得税资产                                                                     95.03
其他非流动资产                                                                    533.00
资产合计                                                                       86,601.77
    报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。
长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。
    2、土地使用权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。
    3、房屋所有权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。
    4、房屋租赁情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共 2 处，具体情况
如下：
                                                                                租赁面积
  承租方         出租方        租赁期限                  座落
                                                                              （平方米）
               上海佳寿房   2018 年 4 月 1
                                               上海市浦东新区世纪大道
海盛上寿       地产开发有   日至 2021 年 3                                       500.715
                                               201 号 9 层
               限公司       月 31 日
                            2017 年 12 月      中国（上海）自由贸易试验
               上海懿帝实
海盛上寿                    11 日至 2018 年    区富特东一路 458 号一幢楼           20.00
               业有限公司
                            12 月 10 日        4 层 496 室
    5、知识产权
    截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的
                                              60
览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
专利、尚无取得计算机软件著作权。
       （二）权利限制及其他情形
       截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决
仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       三、主要负债和担保情况
       （一）主要负债
       截至 2017 年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：
                                                                      单位：万元
                  项目                                    金额
应付账款                                                                  439.96
预收款项                                                                  271.01
应付职工薪酬                                                              214.56
应交税费                                                                  182.30
应付利息                                                                  457.75
其他应付款                                                                 23.92
一年内到期的非流动负债                                                  7,969.46
长期借款                                                               18,113.53
长期应付款                                                              6,579.13
合计                                                                   34,251.61
       报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长
期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要
为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。
       （二）对外担保
       截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。
                                       61
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       四、主营业务发展情况
       （一）经营资质
       截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：
序号        所有人              证书名称              证书编号        有效期截止日
                                                 沪浦食药监械经营许
 1      海盛上寿          医疗器械经营许可证                           2022 年 7 月
                                                 20170136 号
                          第二类医疗器械经营备   沪浦食药监械经营备
 2      海盛上寿                                                            -
                          案凭证                 20170271 号
       （二）主营业务
       海盛上寿成立于 2016 年 1 月，2016 年 5 月开始融资租赁项目投放。海盛
上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁
财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理
业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。
       最近两年，海盛上寿逐渐开展了包括医疗设备、机械设备、高端设备等融资
租赁业务，下游客户所处行业包括医疗、城市公用、装备制造、精细化工等领域。
最近两年，海盛上寿投放的融资租赁项目明细如下：
                       项目客户名称                          项目投放额（万元）
禄丰县人民医院                                                                  5,000
南宁燎旺车灯有限责任公司                                                        4,706
广东江粉磁材股份有限公司                                                     11,561
江门江益磁材有限公司                                                         11,561
平果县人民医院                                                                  8,000
临沂市公共交通集团有限公司                                                      2,352
松桃苗族自治县人民医院                                                          6,500
富耐克超硬材料股份有限公司                                                      1,176
北京航天振邦精密机械有限公司                                                    3,333
河南省路桥建设集团有限公司                                                   15,000
邢台市政建设集团股份有限公司                                                    8,000
泰富重工制造有限公司                                                            6,000
顺馨商务咨询有限公司                                                         19,181
       2016 年，海盛上寿共承接 9 项融资租赁项目，共投放项目金额为 54,189
                                           62
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万元；2017 年，海盛上寿新增 4 项融资租赁项目，共投放项目金额为 48,181
万元。2017 年，海盛上寿根据融资租赁市场环境，对投放项目的准入标准进行
了调整，新增项目实际投放均发生于 2017 年下半年，部分新增项目于 2017 年
底投放。
    最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为 3,534.91 万元、4,411.10 万元，
主营业务构成情况如下：
                                                                      单位：万元
           主营业务                  2017 年                      2016 年
利息收入                                    3,264.87                    1,441.55
咨询服务费收入                              1,146.23                    2,093.36
            合计                            4,411.10                    3,534.91
    （三）主要业务模式及流程
    1、售后回租业务
    标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有
权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定
定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，
标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：
    （1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询
服务费给承租人；
    （2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；
    （3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；
    （4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
    2、直接租赁业务
    标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的
公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应
商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租
人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标
                                       63
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的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：
    （1）承租人选择租赁物；
    （2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三
方共同签订购买合同；
    （3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；
    （4）标的公司向设备供应商支付货款；
    （5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；
    （6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
    （四）主要盈利模式
    1、利息收入
    利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服
务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的
利息收入。
    2、咨询服务收入
    咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨
询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定
由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分
析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支
付顾问咨询费用而取得的收入。
     五、主要财务数据
    根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835 号、天职
业字[2018]2768 号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
                项目                   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                                       64
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                 项目                  2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产总额                                         86,601.77             69,111.25
负债总额                                         34,251,61             18,082.69
所有者权益合计                                   52,350.16             51,028.56
归属于母公司的所有者权益合计                     52,350.16             51,028.56
                 项目                       2017 年度             2016 年度
营业总收入                                        4,411.10              3,534.91
营业总成本                                        2,591.09              2,265.90
营业利润                                          1,820.01              1,429.16
利润总额                                          1,820.06              1,395.63
净利润                                            1,321.60              1,028.56
归属于母公司所有者净利润                          1,321.60              1,028.56
     六、股权权属情况
    截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿 50%股权。览海投资承诺其
完全、合法地拥有海盛上寿 50%股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结
等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的
情况。
     七、最近三年评估、交易、增资及改制情况
    海盛上寿自 2016 年 1 月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。
     八、交易涉及债权债务转移情况
    本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债
权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
     九、其他事项说明
    1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
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览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    本报告书披露前 12 个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。
    2、未决诉讼
    截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。
    3、关联方非经营性资金占用和担保
    览海投资制定的《资金管理制度》规定公司及所属全资、控股子公司实行资
金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理
与调配，从而形成了期末往来款余额。截至 2017 年 12 月 31 日，海盛上寿应收
览海投资的其他应收款余额为 1,790.92 万元。本次交易完成后，海盛上寿将不
再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。
    除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营
性占用以及为关联方提供担保的情形。
    4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
    本次交易拟出售资产为海盛上寿 50%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
    5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
    截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处
罚或任何刑事处罚。
    7、股权转让的前置条件
    2018 年 5 月 30 日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关
于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
    2018 年 5 月 31 日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
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览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    2018 年 6 月 1 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）
会议审议通过。
    2018 年 7 月 11 日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）
会议审议通过。
    根据《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂
行办法》、 自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单） 2017 年版）》
的规定，外商投资融资租赁公司的股权变更，按照外商投资企业有关规定履行审
批、备案等相关手续，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投
资备案管理。经公司向海盛上寿商务主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会确认，海盛上寿本次股权转让及相关变更不在国家规定实施准入特别管理
措施的范围内，不涉及监管机构的前置审批；在海盛上寿备案信息形式上完整、
准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。
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览海医疗产业投资股份有限公司   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    （本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
                                               览海医疗产业投资股份有限公司
                                                               年      月     日
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附件：公告原文

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