证券代码：600896 证券简称：*ST 海投 公告编号：2018-056
览海医疗产业投资股份有限公司
第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第九届董事会第十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2018 年 7 月 8 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了
本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于 2018 年 7 月 11 日在上海浦东新区世纪大道 201 号 20 楼 1
号会议室以现场结合通讯的方式召开了本次会议。
（四）本次会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。
（五）本次会议由董事长密春雷先生主持，全体监事和公司高级管理人员列
席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出
售暨关联交易方案的议案》，公司拟向上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览
海洛桓”）出售其持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”、
“标的公司”）50%的股权（以下称为“本次股权转让”、“本次交易”）。
经研究，鉴于评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评
估”）已将市场法评估参数进行了重新论证调整，并据此调整了海盛上寿股东全
部权益截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估价值，公司结合其他因
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素拟对已通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》中“交易价格”
和“过户及交割”部分进行调整，其余内容不变。具体内容如下：
调整前：
4、交易价格
根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的“沪众评报字
[2018]第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即 2017 年 12
月 31 日）的评估值为 672,000,000.00 元。经各方协商确定，海盛上寿 50%股权
的交易价格为 336,000,000 元。
7、过户及交割
标的公司应当自本协议生效之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览
海洛桓的工商变更登记手续，本公司、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标
的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除
非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标
的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
调整后：
4、交易价格
根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的“沪众评报字
（2018）第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东
全部权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即 2017
年 12 月 31 日）的评估值为 864,000,000.00 元。经各方协商确定，海盛上寿 50%
股权的交易价格为 432,000,000 元。
7、过户及交割
自《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收
入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产
过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的
规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
本次股权转让办理完毕工商变更登记之日之日为本次股权转让的“交割日”。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于
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标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于调整公司重大
资产出售暨关联交易方案的议案》提交至董事会会议审议。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）《关于修订<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并经公司第九届董事会第十
三次（临时）会议审议通过。
经研究，拟对《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要进行修订，并形成《览海医疗产业投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于修订<览海医
疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》提交至董事会会议审议。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（三）《关于签订<股权转让协议之补充协议>的议案》；
《关于签订附条件生效的<股权转让协议>议案》已经公司第九届董事会第
十三次（临时）会议审议通过，公司已于 2018 年 5 月 31 日与览海洛桓签订了关
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于海盛上寿 50%股权之附条件生效的《股权转让协议》。根据本次重大资产出售
的标的资产调整后的评估结果，公司拟与览海洛桓签订关于海盛上寿 50%股权之
《股权转让协议之补充协议》。
关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四） 关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告的议案》；
董事会同意批准报出众华资产评估为本次交易事项出具的相关资产评估报
告。
关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了众华资产评估对标的公司进行评估，众华资产评估在
调整了海盛上寿股东全部权益截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估
价值后，重新出具了“沪众评报字（2018）第 0265 号”《上海海盛上寿融资租
赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。
经核查，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，标的资产定价公允。
关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
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