证券代码：839247 证券简称：芳源环保 主办券商：华创证券
广东芳源环保股份有限公司对外投资设立参股公司（暨关联交易）的公告
一、 对外投资概述
(一) 基本情况
为了优化公司产品的组成结构，占据动力电池回收拆解利用领域的制高点，提升公司核心竞争力，进一步提高公司的整体业务收入增长，本公司拟与威立雅中国控股有限公司(以下简称“威立雅”)、深圳市贝特瑞新能源材料有限公司(以下简称“贝特瑞”)、广州得乐环保技术有限公司(以下简称“得乐”)和深圳市普兰德储能技术有限公司(以下简称“普兰德”)共同出资设立参股公司威立雅新能源科技(江门)有限公司(暂定名,以最终注册为准)，注册地为广东省江门市新会区崖门镇(以最终注册为准)，注册资本为不超过人民币36,000,000.00元，其中本公司出资人民币5,760,000.00元，占注册资本的16.00%，威立雅出资人民币18,360,000元,占注册资本的51%,普兰德出资人民币3,600,000元,占注册资本的10%,得乐出资人
民币4,680,000元,占注册资本的13%,贝特瑞出资人民币3,600,000元,占注册资本的10%。本次关联交易是偶发性关联交易。
(二) 是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成重大资产重组
(三) 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四) 审议和表决情况
公司于2018年7月10日召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司对外合资设立参股公司威立雅新能源科技（江门）有限公司暨关联交易的议案》，本公司董事黄友元及张晓峰均为关联董事，需回避表决。该议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本次议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外合资设立参股公司需报当地工商行政管理部门审批。具体公司名称、注册地址、经营范围以当地工商部门最终核准为准。
二、 投资协议其他主体的基本情况
(一) 交易对手方的情况介绍一
交易对手方名称：威立雅中国控股有限公司
注册地址：香港北角电气道148号31楼
主要办公地点：香港北角电气道148号31楼
法定代表人：Regis Calmels注册资本：美元477,462,840.00元营业执照号：915118企业类型：其他主营业务：水务,能源及固体废弃物处理与本公司存不存在关联关系：不存在
(二) 交易对手方的情况介绍二
交易对手方名称：深圳市普兰德储能技术有限公司注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙石路2号尚荣工业厂区厂房B3栋一、二楼
主要办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙石路2号尚荣工业厂区厂房B3栋一、二楼法定代表人：黄玲注册资本：人民币20,000,000.00元营业执照号：91440300MA5DPY0D3K企业类型：有限责任公司主营业务：新能源的技术开发与支持、技术服务与咨询,技术转让;物业管理;电池及其配套产品的销售;国内贸易;货物及技术的进出口业务;电池和电控产品的技术研发与生产;电池储能系统集成的研发与制造。与本公司存不存在关联关系：不存在
(三) 交易对手方的情况介绍三
交易对手方名称：广州得乐环保技术有限公司注册地址：广州市南沙区石板东街2号石奥苑商业街2栋412房主要办公地点：广州市南沙区石板东街2号石奥苑商业街2栋412房
法定代表人：刘国红注册资本：人民币500,000.00元营业执照号：91440101MA5AU2D901企业类型：有限责任公司（自然人独资）主营业务：节能技术开发服务;船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;环境保护监测;环境评估;空气污染监测;工矿企业气体监测;水污染监测;废料监测;噪声污染监测;放射性污染监测;光污染监测;室内环境监测;水土保持监测;工程技术咨询服务;环境工程专项设计服务;新能源发电工程勘察设计;土壤修复;安全生产技术服务;充电桩设施安装、管理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);投资咨询服务;市场调研服务;能源技术咨询服务;碳减排技术咨询服务;水土 保持技术咨询服务;安全系统监控服务;软件服务;企业自有资金投资。与本公司存不存在关联关系：不存在
(四) 交易对手方的情况介绍四
交易对手方名称：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
主要办公地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋法定代表人：贺雪琴注册资本：人民币285,996,600.00元营业执照号：914403007230429091企业类型：股份有限公司（非上市）主营业务：经营进出口业务;生产经营锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运。与本公司存不存在关联交易：贝特瑞为公司股东，且持有公司
22.625%股权，因此本次交易为关联交易。
三、 关联方介绍
(一) 关联方基本情况
| 关联方姓名/名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 |
| 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、8栋 | 股份有限公司(非上市) | 贺雪琴 |
(二) 关联关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司系公司股东，持股比例
22.625%，因此构成了公司的关联交易
四、 投资标的基本情况
(一) 出资方式
本次对外投资的出资方式为现金出资。
本次对外投资的出资说明：
公司拟与威立雅、普兰德、得乐、贝特瑞共同出资3,600万元设立威立雅新能源科技（江门）有限公司，其中公司出资576万元，持股比例为16%，威立雅出资1,836万元，持股比例为51%，普兰德出资360万元，持股比例为10%，得乐出资468万元，持股比例为13%，贝特瑞出资360万元，持股比例为10%。
(二) 投资标的基本情况
投资标的名称：威立雅新能源科技(江门)有限公司(暂定名)
注册地址：中国广东省江门市新会区崖门镇(以最终注册为准)
经营范围：电池、废旧电池、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售;废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售;锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售;新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;含锂的电池材料的研发、生产与销售;国内一般贸易;经营进出口业务(以最终注册为准)。
各主要投资人的投资规模、投资方式和持股比例：
| 投资人名称 | 币种 | 出资额（万元） | 出资方式 | 认缴（万元） |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 人民币 | 576.00 | 现金 | 576.00 |
| 威立雅中国控股有限公司 | 人民币 | 1,836.00 | 现金 | 1,836.00 |
| 深圳市普兰德储能技术有限公司 | 人民币 | 360.00 | 现金 | 360.00 |
| 广州得乐环保技术有限公司 | 人民币 | 468.00 | 现金 | 468.00 |
| 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 人民币 | 360.00 | 现金 | 360.00 |
五、 定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
本公司与威立雅、贝特瑞、得乐、普兰德共同出资设立参股公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 该关联交易的必要性及对公司的影响
(一) 必要性和真实意图
本次对外合资设立参股公司是为了适应公司战略转型的需要，有利于整合公司优势资源，优化公司产品的组成结构，提升公司核心竞争力，提高公司的整体业务及收入增长。
(二) 本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则。公司对外投资额1,440万元（注册成立时支付576万元），均为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。从长远来看，本次投资事项符合全体股东的利益和公司的发展战略的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形
七、 备查文件目录
（一）《广东芳源环保股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》。
广东芳源环保股份有限公司
董事会2018年7月11日