万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年 7 月 19 日
烟台
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2018 年 7 月 19 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：烟台市幸福南路 7 号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体
会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018 年 7 月 13
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代
表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司 2018 年 5 月 9 日召开的第七届董事会 2018 年第六次临时会议和 2018 年
6 月 29 日召开的第七届董事会 2018 年第九次临时会议提交的议案：
1、关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的
议案；
2、关于《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
3、关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交
易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案；
4、关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
5、关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重
组上市的议案；
6、关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联
交易的议案；
7、关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案；
8、关于签署附条件生效的《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文
件的议案；
9、关于签署附条件生效的《<吸收合并协议>之补充协议》、《<业绩承诺补偿
协议>之补充协议》等交易文件的议案；
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10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案；
11、关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案；
12、关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案；
13、关于本次吸收合并前 12 个月内购买、出售资产的议案；
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
15、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
16、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
17、关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案；
18、关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免
予发出要约的议案；
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工
有限公司相关事宜的议案；
20、关于修改《公司员工住房借款管理办法》的议案。
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议案 1：
关于万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”或“被合并方”），本次吸收合并
方案具体如下：
一、本次吸收合并的方案概要
公司拟通过向交易对方烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投
资”）、Prime Partner International Limited（以下简称“合成国际”）、烟台
中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有
限公司（以下简称“中凯信投资”）、北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德
杰汇通”）发行股份的方式吸收合并万华化工，本次吸收合并的对价为
5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计新发行 1,715,990,206 股 A 股
股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并完成后，万华化学将承继及承
接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将
注销法人资格。万华化工持有的上市公司 1,310,256,380 股股份将被注销，万华
化工的股东将成为上市公司的股东。
二、合并的形式
由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股
份支付本次吸收合并的对价。万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化
工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并
方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股
权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全
部股份同时予以注销。
三、合并后公司名称和注册资本
本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本为
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3,139,746,626 元人民币（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调
整）；万华化工注销。
四、被合并方的交易价格
被合并方万华化工的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的、并经国
有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。
根据烟台市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联评估出具的《资产
评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工全部股东权益评估结果为
5,221,758.20 万元，合并双方经协商同意被合并方的交易价格暂定为人民币
5,221,758.20 万元。
五、新增股份的种类和面值
本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。
上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
六、发行价格和定价方式
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交
易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。
定价基准日前 120 个交易日公司股票均价计算方式：定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经
协商发行价格调整为 30.43 元/股。
七、发行对象
上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通。
八、发行数量
本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：
新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格
万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出
资比例。
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通
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不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。
根据上述公式计算，万华化学本次拟发行股份数量为 1,715,990,206 股，其
中向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361 股、向中诚投
资发行 330,379,594 股、向中凯信投资发行 301,808,357 股、向德杰汇通发行
69,995,240 股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
九、发行价格和发行数量的调整
1、在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股
票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份
数也将随之调整。
2、本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随
之调整。
十、本次交易发行价格调整机制
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案的
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超过
10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌
前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分
配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前
调价触发条件
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）跌
幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首
次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度
权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
发行价格调整
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
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价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
十一、新增股份的锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通
所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东
持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履
行相关的承诺。
36 个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增
股份不得解锁。
本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中
诚投资、中凯信投资、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个
月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的最新监管意见，
若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺
将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，
其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转
让。
十二、上市地点
本次吸收合并涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
十三、现金选择权
1、为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
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提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使《公
司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉
及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方
案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻
结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或
有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
4、万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
5、《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择
权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承
担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将
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参照市场惯例协商解决。
十四、资产、负债及股东权益的处置原则
本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收
合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有
的万华化学全部股份将注销。
十五、债权、债务的承继方案及债权人保护
1、合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债
权人的债权将由合并后的万华化学承担。
2、对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将
在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说
明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
十六、过渡期安排及损益归属
过渡期为自本次合并基准日至发行完成日（包括合并完成当日）的期间。
1、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。
2、在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政
府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴
纳有关税费。
3、在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何
第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债
务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
4、万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；
遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
5、合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，
由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股东按
照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产
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交割审计报告为准。
交易各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行
审计。
十七、留存收益及滚存利润的归属
1、万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
2、万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
十八、员工安置
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次
吸收合并完成后，万华化学的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关
权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
十九、决议有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有
效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
关于《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，为完成本次
交易目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《万
华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，具体内容已于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站披露。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：
关于万华化学集团股份有限公司吸收合并
烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法
律规定的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向烟台万华化工有限
公司（以下简称“万华化工”）全体股东发行股份的方式吸收合并万华化工（以下
简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。本次吸收合并构成上市公司重大资产重
组暨关联交易。现提请股东会就以下事项进行审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司
实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次
吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化
工有限公司（以下简称“万华化工”），现就本次吸收合并是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题》）第四条的规定认
真进行了自查、分析并提请股东会审议：
经逐条对照《若干问题》第四条的相关规定，公司董事会认为，公司本次吸
收合并符合《若干问题》第四条的规定，具体如下：
一、本次吸收合并的标的为万华化工，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次吸收合并涉及的有关报批事项已在《万华
化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
二、本次吸收合并完成后，上市公司为存续公司，万华化工注销。本次吸收
合并前，上市公司及万华化工均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；本
次吸收合并前，万华化工股东将持有的万华化工股权进行质押，质权人已出具《关
于配合解除股权质押的承诺函》，“同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国
证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无
条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登
记手续相关事宜。”上述股权解除质押后将不存在限制或者禁止吸收合并的情形。
三、本次吸收合并完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次吸收合并有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次吸收合并符合《若干问题》第四条规定的各项条件。
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本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 5：
关于万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），本次吸收合并前，公司的控股股东为万华化工，
实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资
委”），不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次吸收合并实施完毕后，
万华化学为存续公司，万华化工注销，存续公司万华化学的实际控制人未发生变
更，仍为烟台市国资委。因此，本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 6：
关于万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），本次吸收合并的交易对方为烟
台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、Prime Partner International
Limited（以下简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚
投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）、北京
德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）。其中，国丰投资为公司的间接
控股股东，中诚投资与中凯信投资为上市公司及关联公司管理层和/或员工持股的
公司，合成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以
上的股份。同时国丰投资与中诚投资和中凯信投资签订了一致行动人协议，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次吸收合并构成关联交易。
本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求
等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的
评估结果为依据，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：
关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告
及资产评估报告的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，公司聘请具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、
德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）以及中联资产评估集团有限公司对本次吸
收合并的被合并方万华化工进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报
告及资产评估报告。
《烟台万华化工有限公司 2018 年 1 月、2017 年度、2016 年度审计报告》（天
圆全审字[2018]001069 号）《万华化学集团股份有限公司 2018 年 1 月及 2017 年度
备考合并财务报表审阅报告》（天圆全阅字[2018]000005 号）及《万华化学集团股
份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第 528 号）（具体内容详见附件）。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 8：
关于签署附条件生效的
《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），为明确公司、万华化工及其股东的权利、义务，
公司与万华化工、烟台国丰投资控股有限公司、Prime Partner International
Limited、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北
京德杰汇通科技有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并
协议》、《业绩承诺补偿协议》（内容见附件）。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 9：
关于签署附条件生效的《<吸收合并协议>之补充协议》、
《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》等交易文件的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），为明确公司、万华化工及其股东的权利、义务，
公司已与万华化工、烟台国丰投资控股有限公司、Prime Partner International
Limited、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北
京德杰汇通科技有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并
协议》、《业绩承诺补偿协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经烟台市人民政府国有资产监督管
理委员会核准的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨
关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 528 号），公司与万华化工、
烟台国丰投资控股有限公司、Prime Partner International Limited、烟台中诚
投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北京德杰汇通科技有
限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《<吸收合并协议>之补充协
议》、《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，对《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协
议》作出进一步补充。（内容见附件）
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 10：
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司停牌披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下称“万华化学”或“公司”）因筹划重大资
产重组事项，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，万华化学股票自 2017
年 12 月 5 日开市起临时停牌，并于 2017 年 12 月 6 日进入重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，公司本次《万华化学集团
股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）》等相关
文件披露前最后一个交易日为 2017 年 12 月 4 日。从停牌前最后一个交易日起前
20 个交易日，公司股价波动情况如下：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2017 年 11 月 6 日） （2017 年 12 月 4 日）
万华化学（600309.SH）收盘价 37.14 37.94 +2.12%
上证综指（000001.SH）收盘值 3,388.17 3,309.62 -2.32%
证监会化学制品指数（883123.WI）
3,226.48 3,153.30 -2.27%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - +4.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 - - +4.39%
自停牌之日起前 20 个股票交易日内，万华化学股票累计涨幅为 2.12%；同期
上证综合指数（000001.SH）累计跌幅为 2.32%；万华化学属于化工板块，同期证
监会化学制品指数（883123.WI）累计跌幅为 2.27%。剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，万华化学股票价格波动均未超过 20%。因此，本次《万华化学集团股份
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）》披露前万华
化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 11：
关于本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收烟台万华化工有限公
司，公司对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效
性进行了认真审核，具体如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了现
阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 12：
关于公司本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司。本次吸收合并涉及影响公司股价的重大敏感信息，在与
吸收合并交易对方开始接洽上述吸收合并事宜之初，上市公司就始终采取严格的
保密措施及制度，确保有关信息不外泄，具体的措施及制度如下：
1、严令参与本次吸收合并决策的相关人员及其他知情人员做好吸收合并信息
保密工作，未经允许不得向本次吸收合并非相关人员泄漏吸收合并相关的信息。
2、上市公司及时与吸收合并对方及相关中介签署了《保密协议》，约定双方
在洽谈时的保密责任与义务。
3、上市公司与吸收合并相关方沟通时，均告知吸收合并相关方对内幕信息严
格保密，不得告知其他人员本次吸收合并相关信息，不得利用吸收合并筹划信息
买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次吸收合并造成严重后果。
4、上市公司要求不准在私人交往和通信中泄露本次吸收合并相关秘密，不准
在公共场所谈论本次吸收合并相关秘密，不准通过其他方式传递本次吸收合并相
关秘密。
5、对于与吸收合并相关的会议，上市公司选择具备保密条件的会议场所，根
据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
6、对于因吸收合并事项形成的协议、合同等有关法律文件，上市公司指定专
人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度。
7、对于废弃不用的吸收合并文件草稿，上市公司及时销毁，避免非相关人员
阅读该等文件草稿。
因此，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次吸收合并中采
取了严格规范的保密措施及保密制度，本次吸收合并相关人员履行了保密义务，
在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄漏的情形，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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议案 13：
关于本次吸收合并前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但借壳上市情形除外。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司。本次吸收合并前 12 个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
1、2017 年 7 月 31 日，公司第七届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过《关
于向全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司转让资产并增资的议案》，同意万
华化学向全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司转让资产 935,226.21 万元，
并增资 200,000.00 万元。本次交易为公司与全资子公司之间的交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2017 年 12 月 25 日，公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过
《关于成立万华化学集团物资采购有限公司的议案》，同意万华化学出资设立万华
化学集团物资采购有限公司，投资金额为 6,000.00 万元。本次对外投资事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与公司本次吸收合并事项相互独立，不存在关联关系，除上述购买、
出售资产事项外，公司在本次吸收合并前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产事项。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 14：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的
规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性形成如下意见：
一、评估机构的独立性
本次吸收合并由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任评
估机构，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。中联评
估及经办资产评估师与公司、标的公司及交易对方之间均不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办资产评估师与公司、万华化工
及股东之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
三、 评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价
提供参考依据。因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定位为
股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，
本次吸收合并后万华化工将会注销，故本次评估确定采用资产基础法进行评估。
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情
况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有相关性，
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
评估方法选用恰当。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构所
出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告中的评估结果为依据，评估定
价公允。
综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 15：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 16：
关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2013﹞31 号）等文件的
有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补
回报措施，详见附件。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 17：
关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 1 月 30 日，万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）实施存
续分立，新设公司为烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。万华化工
下属子公司万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并万华化工。
本次吸收合并后，公司为存续公司，万华化工注销法人主体资格，万华化工控制
的其他子公司将变为公司合并报表范围的子公司，万华化工于万华实业分立时对
该 等 子 公 司 （ 包 括 BorsodChem Zrt. 、 BC-KC Formalin Kft. 、 BorsodChem
MCHZ,s.r.o.）承担的连带担保责任将由公司承继，因此本次吸收合并后，公司将
涉及对子公司提供担保事项。
截至 2018 年 1 月 31 日，担保情况如下：
担保是否已
被担保方 担保总额 已使用担保金额 借款起始日 借款到期日
经履行完毕
BorsodChem
661,832,400.00 378,189,900.00 2015 年 1 月 16
Zrt.（以下简 2022 年 1 月 22 日 否
(美元) (美元) 日
称 BC 公司）
323,000,000.00 37,200,000.00 2017 年 10 月 27 2018 年 10 月 26
BC 公司 否
(人民币) (欧元) 日 日
80,500,000.00 20,000,000.00 2017 年 8 月 17
BC 公司 2029 年 9 月 25 日 否
(欧元) (欧元) 日
217,000,000.00 217,000,000.00 2017 年 9 月 30
BC 公司 2019 年 9 月 30 日 否
(欧元) (欧元) 日
BC-KC 9,000,000.00 5,600,000.00 2016 年 8 月 12
2021 年 7 月 21 日 否
Formalin (欧元) (欧元) 日
32,000,000.00 32,000,000.00 2016 年 12 月 21
BC MCHZ 2021 年 12 月 1 日 否
(欧元) (欧元) 日
42,000,000.00 40,000,000.00 2016 年 9 月 30
BC 公司 2018 年 9 月 21 日 否
(欧元) (欧元) 日
30,000,000.00 30,000,000.00 2017 年 3 月 20
BC 公司 2018 年 4 月 19 日 否
(欧元) (欧元) 日
10,000,000.00 10,000,000.00 2017 年 8 月 11
BC 公司 2018 年 8 月 11 日 否
(欧元) (欧元) 日
20,000,000.00 3,170,000.00 2016 年 6 月 24
BC 公司 2019 年 1 月 13 日 否
(欧元) (欧元) 日
4,100,000.00 4,100,000.00 2014 年 11 月 15
BC 公司 2021 年 9 月 30 日 否
(欧元) (欧元) 日
29
万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
1,200,000.00 439,300.00 2016 年 12 月 21
BC MCHZ 2021 年 12 月 1 日 否
(欧元) (欧元) 日
5,500,000.00 5,000,000.00
BC 公司 2017 年 8 月 7 日 2021 年 8 月 7 日 否
(欧元) (欧元)
1,440,000.00 1,440,000.00
BC 公司 2013 年 1 月 1 日 2024 年 2 月 28 日 否
(欧元) (欧元)
3,470,000.00 3,470,000.00 2012 年 4 月 27
BC 公司 2024 年 2 月 28 日 否
(欧元) (欧元) 日
根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债
务应由合并后存续公司承继，因此本次吸收合并完成后，公司对前述担保责任的
承继属于按照法律规定履行承继义务；而且本次吸收合并后，被担保方均为公司
下属子公司，基于对该等子公司的资金安排及经营需要，公司在本次吸收合并完
成后对其提供担保，该等风险在可控制范围之内，符合公司整体利益需求的，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 18：
关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司
及一致行动人免予发出要约的议案
各位股东及股东代表:
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），根据《上市公司收购管理办法》
等相关规定，万华化工股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、
烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股
份有限公司（以下简称“中凯信投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监
会批准同意本次吸收合并事项之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权
时保持一致，难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸
收合并完成后，国丰投资及一致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的
30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将
触发要约收购义务。
国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后，国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 19：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化
工有限公司相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，为保证本次吸收合并相关工作及时、
顺利的推进，并高效、有序地完成本次吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如
下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的
具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关
的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次吸收合
并相关的申报事项；
3、办理本次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相
关手续；
4、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公
司等中介机构；
5、因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股
票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行价格和发行数量进行相应
调整，并具体办理相关手续；
6、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
7、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权
实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
8、办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、 资质、合同以及其他一切
权利和义务的过户、移交、变更等手续；
9、办理本次吸收合并发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
10、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理税务注
销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权的其他人员行使；
12、办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜；
13、上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个
月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有
效期自动延长至本次吸收合并实施完成。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 20：
关于修改《公司员工住房借款管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
公司拟对《万华化学员工住房借款管理办法》进行修改，将员工借款额度由
15 万元提高到 20 万元，员工借款期限提高到十二年，并对还款方式进行了细化，
详细办法请参见如下内容。
万华化学集团股份有限公司
员工购房借款管理办法
第一章 总则
第一条 目的
为了更好地吸引人才和留住人才，特制本办法。
第二条 适用范围
2.1 适用于万华化学集团股份有限公司及全资子公司；控股公司可参照执行。
2.2 公司董事、监事、高级管理人员不适用此购房借款政策。
2.3 配偶双方同时在公司工作的员工，只能有一方享受此购房借款政策。
第二章 购房借款申请
第三条 适用条件
3.1 员工必须购买用于自己居住的成套住宅房（也称自住房），距离公司工作
地所在地 100 公里范围内的，且房屋的价值不低于 30 万元。
3.2 2005 年 12 月 31 日以后进入公司，与公司签订正式劳动合同且工作时
间满一年，同时没有享受过公司购房优惠政策的在岗员工。
3.3 符合上述借款条件的公司员工，可向公司一次性申请 20 万元额度的借款。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
3.4 员工自取得购房借款资金之日起，必须履行一定年限的服务期。借款金额
20 万，借款期为 12 年，服务期为 10 年。
3.5 员工须与公司签订《员工购房借款协议》并遵守协议的相关规定。
第四条 购房借款额度
符合上述借款适用条件的公司员工，可向公司申请 20 万元额度的借款用于购
房。
第五条 申请的程序
5.1 个人提出申请，所在部门领导审核，人力资源部门复核，公司领导批准。
5.2 个人向公司提出申请时，必须携带购房协议原件。
5.3 财务部依据批准的申请在一周内向申请人支付款项。
第三章 购房借款的偿还
第六条 还款期限
从取得公司购房借款后的第 3 年起，分 10 年偿还 20 万元的购房借款本金。
每年的偿还金额为：1 万、1 万、1.5 万、1.5 万、2 万、2 万、2.5 万、2.5 万、3 万、3 万。
第七条 还款方式
7.1 在职期间：
1）分期还款：即每个还款周期的总额按月平均从员工的工资中税后扣除。
2) 每年集中一次性还款一次：
a.如选择每年集中一次性还款的，需填写《购房借款提前还款申请表》，审
批通过后，每年均需集中一次性还款，且于还款周期的第一个月前偿还一个还款
周期的总额。
b.如出现未能定期集中还款的情况，将自动按月从工资中扣除，不得再次
申请提前还款。
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万华化学 2018 年第三次临时股东大会会议资料
3）一次性偿还所有剩余借款。需填写《购房借款提前还款申请表》，审批通
过后实施。
7.2 员工离职：如员工离开公司时借款尚未偿清，必须在离职前五个工作日
内一次性清偿全部还款金额。
7.3 履行完规定服务期的员工，偿还借款时只需要偿还本金。
7.4 员工在履行服务期内，因个人原因主动离职的，以及劳动合同期满不再与
公司续签的，除应一次性清偿尚未归还的借款本金外，还需支付全额借款本金占
用期间产生的资金成本（资金管理费）金额。
资金成本（资金管理费）金额＝实际借款金额×从借款之日起到离职的时间
×利率
利率：按国家规定的借款当年起五年期商业贷款的利率
员工还款总金额＝借款本金余额＋资金成本金额
第四章 附则
第八条 享受购房借款的员工，如违反本办法条款规定的内容时，公司有权依
法追缴所欠的借款，和因追缴欠款所发生的一切费用。
第九条 本管理办法最终解释权和修订权归公司董事会。
第十条 本管理办法自股东大会通过之日起执行。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
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