中银国际证券股份有限公司关于中国中铁股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中银证券”）作为
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）2015 年非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，就中国中铁本次非公开发行限售股上市流通事项
进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行情况
（一）发行核准情况
2015 年 6 月 3 日，中国中铁非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015 年 6 月
18 日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1312 号），核准公司非公开发行不超过 158,520 万新股。
本次非公开发行公司实际向中国铁路工程总公司（原中国铁路工程总公司）、北
京中商荣盛贸易有限公司等 7 名特定投资者合计发行人民币普通股（A 股）股票
1,544,401,543 股，发行价格为 7.77 元/股。
2015 年 7 月 10 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（德师报（验）字（15）第 1128 号）确认，截至 2015 年 7 月 10 日止，
公司募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11 元，扣除相关发行费用后，最终
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 11,878,931,055.40 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
1,544,401,543.00 元，计入资本公积人民币 10,334,529,512.40 元。
（二）股份登记情况
公司本次发行的 1,544,401,543 股新增 A 股股份的登记托管及限售手续于
2015 年 7 月 14 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（三）锁定期安排
1
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
中国铁 路工程集团 有
1 308,880,308 2,399,999,993.16 36
限公司
北京中 商荣盛贸易 有
2 141,570,141 1,099,999,995.57 12
限公司
南京安 赐投资管理 有
3 141,570,141 1,099,999,995.57 12
限公司
平安大 华基金管理 有
4 643,500,643 4,999,999,996.11 12
限公司
招商财 富资产管理 有
5 137,323,037 1,066,999,997.49 12
限公司
财通基 金管理有限 公
6 167,696,256 1,302,999,909.12 12
司
兴业财 富资产管理 有
7 3,861,017 30,000,102.09 12
限公司
合计 1,544,401,543 11,999,999,989.11 -
其中，北京中商荣盛贸易有限公司等 6 名投资者所持有的股份已于 2016 年
7 月 14 日上市流通。本次上市流通的限售股为中国铁路工程集团有限公司所认
购的股份。
二、公司股本数量变化情况
本次非公开发行后，公司股本由 21,299,900,000 股增加至 22,844,301,543
股。本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次非公开发行股票的认购对象中国铁路工程集团有限公司承诺：本次
非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东中国铁路工程集团有限公司及其关联方占用资金情况。
2
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 308,880,308 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 14 日，由于假期原因，本次限售
股解禁上市日期顺延至 2018 年 7 月 16 日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
中国铁路工程
1 308,880,308 1.35% 308,880,308 0
集团有限公司
合计 308,880,308 1.35% 308,880,308 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1.国家持有股份 308,880,308 -308,880,308 0
2.其他境内法人
有限售条件的流 0 0 0
持有股份
通股份
有限售条件的流
308,880,308 -308,880,308 0
通股份合计
A股 18,328,031,235 308,880,308 18,636,911,543
无限售条件的流 H股 4,207,390,000 0 4,207,390,000
通股份
无限售条件的流
22,535,421,235 308,880,308 22,844,301,543
通股份合计
股份总额 22,844,301,543 0 22,844,301,543
七、保荐机构承办人员变化情况说明
中银证券原指定贾义真先生和郑伟先生作为中国中铁 2015 年度非公开发行
A 股股票项目持续督导期的保荐代表人。2016 年 10 月 21 日，中银证券向中国
中铁出具了《关于更换保荐代表人的通知》，原保荐代表人贾义真先生因工作变
动，不再担任中国中铁 2015 年非公开发行 A 股股票项目持续督导期的保荐代表
人，为保证相关工作有序进行，中银证券委派保荐代表人肖琳女士履行本项目的
后续持续督导职责。截至目前，中国中铁 2015 年度非公开发行 A 股股票项目持
3
续督导期的保荐代表人为肖琳女士和郑伟先生。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次解禁限售股份持有人中国铁路工程集团有限公司严格履行了非公
开发行股票时做出的承诺，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，其上市流通不存在实质性障
碍。
保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
4
5
