证券代码：002755 证券简称：东方新星 上市地点：深圳证券交易所
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案（摘要）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
南京奥赛康投资管理有限公司 南京市江宁区科学园科建路699号
南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
江苏苏洋投资实业有限公司
众雅居12幢1812室
香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
中亿伟业控股有限公司
1901室
香港湾仔告士打道160号海外信托银行
伟瑞发展有限公司
大厦25楼
南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
南京海济投资管理有限公司
众雅居12栋1812室
独立财务顾问
签署日期：2018 年 7 月
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对
该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业
100%的股份的等值部分进行置换。
以 2018 年 3 月 31 日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为
5.40 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，拟置出资产初步作价 5.40 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以
具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估
价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 80.20
亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
拟置入资产初步作价 80.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值
为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 79,789.41 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72%
资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43%
营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017
年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
单位：亿元
财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72%
资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43%
营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33%
净利润 0.11 6.08 - 6.08 5,527.27%
17,227.80
79,789.41
（董事会决
股份数（万 （本次为购买
议公告日前 - - 463.14%
股） 资产拟发行的
一交易日股
总股份数）
份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润
伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成
一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动协议，陈
庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31
日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第九节 本次交易
的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东
方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
三、本次交易的预估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚在进行中。
（一）拟置出资产的预估情况
上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定
主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体
的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药
业 100%的股份的等值部分进行置换。截至预案签署日，上市公司尚未确定其资
产、负债的划转主体。
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。
截至预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资
产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值
约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为 5.40 亿元。
（二）拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权，
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，预估机构采用收益法和资产基础法对奥赛康药业
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假
设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 80.20 亿元，预估增值 66.25 亿元，
增值率 474.91%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为 80.00 亿元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应
进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 797,894,054 股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 南京奥赛康 335,115,504
2 苏洋投资 151,599,870
3 中亿伟业 151,599,870
4 伟瑞发展 119,684,108
5 海济投资 39,894,702
合计 797,894,054
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应
进行调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次
重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实
施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股
东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股
东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股
东应补偿的全部金额。
具体补偿办法及补偿安排参见预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次
交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国
内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，通过在医药制造行业多年的深
耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资
产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大
的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一
步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利
能力。
奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次
重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若
盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞
争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至预案签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次初步交
易方案，预计公司本次将发行 797,894,054 股股份用于购买置入资产与置出资产
交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
陈会利 13,852,763 8.04% 13,852,763 1.43%
曲维孟 3,272,500 1.90% 3,272,500 0.34%
胡德新 3,026,000 1.76% 3,026,000 0.31%
王宝成 2,148,800 1.25% 2,148,800 0.22%
奚进泉 2,086,240 1.21% 2,086,240 0.22%
侯光斓 1,664,640 0.97% 1,664,640 0.17%
吴占峰 1,020,000 0.59% 1,020,000 0.11%
齐景波 761,600 0.44% 761,600 0.08%
宋矿银 714,000 0.41% 714,000 0.07%
杜朝阳 689,520 0.40% 689,520 0.07%
其他社会公众股股东 143,041,937 83.03% 143,041,937 14.74%
南京奥赛康 - - 335,115,504 34.54%
苏洋投资 - - 151,599,870 15.63%
中亿伟业 - - 151,599,870 15.63%
伟瑞发展 - - 119,684,108 12.34%
海济投资 - - 39,894,702 4.11%
合计 172,278,000 100.00% 970,172,054 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 6 月 15 日登记的股东名册计算，假设截至预案签署日，上市公司股
权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
1、2018 年 7 月 9 日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投
资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重
组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购
义务；
4、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
自本次重组
复牌之日起
自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
陈会利 至实施完毕
不减持所持有的东方新星股票。
期间的股份
减持计划
1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真
关于出具的 实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及 申请文件真 2、公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
全体董事、监 实性、准确 的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
事、高级管理 性、完整性的 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
人员 声明与承诺 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
函 性陈述或者重大遗漏。
3、公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相
关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件
及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本
人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
上市公司董
期回报采取 补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理
填补措施的 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕
人员
承诺函 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
上市公司董 关于不存在 重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
事、监事、高 内幕交易行 的情形。
级管理人员 为的承诺函 如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失
的，本公司愿意承担相应的法律责任。
14
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真
关于提供信 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
息真实性、准 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
交易对方 确性和完整 司将依法承担个别及连带的法律责任。
性的声明与 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
关于不存在 重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方 内幕交易行 的情形。
为的承诺函 如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失
的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事
与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能
陈庆财及其
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
一致行动人
2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国
张 君 茹 、 关于避免同
境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投
CHEN 业竞争的声
资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购
HONGYU 、 明与承诺函
买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
南京奥赛康、
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业
伟瑞发展
务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及
15
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上
市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上
市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企
业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律
法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及
关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务
相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的
收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公
司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市
公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、
4 点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后
续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企
业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购
上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和
业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提
供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控
股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市
公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相
应的赔偿责任。
一、本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制
的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；
陈庆财及其
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或
一致行动人 关于规范及
关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交
张 君 茹 、 减少关联交
易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
CHEN 易的声明与
方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价
HONGYU 、 承诺函
格具有公允性。
交易对方
二、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及
上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
16
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
三、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在
任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或关联企业优于
给予第三方的条件。
四、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承
担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股
东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东
合法权益的决议。
五、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
任。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其
他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本公司
及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本公司及关
联企业中兼职。
陈庆财及其 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
一致行动人 规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，
张 君 茹 、 保持上市公 不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
CHEN 司独立性的 二、资产完整
HONGYU 、 承诺 1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体
南京奥赛康、 系和相关资产独立完整。
伟瑞发展 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的
资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提
供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及
关联企业不与上市公司共用银行账户。
17
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司
的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或
董事会干预上市公司的经营管理。
1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分
的情形；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及
刑事处罚，除已披露的诉讼外，不涉及其他与经济纠纷有关
交易对方及 最近五年处 的重大民事诉讼或者仲裁；
其董事、监 罚、诉讼、仲 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
事、高级管理 裁及诚信情 人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行
人员 况的声明 的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，
除已披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的或可预见的诉
讼；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为；
5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，
18
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
依法有效存续。
1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本
公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文
件的约定需要终止或解散的情形；
2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）
拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
关 于 所 持 股 股东所应当承担的义务及责任的行为；
权权属清晰、 3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通
交易对方 不 存 在 权 利 过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股
瑕 疵 的 承 诺 份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权
函 属纠纷；
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份不存
在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查
封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的
公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，
自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上
市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
关于股票锁 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
南京奥赛康、
定期事项的 配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
伟瑞发展
承诺函 等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，
苏洋投资、中 关于股票锁 自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任
亿伟业和海 定期事项的 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
济投资 承诺函 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上
市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
（一）本人/本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人/本公司承诺对本人/本公司的职务消费行为进行
约束。
（三）本人/本公司承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
（四）本人/本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即 （五）本人/本公司承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
陈庆财、南京 期回报采取 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
奥赛康 填补措施的 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕
承诺函 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（七）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
一、土地延期开工事项
如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以
关于标的资 北的土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛
陈庆财、南京 产或有事项 康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗
奥赛康 的声明与承 土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公
诺函 司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司（以下简称“海
润医药”）名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北
20
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国
有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康
药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土
地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司
产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
二、无证房产事项
如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑
导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切
经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁
登记/备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭
受的一切损失。
四、社保公积金缴纳事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积
金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补
偿其因此遭受的一切损失。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责
任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
21
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事
项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动由交易对方指定的资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生
的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》时持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现
金形式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年
22
东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法
在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
关于利润补偿的具体安排，请详见预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃
疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产
品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测
补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至预案签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人。截至 2018 年 6
月 15 日，上市公司第一大股东陈会利持股 8.04%。根据陈会利出具的承诺，其
自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的东方
新星股票。
除陈会利外，其余持有公司股份的董事、监事、高级管理人员将严格遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合市场情
况、公司股价情况决定是否实施股份减持。
其中，上市公司已于 2018 年 6 月 16 日披露了《关于董事、监事、高级管理
人员减持股份的预披露公告》，预披露了公司董事兼副总经理曲维孟、副总经理
王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划，具体如下：
拟减持股 拟减持股
拟减持股
份占公司 份占个人
份 数 量 减持时间 减持价格
股东姓名 总股本比 总股份比 股份来源 减持方式 减持原因
（股） 不 区间 区间
例（不超 例（不超
超过）
过） 过）
曲维孟 818,125 0.47% 25% 自减持预
披露公告
侯光斓 416,160 0.24% 25%
首次公开 之 日
发行前股 （ 2018 集中竞价
视市场价 个人资金
份、利润 年 6 月 16 交易、大
格决定 需要
分配送、 日）起十 宗交易等
王宝成 537,200 0.31% 25%
转的股份 五个交易
日后的六
个月内
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
截至预案签署日，奥赛康药业最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申
请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保
荐人资格。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产的评估工作、拟置入资产的审
计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终
数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本
次重大资产重组报告书中予以披露。
东方新星提示投资者至巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）浏览预
案全文及中介机构出具的意见。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数
据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。预案引用的历史财务数据、预
估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考
财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）拟置入资产估值的相关风险
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业
100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日
2018 年 3 月 31 日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的预估值为 80.20 亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初
步作价 80.00 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司
的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。
虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（五）拟置出资产估值的相关风险
本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的
结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确
定。
截至预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资
产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值
约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股
东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康
药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判
断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实
际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣
非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药
业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未
达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例
承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥
赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补
偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥
赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥
赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力
筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施
的风险。
（八）本次交易完成后控股股东控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交
易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
作。但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等
方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东
不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分
市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药
品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，处于
快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现
替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，
保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影
响上市公司经营业绩。
2、政策风险
截至预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂
批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等
7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改
革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际
交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政
策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，
将对其的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、药品中标价格下降风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家
发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定
的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革
的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行
业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。
2、技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的
发展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发
展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经
济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优
势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
3、研发风险
（1）政策变化风险
近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
（2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险
奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 38 个在研项目。根据我国
药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、
临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求
较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业
前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊
的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品
规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场
并为市场所接受和认同也需要一个过程。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利
水平和未来发展产生不利影响。
4、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量， 甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量
记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产
品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
5、原材料供应及其价格上涨的风险
奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石
酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定
的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，
可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对
奥赛康药业生产经营产生不利影响。
6、特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证
管理制度，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书
均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以
延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号
的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登
记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利
影响。
7、环保政策风险
奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对
环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规
定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监
管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
8、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要
组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制
度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于
提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄
露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影
响。
9、税收政策风险
报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证
书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的
规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不
能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利
润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠
政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的
影响。
10、标的资产瑕疵风险
截至预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程
中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的二
期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医
药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性
障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。
截至预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润
医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审计
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，该地
块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人已
经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开
工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因
该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康药
业产生不利影响。
11、标的资产重大诉讼风险
2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合
肥信风”）就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签
订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品
的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460
万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院
知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥
赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金
241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法
院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过程中。
虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未
达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已
请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药
业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为 522 万（不含未明确约定金额的诉
讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重
大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股
票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产
利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
北京东方新星石化工程股份有限公司
年 月 日
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