奥赛康(002755)_公司公告_东方新星：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

东方新星：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2018-07-10
证券代码：002755 证券简称：东方新星上市地点：深圳证券交易所北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案重大资产置换及发行股份购买资产交易对方交易对方名称通讯地址南京奥赛康投资管理有限公司南京市江宁区科学园科建路699号南京市江宁区科学园龙眠大道618号协江苏苏洋投资实业有限公司众雅居12幢1812室香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼中亿伟业控股有限公司 1901室香港湾仔告士打道160号海外信托银行伟瑞发展有限公司大厦25楼南京市江宁区科学园龙眠大道618号协南京海济投资管理有限公司众雅居12栋1812室独立财务顾问签署日期：2018 年 7 月东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方承诺本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 3 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产置换上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。以 2018 年 3 月 31 日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价 5.40 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 80.20 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 80.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。（二）发行股份购买资产 4 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 79,789.41 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：亿元财务数据上市公司奥赛康药业交易金额计算依据计算比例资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72% 资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43% 营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成重组上市奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上 5 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：单位：亿元财务数据上市公司奥赛康药业交易金额计算依据计算比例资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72% 资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43% 营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33% 净利润 0.11 6.08 - 6.08 5,527.27% 17,227.80 79,789.41 （董事会决股份数（万（本次为购买议公告日前 - - 463.14% 股）资产拟发行的一交易日股总股份数）份数）注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动协议，陈庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。（三）本次交易构成关联交易 6 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。三、本次交易的预估及作价情况本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚在进行中。（一）拟置出资产的预估情况上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。截至本预案签署日，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为 5.40 亿元。（二）拟置入资产的评估情况本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，预估机构采用收益法和资产基础法对奥赛康药业 7 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 80.20 亿元，预估增值 66.25 亿元，增值率 474.91%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为 80.00 亿元。四、本次交易的股份发行情况（一）股份发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。（二）股份发行数量本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 797,894,054 股。具体情况如下：序号交易对方发行股份数量（股） 1 南京奥赛康 335,115,504 2 苏洋投资 151,599,870 3 中亿伟业 151,599,870 4 伟瑞发展 119,684,108 5 海济投资 39,894,702 合计 797,894,054 8 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。（三）股份锁定期 1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺： “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。” 2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺： “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 9 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。” 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。” 六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 10 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行 797,894,054 股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 11 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前本次交易后股东姓名/名称持股数量持股数量持股比例持股比例（股）（股）陈会利 13,852,763 8.04% 13,852,763 1.43% 曲维孟 3,272,500 1.90% 3,272,500 0.34% 胡德新 3,026,000 1.76% 3,026,000 0.31% 王宝成 2,148,800 1.25% 2,148,800 0.22% 奚进泉 2,086,240 1.21% 2,086,240 0.22% 侯光斓 1,664,640 0.97% 1,664,640 0.17% 吴占峰 1,020,000 0.59% 1,020,000 0.11% 齐景波 761,600 0.44% 761,600 0.08% 宋矿银 714,000 0.41% 714,000 0.07% 杜朝阳 689,520 0.40% 689,520 0.07% 其他社会公众股股东 143,041,937 83.03% 143,041,937 14.74% 南京奥赛康 - - 335,115,504 34.54% 苏洋投资 - - 151,599,870 15.63% 中亿伟业 - - 151,599,870 15.63% 伟瑞发展 - - 119,684,108 12.34% 海济投资 - - 39,894,702 4.11% 合计 172,278,000 100.00% 970,172,054 100.00% 注：上述计算采用上市公司 2018 年 6 月 15 日登记的股东名册计算，假设截至本预案签署日，上市公司股权结构未发生变化本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序（一）上市公司已履行的决策和审批程序 2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 12 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1、2018 年 7 月 9 日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购义务； 4、中国证监会核准本次交易；上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。八、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容自本次重组复牌之日起自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，陈会利至实施完毕不减持所持有的东方新星股票。期间的股份减持计划 1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真关于出具的实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。上市公司及申请文件真 2、公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供全体董事、监实性、准确的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副事、高级管理性、完整性的本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所人员声明与承诺有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导函性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记 13 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填关于摊薄即上市公司董补回报措施的执行情况相挂钩。期回报采取事、高级管理（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕填补措施的人员前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新承诺函的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次上市公司董关于不存在重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易事、监事、高内幕交易行的情形。级管理人员为的承诺函如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失 14 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容的，本公司愿意承担相应的法律责任。一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真关于提供信实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈息真实性、准述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公交易对方确性和完整司将依法承担个别及连带的法律责任。性的声明与三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次关于不存在重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易交易对方内幕交易行的情形。为的承诺函如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事陈庆财及其与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能一致行动人构成直接或间接竞争关系的业务或活动。张君茹、关于避免同 2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国 CHEN 业竞争的声境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投 HONGYU 、明与承诺函资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购南京奥赛康、买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市伟瑞发展公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 15 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、 4 点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。一、本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制陈庆财及其的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；一致行动人关于规范及对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或张君茹、减少关联交关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交 CHEN 易的声明与易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三 HONGYU 、承诺函方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价交易对方格具有公允性。二、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及 16 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。三、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或关联企业优于给予第三方的条件。四、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。陈庆财及其 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的一致行动人规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，张君茹、保持上市公不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 CHEN 司独立性的二、资产完整 HONGYU 、承诺 1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体南京奥赛康、系和相关资产独立完整。伟瑞发展 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及 17 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，除已披露的诉讼外，不涉及其他与经济纠纷有关交易对方及最近五年处的重大民事诉讼或者仲裁；其董事、监罚、诉讼、仲 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理事、高级管理裁及诚信情人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行人员况的声明的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，除已披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法 18 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形； 2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反关于所持股股东所应当承担的义务及责任的行为；权权属清晰、 3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通交易对方不存在权利过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股瑕疵的承诺份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权函属纠纷； 4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少关于股票锁 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或南京奥赛康、定期事项的配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权伟瑞发展承诺函等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。苏洋投资、中关于股票锁 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，亿伟业和海定期事项的自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任济投资承诺函何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 19 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。（一）本人/本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人/本公司承诺对本人/本公司的职务消费行为进行约束。（三）本人/本公司承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人/本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。关于摊薄即（五）本人/本公司承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与陈庆财、南京期回报采取公司填补回报措施的执行情况相挂钩。奥赛康填补措施的（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕承诺函前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。一、土地延期开工事项关于标的资如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以陈庆财、南京产或有事项北的土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛奥赛康的声明与承康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗诺函土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。 20 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺内容如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司（以下简称“海润医药”）名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。二、无证房产事项如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。三、租赁房产未办理备案登记事项若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。四、社保公积金缴纳事项若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。九、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估， 21 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。（四）网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（五）本次重组期间损益的归属置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方指定的资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。（六）业绩承诺及补偿安排 22 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。” （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线，增加产品宽度及厚度。（2）加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分 23 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺： 24 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 “（一）本人/本单位承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人/本单位承诺对本人/本单位的职务消费行为进行约束。（三）本人/本单位承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人/本单位承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人/本单位承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/ 本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人。截至 2018 年 6 月 15 日，上市公司第一大股东陈会利持股 8.04%。根据陈会利出具的承诺，其 25 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的东方新星股票。除陈会利外，其余持有公司股份的董事、监事、高级管理人员将严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合市场情况、公司股价情况决定是否实施股份减持。其中，上市公司已于 2018 年 6 月 16 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，预披露了公司董事兼副总经理曲维孟、副总经理王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划，具体如下：拟减持股拟减持股拟减持股份占公司份占个人份数量减持时间减持价格股东姓名总股本比总股份比股份来源减持方式减持原因（股）不区间区间例（不超例（不超超过）过）过）曲维孟 818,125 0.47% 25% 自减持预披露公告侯光斓 416,160 0.24% 25% 首次公开之日发行前股（ 2018 集中竞价视市场价个人资金份、利润年 6 月 16 交易、大格决定需要分配送、日）起十宗交易等王宝成 537,200 0.31% 25% 转的股份五个交易日后的六个月内十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况截至本预案签署日，奥赛康药业最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。 26 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案十二、独立财务顾问保荐资格本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。十三、待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产的评估工作、拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。东方新星提示投资者至巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。 27 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。（三）审计、评估尚未完成的风险截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 28 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（四）拟置入资产估值的相关风险预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业 100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2018 年 3 月 31 日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的预估值为 80.20 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初步作价 80.00 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。（五）拟置出资产估值的相关风险本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判 29 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。（七）业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。（八）本次交易完成后控股股东控制的风险本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。 30 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。二、本次交易后上市公司面临的风险（一）市场和政策风险 1、市场竞争风险本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。 2、政策风险截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对其的经营业绩产生不利影响。（二）经营风险 1、药品中标价格下降风险 31 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》国办发〔2015〕 7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。 2、技术风险医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。 3、研发风险（1）政策变化风险近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。（2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 38 个在研项目。根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。 32 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。 4、产品质量风险药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。 5、原材料供应及其价格上涨的风险奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对奥赛康药业生产经营产生不利影响。 6、特许经营许可证重续风险药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。 7、环保政策风险奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关 33 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 8、核心技术失密及核心技术人员流失的风险奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影响。 9、税收政策风险报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 10、标的资产瑕疵风险截至本预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审 34 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，该地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。 11、标的资产重大诉讼风险 2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合肥信风”）就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过程中。虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为 522 万（不含未明确约定金额的诉讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。三、其他风险（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 35 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 36 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案目录公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ......................................................... 4 二、本次交易的性质 ....................................................... 5 三、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 7 四、本次交易的股份发行情况 ............................................... 8 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................ 10 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 10 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 13 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 21 十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 25 十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 26 十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................. 27 十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 28 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 31 三、其他风险 ............................................................ 35 目录 ......................................................................................................................... 37 释义 ......................................................................................................................... 42 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 46 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 46 37 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 50 三、本次交易具体方案 .................................................... 51 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 52 五、本次交易相关合同的主要内容 .......................................... 54 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 67 一、基本信息 ............................................................ 67 二、设立及股本变动情况 .................................................. 67 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 69 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 69 五、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 71 六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...................................................... 71 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 71 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明................................... 72 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 73 一、交易对方基本情况 .................................................... 73 二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 94 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 94 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 94 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................... 94 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 95 第四节拟置出资产基本情况 ................................................................................... 96 一、拟置出资产概况 ...................................................... 96 二、拟置出资产的产权结构情况 ............................................ 96 三、拟置出资产的资产基本情况 ............................................ 96 四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................... 100 五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .......... 101 六、拟置出资产相关的人员安置情况 ....................................... 101 38 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案七、拟置出资产的主要财务数据 ........................................... 101 第五节拟购买资产基本情况 ............................................................................... 103 一、奥赛康药业基本情况 ................................................. 103 二、奥赛康药业的历史沿革 ............................................... 103 三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ............................ 108 四、股权结构及产权控制关系 ............................................. 108 五、参控股公司基本情况 ................................................. 109 六、持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.............. 116 七、奥赛康药业的内部架构及公司治理 ..................................... 117 八、主要资产权属及对外担保情况 ......................................... 118 九、主营业务发展情况 ................................................... 131 十、最近三年一期的主要财务数据 ......................................... 187 十一、拟购买资产为股权的说明 ........................................... 188 十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ................................... 188 十三、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................... 188 十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.................................. 188 十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..................................................................... 189 第六节发行股份情况 ............................................................................................. 191 一、发行种类和面值 ..................................................... 191 二、发行方式及发行对象 ................................................. 191 三、发行股份的定价及依据 ............................................... 191 四、发行数量 ........................................................... 192 五、本次发行股份锁定期 ................................................. 193 六、上市地点 ........................................................... 194 第七节拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 195 一、拟置出资产的评估情况 ............................................... 195 二、拟置入资产的评估情况 ............................................... 195 第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 203 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 203 39 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 203 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 204 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 205 五、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................. 208 第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 213 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 213 二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定................................ 219 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................. 219 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 .................. 221 五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 .............................. 222 六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 .............................. 222 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .......................... 222 八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定................................ 223 第十节风险因素分析 ............................................................................................. 228 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 228 二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 231 三、其他风险 ........................................................... 235 第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 237 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 237 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................ 237 三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................ 237 四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 238 五、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 238 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................... 243 七、利润分配政策 ....................................................... 243 第十二节独立董事和相关中介机构意见 ............................................................. 248 一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................... 248 二、独立财务顾问意见 ................................................... 249 40 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节全体董事声明 ......................................................................................... 251 41 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语公司/本公司/上市公北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，指司/东方新星股票代码：002755 奥赛康药业/标的公指江苏奥赛康药业股份有限公司司江奥有限指江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有南京奥赛康指限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东苏洋投资指江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标中亿伟业指的公司股东之一伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公伟瑞发展指司股东之一海济投资指南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发业绩承诺人指展和海济投资扬州奥赛康指扬州奥赛康药业有限公司奥赛康医药指江苏奥赛康医药有限公司，系标的公司全资子公司海美科技指南京海美科技实业有限公司，系标的公司全资子公司海光研究所指南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司生命细胞技术有限公司（ LIVING CELL TECHNOLOGIES LCT 公司指 LIMITED），系标的公司参股公司海润医药指南京海润医药有限公司，系标的公司全资子公司睿博医药指江苏睿博医药有限公司，系标的公司全资子公司 AskGene 指 AskGene Pharma, Inc.，系标的公司境外控股子公司富兰帝投资指南京富兰帝投资管理有限公司，系标的公司全资子公司奥赛康生物指江苏奥赛康生物医药有限公司，系标的公司全资子公司奥赛康贸易指江苏奥赛康国际贸易有限公司，系标的公司全资子公司宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，宁夏康宁指标的公司的二级子公司江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，兴创医药指标的公司的二级子公司西藏天创医药信息咨询有限公司，系兴创医药的全资子公司，标天创医药指的公司的三级子公司西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的海明医药指公司的二级子公司 42 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案安领生物指安领生物医药（苏州）有限公司，系标的公司的参股子公司斯堪维科技指南京斯堪维科技实业有限公司，系标的公司全资子公司润海投资指西藏润海投资管理有限公司截至基准日，东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、拟置出资产/置出资负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资指产产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的指截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权资产基准日/预估基准日指本次交易的预评估基准日，即 2018 年 3 月 31 日发行股份购买资产交指南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业、伟瑞发展易对方/交易对方上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转本次交易/本次重组/ 入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与指本次重大资产重组奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权的等值部分进行置换，并向奥赛康药业全体股东发行股份购买奥赛康药业 100% 股权与拟置出资产置换后的差额部分的交易本公司向交易对方非公开发行股份购买奥赛康药业 100%股权的发行股份购买资产指行为《重大资产置换及发上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股行股份购买资产协指份购买资产协议》议》《盈利预测补偿协指上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》议》《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份本预案/重组预案指购买资产暨关联交易预案》《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份重组报告书指购买资产暨关联交易报告书》定价基准日指东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》/《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家药监局指原国家药品监督管理总局，现职能已并入国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 43 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫卫生部指生健康委员会国家科技部指中华人民共和国科学技术部 IMS 指艾美仕市场研究公司（IMS Health）深交所指深圳证券交易所独立财务顾问 /华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券最近三年指 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告期、最近三年一指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月期 A股指人民币普通股股票元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语 GMP 指药品生产质量管理规范 GSP 指药品经营质量管理规范目前治疗消化道溃疡最常用的药物之一，主要作用机理为药物在质子泵抑制剂、PPI 强酸环境中转化为次磺酰胺类化合物，与 H+-K+-ATP 酶 α 亚基上（ proton pump 指的巯基作用，形成二硫键的共价结合，使 H+-K+-ATP 失去活性， inhibitors）导致壁细胞内的氢离子不能转移到胃腔而使胃酸分泌减少，胃内的 pH 值升高，从而达到抑酸的目的抗肿瘤药指对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物原料药指药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能医药中间体指成为原料药的一种物料境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改新药指良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内仿制药指申请人仿制已在境内上市原研药品的药品一种管制或模制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、西林瓶指铝塑组合盖封口药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液注射剂指或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂小容量注射剂指标示装量小于 50ml 的注射剂冻干粉针剂指通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上药品注册指市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 44 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试临床试验指验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件药品批准文号指中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品《医保目录》指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 45 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。（一）本次交易的背景 1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、 460.46 万元和 1,096.69 万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、医药行业发展前景广阔通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展迅速。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750 46 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案亿元，10 年间年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007 年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。我国医药行业发展存在以下有利因素：（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的 17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。（2）城镇化进程带动医药消费增长近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。 47 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016 年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高 4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长 18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。（4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期： 2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。 2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。 2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。 2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。 2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发 48 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案合作平台。 3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助 A 股平台实现进一步发展奥赛康药业系国内大型制药企业，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业。自成立以来，奥赛康药业产品不断推陈出新。截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间和 1 个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感染、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，进一步推动奥赛康药业的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。（二）本次交易的目的通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，本公司将持有奥赛康药业100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018 49 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，奥赛康药业将获得 A 股融资平台，可进一步推动奥赛康药业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。二、本次交易的决策过程和批准情况本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）上市公司已履行的决策和审批程序 2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 1、2018年7月9日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购义务； 50 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4、中国证监会核准本次交易；上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。三、本次交易具体方案（一）重大资产置换上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价 5.40 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 80.20 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 80.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。（二）发行股份购买资产本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于 51 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：亿元财务数据上市公司奥赛康药业交易金额计算依据计算比例资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72% 资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43% 营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成重组上市奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：单位：亿元财务数据上市公司奥赛康药业交易金额计算依据计算比例资产总额 8.67 24.15 80.00 80.00 922.72% 资产净额 5.19 12.40 80.00 80.00 1,541.43% 营业收入 3.66 34.05 - 34.05 930.33% 52 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案财务数据上市公司奥赛康药业交易金额计算依据计算比例净利润 0.11 6.08 - 6.08 5,527.27% 17,227.80 79,789.41 （董事会决（本次为购股份数（万议公告日前买资产拟发 - - 463.14% 股）一交易日股行的总股份份数）数）注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动协议，陈庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。（三）本次交易构成关联交易本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 53 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易相关合同的主要内容（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议 1、合同主体、签订时间及签署地合同主体：东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签订日期：2018 年 7 月 9 日 2、重大资产置换上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司拟指定特定子公司作为其全部资产及负债的划转主体，将对除该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与交易对方持有的奥赛康药业 100%股权中的等值部分进行资产置换。置出资产由资产承接方承接。上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对上市公司指定的特定子公司出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的预评估价值为人民币 5.40 亿元；经各方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为 5.40 亿元。 3、发行股份购买资产上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行 A 股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，上市公司将持有奥赛康药业 100%股权，享有并承担对奥赛康药业的股东权利与义务，交易对方不再直接持有奥赛康药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产 54 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对交易对方持有的奥赛康药业 100%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，置入资产的预评估价值为人民币 80.20 亿元，经各方友好协商，本次交易置入资产的初步作价为人民币 80.00 亿元。上市公司奥赛康药业全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 9.35 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。本次发行股份总数量将按照下述公式确定：本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。按照上述计算公式，各方确定本次发行新增股份数量为 797,894,054 股，其中，东方新星向南京奥赛康非公开发行 335,115,504 股股份，向苏洋投资非公开发行 151,599,870 股股份，向中亿伟业非公开发行 151,599,870 股股份，向伟瑞发展非公开发行 119,684,108 股股份，向海济投资非公开发行 39,894,702 股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 4、滚存利润 55 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 5、股份锁定情况南京奥赛康、伟瑞发展承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 6、交割《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第六条约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债) 和风险均由上市公司享有或承担。（1）置出资产的交割 56 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资产相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。上市公司将其指定的特定子公司变更登记至资产承接方名下后，上市公司即履行完毕协议项下置出资产的交付义务。若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。（2）置出资产人员安排上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。（3）置入资产的交割交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康药业股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有奥赛康药业股权变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。（4）新增股份的交割上市公司应在置入资产过户完成后 10 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。 7、业绩承诺及补偿措施上市公司与奥赛康药业全体股东将就奥赛康药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的附属协议。 57 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 8、本次交易实施的先决条件（1）上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；（2）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过。（3）本次交易获得中国证监会的核准。（4）上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。 9、过渡期间损益安排上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。 10、陈述、保证与承诺上市公司就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下： (a) 上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行协议； (b) 除协议另有说明外，上市公司已依法取得签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议； (c) 上市公司签署协议以及履行协议项下义务：(i)不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； 58 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 (d) 上市公司保证，在置出资产交割日前，对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任； (e) 上市公司符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票及重大资产重组的条件； (f) 上市公司合法持有且有权转让其持有的置出资产，该等置出资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置出资产转让的情形； (g) 上市公司应当促使置出资产按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务； (h) 上市公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载外，上市公司不存在未披露的债务(包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务)，没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保； (i) 上市公司按照所有适用的法律、法规和规定从事业务，2014 年以来，上市公司没有在业务经营的重大方面违反任何该等法律、法规和规定，且如有任何违反法律、法规和规定的事项，也未造成或可能造成重大不利影响； (j) 自上市公司成立以来或法定追溯时效期间内(以较长者为准)，上市公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时支付； (k) 上市公司自 2014 年以来遵守中国证监会及深交所关于上市公司的法律、法规及规定。上市公司的信息披露均按照法律、法规、规定以及深交所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (l) 自协议签署之日起，上市公司不得对置出资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； (m) 上市公司向各方及相关中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准 59 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (n) 上市公司在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置出资产交割日均是真实、准确和完整的。每一交易对方就协议的履行各自且分别作出陈述、保证与承诺如下： (a) 该交易对方有权签订并履行协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议； (b) 该交易对方认可上市公司股东大会已经通过的关于置出资产的相关方案及据此签署的相关文本； (c) 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资已分别依法取得其签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可； (d) 该交易对方签署协议以及履行协议项下义务：(i)不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； (e) 该交易对方向上市公司及相关中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (f) 该交易对方合法持有且有权转让其持有的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置入资产转让的情形； (g) 未经上市公司书面同意，自协议签署之日起，该交易对方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； (h) 南京奥赛康应当促使资产承接方按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务； (i) 该交易对方在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置入资产交割日均是真实、准确和完整的。 60 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 11、税费上市公司与奥赛康药业全体股东确认，除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。 12、协议的生效及终止除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签字或盖章后成立，并在第六条约定的先决条件全部成就之日起生效；在置入资产交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力或者上市公司在本交易过程中存在不符合深交所实施重大资产重组或非公开发行股份等原因而不能实施，协议终止。协议终止后，上市公司同交易对方应协调恢复本次交易前原状，且上市公司同交易对方就本次交易终止事项互相不承担赔偿责任。 13、不可抗力《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署之日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论是否宣战)以及国家法律、政策的调整。提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。 14、违约责任 61 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如有)、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。（二）盈利预测补偿协议 1、合同主体、签订时间及签署地合同主体：东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签订日期：2018 年 7 月 9 日 2、业绩承诺期的确定上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度；若本次交易无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。 3、业绩承诺期的确定交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 4、补偿义务交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定 62 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。 5、累计实际扣非归母净利润的确定业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。 6、业绩补偿的承诺与实施若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算： 63 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。 7、减值测试本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 64 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 8、补偿的实施上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》第五条或第六条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》第五条或第六条之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 9、违约责任《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 10、协议的效力《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 65 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，协议亦应解除或失效。 11、不可抗力及争议解决上市公司与奥赛康药业全体股东同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致在业绩承诺期内截至当期期末累计实际扣非归母净利润小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润的或者利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻交易对方的补偿责任。《盈利预测补偿协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。协议各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为南京，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。 66 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称北京东方新星石化工程股份有限公司股票简称东方新星股票代码 002755 股票上市地深圳证券交易所公司类型其他股份有限公司(上市) 住所北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼法定代表人陈会利注册资本 17227.800000 万人民币统一社会信用代码 91110000108283057Y 地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程经营范围地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 1996 年 12 月 24 日营业期限 1996 年 12 月 24 日至长期二、设立及股本变动情况（一）设立及上市情况 1、2007 年 12 月设立 2007 年 12 月 4 日，经保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会，决议通过以新星有限截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 3,179.84 万元折为 3,100 万股，整体变更为股份公司。 67 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字 [2007]第 2116 号《验资报告》。 2007 年 12 月 5 日，领取了保定市工商行政管理局核发的 130605000003058 号《企业法人营业执照》，注册资本 3,100 万元。 2、2007 年 12 月，公司注册资本增至 7,600 万元经公司 2007 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额由 3,100 万元增至 7,600 万元；本次增资扩股每股面值 1 元，认购价格每股 1.03 元。中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字 [2007]第 2133 号《验资报告》，“截至 2007 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股东投入的新增注册资本（实收资本）合计人民币 46,350,000.00 元，其中，股本 45,000,000.00 元，资本公积 1,350,000.00 元，各股东均以货币资金出资。变更后累计注册资本为人民币 76,000,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 76,000,000.00 元。” 2007 年 12 月 27 日，公司完成了本次增资相关的工商变更登记。 3、2009 年 6-10 月，公司股权转让为规范公司历史上形成的委托持股情形，2009 年 6 月至 10 月，公司部分股东间签订《股权转让协议》并进行了股权转让。 2009 年 11 月，公司完成了本次股权转让相关的工商变更登记。清理后公司股东仍为 192 名，实际股东及其持有的股份与工商登记的相关内容一致。 4、2015 年 5 月，社会公众股票上市 2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所 “深证上[2015]195 号”《上市通知书》审核批准，上市公司 2,534 万股社会公众股票于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。（二）上市以后历次股本变动情况 68 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2018 年 5 月 22 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意上市公司以其总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总额 3,546,900.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增股本总数 70,938,000 股，本次转增后，上市公司总股本增加至 172,278,000 股。三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况（一）最近六十个月的控制权变动情况 1、2013 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日 2013 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日，公司控股股东、实际控制人为陈会利，赵小奇、曲维孟、胡德新等 23 名股东为陈会利的一致行动人。 2、2018 年 5 月 15 日至今 2018 年 5 月 15 日，陈会利与曲维孟、胡德新等 23 名一致行动人签署的《一致行动协议》到期，此后未延期或签署新的《一致行动协议》，一致行动人关系终止。2018 年 5 月 15 日至今，不存在单一股东拥有公司的绝对控制权；且在《一致行动协议》到期后，陈会利仅控制 8.04%的股份表决权，单一持股比例较低，公司股权分散。2018 年 5 月 15 日至今，公司不存在控股股东及实际控制人。（二）最近三年的重大资产重组情况最近三年，上市公司未进行重大资产重组。四、主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况截至本预案签署日，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国 69 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、460.46 万元和 1,096.69 万元，盈利能力较弱。（二）最近三年一期的主要财务指标 1、合并资产负债表主要财务数据单位：万元 2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月项目 31 日 31 日 31 日 31 日资产总计 83,332.66 86,657.42 69,057.45 71,642.39 负债总计 25,102.01 28,154.82 18,117.08 20,807.80 股东权益合计 58,230.65 58,502.60 50,940.37 50,834.60 归属于母公司股东权益 52,369.06 51,918.27 50,940.37 50,834.60 合计 2、合并利润表主要财务数据单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 6,208.05 36,593.39 17,835.79 27,815.72 营业成本 4,098.03 26,836.79 14,406.64 18,643.35 利润总额 716.97 2,034.35 464.52 2,301.70 净利润 618.03 1,726.17 460.46 1,886.45 归属于母公司股东的净 458.77 1,096.69 460.46 1,886.45 利润 3、合并现金流量表主要财务数据单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流 -564.86 -5,030.17 1,672.95 -80.27 70 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案量净额投资活动产生的现金流 -402.08 -3,924.67 -408.10 -176.12 量净额筹资活动产生的现金流 -882.00 507.39 -354.69 15,586.93 量净额汇率变动对现金及现金 -8.41 8.18 - - 等价物的影响现金及现金等价物净增 -1,857.35 -8,439.26 910.16 15,330.53 加额 4、主要财务指标项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度资产负债率 30.12% 32.49% 26.23% 29.04% 毛利率 33.99% 26.66% 19.23% 32.98% 基本每股收益（元） 0.05 0.11 0.05 0.21 摊薄每股收益（元） 0.05 0.11 0.05 0.21 五、控股股东及实际控制人概况截至本预案签署日，东方新星无控股股东、实际控制人。六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。根据东方新星及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。根据东方新星及其 71 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明根据东方新星及相关人员出具的承诺，截至本预案签署日，东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 72 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第三节交易对方基本情况一、交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为奥赛康药业的全体股东，其具体持股情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例 1 南京奥赛康 32,256.00 42% 2 苏洋投资 14,592.00 19% 3 中亿伟业 14,592.00 19% 4 伟瑞发展 11,520.00 15% 5 海济投资 3,840.00 5% 总计 76,800.00 100.00% （一）南京奥赛康基本情况 1、基本信息公司名称南京奥赛康投资管理有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址南京江宁科学园科建路 699 号法定代表人陈庆财注册资本 3,200 万元统一社会信用代码 91320115608961387E 预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；经营范围文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1996 年 11 月 25 日 2、历史沿革（1）1996 年 11 月设立南京奥赛康于 1996 年 11 月 12 日经南京市工商行政管理局核准设立，并于 1996 年 11 月 25 日领取了《企业法人营业执照》。南京奥赛康设立时的股权结构 73 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 90.00 60.00% 2 李晓昕 60.00 40.00% 合计 150.00 100.00% 南京奥赛康设立时注册资本为 150 万元，已由南京投资审计师事务所于 1996 年 11 月 19 日出具的“南投审所验字（1996）11-19 号”《验资报告》予以核验。（2）2000 年 9 月增资 2000 年 9 月 1 日，经股东会一致同意，由陈庆财对南京奥赛康增资 700 万元，其中 699.8 万元为实物出资，0.2 万元为货币出资。南京奥赛康注册资本由 150 万元增加至 850 万元，本次增资后的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 790.00 92.94% 2 李晓昕 60.00 7.06% 合计 850.00 100.00% 2000 年 9 月 11 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）2-1065 号” 《验资报告》对上述增资予以核验。 2000 年 9 月 15 日，上述增资事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。（3）2002 年 5 月变更出资形式及股权转让 2001 年 11 月 26 日，南京奥赛康股东会通过决议，将陈庆财 699.8 万元的原实物出资变更为货币出资。 2002 年 5 月 16 日，陈庆财分别与赵小伟、赵俊、戴建国、陈靖签订了《出资转让协议书》，将其原出资额 790 万元中的 153 万元转让给赵小伟；153 万元转让给赵俊；67.5 万元转让给戴建国；34 万元转让给陈靖。同日，李晓昕与戴建国签订了《出资转让协议书》，将其原出资额 60 万元中的 34.5 万元转让给戴 74 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案建国。以上股权转让事项经 2002 年 5 月 23 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 382.50 45% 2 赵小伟 153.00 18% 3 赵俊 153.00 18% 4 戴建国 102.00 12% 5 陈靖 34.00 4% 6 李晓昕 25.50 3% 合计 850.00 100.00% 2002 年 5 月 15 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2002）1-1207 号” 《验资报告》对上述变更事项予以核验。 2002 年 5 月 24 日，上述股权转让事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。（4）2003 年 11 月股权转让 2003 年 8 月 28 日，李晓昕与陈庆财签订《出资转让协议书》，约定将李晓昕所持有的南京奥赛康的全部出资 25.5 万元转让给陈庆财。以上股权转让事项经 2003 年 11 月 14 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 408.00 48% 2 赵小伟 153.00 18% 3 赵俊 153.00 18% 4 戴建国 102.00 12% 5 陈靖 34.00 4% 合计 850.00 100.00% 2003 年 11 月 18 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康医药科技有限公司换发了《企业法人营业执照》。 75 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（5）2005 年 6 月增资 2005 年 6 月 30 日，经股东会一致通过，南京奥赛康新增注册资本 2,350 万元，由陈庆财、赵俊、赵小伟、戴建国、陈靖五人以债权转股权形式分别增加出资 1,208 万元、423 万元、423 万元、282 万元和 14 万元。本次增资后，南京奥赛康的注册资本由 850 万元增至 3,200 万元，增资后的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 1,616.00 50.5% 2 赵小伟 576.00 18% 3 赵俊 576.00 18% 4 戴建国 384.00 12% 5 陈靖 48.00 1.5% 合计 3,200.00 100.00% 2005 年 8 月 14 日，江苏金陵会计师事务所出具“金会验字[2005]第 30 号” 《验资报告》对上述增资予以核验。 2005 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。（6）2011 年 5 月股权转让 2011 年 5 月 18 日，赵俊分别与陈庆财、戴建国、陈靖、张君茹签订了《股权转让协议》，将原所持有南京奥赛康 18%股权中的 4.261%转让给陈庆财；7.048% 转让给戴建国；0.881%转让给陈靖；5.810%转让给张君茹。同日赵小伟与张君茹签订了《股权转让协议书》，将原所持南京奥赛康 18%股权转让给张君茹。上述股权转让事项经 2011 年 5 月 18 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让完成后南京奥赛康的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 陈庆财 1,752.352 54.761% 2 张君茹 761.92 23.810% 3 戴建国 609.536 19.048% 76 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4 陈靖 76.192 2.381% 合计 3,200.00 100.00% 2011 年 5 月 25 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。 3、产权及控制关系陈庆财张君茹戴建国陈靖 54.761% 23.810% 19.048% 2.381% 南京奥赛康 42% 100% 奥赛康药业润海投资 4、主要对外投资情况截至本预案签署日，南京奥赛康除持有奥赛康药业 42%股权外，还持有润海投资 100%股权。润海投资基本情况如下：公司名称西藏润海投资管理有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住址拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 9 号 1209 室法定代表人陈靖注册资本 5,000 万元统一社会信用代码 91540091MA6T11LD2Y 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者经营范围募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资(不含从事股权投资业务）成立日期 2015 年 11 月 12 日 5、主营业务发展情况及主要财务指标南京奥赛康成立于 1996 年 11 月 25 日，主要经营业务为实业投资与管理。其最近两年主要财务指标如下： 77 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 27,958.09 3,301.97 非流动资产 6,515.03 1,798.41 资产总计 34,473.12 5,100.37 流动负债 1,954.50 9.09 非流动负债 - - 负债合计 1,954.50 9.09 所有者权益 32,518.62 5,091.28 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 营业利润 4.81 -27.91 利润总额 44,200.46 13,353.13 净利润 44,200.46 13,353.13 注：以上财务数据均来源于南京奥赛康的财务报表，未经审计。 6、主要股东、实际控制人基本情况南京奥赛康的实际控制人为陈庆财，其基本情况如下：姓名陈庆财性别男国籍中国身份证号 32010619590614xxxx 住所江苏省南京市鼓楼区钱塘路最近 3 年主 2015 年至今奥赛康药业董事长要任职情况 2015 年至今南京奥赛康执行董事其他主要对 ORIENTIVITY PTE.LTD 50% 外投资情况 SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED 100% 是否取得其他国家或地持有澳大利亚、新加坡永久居留权区居留权 SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的英属维京群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 23%股权，截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。 78 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 ORIENTIVITY PTE.,LTD 是一家 2013 年 6 月 24 日成立的新加坡公司，主营业务为商务管理咨询服务。陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：姓名张君茹性别女国籍中国身份证号 32010619590901xxxx 住所南京市水西门大街最近 3 年主无要任职情况其他主要对采华有限公司 100% 外投资情况 ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL 100% LIMITED 是否取得其他国家或地持有澳大利亚、新加坡永久居留权区居留权采华有限公司英文名称为 Charming Sino Limited，为一家于 2007 年 10 月 16 日在香港成立的有限公司，住所为 7/F, Allied KAJIMA Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong，截至本预案签署日，采华有限公司未开展任何实际经营业务。 ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。（二）苏洋投资基本情况 1、基本信息公司名称江苏苏洋投资实业有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 幢 1812 室法定代表人赵俊注册资本 800 万元统一社会信用代码 913201155715820835 79 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动）成立日期 2011 年 4 月 18 日 2、历史沿革（1）公司设立苏洋投资于 2011 年 4 月 18 日设立，注册资本为 800 万元，设立时各股东的出资情况如下：序号股东名称出资额出资比例 1 赵俊 560.00 70.00% 2 赵恺晨 240.00 30.00% 合计 800.00 100.00% 2011 年 4 月 18 日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2011）B313 号”《验资报告》，对苏洋投资设立时的出资情况进行了核验。 2011 年 4 月 18 日，南京市江宁区工商行政管理局向苏洋投资下发了《企业法人营业执照》。（2）第一次股权变更 2018 年 6 月 26 日，赵恺晨和其母周素玲签订了《股权转让协议》，将其持有的苏洋投资的 30%股权，以人民币 240 万元的价格转让给周素玲。上述股权转让事项已于 2018 年 6 月 26 日通过苏洋投资股东会决议。本次转让后，苏洋投资的股权结构如下：序号股东名称出资额出资比例 1 赵俊 560.00 70.00% 2 周素玲 240.00 30.00% 合计 800.00 100.00% 截至本预案签署日，苏洋投资未发生其他股权变更。 3、产权及控制关系 80 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案赵俊周素玲 70.00% 30.00% 苏洋投资 4、主要对外投资情况截至本预案签署日，苏洋投资除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他企业股权。 5、主营业务发展情况及主要财务指标苏洋投资成立于 2011 年 4 月 18 日，主要经营项目为实业投资。截至本预案签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，苏洋投资没有投资其他企业，也无任何其他收入，最近两年主要财务指标如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 14,418.91 7,481.33 非流动资产 2,438.01 2,287.16 资产总计 16,856.91 9,768.49 流动负债 2,012.87 - 非流动负债 - - 负债合计 2,012.87 - 所有者权益 14,844.05 9,768.49 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 营业利润 -7.44 -144.29 利润总额 19,983.60 5,906.79 净利润 19,983.60 5,906.79 注：以上财务数据均来源于苏洋投资的财务报表，未经审计。 6、主要股东基本情况 81 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案苏洋投资的实际控制人为赵俊，其基本情况如下：姓名赵俊性别男国籍中国身份证号 32010619640627xxxx 住所江苏省南京市鼓楼区芦席营最近 3 年主 2015 年以来奥赛康药业副董事长要任职情 2015 年以来苏洋投资总经理况其他主要对外投资 Kingding Investment development Co.,Ltd 100% 情况是否取得其他国家无或地区居留权 Kingding Investment development Co.,Ltd 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited13.3%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。周素玲为赵俊之妻，截至本预案签署日，除持有苏洋投资 30%股权外，无其他对外投资。（三）中亿伟业基本情况 1、基本信息公司名称中亿伟业控股有限公司公司类型有限公司（自然人控股）公司住址香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室执行董事赵小伟（ZHAO XIAOWEI）注册编号 1592747 登记证号码 58275451-000-04-18-2 业务性质投资控股成立日期 2011 年 4 月 27 日 2、历史沿革 82 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中亿伟业英文名称为 Grand Mission Holdings Limited，为一家于 2011 年 4 月 27 日在香港成立的有限公司，业务性质为投资控股。中亿伟业发行股份数共为 10 股，其中赵小伟（ZHAO XIAOWEI）持有 7 股，其子 ZHOU LIYI 持有 3 股。截至本预案签署日，中亿伟业未发生股权变更。 3、产权及控制关系赵小伟 ZHOU LIYI （ZHAO XIAOWEI） 70.00% 30.00% 中亿伟业截至本预案签署日，中亿伟业已发行股份数为 10 股，其中赵小伟（ZHAO XIAOWEI）持有 7 股，其子 ZHOU LIYI 持有 3 股。 4、主要对外投资情况截至本预案签署日，中亿伟业除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他企业股权。 5、主营业务发展情况及主要财务指标中亿伟业成立于 2011 年 4 月 27 日，主要经营项目为实业投资。截至本预案签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，中亿伟业未从事其他业务。中亿伟业最近两年主要财务指标如下：单位：万港币项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 40,155.99 18,029.83 非流动资产 6,732.71 6,732.71 资产总计 46,888.69 24,762.53 负债合计 6,792.19 6,792.77 83 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案所有者权益 40,096.50 17,969.77 项目 2017 年度 2016 年度总收入 21,222.20 6,611.16 净利润 22,126.73 5,862.99 注：以上财务数据均来源于中亿伟业 2016 年度、2017 年度未经计财务报表。 6、主要股东基本情况中亿伟业的控股股东和实际控制人为赵小伟（ZHAO XIAOWEI），其基本情况如下：姓名赵小伟（ZHAO XIAOWEI）性别女国籍澳大利亚护照号 E404xxxx 住所 STRATHALLAN RD 最近 3 年主 2015 年以来奥赛康药业副董事长要任职情 2015 年以来中亿伟业总经理况其他主要对外投资 GAEA Investment Holdings Limited 100% 情况是否取得其他国家中国或地区居留权 GAEA Investment Holdings Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的英属维京群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 13.3%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。 ZHOU LIYI 为赵小伟之子。ZHOU LIYI 持有 DEPEGASUS Holdings Limited 的 100%股权。DEPEGASUS Holdings Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 5.7%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。（四）伟瑞发展基本情况 1、基本信息 84 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司名称伟瑞发展有限公司公司类型有限公司公司住址香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼执行董事 CHEN HONGYU 公司编号 1532379 登记证号码 53526851-000-11-17-0 经营范围金融投资，房地产，国际贸易成立日期 2010 年 11 月 25 日 2、历史沿革伟瑞发展英文名称为 Vast Luck Development Limited，于 2010 年 11 月 25 日在香港成立。截至 2017 年 11 月 25 日该公司的唯一股东仍为陈虹宇 (Chen Hongyu)持有 10,000 股。截至本预案签署日，伟瑞发展未发生其他股权变更。 3、产权及控制关系 CHENG HONGYU 100% 伟瑞发展 4、主要对外投资情况截至本预案签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业 15%股权外，未控制其他企业。 5、主营业务发展情况及主要财务指标伟瑞发展成立于 2010 年 11 月 25 日，主要经营项目为金融投资。截至本预案签署日，除持有奥赛康药业 15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发展最近两年主要财务指标如下：单位：万港币 85 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2017 年 2016 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产 27,351.06 10,802.12 非流动资产 4,047.40 4,047.40 资产总计 31,398.46 14,849.53 负债合计 0.6 1.2 所有者权益 31,397.86 14,848.33 项目 2017 年度 2016 年度总收入 16,562.06 5,063.17 净利润 16,549.53 5,021.80 注：以上财务数据均来源于伟瑞发展的财务报表，未经审计。 6、主要股东基本情况伟瑞发展的实际控制人为 CHEN HONGYU，为陈庆财女儿，澳大利亚籍，其基本情况如下：姓名 CHEN HONGYU 性别女国籍澳大利亚护照号 E404xxxx 住所 David St.Magill.ADL.Australia 最近 3 年任职无情况其他主要对外 POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL 100% 投资情况 LIMITED 是否取得其他国家或地区居中国留权 POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。（五）海济投资基本情况 1、基本信息公司名称南京海济投资管理有限公司 86 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住址南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 栋 1812 室注册资本 200 万元法定代表人任为荣统一社会信用代码 91320115571595095R 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动）成立日期 2011 年 5 月 16 日 2、历史沿革（1）海济投资的设立海济投资为奥赛康药业员工设立的持股企业，于 2011 年 5 月 16 日设立，注册资本为 200 万元，各股东的出资情况如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 任为荣 32.00 16.00% 2 张建义 24.00 12.00% 3 徐有印 24.00 12.00% 4 李晓昕 12.00 6.00% 5 王孝雯 12.00 6.00% 6 陈祥峰 12.00 6.00% 7 陈庆红 12.00 6.00% 8 林毓 5.3334 2.67% 9 宗在伟 5.3333 2.67% 10 伏世建 5.333 2.67% 11 杜翠萍 3.2000 1.60% 12 鞠蓉 3.2000 1.60% 13 蔡继兰 3.2000 1.60% 14 陈卫东 3.2000 1.60% 15 夏东 3.2000 1.60% 16 胡颖 1.6000 0.80% 17 蒋小祥 1.6000 0.80% 18 张桂根 1.6000 0.80% 87 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序号股东名称出资额出资比例 19 李国强 1.6000 0.80% 20 吉同琴 1.6000 0.80% 21 陈家 1.6000 0.80% 22 张宜山 1.6000 0.80% 23 陈继龙 1.6000 0.80% 24 王红梅 1.6000 0.80% 25 叶东 1.6000 0.80% 26 戴启香 1.6000 0.80% 27 田金花 1.6000 0.80% 28 唐燕平 1.6000 0.80% 29 李招芹 1.6000 0.80% 30 杭从荣 1.6000 0.80% 31 李红梅 1.6000 0.80% 32 王绪刚 1.6000 0.80% 33 曹斌 1.6000 0.80% 34 刘留成 1.6000 0.80% 35 马金枝 1.6000 0.80% 36 林建 1.6000 0.80% 37 王为民 1.6000 0.80% 38 曹子荣 1.6000 0.80% 39 张酣 1.6000 0.80% 40 林富雄 1.6000 0.80% 合计 200.00 100% 2011 年 5 月 10 日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2011）0141 号”《验资报告》，对海济投资设立时的出资情况进行了核验。 2011 年 5 月 16 日，南京市江宁区工商行政管理局向海济投资下发了《企业法人营业执照》。（2）2014 年 8 月股权转让 2014 年 8 月 4 日，林富雄与林千优签署《股权转让协议》，约定将林富雄持有的海济投资 0.80%股权转让给林千优。海济投资其他股东均已同意本次股权转 88 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案让。本次股东变更事宜已于 2014 年 8 月 13 日办理完成工商变更登记手续。本次股东变更完成后，海济投资股权结构情况如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 任为荣 32.00 16.00% 2 张建义 24.00 12.00% 3 徐有印 24.00 12.00% 4 李晓昕 12.00 6.00% 5 王孝雯 12.00 6.00% 6 陈祥峰 12.00 6.00% 7 陈庆红 12.00 6.00% 8 林毓 5.3334 2.67% 9 宗在伟 5.3333 2.67% 10 伏世建 5.3333 2.67% 11 杜翠萍 3.20 1.60% 12 鞠蓉 3.20 1.60% 13 蔡继兰 3.20 1.60% 14 陈卫东 3.20 1.60% 15 夏东 3.20 1.60% 16 胡颖 1.60 0.80% 17 蒋小祥 1.60 0.80% 18 张桂根 1.60 0.80% 19 李国强 1.60 0.80% 20 吉同琴 1.60 0.80% 21 陈家 1.60 0.80% 22 张宜山 1.60 0.80% 23 陈继龙 1.60 0.80% 24 王红梅 1.60 0.80% 25 叶东 1.60 0.80% 26 戴启香 1.60 0.80% 27 田金花 1.60 0.80% 89 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序号股东名称出资额出资比例 28 唐燕平 1.60 0.80% 29 李招芹 1.60 0.80% 30 杭从荣 1.60 0.80% 31 李红梅 1.60 0.80% 32 王绪刚 1.60 0.80% 33 曹斌 1.60 0.80% 34 刘留成 1.60 0.80% 35 马金枝 1.60 0.80% 36 林建 1.60 0.80% 37 王为民 1.60 0.80% 38 曹子荣 1.60 0.80% 39 张酣 1.60 0.80% 40 林千优 1.60 0.80% 合计 200.00 100% 截至本预案签署日，海济投资未发生其他股权变更事项。 3、产权及控制关系任任张张徐徐李李王王陈陈陈陈其余33位为为建建有有晓晓孝孝祥祥庆庆荣荣义义印印昕昕雯雯峰峰红红自然人 16% 12% 12% 6% 6% 6% 6% 36% 海济投资 4、主要对外投资情况截至本预案签署日，海济投资除持有奥赛康药业 5%股权外，无其他对外投资。 5、主营业务发展情况及主要财务指标海济投资主要经营业务为投资管理，是奥赛康药业员工设立的持股企业；其 90 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案最近两年主要财务指标如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 3,295.81 118.58 非流动资产 162.69 162.69 资产总计 3,458.50 281.27 流动负债 - - 非流动负债 - - 负债合计 - - 所有者权益 3,458.50 281.27 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 营业利润 0.56 -20.91 利润总额 5,274.03 1,576.00 净利润 5,274.03 1,576.00 注：以上财务数据均来源于海济投资的财务报表，未经审计。 6、主要股东基本情况海济投资法定代表人为任为荣，截至本预案出具之日其持有海济投资 16% 的股份，其基本情况如下：姓名任为荣性别男国籍中国身份证号 32100219680823xxxx 住所江苏南京副总经理兼财务总 2015 年至今奥赛康药业监，董事、董秘最近 3 年任职情况 2015 年至今海济投资总经理 2015 年至今海润医药执行董事其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 16% 是否取得其他国家或地无区居留权 BONSEN Investments Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持 91 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案有 Aosaikang Holdings Limited 5%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。主要股东张建义的基本情况如下：姓名张建义性别男国籍中国身份证号 15040219620307xxxx 住所江苏南京 2015 年至今奥赛康药业副总经理、党委书记最近 3 年任职情况 2015 年至今海济投资副董事长 2016 年 9 月至今海润医药总经理其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 12% 是否取得其他国家或地无区居留权主要股东徐有印的基本情况如下：姓名徐有印性别男国籍中国身份证号 34030219681001xxxx 住所江苏南京 2015 年至今奥赛康药业销售总监、副总经理最近 3 年任职情况 2015 年至今奥赛康医药总经理 2015 年至今海济投资董事其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 12% 是否取得其他国家或地无区居留权主要股东李晓昕的基本情况如下：姓名李晓昕性别男国籍中国 92 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案身份证号 32012319711015xxxx 住所江苏南京 2015 年至 2016 年奥赛康药业药品注册总监最近 3 年任职情况 2016 年至今奥赛康药业副总经理其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 6% 是否取得其他国家或地无区居留权主要股东王孝雯的基本情况如下：姓名王孝雯性别女国籍中国身份证号 32040419680907xxxx 住所江苏南京最近 3 年任职情况 2015 年至今奥赛康药业工程项目总监，监事其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 6% 是否取得其他国家或地无区居留权主要股东陈祥峰的基本情况如下：姓名陈祥峰性别男国籍中国身份证号 32108119701102xxxx 住所江苏南京药物研究院常务副 2015 年至 2016 年奥赛康药业院长最近 3 年任职情况 2016 年至今奥赛康药业总工程师 2015 年至今海济投资监事 2015 年至今海光研究所总经理其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 6% 是否取得其他国家或地无区居留权主要股东陈庆红的基本情况如下： 93 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案姓名陈庆红性别男国籍中国身份证号 32102019550202xxxx 住所江苏南京最近 3 年任职情况 2015 年至今奥赛康药业供应部部长其他主要对外投资情况 BONSEN Investments Limited 6% 是否取得其他国家或地无区居留权二、交易对方之间的关联关系（一）南京奥赛康的控股股东和实际控制人为陈庆财，伟瑞发展的实际控制人 CHEN HONGYU 为陈庆财的女儿及一致行动人。（二）陈庆财的兄长陈庆红持有海济投资 6%股权。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。三、交易对方与上市公司之间的关联关系本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财成为上市公司实际控制人；苏洋投资、中亿伟业和伟瑞发展将成为上市公司持股 5%以上的股东。四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 94 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 95 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第四节拟置出资产基本情况一、拟置出资产概况上市公司拟指定特定主体作为其截至 2018 年 3 月 31 日全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。二、拟置出资产的产权结构情况截至本预案签署日，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。待确定上述划转主体后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中披露该划转主体即拟置出资产的产权结构情况。三、拟置出资产的资产基本情况根据上市公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指定主体即置出资产的东方新星母公司资产基本情况如下：项目 2018 年 3 月 31 日货币资金 16,449.08 应收票据 2,931.00 应收账款 29,324.60 预付款项 778.84 其他应收款 2,486.97 存货 3,108.64 流动资产合计 55,079.12 长期股权投资 10,391.96 固定资产 3,115.53 无形资产 449.78 开发支出 321.58 递延所得税资产 975.49 非流动资产合计 15,254.34 96 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案资产总计 70,333.46 截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星母公司账面资产主要由货币资金、应收账款等经营性资产及长期股权投资构成。东方新星股权类资产及土地使用权、房屋建筑物产权、专利、实用新型专利、软件著作权商标、域名等非股权类资产的基本情况如下所示：（一）股权类资产的基本情况公司名称主营业务注册资本持股比例地基基础工程检测：1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检保定实华工程测试有限测 3、桩身完整性检测，4、锚杆锁定 1000 万元 100% 公司力检测；工程物探;岩土工程物探测试检测监测；土工试验。石油及化工产品储运设计、建筑设计、市政公用燃气设计、工程总承包；晒天津中德工程设计有限图；安全技术防范系统工程设计、施 1800 万元 51% 公司工。油气储运技术研发、工程管理服务。市政工程、公路工程、轨道交通工程、隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、新疆东方新星建设工程地基基础工程、土石方工程、测绘工 3000 万元 51% 有限公司程、工程勘察、钢结构工程、水利水电工程、桥梁工程、园林工程、机械租赁、建材销售。 LSL & BNEC SDN 土木工程建筑业 10 文莱币 100% BHD （二）非股权类资产情况截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指定主体即置出资产中的非股权类资产的基本情况如下： 1、土地使用权截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 处土地使用权，面积 1,166.24 平方米，具体情况如下：序证号坐落面积用途终止日期权利人 97 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案号（平方米）京市丰股国用北京市丰台区南四 2053 年 10 1 （2009 出）第环西路 188 号七区 1,166.24 工业东方新星月 23 日 8001726 号 28 号楼 1-7 层全部 2、房屋建筑物产权截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 处有证房产，建筑面积 1,916.62 平方米；上市公司不存在未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物。具体情况如下：建筑面积序号证号坐落用途权利人（平方米）京房权证市字第北京市丰台区南四环西路 1 1916.62 工业用房东方新星 03005 号 188 号七区 28 号楼 3、专利截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 9 项专利，具体情况如下：序号专利名称专利号授权公告日 1 强夯重锤自动脱拾器 CN201210061211.7 2014.04.09 2 预制桩起吊器 CN201310010280.X 2014.08.06 3 精细强夯置换加固软土地基的方法 CN201210324860.1 2015.01.21 4 电动脱钩器和起重设备 CN201310401097.2 2015.04.08 5 自动脱钩器和起重设备 CN201310400406.4 2015.04.08 6 高应变自动脱钩器和起重设备 CN201310363415.0 2015.05.08 7 软土地基加固用扩孔装置 CN201210324914.4 2015.07.22 8 振冲施工控水装置 CN201310035391.6 2015.11.18 套管伸缩器、滨海钻探定位用系统及滨 9 CN201610466765.3 2018.04.13 海钻探定位方法 4、实用新型专利截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 22 项实用新型专利，具体情况如下：序号专利名称专利号授权公告日 1 气协振冲碎石桩施工设备 CN200820005313.6 2008.11.12 2 旋挖小直径灌注桩施工设备 CN200820005312.1 2009.02.04 3 挤石钻 CN200820077241.6 2009.03.11 4 一种桩身传感器的保护装置 CN201020150726.0 2011.02.16 98 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序号专利名称专利号授权公告日 5 一种单桩承载力检测基准装置 CN201020162749.3 2011.03.30 6 钻具打捞器 CN201120137122.7 2011.10.19 7 新型钻具打捞器 CN201120137124.6 2011.11.16 8 静载试验锚桩锁固装置 CN201120298814.X 2012.05.09 9 强夯重锤自动脱拾器 CN201220087081.X 2012.10.24 10 振冲设备用扭杠及振冲设备 CN201220304830.X 2013.01.02 11 软土地基加固用扩孔装置 CN201220449931.6 2013.03.13 12 圆形垫叉 CN201220657869.X 2013.06.26 13 钻孔抽压水多塞封孔器 CN201220684275.8 2013.06.26 14 振冲施工控水装置 CN201320049237.X 2013.09.18 15 高应变自动脱钩器和起重设备 CN201320508063.9 2014.01.29 16 电动脱钩器和起重设备 CN201320550727.8 2014.03.12 17 自动脱钩器和起重设备 CN201320550729.7 2014.03.12 18 锚桩压重复合反力装置 CN201420288304.8 2014.11.05 19 泥浆取样设备 CN201521087967.4 2016.05.18 20 套管伸缩器及滨海钻探定位用系统 CN201620634367.3 2017.02.08 21 除尘装置及浆液搅拌系统 CN201720229939.4 2017.05.24 22 一种地质滑坡监控装置 CN201720050514.7 2017.08.08 5、软件著作权截至 2018 年 3 月 31 日，上司公司共有 19 项计算机软件著作权，具体情况如下：序号软件著作权登记号证书时间权利人大型油罐充水预压地基基础稳定性监 1 2009SR07887 2009.02.26 东方新星测系统 2 企业总图三维专题地理信息系统 2009SR07888 2009.02.26 东方新星 3 土工试验物理力学指标采集分析系统 2009SR07889 2009.02.26 东方新星 4 区域土方量精算软件 2011SR040595 2011.06.27 东方新星 5 油罐装置三维定位拟合软件 2011SR054739 2011.08.04 东方新星 6 土工试验数据处理系统软件 2011SR070027 2011.09.27 东方新星 7 土工试验成果数据格式化报表软件 2012SR023535 2012.03.26 东方新星 8 管线三维建模软件 2013SR117800 2013.11.02 东方新星 99 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序号软件著作权登记号证书时间权利人 9 装置三维动态建模技术软件 2013SR119396 2013.11.05 东方新星 10 三维数字洞库导航软件 2013SR121533 2013.11.08 东方新星 11 地下洞库信息管理软件 2015SR081517 2015.05.14 东方新星 12 管架三维建模软件 1.0 2016SR015039 2016.1.21 东方新星 13 地下管线附属设施三维建模软件 1.0 2016SR016738 2016.1.22 东方新星 14 阀门池三维建模软件 V1.0 2016SR386074 2016.12.21 东方新星基于 AutoCAD 的二维总图管理系统 15 2016SR386070 2016.12.21 东方新星 V1.0 16 工程项目 QHSE 管理与服务软件 2017SR389890 2017.07.21 东方新星 17 倾斜钻孔成像数字解析软件 2018SR015198 2018.01.08 东方新星 18 地下洞库高清视频三维地质素描软件 2018SR015730 2018.01.08 东方新星 19 地下洞库三维扫描数字成像处理系统 2018SR015749 2018.01.08 东方新星 6、商标截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 2 项商标，具体情况如下：序号商标标识注册号核定使用商品类别有效期 1 BNEC 9516763 第 42 类 2012/06/14-2022/06/13 2 9516718 第 42 类 2012/06/14-2022/06/13 7、域名截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 项域名，具体情况如下：序号注册人域名到期日 1 东方新星 bnec.cn 2020 年 8 月 10 日四、拟置出资产的债务转移情况根据上市公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指定主体即置出资产的东方新星母公司负债基本情况如下：项目金额（万元）应付账款 10,097.89 预收款项 4,041.24 应付职工薪酬 729.77 100 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案应交税费 2,291.01 其他应付款 3,888.69 合计 21,048.61 截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星负债中的其他应付款主要系应付的天津中德工程设计有限公司 51%股权收购款。待确定东方新星资产、负债的划转主体后，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星不存在抵押、质押、对外担保情况，不涉及重大产权纠纷或潜在纠纷，也不存在重大行政处罚。六、拟置出资产相关的人员安置情况待确定东方新星资产、负债划转主体后，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。七、拟置出资产的主要财务数据东方新星拟指定特定主体作为其截至 2018 年 3 月 31 日全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产。截至本预案签署日，上述指定主体尚未确定。最近三年一期，东方新星（母公司）的主要财务数据如下： 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日/2018 年 1-3 月日/2017 年度日/2016 年度日/2015 年度资产负债表流动资产 55,079.12 55,774.52 59,351.95 59,691.02 非流动资产 15,254.34 15,385.82 5,042.69 5,904.73 资产合计 70,333.46 71,160.34 64,394.63 65,595.76 流动负债 21,048.61 22,973.76 16,303.36 17,956.69 非流动负债 - - - - 负债合计 21,048.61 22,973.76 16,303.36 17,956.69 101 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股东权益合计 49,284.84 48,186.58 48,091.28 47,639.07 利润表营业收入 4,671.76 27,816.66 16,608.97 24,492.82 营业利润 1,137.84 223.44 618.98 1,738.03 利润总额 1,138.84 247.33 954.04 1,771.59 净利润 1,098.26 216.91 806.90 1,528.84 102 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第五节拟购买资产基本情况本次重组拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。一、奥赛康药业基本情况公司名称江苏奥赛康药业股份有限公司公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 公司住址南京江宁科学园科建路 699 号法定代表人陈庆财注册资本 76,800 万元实收资本 76,800 万元统一社会信用代码 91320100745398965U 药品生产（按许可证所列范围经营）;新药的研发及相关技术咨询、经营范围服务,技术转让;道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2003 年 01 月 14 日营业期限 2003 年 01 月 14 日至**** 二、奥赛康药业的历史沿革（一）江奥有限设立奥赛康药业前身江奥有限由内资股东扬州奥赛康、南京奥赛康和外资股东 Kening James 共同设立，设立时的注册资本为 500 万美元，其中扬州奥赛康出资 250 万美元，占注册资本的 50%，Kening James 出资 150 万美元，占注册资本的 30%，南京奥赛康出资 100 万美元，占注册资本的 20%。 2002 年 12 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于创建江苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250 号），同意由扬州奥赛康、南京奥赛康、Kening James 合资成立江奥有限。2003 年 1 月 7 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（开委）外经资字[2003]第 1 号），同意扬州奥赛康、南京奥赛康及 Kening James 共同签署的江奥有限合营合同、章程。2003 年 1 月 9 日，南京市人民政府向拟设立的江奥有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 103 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。 2003 年 1 月 14 日，江奥有限取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。江奥有限设立时股权结构如下：单位：万美元序号股东名称出资额股权比例 1 扬州奥赛康 250 50% 2 Kening James 150 30% 3 南京奥赛康 100 20% 合计 500 100% 根据江苏鼎信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 5 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0044 号）、2003 年 10 月 29 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0160 号）、2005 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0003 号）、2005 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038 号）以及南京永宁会计师事务所有限公司分别于 2005 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（永宁验字[2005]120 号）和 2006 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（永宁验字[2006]346 号），江奥有限设立时的 500 万美元注册资本已全部缴足。（二）2005年第一次股权变更 2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议并经双方签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以江奥有限的注册资本作价 250 万美元的价格转让予南京奥赛康。 2005 年 6 月 3 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第 095 号），同意扬州奥赛康将其持有的江奥有限 50%的股权全部转让予南京奥赛康，股东权利与义务随之转移，其他原批准内容不作变动。2005 年 6 月 6 日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字 [2003]4177 号）。2005 年 6 月 24 日，南京市工商行政管理局向江奥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。 104 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：单位：万美元序号股东名称出资额股权比例 1 南京奥赛康 350 70% 2 Kening James 150 30% 合计 500 100% （三）2011年5月第二次股权变更 2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康与苏洋投资、海济投资和伟瑞发展分别签订《股权转让协议》，南京奥赛康将其持有的江奥有限 19%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 618.20 万元转让予苏洋投资，将其持有的江奥有限 5%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 162.69 万元转让予海济投资，将其持有的江奥有限 4%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 130.15 万元转让予伟瑞发展。同日，Kening James 与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转让协议》，Kening James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江奥有限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估值为依据作价转让予伟瑞发展，根据上海东洲资产评估有限公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估股东全部权益价值为人民币 289,993,976.90 元，故 Kening James 与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币 5,509.89 万元及人民币 3,189.93 万元。 2011 年 5 月 18 日，江奥有限董事会通过决议同意江奥有限上述股权变更。 2011 年 5 月 26 日，南京市人民政府出具了《关于同意江苏奥赛康药业有限公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]17117 号），同意江奥有限上述股权变更，同日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。 2011 年 5 月 30 日，江奥有限就上述股权变更于南京市工商行政管理局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下： 105 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万美元序号股东名称出资额股权比例 1 南京奥赛康 210 42% 2 苏洋投资 95 19% 3 中亿伟业 95 19% 4 伟瑞发展 75 15% 5 海济投资 25 5% 合计 500 100% （四）江奥有限整体变更设立股份有限公司 2011年6月28日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股份有限公司。江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于2011 年6月28日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资比例所对应的截至2011年5月31日经立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第13047号）审计的江奥有限账面净资产人民币310,564,464.47元，按照1:0.6762 的比例折为股份公司的股本，即股份公司总股本为21,000万股，净资产扣除股本21,000万元后的余额100,564,464.47元计入股份公司资本公积。江奥有限全部资产、负债及业务由股份公司承继。 2011年7月8日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字 [2011]67号），同意江奥有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。2011年7月11日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。立信会计师事务所有限公司就本次整体变更后股份公司的注册资本缴纳情况于2011年7月19日出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号），验证截至 2011年7月19日各发起人以净资产折股缴纳的股份公司股本已足额缴纳。 2011年7月20日，奥赛康药业（筹）召开创立大会暨2011年第一次股东大会，审议通过股份公司的《公司章程》，选举产生奥赛康药业第一届董事会和监事会 106 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案成员。 2011年7月22日，奥赛康药业取得由南京市工商行政管理局颁发的股份公司营业执照，注册号为320100400019100，注册资本人民币21,000万元。奥赛康药业共有5位发起人股东，均为法人股东，其持有股份公司的股份数及持股比例如下表所示：单位：万股序号股东名称持股数股份比例 1 南京奥赛康 8,820 42% 2 苏洋投资 3,990 19% 3 中亿伟业 3,990 19% 4 伟瑞发展 3,150 15% 5 海济投资 1,050 5% 合计 21,000 100% （五）2014年增资 2014年7月20日，奥赛康药业第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司未分配利润及盈余公积金转增股本的议案》，公司拟以未分配利润54,500万元及盈余公积1,300万元转增股本，注册资本由21,000万元增加到76,800万元，增加55,800万元。2014年8月5日，奥赛康药业2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2014年8月26日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏奥赛康药业股份有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第166号），同意奥赛康药业本次增资。 2014年8月27日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。 2014年9月9日，南京市工商行政管理局向奥赛康药业换发了《营业执照》（注册号：320100400019100）。本次增资后，奥赛康药业的股权结构如下：单位：万股 107 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序号股东名称持股数持股比例 1 南京奥赛康 32,256.00 42.00% 2 苏洋投资 14,592.00 19.00% 3 中亿伟业 14,592.00 19.00% 4 伟瑞发展 11,520.00 15.00% 5 海济投资 3,840.00 5.00% 合计 76,800.00 100.00% 三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项（一）最近三年资产评估情况截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未做资产评估。（二）最近三年股权转让情况截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未发生股权转让。（三）最近三年增减资情况截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未发生过增减资。四、股权结构及产权控制关系截至本预案签署日，奥赛康药业的股权结构及控制关系如下图所示： 108 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注：未标注比例的为持股“100%”。五、参控股公司基本情况截至本预案签署日，奥赛康药业控股子公司共有 14 家，其中一级子公司 10 家，二级子公司 3 家，三级子公司 1 家；参股公司共有 2 家。（一）奥赛康药业的控股子公司 1、奥赛康医药公司名称江苏奥赛康医药有限公司公司类型有限责任公司（法人独资） 109 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司住址南京市江宁区科学园科建路 699 号法定代表人戴建国注册资本 1,000 万元人民币统一社会信用代码 91320115302385428N 医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、经营范围发布国内各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2014 年 11 月 03 日营业期限 2014 年 11 月 03 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 2、宁夏康宁公司名称宁夏康宁医药信息科技有限公司公司类型一人有限责任公司(法人独资) 公司住址青铜峡市汉坝东街 2 号法定代表人宗磊注册资本 1,000 万元人民币统一社会信用代码 91640381MA75X0821L 医药信息咨询服务；医药研发及技术转让服务；企业管理咨询服务；企业营销咨询服务；人力资源代理服务；文化艺术交流活动经营范围组织、策划；市场调查服务；图文设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划服务；会议及展览服务；各种项目的策划服务及公关服务。成立日期 2016 年 07 月 20 日营业期限长期控制关系奥赛康医药持股 100% 3、兴创医药公司名称江苏兴创医药信息科技有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京市江宁区天元东路 228 号财富广场莱茵大厦 1012 室法定代表人韩涛注册资本 1,000 万元人民币统一社会信用代码 91320115302741779E 110 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、经营范围发布各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 03 月 16 日营业期限 2015 年 03 月 16 日至** 控制关系奥赛康医药持股 100% 4、天创医药公司名称西藏天创医药信息咨询有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司住址拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 栋 1 单元 7 楼 2 号法定代表人韩涛注册资本 500 万元人民币统一社会信用代码 91540091MA6T10YF98 医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、经营范围发布各类广告；企业形象策划、公关活动策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）成立日期 2015 年 10 月 29 日营业期限长期控制关系兴创医药持股 100% 5、海明医药公司名称西藏海明医药科技有限公司公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 公司住址拉萨市金珠西路 158 号阳光新城商住楼商铺一层 19 号法定代表人戴启香注册资本 500 万元人民币统一社会信用代码 91540091321419830F 西药、中药、保健食品、医药化工中间体研究、技术咨询、服务经营范围及技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。成立日期 2014 年 12 月 03 日营业期限长期控制关系奥赛康医药持股 100% 111 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 6、海润医药公司名称南京海润医药有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京化学工业园区罐区南路 39 号法定代表人任为荣注册资本 700 万元人民币统一社会信用代码 91320193562898377F 原料药、医药中间体、新药的研发、生产、销售、进出口及相关经营范围技术咨询、服务；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2010 年 12 月 22 日营业期限至 2030 年 12 月 21 日控制关系奥赛康药业持股 100% 7、海美科技公司名称南京海美科技实业有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京化学工工业园区罐区南路 39 号法定代表人戴建国注册资本 30 万元人民币统一社会信用代码 91320193135624259L 箱包、玩具、劳保用品制造、加工；生物医药、精细化工、医药经营范围中间体研究加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1994 年 01 月 25 日营业期限 1994 年 01 月 25 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 8、富兰帝投资公司名称南京富兰帝投资管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京市江宁区科宁路 766 号法定代表人戴建国注册资本 400 万元人民币统一社会信用代码 9132011575129971XB 112 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）成立日期 2003 年 07 月 02 日营业期限 2003 年 07 月 02 日至 2023 年 06 月 28 日控制关系奥赛康药业持股 100% 9、海光研究所公司名称南京海光应用化学研究所有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京市江宁区科学园科建路 699 号法定代表人陈庆财注册资本 22 万元人民币统一社会信用代码 91320115585083330W 精细化工、生物医学、化学合成、新剂型产品技术的研发、技术经营范围转让、技术服务；原料药、中间体、原辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 12 月 09 日营业期限 2011 年 12 月 09 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 10、AskGene Pharma Inc 名称 AskGene Pharma, Inc. 注册地址 5217 Verdugo Way, Suite A, Camarillo, CA 93012 公司注册编号 3461696 商业登记编号 036359 主营业务一般型和新型生物化学药物的研究与开发 11、睿博医药公司名称江苏睿博医药有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京化学工业园区罐区南路 39 号法定代表人张建义注册资本 1,000 万元人民币 113 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案统一社会信用代码 91320193070723423K 药品批发（按许可证所列范围经营）；一类医疗器械、二类医疗器械、化学试剂、药品包装材料、日用化学品、化工原料、日用百货、原粮销售；企业管理咨询、企业营销咨询；医药研发及技术咨询服务；设计、制作、代理、发布各类广告；会议展览服务；经营范围企业形象策划、公关活动策划、文化艺术交流活动组织策划；市场调研；图文设计、制作；自营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 07 月 02 日营业期限 2013 年 07 月 02 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 12、奥赛康贸易公司名称江苏奥赛康国际贸易有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住址南京市江宁区科学园科建路 699 号法定代表人王正勇注册资本 1,000 万元人民币统一社会信用代码 91320115MA1MW9C55Y 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；药品、医疗器械、保健用品、食品和化工品的技术研究、开发与转让；市场信息咨询；市场调经营范围查服务；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 09 月 30 日营业期限 2016 年 09 月 30 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 13、奥赛康生物公司名称江苏奥赛康生物医药有限公司公司类型有限责任公司公司住址南京市江宁区高新园科宁路 766 号法定代表人文勇注册资本 1,000 万元人民币统一社会信用代码 91320115MA1MWBMP8C 114 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案医药技术；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家经营范围限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 10 月 08 日营业期限 2016 年 10 月 08 日至** 控制关系奥赛康药业持股 100% 14、斯堪维科技公司名称南京斯堪维科技实业有限公司公司类型有限责任公司(法人独资) 公司住址南京市江宁科学园端拱路 18 号法定代表人戴林注册资本 4,928.905 万元人民币统一社会信用代码 91320115793747322E 电子产品、机电设备、软件产品的研发、生产；销售自产产品并经营范围提供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2006 年 11 月 06 日营业期限 2006 年 11 月 06 日至 2036 年 11 月 05 日控制关系奥赛康药业持股 100% （二）奥赛康药业的参股公司 1、安领生物公司名称安领生物医药（苏州）有限公司公司类型有限责任公司公司住址苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 11 栋 504 室法定代表人李明注册资本 2000 万元人民币统一社会信用代码 91320594MA1P20774E 从事医药科技、生物科技、农业科技、环保科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营范围化工原料及产品、仪器仪表、机械设备的销售；检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 05 月 22 日 115 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案营业期限 2017 年 05 月 22 日至**** 奥赛康药业持股 15%，上海启理企业管理咨询合伙企业（有限合控制关系伙）持股 85% 2、LCT 公司 LCT 公司是一家于 2003 年 3 月 17 日在澳大利亚注册成立的有限公司，注册地址为 Suite 302, Level 3,70 Pitt Street, Sydney, New South Wales, Australia，主营业务为：持有 Diatranz Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞疗法为主营业务的公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服务。 LCT 公司于 2004 年 8 月 31 日在澳大利亚证券交易所上市，股票代码 LCT。奥赛康药业于 2011 年 1 月 28 日与该公司签订股份认购协议，认购该公司 14,334,080 普通股（每股 0.12 澳元，总计 1,720,090 澳元），截至 2017 年 12 月 31 日，LCT 公司已发行普通股 571,440,481 股，奥赛康药业持有的股数占该公司已发行股份总数的 2.51%，该项境外投资于 2011 年 2 月 25 日获江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201100058 号）批准。六、持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东奥赛康药业的控股股东为南京奥赛康。截至本预案签署日，南京奥赛康持有奥赛康药业 42%的股权。南京奥赛康具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”。除控股股东南京奥赛康外，奥赛康药业其他持有 5%以上股份的股东为苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资。苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）苏洋投资基本情况”、“（三）中亿伟业基本情况”、“（四）伟瑞发展基本情况”和“（五）海济投资基本情况”。（二）实际控制人基本情况 116 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥赛康药业最近三年的实际控制权未发生变更。截至本预案签署日，陈庆财持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康 54.761%的股权，其妻子张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康 23.810%的股权，两人合计持有南京奥赛康 78.571%的股权。南京奥赛康持有奥赛康药业 32,256 万股股份，占总股本的 42%，因此，陈庆财及其一致行动人张君茹通过南京奥赛康控制奥赛康药业 42%的股份；此外，其女儿 CHEN HONGYU 作为陈庆财一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有奥赛康药业 3,150 万股股份，占奥赛康药业总股本的 15%。因此，陈庆财合计实际控制奥赛康药业 57%的股份表决权，为奥赛康药业的实际控制人。陈庆财的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”。张君茹的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”。 CHEN HONGYU 的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）伟瑞发展基本情况”之“6、主要股东基本情况”。七、奥赛康药业的内部架构及公司治理截至本预案签署日，奥赛康药业内部组织结构如下图所示： 117 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，奥赛康药业已按照《公司法》等规定，制定了《奥赛康药业有限公司股东会议事规则》、《奥赛康药业有限公司董事会议事规则》、《奥赛康药业有限公司监事会议事规则》、《奥赛康药业有限公司总经理工作细则》、《奥赛康药业有限公司对外担保管理制度》。公司按照上述制度进行公司治理。八、主要资产权属及对外担保情况（一）主要资产权属 1、房屋及建筑物截至本预案签署日，奥赛康药业主要房屋建筑物情况列示如下：序权属登建筑面积所占宗地使用证书编号房屋坐落 2 用途号记人（m ）权届满日期奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 1 1,633.91 2053/09/19 厂房药业 JN00224008 号道科建路 699 号 2 幢奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 2 847.60 2053/09/19 厂房药业 JN00224009 号道科建路 699 号 4 幢奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 3 383.89 2053/09/19 厂房药业 JN00224010 号道科建路 699 号 3 幢奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 4 8,077.93 2053/09/19 厂房药业 JN00224011 号道科建路 699 号 1-1 幢奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 5 119.49 2053/09/19 厂房药业 JN00224012 号道科建路 699 号 5 幢 6 奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 6,079.10 2053/09/19 食堂 118 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案药业 JN00224013 号道科建路 699 号 6 幢宿舍奥赛康宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 7 16,466.84 2053/09/19 厂房药业 JN00224014 号道科建路 699 号 1-2 幢宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街 8 富兰帝 4,282.24 2053/12/17 厂房 JN00333061 号道科宁路 766 号 2 幢宁房权证江变字第南京市江宁区秣陵街综合 9 富兰帝 3,464.66 2053/12/17 JN00333060 号道科宁路 766 号 1 幢楼江宁房权证东山字南京市江宁区端拱路办公 10 斯堪维 5,413.07 2058/12/04 第 JN00146126 号 18 号 01 幢楼江宁房权证东山字南京市江宁区端拱路 11 斯堪维 8,136.25 2058/12/04 厂房第 JN00146124 号 18 号 02 幢江宁房权证东山字南京市江宁区端拱路 12 斯堪维 8,021.87 2058/12/04 厂房第 JN00146122 号 18 号 03 幢截至本预案签署日，尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等，预计产权申请办理不会有实质性障碍。除上述事项以外，另有少量带有临时性质的建筑物或构筑物，主要为门卫岗亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等，不能办理产权证书。鉴于此类建筑非主要生产经营用房，建筑面积相对较小，相关产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。 2、土地使用权截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的土地使用权情况列示如下：使用序权属登 2 使用权届证书编号坐落面积（m ）用途权类号记人满日期型奥赛康宁江国用（2011）江宁区秣陵街道工业 1 113,173.20 出让 2053/09/19 药业第 23826 号科建路 699 号用地海润医宁六国用（2012）工业 2 南京化学工业园 20,011.60 出让 2061/08/14 药第 03069P 号用地 3 奥赛康宁江国用（2015）江宁区科学园端 37,264.42 工业出让 2064/05/18 119 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案药业第 22889 号拱路以西、月华用地路以北富兰帝宁江国用（2013）江宁区秣陵街道工业 4 22,199.00 出让 2053/12/17 投资第 34406 号科宁路 766 号用地宁江国用（2009）江宁区端拱路 18 工业 5 斯堪维 33,194.30 出让 2058/12/04 第 00752 号号用地截至本预案签署日，位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。 3、专利截至本预案签署日，奥赛康药业拥有 149 项专利权，其中发明专利 113 项，实用新型专利 2 项，外观设计专利 34 项，为生产经营和研发所必需，具体明细列示如下：序专利名称专利类型专利号申请日期号 1 奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂发明专利 CN02113079.5 2002.05.31 注射用盐酸艾司洛尔冻干粉针剂及其制 2 发明专利 CN200410065786.1 2004.11.19 备方法高对映体选择性制备（S）－奥美拉唑的 3 发明专利 CN200610023955.4 2006.02.17 方法 4 一种精制奥沙利铂的方法发明专利 CN200610088307.7 2006.07.10 5 一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法发明专利 CN200710020326.0 2007.02.13 一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备 6 发明专利 CN200710025130.0 2007.07.13 方法 7 一种精制右丙亚胺的方法发明专利 CN200710133978.5 2007.10.17 8 一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法发明专利 CN200710191484.2 2007.12.20 9 S-泮托拉唑钠发明专利 CN200810024533.8 2008.03.26 120 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 10 一种兰索拉唑冻干粉针剂发明专利 CN200810122761.9 2008.06.26 11 质子泵抑制剂组合物冻干粉针剂发明专利 CN200810122760.4 2008.06.26 12 一种米铂的制备方法发明专利 CN200810195189.9 2008.11.07 13 替加环素冻干粉针剂发明专利 CN200810234680.8 2008.11.14 14 培美曲塞二钠冻干粉针剂及其制备方法发明专利 CN200810234188.0 2008.11.25 15 盐酸吉西他滨冻干粉针剂发明专利 CN200910032906.0 2009.06.05 16 地西他滨冻干粉针剂发明专利 CN200910033897.7 2009.06.19 17 盐酸苯达莫司汀组合物发明专利 CN200910181696.1 2009.07.27 18 一种盐酸苯达莫司汀的精制方法发明专利 CN201010212018.X 2010.06.28 19 一种替莫唑胺冻干制剂发明专利 CN201010212017.5 2010.06.28 20 一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备方法发明专利 CN201010212009.0 2010.06.28 21 一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测方法发明专利 CN201010211084.5 2010.06.28 一种供注射用的多西他赛组合物及其制 22 发明专利 CN201010211083.0 2010.06.28 备方法一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合物及 23 发明专利 CN201010500572.8 2010.10.09 其制备方法一种供注射用的法莫替丁组合物及其制 24 发明专利 CN201010500571.3 2010.10.09 备方法一种供注射用的唑来膦酸组合物及其制 25 发明专利 CN201010505585.4 2010.10.13 备方法一种供注射用的 S-泮托拉唑钠组合物及 26 发明专利 CN201010505438.7 2010.10.13 其制备方法一种供注射用的埃索美拉唑钠组合物及 27 发明专利 CN201010505392.9 2010.10.13 其制备方法 28 一种 cabazitaxel 注射液及其制备方法发明专利 CN201010606966.1 2010.12.27 一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合物及 29 发明专利 CN201010615052.1 2010.12.30 其制备方法一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合物及 30 发明专利 CN201010615050.2 2010.12.30 其制备方法一种供注射用的盐酸氨溴索组合物及其 31 发明专利 CN201010615049.X 2010.12.30 制备方法一种供注射用的亚叶酸钙组合物及其制 32 发明专利 CN201110073007.2 2011.03.25 备方法一种供注射用的硫辛酸组合物及其制备 33 发明专利 CN201110075085.6 2011.03.28 方法 34 一种供注射用的奥美拉唑钠组合物发明专利 CN201110119352.5 2011.05.10 35 一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物发明专利 CN201110119353.X 2011.05.10 36 一种供注射用的泮托拉唑钠组合物发明专利 CN201110119354.4 2011.05.10 37 一种供注射用的兰索拉唑组合物发明专利 CN201110119367.1 2011.05.10 一种注射用左卡尼汀组合物及其制备方 38 发明专利 CN201110202892.X 2011.07.19 法一种注射用更昔洛韦组合物及其制备方 39 发明专利 CN201110202536.8 2011.07.19 法 121 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案一种注射用克林霉素磷酸酯组合物及其 40 发明专利 CN201110202527.9 2011.07.19 制备方法替莫唑胺的晶型、其制备方法及其药用 41 发明专利 CN201110201186.3 2011.07.19 组合物 42 米铂冻干粉针剂及其制备方法发明专利 CN201110201119.1 2011.07.19 43 替加环素晶体及其制备方法发明专利 CN201110215760.0 2011.07.29 44 一种伊班膦酸钠的制备方法发明专利 CN201110215751.1 2011.07.29 45 一种盐酸苯达莫司汀晶型及其制备方法发明专利 CN201110324132.6 2011.10.24 一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物及其 46 发明专利 CN201110458284.5 2011.12.31 制备方法 47 一种制备普乐沙福的方法发明专利 CN201110458190.8 2011.12.31 48 一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法发明专利 CN201110456844.3 2011.12.31 一种 S－泮托拉唑钠三水合物及其制备 49 发明专利 CN201110456843.9 2011.12.31 和应用一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制备方 50 发明专利 CN201210103806.4 2012.04.11 法和应用 51 一种供注射用夫西地酸钠冻干组合物发明专利 CN201210103795.X 2012.04.11 一种测定盐酸帕洛诺司琼组合物中光学 52 发明专利 CN201210136606.9 2012.05.06 异构体的方法地西他滨组合物及其制备方法和其在药 53 发明专利 CN201210157512.X 2012.05.21 用冻干制剂中的应用、成品及制备方法 54 一种高纯度右丙亚胺的制备方法发明专利 CN201210181885.0 2012.06.05 一种左旋泮托拉唑钠冻干药物组合物及 55 发明专利 CN201210196647.7 2012.06.14 其制备方法一种化合物及其制备方法和其在卡巴他 56 发明专利 CN201210262692.8 2012.07.27 赛制备中的应用一种埃索美拉唑药物组合物及其制备方 57 发明专利 CN201210284347.4 2012.08.06 法一种阿加曲班药物组合物及其制备方法 58 发明专利 CN201210325266.4 2012.09.05 和应用 59 一种盐酸伊立替康组合物及其制备方法发明专利 CN201210351470.3 2012.09.20 一种降低化合物中钯残留的方法及应用 60 这种方法的高纯度福沙匹坦二甲葡胺的发明专利 CN201210368340.0 2012.09.28 制备方法 61 一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法发明专利 CN201210368302.5 2012.09.28 62 一种雷贝拉唑钠的制备方法发明专利 CN201210433619.2 2012.11.01 63 一种供注射用雷贝拉唑钠组合物发明专利 CN201210433342.3 2012.11.01 64 卡巴他赛多晶型形式及其制备方法发明专利 CN201210535297.2 2012.12.12 一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及其制 65 发明专利 CN201210539222.1 2012.12.13 备方法一种高纯度硼替佐米的合成方法及其中 66 发明专利 CN201210539954.0 2012.12.14 间体一种具有肿瘤主动靶向性的水溶性紫杉 67 发明专利 CN201310014668.7 2013.01.15 醇聚合物 68 一种光学纯阿加曲班的制备方法发明专利 CN201310018191.X 2013.01.18 122 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼 69 发明专利 CN201310039641.3 2013.01.31 酸酯、制备方法及其应用一种含硼替佐米的冻干组合物及其制备 70 发明专利 CN201310038299.5 2013.01.31 方法一种含卡巴他赛的注射用组合物及其制 71 发明专利 CN201310036478.5 2013.01.31 备方法一种多黏菌素 E 甲磺酸钠冻干制剂及其 72 发明专利 CN201310076924.5 2013.03.12 制备方法一种含福沙匹坦二甲葡胺的注射用组合 73 发明专利 CN201310076923.0 2013.03.12 物及其制备方法一种含普乐沙福的注射用组合物及其制 74 发明专利 CN201310099067.0 2013.03.26 备方法和应用一种含胸腺法新的注射用冻干组合物及 75 发明专利 CN201310098935.3 2013.03.26 其制备方法一种单硝酸异山梨酯的注射用组合物及 76 发明专利 CN201310173135.3 2013.05.13 其制备方法 77 一种右丙亚胺的制备方法发明专利 CN201310192427.1 2013.05.22 一种含奈达铂的冻干组合物、用途及其 78 发明专利 CN201310240940.3 2013.06.18 制备方法一种注射用醋酸卡泊芬净药物组合物及 79 发明专利 CN201310240932.9 2013.06.18 其制备方法一种高光学纯度硼替佐米的制备方法及 80 发明专利 CN201310258650.1 2013.06.26 其中间体 81 一种伊班膦酸钠注射用组合物发明专利 CN201310276683.9 2013.07.03 一种硼替佐米对映异构体的高效液相色 82 发明专利 CN201310285899.1 2013.07.08 谱分离检测方法 83 地拉罗司的制备方法及其中间体化合物发明专利 CN201310308978.X 2013.07.22 84 一种洛铂的制备方法发明专利 CN201310367025.0 2013.08.21 一种培美曲塞二钠冻干组合物及其制备 85 发明专利 CN201310370167.2 2013.08.23 方法 86 硼替佐米冻干组合物及其制备方法发明专利 CN201310423853.1 2013.09.17 87 一种帕瑞昔布钠冻干组合物发明专利 CN201310423848.0 2013.09.17 一种帕瑞昔布钠化合物的制备方法及其 88 发明专利 CN201310433884.5 2013.09.22 中间体杂质、制备方法与应用一种长循环雷贝拉唑脂质体组合物及其 89 发明专利 CN201310382390.9 2013.10.18 制备方法和应用 90 一种卡格列净化合物及其药物组合物发明专利 CN201310496416.2 2013.10.21 91 注射用洛铂药物组合物及其制备方法发明专利 CN201310600740.4 2013.11.25 一种含依维莫司的组合物及其制备方法 92 发明专利 CN201310642757.6 2013.12.05 和含有这一组合物的药物制剂一种高纯度卡格列净化合物及其制备方 93 发明专利 CN201310656792.3 2013.12.06 法 94 一种阿法替尼化合物的制备方法发明专利 CN201310718812.5 2013.12.24 一种长循环伊立替康脂质体组合物及其 95 发明专利 CN201410087679.2 2014.03.11 制备方法吉非替尼药物组合物及含有这一吉非替 96 发明专利 CN201410110444.0 2014.03.24 尼药物组合物的片剂 123 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案维格列汀与二甲双胍的复方组合物及其 97 发明专利 CN201410110433.2 2014.03.24 制备方法一种埃索美拉唑钠化合物及其药物组合 98 发明专利 CN201410316155.6 2014.07.04 物测定铁-碳水化合物络合物中不稳定铁含 99 发明专利 CN201410526312.6 2014.10.08 量的方法 100 一种右旋雷贝拉唑钠冻干组合物发明专利 CN201510061994.2 2015.02.05 一种高纯度 VonoprazanFumarate 化合物 101 发明专利 CN201510369727.1 2015.06.29 及其中间体、杂质以及它们的制备方法 102 一种奈达铂的提纯方法发明专利 CN200710020344.9 2007.02.14 103 一种含银量极低的奈达铂的制备方法发明专利 CN200710020343.4 2007.02.14 104 兰索拉唑钠发明专利 CN200810024534.2 2008.03.26 一种高纯度培美曲塞二钠的工业化生产 105 发明专利 CN201010606198.X 2010.12.27 方法 106 一种盐酸帕洛诺司琼的工业化制备方法发明专利 CN201110200922.3 2011.07.19 一种高纯度埃索美拉唑钠的工业化生产 107 发明专利 CN201110203200.3 2011.07.20 方法 108 右丙亚胺的制备方法发明专利 CN201210212095.4 2012.06.26 109 一种高纯度替加环素的合成方法发明专利 CN201110324131.1 2011.10.24 110 一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法发明专利 CN201210539902.3 2012.12.14 111 伯克霍尔德菌及其应用发明专利 CN201710857192.1 2017.09.20 112 兰索拉唑的制备方法发明专利 CN201510006228.6 2015.01.06 一种右旋艾普拉唑钠化合物及其药物组 113 发明专利 CN201410525506.4 2014.10.08 合物 114 一种低温气流干燥设备实用新型 CN201320446100.8 2013.07.25 115 一种药用小瓶全自动装盘机实用新型 CN201520209375.9 2015.04.08 116 包装盒（注射用奥沙利铂）外观设计 CN200830296670.8 2008.11.25 117 包装盒（注射用盐酸昂丹司琼）外观设计 CN200830296677.X 2008.11.25 118 包装盒（注射用奥美拉唑钠）外观设计 CN200830296673.1 2008.11.25 119 包装盒（注射用盐酸米托蒽醌）外观设计 CN200830296686.9 2008.11.25 120 包装盒（注射用奈达铂）外观设计 CN200830296672.7 2008.11.25 121 包装盒（注射用左卡尼汀）外观设计 CN200830296678.4 2008.11.25 122 包装盒（注射用单硝酸异山梨酯）外观设计 CN200830296681.6 2008.11.25 123 包装盒（注射用唑来膦酸）外观设计 CN200830296676.5 2008.11.25 124 包装盒（注射用泮托拉唑钠）外观设计 CN200830296671.2 2008.11.25 125 包装盒（注射用甲氨蝶呤）外观设计 CN200830296688.8 2008.11.25 126 包装盒（注射用乳酸左氧氟沙星）外观设计 CN200830296684.X 2008.11.25 127 包装盒（注射用盐酸托泊替康）外观设计 CN200830296675.0 2008.11.25 128 包装盒（注射用盐酸艾司洛尔）外观设计 CN200830296674.6 2008.11.25 124 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 129 包装盒（注射用右丙亚胺）外观设计 CN200930032977.1 2009.06.05 130 包装盒（注射用磷酸氟达拉滨）外观设计 CN200930032976.7 2009.06.05 131 包装盒（注射用培美曲塞二钠）外观设计 CN200930032972.9 2009.06.05 132 包装盒（注射用硫辛酸）外观设计 CN200930032973.3 2009.06.05 133 包装盒（注射用盐酸氨溴索）外观设计 CN200930032975.2 2009.06.05 134 包装盒（注射用兰索拉唑）外观设计 CN200930032979.0 2009.06.05 135 包装盒（注射用亚叶酸钙）外观设计 CN200930032978.6 2009.06.05 136 包装盒（注射用甲磺酸培氟沙星）外观设计 CN200930032974.8 2009.06.05 137 包装盒（紫杉醇注射液）外观设计 CN201230271778.8 2012.06.25 138 包装盒（注射用盐酸吉西他滨）外观设计 CN201230271775.4 2012.06.25 139 包装盒（多西他赛注射液）外观设计 CN201230271772.0 2012.06.25 140 包装盒（盐酸左布比卡因注射液 1）外观设计 CN201430333778.5 2014.09.11 141 包装盒（盐酸左布比卡因注射液 2）外观设计 CN201430333810.X 2014.09.11 142 包装盒（氯化钠注射液）外观设计 CN201430333811.4 2014.09.11 143 包装盒（注射用地西他滨）外观设计 CN201430333792.5 2014.09.11 144 包装盒（注射用替加环素）外观设计 CN201430333780.2 2014.09.11 145 包装盒（注射用醋酸奥曲肽）外观设计 CN201430333812.9 2014.09.11 146 包装盒（盐酸帕洛诺司琼注射液）外观设计 CN201430333779.X 2014.09.11 147 包装盒（注射用雷贝拉唑钠）外观设计 CN201530008665.2 2015.01.13 148 包装盒（注射用雷贝拉唑钠）外观设计 CN201530257300.3 2015.07.17 149 包装盒（注射用艾司奥美拉唑钠）外观设计 CN201630116774.0 2016.04.11 4、商标截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的注册商标情况列示如下：核定使用商品类序号商标标识注册号有效期别 1 1204319 第5类 2008/09/07-2018/09/06 2 1496606 第5类 2010/12/28-2020/12/27 3 1580436 第5类 2011/06/07-2021/06/06 4 1616803 第5类 2011/08/14-2021/08/13 5 1684498 第5类 2011/12/21-2021/12/20 6 3093314 第5类 2013/04/14-2023/04/13 125 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 7 3233008 第5类 2013/09/28-2023/09/27 8 3234955 第5类 2013/10/07-2023/10/06 9 3356262 第5类 2014/05/28-2024/05/27 10 3453585 第5类 2014/11/14-2024/11/13 11 3453590 第5类 2014/11/14-2024/11/13 12 3543034 第5类 2015/04/07-2025/04/06 13 3543030 第5类 2015/04/07-2025/04/06 14 3542699 第5类 2015/04/07-2025/04/06 15 3542718 第5类 2015/04/07-2025/04/06 16 3543037 第5类 2015/04/07-2025/04/06 17 3659609 第5类 2015/12/07-2025/12/06 18 3659605 第5类 2015/12/07-2025/12/06 19 3659604 第5类 2015/12/07-2025/12/06 20 3659615 第5类 2015/12/07-2025/12/06 21 3659614 第5类 2015/12/07-2025/12/06 22 3659611 第5类 2015/12/07-2025/12/06 23 3659612 第5类 2015/12/07-2025/12/06 24 4021767 第5类 2017/01/14-2027/01/13 25 4021746 第5类 2017/02/07-2027/02/06 26 4021762 第5类 2016/12/21-2026/12/20 27 4021760 第5类 2016/12/21-2026/12/20 28 4044736 第5类 2017/01/21-2027/01/20 29 4044737 第5类 2017/01/07-2027/01/06 30 4044740 第5类 2017/01/07-2027/01/06 31 4044741 第5类 2017/01/07-2027/01/06 32 4091737 第5类 2017/04/07-2027/04/06 33 4091735 第5类 2017/04/07-2027/04/06 34 4091736 第5类 2017/04/07-2027/04/06 126 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 35 4091738 第5类 2017/04/07-2027/04/06 36 4385634 第5类 2018/01/21-2028/01/20 37 4385631 第5类 2008/08/21-2018/08/20 38 4426099 第 42 类 2008/09/28-2018/09/27 39 4489538 第5类 2018/04/28-2028/04/27 40 4489104 第5类 2018/05/14-2028/05/13 41 4489078 第5类 2018/05/14-2028/05/13 42 4489541 第5类 2018/05/14-2028/05/13 43 4489099 第5类 2018/05/14-2028/05/13 44 4489080 第5类 2018/05/14-2028/05/13 45 4489540 第5类 2018/04/28-2028/04/27 46 4489102 第5类 2018/05/14-2028/05/13 47 4489100 第5类 2018/05/14-2028/05/13 48 4489077 第5类 2018/05/14-2028/05/13 49 4489097 第5类 2018/05/14-2028/05/13 50 4489105 第5类 2018/05/14-2028/05/13 51 4489103 第5类 2018/05/14-2028/05/13 52 4489106 第5类 2018/05/14-2028/05/13 53 5362320 第5类 2009/08/21-2019/08/20 54 6566394 第5类 2011/02/07-2021/02/06 55 6695185 第5类 2011/01/14-2021/01/13 56 6695186 第5类 2011/03/07-2021/03/06 57 6989999 第5类 2010/07/28-2020/07/27 58 7850015 第5类 2011/01/14-2021/01/13 59 8524096 第5类 2011/08/07-2021/08/06 60 8878006 第5类 2011/12/28-2021/12/27 61 9427039 第5类 2012/05/21-2022/05/20 62 9427009 第5类 2012/05/21-2022/05/20 127 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 63 9426924 第5类 2012/05/21-2022/05/20 64 9426898 第5类 2012/05/21-2022/05/20 65 9426710 第5类 2012/06/07-2022/06/06 66 9426643 第5类 2012/06/07-2022/06/06 67 9426610 第5类 2012/05/28-2022/05/27 68 9426584 第5类 2012/05/28-2022/05/27 69 9426551 第5类 2012/05/28-2022/05/27 70 9426501 第5类 2012/06/21-2022/06/20 71 9430391 第5类 2012/07/28-2022/07/27 72 9591365 第5类 2012/07/14-2022/07/13 73 9760446 第5类 2012/10/14-2022/10/13 74 9760541 第5类 2012/10/14-2022/10/13 75 9760422 第5类 2012/09/21-2022/09/20 76 9760395 第5类 2012/09/21-2022/09/20 77 9760356 第5类 2012/09/21-2022/09/20 78 9760101 第5类 2012/09/21-2022/09/20 79 9760084 第5类 2012/09/21-2022/09/20 80 9760070 第5类 2012/09/21-2022/09/20 81 9765659 第5类 2012/10/21-2022/10/20 82 9765643 第5类 2012/10/21-2022/10/20 83 10122745 第5类 2014/02/07-2024/02/06 84 10122753 第5类 2013/01/28-2023/01/27 85 10122732 第5类 2014/02/07-2024/02/06 86 10122720 第5类 2013/08/07-2023/08/06 87 10122712 第5类 2013/08/07-2023/08/06 88 10122704 第5类 2013/08/14-2023/08/13 89 10129637 第5类 2013/10/07-2023/10/06 90 10129559 第5类 2013/07/21-2023/07/20 128 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 91 10135156 第5类 2013/10/21-2023/10/20 92 10135080 第5类 2013/12/21-2023/12/20 93 10135013 第5类 2013/10/21-2023/10/20 94 10134846 第5类 2013/08/14-2023/08/13 95 10134938 第5类 2013/10/21-2023/10/20 96 10139754 第5类 2014/02/07-2024/02/06 97 10139903 第5类 2013/05/14-2023/05/13 98 10139724 第5类 2013/08/14-2023/08/13 99 10139831 第5类 2014/02/07-2024/02/06 100 10139866 第5类 2014/02/07-2024/02/06 101 10139927 第5类 2013/10/21-2023/10/20 102 10139592 第5类 2013/05/28-2023/05/27 103 10139618 第5类 2013/05/14-2023/05/13 104 10139646 第5类 2014/02/07-2024/02/06 105 10139678 第5类 2014/02/07-2024/02/06 106 10144723 第5类 2013/03/28-2023/03/27 107 10146615 第5类 2013/09/28-2023/09/27 108 10146618 第5类 2013/09/28-2023/09/27 109 10414274 第 44 类 2013/03/21-2023/03/20 110 10414246 第 42 类 2013/03/21-2023/03/20 111 10414232 第5类 2013/03/21-2023/03/20 112 10522653 第5类 2013/04/14-2023/04/13 113 10597453 第 42 类 2013/05/07-2023/05/06 114 10597492 第 44 类 2013/05/07-2023/05/06 115 10597407 第5类 2013/05/07-2023/05/06 116 10685834 第5类 2013/10/28-2023/10/27 117 10828815 第5类 2013/09/07-2023/09/06 118 12120272 第5类 2014/07/21-2024/07/20 129 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 119 12120214 第5类 2014/08/28-2024/08/27 120 12126470 第 35 类 2015/03/21-2025/03/20 121 12127370 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 122 12127371 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 123 12127373 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 124 12127372 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 125 12127375 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 126 12127374 第 35 类 2014/07/28-2024/07/27 127 12763281 第5类 2014/10/28-2024/10/27 128 12763225 第5类 2014/10/28-2024/10/27 129 12763197 第5类 2014/10/28-2024/10/27 130 12763119 第5类 2014/10/28-2024/10/27 131 12762918 第5类 2014/10/28-2024/10/27 132 14047989 第5类 2015/04/28-2025/04/27 133 14047983 第5类 2015/04/21-2025/04/20 134 14047979 第5类 2015/04/21-2025/04/20 135 14814074 第5类 2015/07/14-2025/07/13 136 14814066 第5类 2015/08/07-2025/08/06 137 14814019 第5类 2015/10/14-2025/10/13 138 14813978 第5类 2015/09/07-2025/09/06 139 18060463 第5类 2016/11/21-2026/11/20 140 18059541 第5类 2016/11/21-2026/11/20 141 18059646 第5类 2016/11/21-2026/11/20 142 18060030 第5类 2016/11/21-2026/11/20 143 18060325 第5类 2016/11/21-2026/11/20 144 303094434 第5类 2014/08/08-2024/08/07 145 4553756 第 5、42、44 类 2012/10/24-2022/10/24 注：上述第 144 号商标为在香港注册商标，第 145 号商标为在美国注册商标 130 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）对外担保情况截至本预案签署日，奥赛康药业不存在合并范围以外主体的对外担保事项。九、主营业务发展情况（一）拟购买资产的主营业务概述奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业；报告期内，主营业务和主要产品没有发生重大变化。截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间和 1 个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业消化类产品主要为质子泵抑制剂，主要用于胃和十二指肠溃疡的治疗，自国产第 1 支注射用质子泵抑制剂奥西康（注射用奥美拉唑钠）上市以来，奥赛康药业在 PPI 领域内不断推出系列产品，包括奥维加（注射用兰索拉唑）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）等，大都系同期国产首家或首批上市。除此之外，奥赛康药业在研管线产品还包括注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、注射用右旋雷贝拉唑钠、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，系国内质子泵抑制剂产品线及产品储备最为齐全的生产企业之一。根据中国药学会样本医院统计数据，奥赛康药业主要产品在全国抗消化性溃疡药物市场份额整体排名第一，居于龙头地位。奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药。铂类抗肿瘤类用药主要产品包括奥先达（注射用奈达铂），主要用于头颈部癌，小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤；奥正南（注射用奥沙利铂）主要适用于经过氟尿嘧啶治疗失败之后的结、直肠癌转移的患者。抗肿瘤支持用药主要为奥诺先（注射用右雷佐生），系奥赛康药业独家品种，可减轻蒽环类药物引起的心脏毒性的发生率与严重程度。此外，奥赛康药业还拥有奥名润（多 131 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案西他赛注射液）、奥素（紫杉醇注射液）、奥天成（注射用培美曲塞二钠）等市场容量较大的抗肿瘤类用药。凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，奥赛康药业自成立以来获得了诸多奖项，曾被评为中国驰名商标、国家火炬计划重点高新技术企业、中国医药工业百强企业、江苏省创新示范企业、江苏省优秀企业，连续八年获授“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，除此之外还曾荣获中国专利金奖、国家知识产权示范企业、江苏省专利项目金奖、中国化学制药行业创新型优秀企业品牌和消化系统类优秀产品品牌、江苏名牌产品证书、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等。报告期内，奥赛康药业生产销售的品种主要涉及抗消化性溃疡、抗肿瘤类以及抗深度感染等领域，均为注射剂型，具体明细列示如下：商品名通用名规格主要适应症注射用奥美拉唑钠 20mg 消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引发的急性胃黏膜损害；预奥西康防重症疾病应激状态及胃手术后引起注射用奥美拉唑钠 40mg 的上消化道出血等；口服疗法不适用时的十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎以及 Zollinger-Ellison 综合症口服疗法不适用的伴有出血的十二指奥维加注射用兰索拉唑 30mg 肠溃疡口服疗法不适用的胃、十二指肠溃疡出奥加明注射用雷贝拉唑钠 20mg 血注射用艾司奥美拉唑 20mg 口服疗法不适用的急性胃或十二指肠奥一明钠 40mg 溃疡出血以及胃食管反流病 40mg 十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃黏膜病潘美路注射用泮托拉唑钠 60mg 变，复合性胃溃疡引起的急性上消化道 80mg 出血可减少多柔比星引起的心脏毒性的发生率和严重程度，适用于接受多柔比星 2 奥诺先注射用右雷佐生 250mg 治疗累积量达 300mg/m ，并且医生认为继续使用多柔比星有利的女性转移性乳腺癌患者 10mg 头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、奥先达注射用奈达铂 20mg 食管癌、卵巢癌等实体瘤 132 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 50mg 与 5-氟尿嘧啶和亚叶酸(甲酰四氢叶 50mg 酸)联合应用于：转移性结直肠癌的治奥正南注射用奥沙利铂疗；原发肿瘤完全切除后的Ⅲ期 100mg (Duke′s C 期)结肠癌的辅助治疗 0.5ml:20mg 乳腺癌、非小细胞肺癌、前列腺癌、胃奥名润多西他赛注射液 1ml:20mg 癌 1ml:40mg 5ml:30mg 10ml:60mg 非小细胞肺癌、乳腺癌、卵巢癌；艾滋奥素紫杉醇注射液 16.7ml:100mg 病相关性卡波氏肉瘤的二线治疗 25ml:150mg 0.1g 非小细胞肺癌；与顺铂联合治疗无法手奥天成注射用培美曲塞二钠 0.2g 术的恶性胸膜间皮瘤 0.5g 25mg 奥地西注射用地西他滨骨髓增生异常症 50mg 注射用克林霉素磷酸革兰氏阳性菌以及厌氧菌引起的感染奥丽先 600mg 酯性疾病 50mg 解救甲氨蝶呤中毒；与 5-氟尿嘧啶等奥罗亚注射用亚叶酸钙 100mg 联用，治疗晚期结肠、直肠癌等；由叶 300mg 酸缺乏引起的巨幼细胞性贫血 4mg 预防放疗、化疗引起的恶心呕吐；预防奥一麦注射用盐酸昂丹司琼 8mg 术后恶心呕吐奥海润注射用盐酸吉西他滨 0.2g 非小细胞肺癌、晚期胰腺癌小细胞肺癌、晚期转移性卵巢癌经一线奥罗那注射用盐酸托泊替康 2mg 化疗失败者震达注射用唑来膦酸 4mg 恶性肿瘤溶骨性骨转移引起的骨痛奥远注射用磷酸氟达拉滨 50mg B 细胞性慢性淋巴细胞白血病奥麦注射用盐酸米托蒽醌 5mg 恶性淋巴瘤、乳腺癌和各种急性白血病奥天利注射用硫辛酸 0.3g 糖尿病周围神经病变引起的感觉异常盐酸帕洛诺司琼注射预防化疗引起的恶心、呕吐；预防中度欧丽 5ml:0.25mg 液致吐化疗引起的恶心、呕吐盐酸左布比卡因注射奥迪圣 10ml:50mg 外科硬膜外阻滞麻醉液盐酸左氧氟沙星注射奥丹尼 5ml:0.5g 敏感细菌所引起的中、重度感染液 133 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注射用乳酸左氧氟沙奥维先 0.5g 敏感细菌所引起的中、重度感染星食道-胃静脉曲张出血；预防胰腺术后奥嗪注射用醋酸奥曲肽 0.1mg 并发症；胃肠胰内分泌肿瘤；肢端肥大症注射用单硝酸异山梨 20mg 心绞痛；与洋地黄或利尿剂联合用于治奥帝亚酯 50mg 疗慢性充血性心力衰竭复杂性腹腔内感染、复杂皮肤及软组织奥替加注射用替加环素 50mg 感染、社区获得性肺炎心房颤动、心房扑动时控制心室率；围奥一心注射用盐酸艾司洛尔 0.1g 手术期高血压；窦性心动过速伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病；术后肺部并奥古丽注射用盐酸氨溴索 15mg 发症的预防性治疗；早产儿及新生儿的呼吸窘迫综合症慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱奥贝利注射用左卡尼汀 1g 缺乏产生的一系列并发症状（二）拟购买资产所在行业情况奥赛康药业主要产品为消化类、抗肿瘤等药物，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》证监会公告 2012[31]号），属于“医药制造业”分类代码为 C27）。 1、全球医药行业发展概况受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据国际权威医药咨询机构 IMS 数据统计，2016 年全球医药市场规模约为 11,100 亿美元，同比增长 3.85%； 2007-2016 年间十年复合增长率为 4.62%。 134 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案图：全球医药行业市场规模增长情况 12000 11,100 8% 7.11% 10,688 9,936 10,281 9,369 9,590 7% 10000 6.56% 8,894 6.38% 8,426 5.55% 7,867 6% 7,395 5.34% 8000 5% 3.96% 6000 3.85%4% 3.61% 3.47% 2.36% 3% 4000 2% 2000 1% 0 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 全球药品销售额（亿美元）增长率数据来源：IMS 从市场结构来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓。而新兴市场如亚洲等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的增长、政府投入的增加、发达国家原研药物专利到期等有利因素，有望迎来良好发展机遇，有望维持较高增速。 2、我国医药行业发展概况（1）我国医药行业稳步增长作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之一。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750 亿元，十年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007 年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究所的预测，到 2020 年，我国医药工业产值和卫生费用占 GDP 比重将分别达到 5%和 7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。 135 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案图：我国医药工业总产值增长情况 35000 31,750 30% 26.51% 30000 24.16% 28,713 24.75% 25,798 25% 20.14% 25000 18.67% 22,297 20% 18,770 18.79% 20000 15,624 15.70% 15% 15000 12,350 9,947 10.58% 10% 10000 8,382 11.30% 6,719 5000 5% 0 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 中国医药工业总产值（亿元）增长率数据来源：Wind 资讯图：我国卫生费用增长情况 50,000 46,345 30% 45,000 40,975 25.59% 25% 40,000 21.85% 35,312 35,000 20.68% 31,669 20% 30,000 28,119 17.58% 12.62% 13.90% 24,346 15.50% 16.03% 25,000 15% 19,980 20,000 17,542 11.50% 13.11% 14,535 10% 15,000 11,574 10,000 5% 5,000 0 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 卫生总费用（亿元）增长率数据来源：2017 中国卫生和计划生育统计年鉴根据工信部制定的《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间，我国医药工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要实现上述目标关键就在于落实创新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创新能力，完善以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创新机制。（2）医药行业增长驱动因素 ①人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增 136 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的 17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。 ②城镇化进程带动医药消费增长近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。 ③政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。 2006 年，卫生部、国家发改委等部委联合发布《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》，提出建立新型农村合作医疗制度，以提高农民健康水平，缓解农民因病致贫、因病返贫等，统筹城乡发展、实现全面建设小康社会的目标。 2009 年，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出加快建设医疗保障体系，加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。 137 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案全面推行城镇居民基本医疗保险，重视解决老人、残疾人和儿童的基本医疗保险问题；全面实施新型农村合作医疗制度，逐步提高政府补助水平，适当增加农民缴费，提高保障能力；完善城乡医疗救助制度，对困难人群参保及其难以负担的医疗费用提供补助，筑牢医疗保障底线；探索建立城乡一体化的基本医疗保障管理制度。 2018 年政府工作报告提出，要协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、医保支付改革，提高医疗卫生服务质量，下大力气解决群众看病就医难题。 2013-2018 年居民基本医保人均财政补助标准由 240 元提高到 450 元，大病保险制度基本建立、已有 1,700 多万人次受益，异地就医住院费用实现直接结算，分级诊疗和医联体建设加快推进；医疗、医保、医药联动改革得到实施，公立医院综合改革全面推开，长期实行的药品加成政策被取消，药品医疗器械审批制度改革取得突破。政府投入增加、医疗保障体系的完善进一步扩大了中国医疗保健市场的规模，也为研发能力强、产品质量有保障的医药企业提供了快速发展的契机。 2012-2017 年，我国城镇基本医疗保险基金收入、支出情况列示如下：单位：亿元年度收入收入增长率支出支出增长率 2012 6,939 25.28% 5,544 25.12% 2013 8,248 18.86% 6,801 22.67% 2014 9,687 17.45% 8,134 19.60% 2015 11,193 15.55% 9,312 14.48% 2016 13,084 16.89% 10,767 15.63% 2017 17,932 37.05% 14,422 33.95% 数据来源：人力资源和社会保障部从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016 年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高 4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长 18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。 138 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 ④国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期： 2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。 2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。 2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。 2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。 2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。 3、抗消化性溃疡类药物行业发展情况（1）消化系统疾病概述消化系统疾病是一种常见的多发疾病，具有病程长、易复发等特点，迄今尚未有彻底根治的有效手段，这已成为药学领域研究的重点课题之一。消化系统主要疾病包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等，其中又以功 139 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案能性消化不良和消化道溃疡最为常见。根据国家卫生和计划生育统计年鉴之城市和县级医院2016年出院病人疾病转归情况的数据，消化类疾病占比为10.23%，病死率为0.28%，平均医药费用为 8,181元。其中，老年人消化性溃疡的发病率近年来呈上升趋势，在胃及十二指肠溃疡2016年医院出院病人各年龄段疾病构成中，60岁及以上占比最高，为 43.90%，较2012年占比提高了两个百分点。（2）消化系统疾病药物市场情况消化性溃疡分布于全世界，一般认为人口中约10%一生中患过此病，发病率在不同时期、不同国家、存在着差异；同一国家的不同地区也有差别，其原因尚未完全阐明，可能与种族、遗传、地理环境气候以及饮食习惯等因素有关。由于近年质子泵抑制剂的广泛应用，令消化性溃疡的病死率大幅下降。 2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，同比增长13.09%，保持较为良好的增长态势。图：抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售情况 400 20% 350 16.58% 300 13.09% 15% 250 200 10% 150 100 5% 50 0 0% 2014年 2015年 2016年市场规模（亿元）增长率数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）根据南方医药经济研究所统计数据，2016年消化系统及代谢药在城市等级公立样本医院和县域等级公立样本医院的销售份额分别为15.90%和18.58%，均仅次于全身用抗感染类药物，居于市场第二位；在城市等级公立样本医院和县域等级公立样本医院最畅销的前二十大品种中，抗消化性溃疡类药物独占三个，分别为注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑以及注射用奥美拉唑钠，全部为质子泵抑制剂注射剂。 140 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案图：2016 年城市等级公立样本医院化学用药市场份额抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂 0.01% 皮肤病用药 0.75% 感觉系统药物 0.87% 全身用激素类制剂（不含性激素） 1.47% 生殖泌尿系统和性激素类药物 1.68% 杂类 2.91% 肌肉-骨骼系统用药 3.70% 呼吸系统用药 4.36% 心血管系统药物 11.26% 神经系统药物 11.54% 血液和造血系统药物 12.57% 抗肿瘤和免疫调节剂 14.61% 消化系统及代谢药 15.90% 全身用抗感染药物 18.38% 0.00% 3.00% 6.00% 9.00% 12.00% 15.00% 18.00% 21.00% 数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》图：2016年县域等级公立样本医院化学用药市场份额抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂 0.02% 皮肤病用药 0.58% 感觉系统药物 0.66% 全身用激素类制剂（不含性激素） 1.54% 生殖泌尿系统和性激素类药物 1.24% 杂类 2.09% 肌肉-骨骼系统用药 3.60% 呼吸系统用药 5.14% 心血管系统药物 10.90% 神经系统药物 11.30% 血液和造血系统药物 14.15% 抗肿瘤和免疫调节剂 6.75% 消化系统及代谢药 18.58% 全身用抗感染药物 23.43% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》（3）消化性溃疡类药物作用机理及分类消化性溃疡系消化系统最为常见、发病率最高的疾病，发生在胃幽门和十二指肠处，是由胃液的消化作用引起的黏膜损伤。消化性溃疡的发生与很多因素有 141 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案关，可以将这些因素分为保护因子和损伤因子。前者包括胃黏液细胞分泌的黏液、 HCO3-和前列腺素；后者包括胃酸、胃蛋白酶和幽门螺旋杆菌。在正常情况下，两类因子处于动态平衡状态，胃黏膜不会被胃液消化形成溃疡。当某些因素破坏了这一平衡机制，使保护性因素降低，或者使侵袭性因素增强，将导致胃酸或胃蛋白酶侵蚀黏膜而造成溃疡。临床上使用的抗溃疡药主要通过抑制损伤因子和增强保护因子而发挥作用。根据作用机制可以分为中和过量胃酸的抗酸药、抑制胃酸分泌的抑酸药、加强胃黏膜抵抗力的黏膜保护药和抗幽门螺旋杆菌感染的药物。 ①抗酸药。抗酸药是一类碱性药物，如碳酸氢钠、氧化镁、氢氧化铝等。此类药物通过中和胃酸发挥作用，只能缓解症状，不能减少胃酸分泌，已逐渐被抑酸药所替代。 ②抑酸药。胃酸的过量分泌是引起消化性溃疡的主要原因。胃壁细胞的泌酸过程与组胺 H2 受体、乙酰胆碱 M 受体和胃泌素受体有关。当组胺、乙酰胆碱或胃泌素刺激胃壁细胞底边膜上相应的受体时，产生受体激动作用。胃泌素受体和乙酰胆碱 M 受体激动引起 Ca2+增加，组胺 H2 受体激动使腺苷酸环化酶增加，从而增加 cAMP（环磷酸腺苷）的量。经 Ca2+和 cAMP 介导，刺激由细胞内向细胞顶端传递，在刺激下细胞内的管状泡与顶端膜内陷形成的分泌性微管融合，原位于管状泡处的胃质子泵即 H+-K+-ATP 酶移至分泌性微管，将 H+从胞质泵向胃腔，与从胃腔进入胞浆的 K+交换，H+与顶膜转运至胃腔的 Cl-结合即形成胃酸的主要成分盐酸。基于上述胃酸分泌原理，抑制胃酸分泌的药物又可分为： A.受体拮抗剂，包括乙酰胆碱 M 受体拮抗剂（如哌仑西平、替仑西平等）；胃泌素受体拮抗剂（如丙谷胺等）；组胺 H2 受体拮抗剂（如西咪替丁、雷尼替丁、法莫替丁等）。由于组胺刺激增加 cAMP 的作用比由乙酰胆碱和胃泌素刺激增加钙离子的作用大得多，故组胺 H2 受体拮抗剂抑制胃酸生成的作用远大于乙酰胆碱 M 受体拮抗剂和胃泌素受体拮抗剂，后两者目前已经较少用于溃疡临床治疗。 142 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 B.质子泵抑制剂，即 H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制 H+和 K+的交换，阻止胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用。此外，H+-K+-ATP 酶仅存于胃壁细胞表面，而组胺 H2 受体不但存在于胃壁细胞，还存在于其他组织；因此，与组胺 H2 受体拮抗剂相比，质子泵抑制剂具有作用专一、选择性高、副作用小等优点。质子泵抑制剂的代表性药物包括奥美拉唑钠、兰索拉唑、泮托拉唑钠、雷贝拉唑钠以及艾司奥美拉唑钠等，是临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，市场用量在各类药物中居首位。 ③胃黏膜保护剂。保护胃及十二指肠黏膜屏障、加强黏膜防御功能是消化性溃疡治疗的基本方法和重要手段。常用的黏膜保护剂有米索前列醇、枸橼酸铋钾、硫糖铝、替普瑞酮等。 ④抗幽门螺旋杆菌药物。幽门螺旋杆菌感染有促进胃粘膜 G 细胞增生和胃泌素分泌的作用，可导致胃酸分泌增加。根治幽门螺旋杆菌多采用三联疗法：一种抑酸药或/和铋剂，抑酸药多采用质子泵抑制剂或组胺 H2 受体拮抗剂；一种合成抗菌药，一般采用甲硝唑或替硝唑；一种抗生素，多采用克林霉素、阿莫西林或四环素。（4）注射用质子泵抑制剂药物自 1987 年全球第一个质子泵抑制剂药物奥美拉唑上市以来，其已成为治疗胃酸相关性疾病临床应用最广泛、使用疗效最确切的药物，其突出优势在于能够 143 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，具有起效作用快、抑酸效果强、持续时间长、毒副作用小等特点，同时解决了耐受性等诸多问题，显著优于其他抑酸剂，属于抗消化性溃疡一线首选药物，在相关医院终端市场中占据优势地位。就剂型而言，目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主要剂型为片剂或胶囊。从适应症来看，口服PPI主要适用于：治疗十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性食管炎等；而注射用PPI除涵盖了口服PPI药品大部分适应症的范围外，还适用于：①急性上消化道，消化性溃疡出血，吻合口溃疡出血；②预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血； ③对于口服疗法无法适用的患者，作为十二指肠溃疡、胃溃疡等疾病的替代疗法。预防重症疾病的应激性溃疡是注射用质子泵抑制剂临床使用区别于口服制剂的重大差异，临床已经获得权威指南共识。应激性溃疡泛指休克、创伤、手术后和严重全身性感染时发生的急性胃黏膜糜烂或溃疡，多伴有出血症状，是最具有外科意义的一种急性胃黏膜病变；最后可导致消化道出血、穿孔，并使原有病情恶化、甚至死亡，将引发严重后果。发生应激性溃疡的高危因素包括：高龄（超过65岁）；严重创伤（颅脑外伤、烧伤、大手术等）；合并休克或持续低血压；严重全身感染；多器官功能障碍综合征；重度黄疸；合并凝血机制障碍；脏器移植术后；长期应用免疫抑制剂与胃肠道外营养；1年内由溃疡病史等。对于高危因素引致的应激性溃疡，权威指南共识推荐注射用质子泵抑制剂。 144 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案我国目前上市的注射用质子泵抑制剂主要包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠等，其中后四个品种活性成分均是在奥美拉唑钠结构基础上，经修饰改进而成，本质上均为苯并咪唑类化合物。虽然不同的取代基会引起化合物的理化性质略有不同，但是同样的母环结构决定了PPI产品的作用机制基本一致，均是通过阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内氢离子与小管内钾离子交换，从而阻止胃酸分泌的通道，使其达到抑酸效果。目前市售的主要质子泵抑制剂品种比较列示如下：序号品种特点上市时间最早、性价比相对较高、使用多年安全性有保障、临床 1 注射用奥美拉唑钠研究最充分，市场认知程度较高；，随着新品不断推出，面临日趋激烈的市场竞争环境有研究显示，其在抑酸、细胞保护和促进溃疡愈合的方面效果优 2 注射用兰索拉唑于奥美拉唑有研究显示，泮托拉唑在弱酸条件下比奥美拉唑和兰索拉唑稳 3 注射用泮托拉唑钠定，对细胞色素 P450 的抑制作用弱，不影响其他药物在肝内的代谢新一代 PPI，奥美拉唑的 S-异构体，有研究显示，其进入体内后注射用艾司奥美拉 4 起效迅速，比奥美拉唑的抑酸疗效持续时间更久且用药量更低；唑钠国内上市时间较短，临床接受还需要一定时间；价格相对较高代谢途径不同于其他 PPI，是首个非酶代谢的 PPI 注射剂，个体差异小，不同基因型人群疗效更一致；药物相互作用小，更适合 5 注射用雷贝拉唑钠联合用药；和 H+-K+-ATP 酶有 4 个结合位点，抑酸作用强且作用持续时间长；酸解离常数（pKa）最高，可以快速活化，起效时间更短；国内上市时间较短，在一些地区尚未进入医保目录 145 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4、抗肿瘤类药物行业发展情况（1）肿瘤疾病概述肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。肿瘤具有发病率高、隐蔽性强、致死率高等特点，随着全球人口不断增长与老龄化的加剧，癌症已经成为人类健康的第一杀手。世界卫生组织下属的国际癌症研究机构根据现有数据预计，由于全球人口增长和老龄化，到 2025 年前，全球每年新增癌症病例数将高达 1,930 万例。世界范围内诊断的最常见癌症依次为肺癌、乳腺癌和结直肠癌，最主要致死癌症为肺癌、肝癌和胃癌。随着我国人口老龄化的加剧，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的共同影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据国家卫生和计划生育统计年鉴，在 2016 年城乡居民前十位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤以 26.06%及 22.92%的占比位居前列；2016 年医院出院病人疾病转归情况统计表明，肿瘤疾病占比为 6.19%，病死率为 1.86%。众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤药物市场的巨大需求。（2）抗肿瘤类药物市场情况自 20 世纪 40 年代氮芥用于治疗恶性淋巴瘤以来，化疗已经取得了长足进步，针对肿瘤细胞不同特点而设计的化疗药物队伍迅速壮大。根据作用机制的不同，抗肿瘤药物可分为细胞毒素药物和非细胞毒素药物两大类，其中激素类和靶向类可归类为非细胞毒性药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物。种类作用机制产品类别影响蛋白质合成植物生物碱类和其他天然类干扰核酸生物合成抗代谢类细胞毒素类药影响 DNA 结构与功能烷化剂类物直接破坏 DNA 并阻止其复制铂类干扰转录过程，阻止 DNA 复制抗肿瘤抗生素类非细胞毒素类调节体内激素平衡抗肿瘤激素类 146 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案药物针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂靶向类 IMS 数据显示，近年来，全球抗肿瘤药物市场增长持续加快，2016 年销售规模超过 900 亿美元；2010-2016 年期间，全球抗肿瘤药物市场复合增长率超过 8%，且呈加速增长态势。随着小分子蛋白酶抑制剂和单克隆抗体药物等的推动，特别是近年来免疫治疗有望成为抗肿瘤的主流方法，未来全球抗肿瘤药物市场规模将持续扩张，全球抗肿瘤药物市场规模将超过 1,000 亿美元。图：2010-2016年全球抗肿瘤药物市场规模 100 91.2 18.0% 90 78.9 16.0% 80 75.4 15.5% 14.0% 67.5 70 14.0% 61.6 12.0% 56.4 58.6 60 12.2% 10.0% 50 8.9% 8.0% 40 8.5% 6.0% 30 20 5.1% 4.0% 3.9% 10 2.0% 0 0.0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 市场规模（十亿美元）增长率数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）转引自 IMS Health 数据在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长，2016 年受医保控费及辅助用药限制影响，部分抗肿瘤药物辅助用药销售放缓影响，2016 年国内抗肿瘤药物市场规模达到 1,024 亿元，同比增长 9.30%，增速有所下滑。图：2010-2016年中国医院抗肿瘤药物市场规模 1200 20.00% 1000 17.69% 1024 15.00% 800 937 13.07% 828 600 9.30% 10.00% 400 5.00% 200 0 0.00% 2014年 2015年 2016年市场规模（亿元）增长率数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年） 147 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案按照抗肿瘤药的分类，根据南方医药经济研究所样本医院统计数据， 2012-2016年，植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，但从2012年开始处于缓慢下降之中，免疫调节剂市场则一直处于萎缩状态，2016年市场份额为19.56%；靶向药物近年来增长势头良好，铂类药物亦有所增长，具体情况列示如下：药品名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年植物生物碱和其他天然类 24.01% 22.96% 22.13% 21.69% 21.20% 免疫调节剂 24.99% 24.05% 23.06% 21.07% 19.56% 靶向类 11.52% 13.89% 15.19% 16.59% 17.03% 抗代谢类 14.34% 14.50% 14.50% 14.24% 14.40% 抗肿瘤激素类 8.15% 8.11% 8.55% 9.44% 9.89% 铂类 5.59% 5.19% 4.88% 4.90% 5.13% 抗肿瘤抗生素类 3.62% 3.28% 3.16% 3.23% 3.40% 烷化剂类 1.91% 2.02% 2.11% 2.17% 2.36% 其他抗肿瘤药 5.87% 6.00% 6.43% 6.67% 7.03% 合计 100% 100% 100% 100% 100% 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年） 2016 年各类别抗肿瘤药物医院市场用药金额排名前五位的品种列示如下：类别第一名第二名第三名第四名第五名植物生物碱和其紫杉醇多西他赛康艾注射液参芪扶正伊立替康他天然类重组人粒细免疫调节剂胸腺法新胸腺五肽香菇多糖匹多莫德胞刺激因子靶向类利妥昔单抗曲妥珠单抗伊马替尼贝伐珠单抗吉非替尼抗代谢类培美曲塞替吉奥卡培他滨吉西他滨氟尿嘧啶抗肿瘤激素类亮丙瑞林戈舍瑞林来曲唑曲普瑞林比卡鲁胺铂类奥沙利铂奈达铂洛铂卡铂顺铂抗肿瘤抗生素类表柔比星多柔比星吡柔比星伊达比星新福菌素烷化剂类替莫唑胺异环磷酰胺白消安环磷酰胺雌莫司汀斑蝥酸钠维其他抗肿瘤药乌苯美司榄香烯硼替佐米氨磷汀生素 B6 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）传统细胞毒物药物经过 40 余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比 148 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案较高。对癌细胞的杀灭作用强，但同时对正常细胞的损伤也较大。传统细胞毒物药物所包括的植物类、抗代谢类、抗肿瘤激素类、铂类、烷化剂类等，一定程度上是并存的；这些品类药物虽然在适应症上有所重合，但作用机理不同，需综合考虑病患的身体机能、体质、病期、癌细胞生长阶段等因素来选择不同的毒类药物，并且部分药物可联合使用共同治疗，而并非完全简单的竞争和替代关系。对于新型非细胞毒类药物，靶向性好、对正常细胞损伤小，但有时对癌细胞的绝对杀灭作用不如细胞毒物类药物，与常规治疗（化疗、放疗）合用往往有更好的效果，目前也非简单的替代关系。（3）铂类抗肿瘤药物市场情况自从1967年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类金属抗癌药物的应用和研究得到了迅速发展。临床上几乎所有肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用或联合用药方案，铂类抗肿瘤药物已经成为化学疗法的基石类用药。国内目前批准上市的铂类品种主要有顺铂、卡铂、奥沙利铂、奈达铂和洛铂等，其主要适应症比较如下：铂类品种主要适用症领域顺铂广泛应用于多种实体瘤卵巢癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、食管癌、精原细胞瘤、膀卡铂胱癌、间皮瘤奈达铂头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤奥沙利铂经氟尿嘧啶治疗失败后已转移的结直肠癌洛铂乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞白血病单从疗效来看，铂类药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多，但缺点是不良反应相对较大。顺铂作为最早上市的铂类抗肿瘤药，疗效确切，但是对胃肠道和肾脏毒性严重，且使用时需要大量水化，病人耐受性较差；卡铂虽然恶心呕吐等胃肠道和肾脏毒性不良反应相对较轻，但其严重的骨髓抑制等不良反应限制了其在临床的使用。奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物。大量循证医学显示，奈达铂抗瘤谱广，对多种实体肿瘤有效。和顺铂和卡铂相比，奈达铂对胃肠道和肾脏毒性明显低于顺铂，骨髓抑制作用低于卡铂，使得对胃肠道、肾脏及 149 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案骨髓抑制的毒性均降低至相对较低水平，且在血浆中以游离形式存在，临床使用上无需水化，病人依从性很好；此外，奈达铂与其它铂类不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期；同时，奈达铂联合化疗面较宽，与多种化疗药物联合具有协同作用。奥沙利铂目前主要应用于胃肠道肿瘤化疗方案当中，是结肠癌及直肠癌化疗方案的基石类用药。由于奥沙利铂的化学结构在顺铂基础上进行了较大改进，使得其单药疗效大大提高，有效率高于顺铂，也高于以往胃肠道肿瘤基石类用药氟尿嘧啶，同时与氟尿嘧啶联合用药具有协同作用，可以提升治疗结直肠癌的有效率。同时，与顺铂相比，奥沙利铂肾毒性、胃肠道和骨髓抑制不良反应更小，毒副反应更轻，且与顺铂无交叉耐药性。从铂类品种的市场情况看，奥沙利铂和奈达铂位居前两位，合计约占铂类药物 80%的份额。铂类抗肿瘤药是临床上应用最广泛的抗癌药物之一，其疗效突出，成为多癌种的一线治疗药物。有统计数据表明，我国所有的化疗方案中，有 70％ -80％以铂为主或有铂类药物参加配伍。同时，铂类金属药物也是当前抗肿瘤药物较为活跃的研究开发领域之一，预计今后几年中铂类药物仍将处在较快发展阶段。（三）拟购买资产在行业中的竞争地位 1、抗消化性溃疡类药物市场竞争格局 2016年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，同比增长13.09%，增长态势良好。从抗消化性溃疡及胃动力药物临床用药增长及占比情况来看，前五位品种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过80%，排在第五位之后的各品种市场份额均未超过2%且市场占比变化不太明显，属于极高集中度的寡占型市场。奥美拉唑是全球第一个上市的质子泵抑制剂，革新了消化性溃疡的治疗范式，多年来一直占据抗消化性溃疡及胃动力药市场首位；随着品种专利期保护的结束以及其他产品竞争的加剧，近年来市场份额有所下滑。根据南方医药经济研究所 150 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案样本医院数据统计，2016年，兰索拉唑、泮托拉唑以及奥美拉唑相关剂型药物分别以23.65%、20.48%和15.72%稳居前三位，属于高市场占比的金牛产品；雷贝拉唑和艾司奥美拉唑紧随其后，属于有希望进入明星产品之列的潜力品种。 2012-2016年，抗消化性溃疡及胃动力药主要品种在医院市场份额竞争情况列示如下：序号药品名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 兰索拉唑 22.63% 24.28% 24.98% 23.85% 23.65% 2 泮托拉唑 19.67% 19.33% 20.26% 21.39% 20.48% 3 奥美拉唑 25.61% 19.74% 17.86% 17.00% 15.72% 4 雷贝拉唑 6.56% 7.45% 7.59% 8.78% 11.92% 5 艾司奥美拉唑 11.50% 14.31% 15.48% 13.29% 11.65% 6 间苯三酚 1.12% 1.50% 1.57% 1.51% 1.67% 7 艾普拉唑 0.30% 0.53% 0.82% 1.16% 1.63% 8 莫沙必利 1.87% 1.88% 1.77% 1.73% 1.61% 9 罗沙替丁 - - 0.14% 0.81% 1.44% 10 铝碳酸镁 1.54% 1.59% 1.47% 1.40% 1.28% 11 瑞巴派特 0.48% 0.52% 0.64% 0.78% 0.89% 12 曲美布汀 0.72% 0.73% 0.69% 0.71% 0.70% 13 替普瑞酮 0.52% 0.56% 0.54% 0.55% 0.61% 14 伊托必利 0.63% 0.61% 0.56% 0.60% 0.60% 15 吉法酯 0.84% 0.81% 0.76% 0.75% 0.54% 数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）根据南方医药经济研究所样本医院数据统计，2016年，奥赛康药业和阿斯利康凭借固有先发优势分别以14.72%和14.63%分居国内抗消化性溃疡及胃动力药市场前两位；前十位的厂商市场份额合计约65%，头部寡头集聚效应明显。 2012-2016年，抗消化性溃疡及胃动力药市场主要生产厂家市场份额列示如下：序号企业名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 江苏奥赛康药业股份有限公司 17.20% 17.23% 17.42% 15.75% 14.72% 2 阿斯利康制药有限公司 19.35% 19.60% 19.63% 16.69% 14.63% 3 天津武田药品有限公司 4.95% 4.82% 5.92% 7.36% 7.22% 4 山东罗欣药业集团股份有限公司 5.37% 5.29% 5.79% 6.65% 7.19% 151 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 5 常州四药制药有限公司 6.28% 5.51% 5.00% 5.06% 5.03% 6 杭州中美华东制药有限公司 3.54% 3.94% 4.23% 4.37% 4.12% 7 悦康药业集团有限公司 3.94% 4.03% 3.90% 3.47% 3.29% 8 扬子江药业集团有限公司 3.60% 3.65% 3.58% 3.36% 3.20% 9 卫材（中国）药业有限公司 2.16% 2.40% 2.52% 2.63% 3.19% 10 丽珠集团丽珠制药厂 0.77% 0.97% 1.26% 1.74% 2.32% 11 济川药业集团有限公司 1.46% 1.71% 1.78% 2.08% 2.27% 12 南京长澳制药有限公司 0.47% 0.48% 0.42% 0.83% 2.16% 13 北京四环制药有限公司 0.00% 0.00% 0.14% 0.83% 1.44% 14 湖北午时药业股份有限公司 0.99% 1.31% 1.33% 1.30% 1.39% 15 海南卫康制药（潜山）有限公司 1.36% 1.36% 1.28% 1.46% 1.38% 数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年） 2、抗肿瘤类药物市场竞争格局根据南方医药经济研究所的统计数据，2016 年抗肿瘤药物样本医院市场销售 TOP10 品牌合计市场份额为 23.99%，总体呈分散型竞争态势，市场集中度不高，主要是因为抗肿瘤药物品种繁多，药物作用机理、适应症及临床使用具有较强的针对性和差异性，排名首位的产品只占有不足 4%的市场份额。近几年抗肿瘤药新药陆续上市，原来排名领先的老品种竞争优势在减弱，未来新品种将会有更多的市场机会。在所有抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最高，金属铂类在整个抗肿瘤用药市场份额约5%左右。目前我国市场上的铂类抗肿瘤药一共有五种，奥沙利铂、奈达铂、卡铂、顺铂和洛铂。其中顺铂的历史最悠久，而奥沙利铂则市场份额最高，2010年占全部铂类抗肿瘤药市场份额的比例已超过70%。奈达铂市场占有率逐年提升，目前为铂类抗肿瘤药物的第二位，2010年铂类抗肿瘤市场占有率超过15%。卡铂和顺铂市场份额下降较为明显，分别位列第三和第四。根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，2012-2016年，注射用奥沙利铂主要生产厂家市场份额竞争情况列示如下：企业名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 152 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案赛诺菲（杭州）制药有限公司 49.27% 53.16% 57.86% 60.88% 63.56% 江苏恒瑞医药股份有限公司 31.09% 28.98% 26.06% 24.47% 22.49% 南京制药厂有限公司 6.46% 4.60% 4.49% 2.97% 2.84% 齐鲁制药（海南）有限公司 3.49% 4.50% 4.00% 3.56% 2.71% 辰欣药业股份有限公司 2.31% 2.16% 2.01% 2.30% 2.71% 深圳海王药业有限公司 2.40% 1.79% 1.47% 2.03% 2.36% 江苏奥赛康药业股份有限公司 2.96% 2.27% 1.91% 1.56% 1.44% 四川美大康佳乐药业有限公司 0.68% 0.78% 0.74% 0.85% 0.79% 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年） 3、奥赛康药业主要产品竞争情况奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业，主要包括奥西康（注射用奥美拉唑钠）、奥维加（注射用兰索拉唑）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）等，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，且大都属于同期国产首家或首批上市，市场份额整体排名第一，居于龙头地位。奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药，其中奥诺先（注射用右雷佐生）系国内独家品种，奥先达（注射用奈达铂）市场份额亦跻身市场前列。（1）奥西康（注射用奥美拉唑钠）奥美拉唑是最早开发的经典质子泵抑制剂，1998-2000年连续三年排在全球畅销药之首，2000年全球销售额高达62.60亿元；最早由阿斯利康于1987年在瑞典上市销售，2001年世界专利保护期届满。该品能够有效抑制胃酸分泌，增强胃、十二指肠黏膜屏障作用，且具有一定程度的抗幽门螺旋杆菌生长的作用。奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，具有如下突出特点： ①适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及 153 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 Zollinger-Ellison综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法；拥有40mg和20mg两个品规，临床使用更具选择性； ②配备专用溶剂，获得国家专利，其优势在于：不含高分子物质（PEG400），减少产生人体刺激和溶血的可能；分别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的 pH 值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性； ③质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：自产原料药，对标欧洲药典标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染； ④治疗效果确切，根据奥西康开展的国内多中心临床试验结果，其主要技术指标趋同原研； ⑤荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省著名商标、江苏省高新技术产品、南京市优秀专利新产品一等奖等；2004 -2015 年获国家发改委单独定价，同时还以奥西康商标名义载入临床路径释义。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012-2017年奥西康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017年比例为52.16%，产品主要竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药制药有限公司的奥克等。图：2012-2017年注射用奥美拉唑钠样本医院销售金额市场占比 154 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 100% 19.59% 20.44% 20.66% 20.10% 19.89% 18.54% 80% 9.24% 8.55% 8.00% 8.19% 7.80% 7.96% 60% 15.24% 14.33% 14.38% 28.65% 22.75% 19.51% 40% 43.42% 49.11% 50.80% 52.16% 20% 34.63% 39.36% 0% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年江苏奥赛康药业股份有限公司阿斯利康集团常州四药制药有限公司海南灵康制药有限公司开封康诺药业有限公司山东罗欣药业集团股份有限公司江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂其他数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计（2）奥维加（注射用兰索拉唑）兰索拉唑是继奥美拉唑之后一种的新的质子泵抑制剂，能够强有力地抑制胃酸分泌，不受刺激胃酸分泌的各种始动因素的影响。与奥美拉唑不同，兰索拉唑本身并不直接抑制H+-K+-ATP，而是在胃壁细胞内小管的酸性环境中形成活性磺胺衍生物起作用，酸活化的兰索拉唑与质子泵的三个半胱氨酸残基结合使之氧化，导致该质子泵不可逆失活，从而抑制了胃酸分泌。与奥美拉唑相比，兰索拉唑侧链导入三氟乙氧基团，亲脂性显著增强，抑酸效果更快更强。由于结构新、起效快、临床止血效果好，兰索拉唑成为酸相关性疾病如消化性溃疡、胃食管反流病、胃泌素瘤、部分功能性消化不良、幽门螺旋杆菌感染等的主要治疗药物之一。奥赛康药业研发生产的奥维加系国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂型，主要适用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡，规格为30mg，具有如下特点： ①生产工艺先进，原料制剂获得多项国家专利，制造工艺先进，独特B晶型和专利冻干技术能够增加药物溶解度，减少不溶微粒生成； ②质量标准严格，能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染； 155 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 ③荣获多项奖项，包括科技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标等；同时奥维加还成为兰索拉唑通用名标注的用于应激性溃疡防治的药物载入临床路径释义。根据中国药学会样本医院数据，按照销售金额计算，2012-2016年奥维加在注射用兰索拉唑医院市场份额居于首位，2017年居于第二，比例为32.88%，产品主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的兰川、北京悦康药业有限公司的诺嘉等。图：2012-2017年注射用兰索拉唑样本医院销售金额市场占比 100% 5.45% 5.55% 5.73% 5.87% 18.13% 19.68% 6.22% 6.56% 80% 18.24% 16.63% 15.23% 10.69% 60% 26.96% 27.69% 26.81% 31.02% 31.82% 39.31% 40% 49.21% 45.27% 45.81% 20% 39.73% 35.93% 32.88% 0% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年江苏奥赛康药业股份有限公司山东罗欣药业集团股份有限公司北京悦康药业有限公司常州四药制药有限公司南京海辰药业股份有限公司上海上药新亚药业有限公司其他数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计（3）奥加明（注射用雷贝拉唑钠）雷贝拉唑最早由日本卫材公司研制生产，属于全新一代质子泵抑制剂，具有起效快、抑酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预防酸相关疾病。奥赛康药业于2014年12月获得雷贝拉唑注射粉针剂型的生产批件，系国内首批上市，规格为20mg，具有诸多突出特点： ①第一个主要通过非酶途径代谢的质子泵抑制剂，疗效不受CYP2C19基因多态性影响，避免个体差异，使得不同基因型人群疗效更一致；同时非酶代谢可以减少药物间相互作用，可以满足广大酸相关疾病患者的需要，让更多的患者受 156 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案益的同时降低用药风险和治疗成本，是合并用药的理想选择；雷贝拉唑的非酶途径代谢是指其主要经过还原反应生成硫醚化物，而不经过 CYP450（尤其是CYP2C19和CYP3A4）介导的药物代谢，相关示意如下： ②与质子泵结合位点最多（4个），相对抑酸强度最强，抑酸强效、持久； ③解离常数（pKa）最高，能快速活化、起效更快； ④生产工艺严格，采用分段冻干技术；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染； ⑤多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等，同时奥加明还是唯一以商标名载入2015版《临床路径治疗药物释义消化系统分册》的注射用雷贝拉唑钠产品。并明确推荐适用于消化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出血的治疗。目前注射用雷贝拉唑钠市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长 157 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案澳制药有限公司、江苏奥赛康药业有限公司和山东罗欣药业股份有限公司。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016-2017年相关市场份额情况列示如下：序号药品名称 2016 年 2017 年 1 南京长澳制药有限公司 65.46% 44.78% 2 江苏奥赛康药业股份有限公司 16.54% 30.82% 3 山东罗欣药业集团股份有限公司 18.00% 24.40% （4）奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）艾司奥美拉唑是奥美拉唑的纯左旋异构体，也是全球第一个采用氧化合成技术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出，以填补因奥美拉唑专利到期而失去的市场。艾司奥美拉唑为壁细胞质子泵的特异性抑制剂，在壁细胞泌酸微管的高酸环境中浓集并转化为活性形式，从而抑制该部位的H+-K+-ATP酶（质子泵），对基础胃酸分泌和刺激的胃酸分泌均产生抑制。与奥美拉唑相比，其起效速度快、抑酸持续时间长且用药量更低。 2016年，奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑钠奥一明成功获批，主要适用于口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃疡出血以及胃食管反流病，目前共有40mg和20mg两种剂型，且静滴静推均可，使用方便。 2016年以前，国内艾司奥美拉唑钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信占据，随着2016年奥赛康药业和江苏正大天晴药业股份有限公司仿制的艾司奥美拉唑钠成功上市，耐信在国内一家独大的局面或将被打破。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016-2017年相关市场份额情况列示如下：序号药品名称 2016 年 2017 年 1 阿斯利康集团 97.33% 69.81% 2 江苏正大天晴药业股份有限公司 2.11% 21.07% 3 江苏奥赛康药业股份有限公司 0.56% 9.12% （5）奥诺先（注射用右雷佐生）乳腺癌是女性最常见的恶性肿瘤之一。无论在西方国家还是在中国，乳腺癌的发病近年来都呈上升趋势，是一种严重影响妇女身心健康甚至危及生命的最常 158 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案见恶性肿瘤之一。蒽环类药物由于其确切的疗效，已成为世界公认的药物治疗血液肿瘤、乳腺癌等实体肿瘤的基础药物。然而，大量循证医学显示，蒽环类药物的使用将提高患者出现不可逆的心脏损伤的风险性，这一问题一度严重困扰了临床一线医生。右雷佐生作为蒽环药物心脏毒性保护剂，现已广泛用于预防和治疗蒽环类药物引起的心脏毒性患者。。右雷佐生1992年首先在意大利上市，1995年7月获美国FDA批准，2006年和 2007年，又分别被欧盟和美国 FDA 批准为蒽环药物外渗时的抢救剂，并于1999 年、2002年、2008年多次进入《美国肿瘤化疗及放疗保护剂临床操作指南》，2010 年进入《非霍奇金淋巴瘤NCCN3指南》和《老年肿瘤NCCN指南》。右雷佐生作用机理确切、疗效肯定、副作用小，国外已使用约20年。奥赛康药业自主研发的奥诺先注射用右雷佐生为冻干粉针剂，系国内唯一批准上市的独家品种。奥诺先用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，同时不影响蒽环的抗肿瘤疗效，已被纳入国家医保乙类药物。 2011年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心脏毒性的药物，被中国抗癌学会制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用。2012年，右雷佐生被中国抗癌学会制订的《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推荐药物，随后连续多年被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南做为一线推荐用药。此外，奥赛康药业还就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。（6）奥先达（注射用奈达铂）自从1967年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类金属抗癌药物的应用和研究得到了迅速发展。临床上几乎所有肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用或联合用药方案，铂类药物已经成为化疗的基石药物之一。奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物，1995年在日本首次获准上市，用于治疗头颈部肿瘤、肺癌、食道癌、宫颈癌、卵巢癌等。大量 159 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案循证医学显示其对多种实体肿瘤有效，并且和其它铂类相比，对骨髓抑制、消化道及肾脏的毒性明显减轻，临床使用上无需水化，病人依从性很好。此外，奈达铂与其它铂类不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期。奥赛康药业生产的注射用奈达铂为冻干粉针剂，商品名为奥先达，有10mg、 20mg、50mg 和100mg等规格，其可靠的疗效和相对较小的副作用，获得医生和患者的认可。奥先达曾获国家科技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌等奖项。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算， 2017年奥先达在注射用奈达铂市场中，市场份额比例为24.76%，位居市场第三，主要竞争对手包括齐鲁制药有限公司、南京东捷药业有限公司等。图：2012-2017年注射奈达铂样本医院销售金额市场占比 100% 90% 29.48% 33.11% 34.36% 80% 37.25% 38.18% 37.93% 70% 60% 24.30% 22.55% 23.70% 50% 25.85% 28.75% 33.45% 40% 30% 42.19% 40.45% 38.87% 20% 34.43% 30.21% 24.76% 10% 0% 4.04% 3.88% 3.07% 2.47% 2.86% 3.85% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年大连金泉宝山生物工程制药有限公司江苏奥赛康药业股份有限公司南京东捷药业有限公司齐鲁制药有限公司其他数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计（四）拟购买资产的主要业务模式 1、主要产品工艺流程奥赛康药业主要产品奥西康（注射用奥美拉唑钠）、奥维加（注射用兰索拉唑）、 160 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）、奥诺先（注射用右雷佐生）以及奥先达（注射用奈达铂）均为冻干粉针剂注射剂型，其生产工艺较为相似，具体流程如下：上述制剂工艺流程说明如下： 161 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 ①原辅料和西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等由仓库送至车间，经过外包装清洁或脱外包装后进入净化区； ②原辅料经过称量后按处方进行配料操作，经过溶解、过滤后定容，再经过除菌过滤后置于无菌容器内等待灌装； ③胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌后进入灌装间待用； ④西林瓶经过清洗、灭菌、干燥、冷却后进行无菌药液灌装，将灌装好的产品进行半压塞，在层流保护下送入冷冻干燥机冻干，冻干结束进行全压塞，在层流保护下转送至轧盖机进行轧盖； ⑤轧盖结束后完成无菌区操作，送至一般生产区进行灯检、贴签等操作，然后送入中间品存放间待检； ⑥待检品检验合格后送至外包装间，进行装盒、装箱等外包操作，包装后成品送入仓库存储。此外，奥西康还配有技术先进的专用溶剂。该专用溶剂是一种水性专用溶剂，溶解后的奥美拉唑钠粉针剂供静脉滴注，配备该专用溶剂的注射用奥美拉唑钠能分别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液稀释，从而产生缓冲作用，减少刺激性，能够尽量避免药物降解及变色情况的发生。奥西康专用溶剂主要工艺流程图如下： 162 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2、采购模式奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》、《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。生产使用部门根据需求提出月度采购申请，由采购人员汇总各部门采购申请后编制采购计划，报部门负责人、分管领导审批，经审核通过后，方可向合格供应商签订合同或下达订单进行采购。仓库收到供应商送货时，仓库保管人员应根据月采购计划、物资到货通知单和 163 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案供应商提供的送货单对货物进行分检、清点计数或过磅称重等，核对无误后将货物存放收货区并予以签收。生产用物料的质量检验由质量管理部门负责，应依据规定程序进行取样和质量检验，并出具相应的质检报告单。 3、生产模式奥赛康药业严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，并制定了《生产管理制度》、《安全生产标准管理程序》等相关规章制度，以加强对生产活动相关的内部控制。（1）生产环境奥赛康药业现有一期厂房和二期综合制剂大楼，厂房的布局、结构、设备、管道、通风空调、照明均按 GMP 要求设计和布置。一期厂房始建于 2003 年，拥有 2 个通过 2010 版 GMP 认证的冻干粉针剂车间和小容量注射剂生产车间。二期综合制剂楼始建于 2012 年，主要包括按照 2010 版 GMP 及欧盟 GMP 要求进行建设的 1 个抗肿瘤药冻干粉针车间、4 个普通药冻干粉针剂车间，1 个普通药固体制剂车间、 1 个抗肿瘤药固体制剂车间，自 2017 年底起陆续开始投入使用。生产区域按生产工艺合理布局，将洁净要求相同的区域相对集中，减少流转、差错和污染的同时也有利于生产管理。洁净厂房为全封闭式，主要采用框架式结构，内墙表面平整光滑，能耐受清洁和消毒；洁净区内一般用彩钢板分割，洁净厂房的墙壁与天花板、地面的交界处成弧形，管道、管线都采用暗装。洁净区的窗户、天棚及进入室内的管道、风口、灯具与墙壁或天棚的连接部位均密封。其中，小容量注射剂车间洁净区的净化级别有 D 级、C 级和 C 级背景下的 A 级送风保护；冻干粉针车间洁净区的净化级别有 C 级、B 级和 B 级背景下的 A 级送风保护。空气洁净级别不同的相邻房间之间、洁净室与室外大气之间，以及相同洁净级别的不同功能间之间保持一定的压差梯度。在生产环境监控方面，奥赛康药业每月按计划对 A、B 级所有功能间进行悬浮粒子数、沉降菌、浮游菌检测，每月按计划对 C 级的主要功能间进行悬浮粒子数、沉降菌的检测，每年对高效过滤器进行检漏并测定风速、风量。通过上述措施，能够保证洁净区的尘埃粒子数、沉降菌数、风速、风量、压差、温湿度、照 164 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案度等均符合 GMP 要求，为药品生产提供清洁环境。（2）生产验证奥赛康药业严格按照 GMP 要求组织生产活动，其厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁方式等均严格经过系统验证；同时企业建有变更控制体系，对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅料、包装材料、质量标准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生产工艺和计算机软件变更的申请、评估、审核、批准和实施程序。在生产过程中涉及改变原辅料、与药品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产设备以及其他影响药品质量的主要因素时，将对变更实施后最初至少三个批次的药品质量进行评估。通过上述对关键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态。基于上述生产管理规范，截至本预案签署日，奥赛康药业已经连续二十二次高标准通过 GMP 认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。（3）生产流程奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同时每月再根据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门据此组织生产活动。生产车间根据生产指令，申请向储运部门领用物料。仓储区整洁干燥，通道宽敞，有照明、通风、防火、防潮、防虫鼠、防污染等设施；在库物料统一编号，待验、合格、不合格的物料分类分区放在不同的货位上，固体、液体、挥发性原辅料分别存放，内外包装材料及印有文字的包装材料专库存放。储运部门发料前，将审核物料申领手续的完备性，并做好台账记录；所有物料按效期管理，有效期满后作报废处理，不得用于生产。生产车间根据批准的生产工艺规程实施生产，每批产品生产结束寄库后进入待验状态，QA 人员将全面核验批生产记录、批包装记录、批检验记录、检验报 165 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案告单、生产过程质量监督记录并填写成品批审核确认记录；审核符合要求的，则填写产品审核放行单，连同批记录一起交由 QA 负责人、质量受权人审核。审核确认符合要求的，由质量受权人或其转授的 QA 负责人在产品审核放行单上签字并加盖产品放行专用章，准予放行。生产过程或质量检验发现存在偏差的，则依据偏差调查操作规程进行处理，经审核确认无误后方可放行。每次生产结束后进行清场，确保设备和工作场所没有遗留与本次生产有关的物料、产品和文件；下次生产开始前，对前次清场情况进行确认。储运部门凭成品放行单发货，并根据药品特性交由合作的承运公司以适宜的方式运输送货；需要采用冷链运输的，冷藏车需经过验证，并在运输过程中使用自动控制、自动记录及自动报警装置对温度进行实时监测，实现运输过程的质量追溯。（4）委托生产报告期内，奥赛康药业生产线产能利用率较高，部分产品采用对外委托加工的方式，主要涉及 3 个品种 4 个规格，分别为注射用奥美拉唑钠（20mg 和 40mg），注射用兰索拉唑（30mg）、注射用盐酸氨溴酸（15mg）、注射用艾司奥美拉唑钠（40mg）。奥赛康药业在综合考量生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司为委托生产合作企业，并取得了药监部门颁发的委托生产批件。奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，与受托企业签订了委托生产合同，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托加工管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托加工产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。 4、销售模式 166 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案为适应医药环境变化，实现企业稳健运营和可持续发展目标，奥赛康药业成立了专门的营销子公司，通过整合内外部资源建立了完整的市场推广和销售管理体系，具体负责整体销售目标的实现。报告期内，奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式，即通过持有《药品经营许可证》及 GSP 认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。（1）销售机构设置奥赛康药业销售子公司主要内设销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标管理部、销售支持部等部门，其主要职能如下： ①销售管理部主要负责销售计划制定、实施、跟踪和考核等； ②市场部主要负责跟踪行业发展趋势，建立和完善销售信息、竞争对手产品信息的收集、整理和分析工作等； ③商务部主要负责与客户合作销售额度及销售计划的评估与拟定，对客户进行过程管控，负责客户信用等级的分类管理、评估更新与安全监控； ④结算部主要负责销售结算、应收款项账龄分析及回收管理等； ⑤投标管理部主要负责产品投标中标事宜等； ⑥销售支持部主要负责货流管理、客户服务等销售支持工作。（2）销售模式及流程我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集中采购中标目录中采购相应的药品。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》及 GSP 认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院根据药品库存情况，向 167 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要求，奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。在销售过程中，奥赛康药业通过开展学术推广活动进行产品推介，内容包括参加大型展会、组织学术研讨会议、传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知名度、强化终端认同感，提高市场占有率。 5、质量控制模式奥赛康药业拥有完整的药品质量管理体系，设立独立的质量管理部门，履行质量保证和质量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、断点检查等方式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、定期验证自检等程序，能够最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风险，确保生产活动持续动态符合 GMP 的要求。（1）质量控制标准奥赛康药业产品的质量标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施，目前所有品规的生产车间均已通过了 GMP 认证。奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，从而确保了最终成品的质量层次。奥赛康药业根据 GMP 要求订有相应的生产、质量、人员、物料、设备、工艺等标准文件，规范了企业的生产全过程。文件系统包括技术标准、管理标准与工作标准以及涉及到这些标准执行所应用到的记录、凭证和报告，其中技术标准主要为产品工艺规程、质量标准、验证方案等内容；管理标准主要为标准管理制度与工作职责；工作标准主要为标准操作程序与检验标准操作规程。（2）质量控制措施 ①质量管理部门及资源配置 168 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥赛康药业质量管理体系由企业副总经理兼质量受权人领导，设有质量监管部门（QA）和质量控制部门 (QC)，秉承“质量是企业生存之本”理念，围绕产品质量形成的全链条实施过程控制管理，确保企业生产的药品能够持续符合预定用途和注册法规要求。相关职责具体如下：文件管理：负责企业 GMP 文件以及相关制度规范的制定与修订，包括物料、中间产品和成品的内控标准和检验操作规程；检验用设备、仪器、试剂、试液、试药、标准品、滴定液、培养基等的管理办法；取样和留样制度等。现场监督：负责对涉及产品工艺过程及质量活动的全过程进行监控，主要包括各生产线现场监督、公用系统及仓储系统监督、批质量评价、偏差变更控制等。质量管理：负责验证管理，主要包括工艺验证、设备验证、清洁验证、公用系统验证等；负责原辅料、内外包材及成品等的审核放行；负责不合格品跟踪、产品质量回顾、供应商审计、GMP 认证及自检、不良反应检测、药品退货及召回处理等。质量检验：负责对物料、工艺用水、中间产品和成品进行检验，包括留样管理、微生物检测、理化检测等；评价原料、中间产品及产品的质量稳定性，为确定物料贮存期、药品有效期提供数据；负责新品工艺验证前用于工艺验证（或工艺核查）的检验方法的复核等相关工作。奥赛康药业配备了与生产能力相适应的设施、设备、仪器和经过规范培训的人员，能够可靠地完成所有质量控制的相关活动。与质量控制相关的主要检验室总面积约 2,280 平米，其中净化区域面积约为 87 平米。净化区域主要分为阳性菌实验室和微生物检验室，配有无菌检验隔离系统，可保障产品的无菌检验。检验室分别设有样品接收室、气相室、液相室、理化室、天平室、标准溶液室、留样间等功能间；检验仪器配置有安捷伦高效液相色谱仪、气相色谱仪、尼高力红外分光光度计、岛津紫外可见分光光度计、梅特勒自动水分仪和电位滴定仪等精密仪器，能够满足了检测所需的硬件设施。 ②原辅料及包装材料的质量控制 169 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥赛康药业建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等。对于首次合作的重要物料供应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文件和检验报告的真实性，考察其人员机构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生产工艺流程、生产管理水平、质量控制体系等，同时对其提供的样品进行试验分析，以此全面评估其产品质量及其保证系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。对于存量合作的供应商，质量管理部门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。供应商一经确定，一般保持相对稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的质量体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同时，如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审计评估。质量评估不合格的，予以一票否决。日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门会同储运部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁处理，并留有相应记录。 ③生产过程的质量控制根据质量控制要求，奥赛康药业配备了适当的设施、设备、仪器和经过培训的人员，能够有效、可靠地完成生产过程中所有质量控制的相关活动。所有的质量检验方法均经过严格验证或确认，由经授权的人员按照规定的方法和标准对于原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及产品稳定性考察，必要时进行环境监测。在生产过程中，每批药品由质量管理部门人员进行全项检验和质量评价，并对其批记录进行审核，内容包括配料、称重过程中的复核情况，各生产工序检查记录、清场记录，中间产品质量检验结果、偏差处理、成品检验结果等；审核合格的，经质量受权人签字方可最终放行。生产过程中涉及偏离生产工艺、物料平衡限度、质量标准、检验方法、操作规程的情形均有记录，并需完成必要的取样、 170 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案检验和审核，以评估对产品质量的潜在影响。重大偏差将由质量管理部门会同其他部门进行全面调查，形成调查结论后再行确定具体处理措施，以防止类似偏差再次发生。所有批记录能够追溯批产品的完整历史，至少保存至药品有效期后一年；相关质量标准、工艺规程、操作规程、稳定性考察、确认、验证、变更等其他重要文件亦会长期保存。为确保委托生产产品的质量，奥赛康药业与受托方签订了书面合同，明确约定了批准放行每批药品的程序，确保每批产品都已按照药品注册的要求完成生产和检验。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托加工管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托加工产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行。 ④年度质量回顾分析奥赛康药业建立了产品质量回顾分析标准管理规程，定期对自行生产和委托生产的药品进行质量汇总和回顾分析，以评价产品生产工艺的一致性以及相关物料和产品质量标准的适用性，同时对其趋势进行识别、对不良趋势予以干预，从而确保产品工艺稳定可靠、符合质量标准要求。产品质量回顾分析内容主要包括：过往年度回顾报告中的纠正预防措施执行结果的确认、产品年度生产质量情况分析、产品所用原辅料和内包装材料质量回顾、生产工艺中间控制情况回顾、成品检测结果的回顾、所有偏差的回顾、变更控制回顾、注册文件变更回顾、产品稳定性考察及不良趋势分析、所有与产品相关的退货/投诉/不良反应/抽（送）检/召回及调查情况回顾、公用系统回顾（包括工艺用水回顾和环境检测回顾）、验证的回顾、委托生产及委托检验的技术合同履行情况回顾等。报告期内，奥赛康药业年度质量回顾中无异常情况或者不良趋势情形。（3）质量纠纷情况奥赛康药业建立了用户质量投诉标准管理规程，配备有专门人员，日常负责产品售后市场监测和响应客户投诉；所有投诉均会详细记录并按照规定程序进行 171 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内部流转、调查、处理并给予外部反馈。如果投诉涉及质量缺陷、严重不良反应等问题的，则质量管理部门将启动调查程序，组织专业技术人员走访用户、取样，对相应的生产检验记录进行检视，对生产过程进行排查，对留样进行分析检验，评估风险程度和对其他批次产品是否造成影响，在此基础上提出具体处理意见并决定是否需要进一步启动相应批次召回程序。报告期内，奥赛康药业从未发生过重大产品质量投诉。（五）拟购买资产的业务资质情况 1、药品生产许可证截至本预案签署日，奥赛康药业持有的药品生产许可证情况列示如下：证书证书编发证有效期截持生产地址生产范围号机关止日有人冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(含非最终灭菌、含非最终灭菌的抗肿瘤药)、原料药[伊班磷酸钠、雷贝拉唑钠、阿加曲班、南京江宁草酸艾司西酞普兰、醋酸卡泊芬净、帕瑞昔科学园科布钠、盐酸美金刚、米卡芬净钠(抗肿瘤药：建路 699 硼替佐米、多西他赛、盐酸伊立替康、达沙号替尼、吉非替尼、坦罗莫司、地拉罗司、洛奥铂)]、片剂(含抗肿瘤药)、胶囊剂(含抗肿瘤江苏省赛苏药) 食品药康 2020/12/31 20160009 原料药[奥美拉唑钠、唑来膦酸、兰索拉唑、品监督药右旋兰索拉唑、右旋雷贝拉唑钠、艾司奥美管理局业拉唑钠、左旋泮托拉唑钠、替加环素、盐酸南京化学帕洛诺司琼、盐酸左布比卡因、右旋硫辛酸工业园罐氨丁三醇、泊沙康唑、帕瑞昔布钠(抗肿瘤药：区南路 39 奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐号生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠、硼替佐米、替莫唑胺、地西他滨、依维莫司、马来酸阿法替尼)] 2、GMP认证证书截至本预案签署日，奥赛康药业通过GMP认证情况列示如下： 172 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序证书持发证机有效期截证书编号认证范围注册地址号有人关止日小容量注射剂（201 车江苏省南京江宁科奥赛康间）、冻干粉针剂（105、食品药 1 JS20170755 学园科建路 2023/01/22 药业 107 车间）、冻干粉针剂品监督 699 号（抗肿瘤药，106 车间）管理局江苏省南京江宁科奥赛康冻干粉针剂(103 车间 B 食品药 2 JS20160641 学园科建路 2022/01/17 药业区) 品监督 699 号管理局江苏省南京化学工奥赛康食品药 3 JS20160610 原料药(兰索拉唑) 业园罐区南 2021/10/20 药业品监督路 39 号管理局江苏省南京化学工奥赛康原料药(艾司奥美拉唑食品药 4 JS20160575 业园罐区南 2021/05/12 药业钠) 品监督路 39 号管理局原料药[(奥美拉唑钠、唑来膦酸)、(抗肿瘤药：江苏省南京化学工奥赛康奥沙利铂、奈达铂、盐食品药 5 JS20150485 业园罐区南 2020/11/19 药业酸托泊替康、右雷佐生、品监督路 39 号磷酸氟达拉滨、培美曲管理局塞二钠)] 江苏省南京江宁科奥赛康原料药(盐酸帕洛诺司食品药 6 JS20140290 学园科建路 2019/05/12 药业琼) 品监督 699 号管理局国家药小容量注射剂(抗肿瘤南京江宁科奥赛康品食品 7 CN20130248 药)、冻干粉针剂(抗肿瘤学园科建路 2018/09/02 药业监督管药)(102 车间 E 区) 699 号理总局江苏省原料药[(替加环素、盐酸南京江宁科奥赛康食品药 8 JS20130145 左布比卡因)、(抗肿瘤学园科建路 2018/06/30 药业品监督药：地西他滨)] 699 号管理局注：奥赛康药业编号为 JS20130145 的 GMP 认证证书已经于 2018 年 6 月 30 日到期。在到期前，奥赛康药业积极向药监部门申请开展了复认证工作，目前已经通过药监部门组织的现场检查工作，初步预计将于 2018 年 8 月取得相关证书。 3、药品批准文号截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的药品批准文号列示如下： 173 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序有效期截止药品名称规格批准文号剂型号日 1 多西他赛注射液（奥名润） 0.5ml:20mg H20064301 注射剂 2021/01/17 2 多西他赛注射液（奥名润） 1ml:40mg H20080443 注射剂 2023/06/19 3 多西他赛注射液（奥名润） 2ml:80mg H20080444 注射剂 2023/06/19 4 多西他赛注射液（奥名润） 1ml:20mg H20123404 注射剂 2021/01/17 5 注射用奥沙利铂（奥正南） 0.1g H20064297 注射剂 2021/01/07 6 注射用奥沙利铂（奥正南） 50mg H20064296 注射剂 2021/01/07 7 注射用醋酸奥曲肽（奥嗪） 0.1mg H20090291 注射剂 2019/07/09 8 注射用甲氨蝶呤（奥一柯） 0.1g H20059056 注射剂 2020/09/06 9 注射用磷酸氟达拉滨（奥远） 50mg H20064228 注射剂 2021/01/17 10 注射用奈达铂（奥先达） 10mg H20064294 注射剂 2021/01/07 11 注射用奈达铂（奥先达） 50mg H20064295 注射剂 2021/01/07 12 注射用奈达铂（奥先达） 20mg H20143133 注射剂 2021/03/29 13 注射用奈达铂（奥先达） 100mg H20143132 注射剂 2021/03/20 14 注射用培美曲塞二钠（奥天成） 0.5g H20080624 注射剂 2018/09/02 15 注射用培美曲塞二钠（奥天成） 0.1g H20123213 注射剂 2018/09/02 16 注射用培美曲塞二钠（奥天成） 0.2g H20153186 注射剂 2018/09/02 17 注射用盐酸吉西他滨（奥海润） 0.2g H20093698 注射剂 2019/05/29 18 注射用盐酸米托蒽醌（奥麦） 5mg H20060894 注射剂 2021/01/17 19 注射用盐酸托泊替康（奥罗那） 2mg H20060891 注射剂 2021/01/17 20 紫杉醇注射液（奥素） 10ml:60mg H20083848 注射剂 2021/01/07 21 紫杉醇注射液（奥素） 16.7ml:100mg H20064299 注射剂 2021/01/07 22 紫杉醇注射液（奥素） 25ml:150mg H20083849 注射剂 2021/01/07 23 紫杉醇注射液（奥素） 5ml:30mg H20064300 注射剂 2021/01/07 24 注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦） 4mg H20060196 注射剂 2021/01/07 25 注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦） 8mg H20060195 注射剂 2021/01/07 26 注射用右雷佐生（奥诺先） 250mg H20061157 注射剂 2021/01/17 27 注射用亚叶酸钙（奥罗亚） 100mg H20060197 注射剂 2021/01/07 28 注射用亚叶酸钙（奥罗亚） 300mg H20060199 注射剂 2021/01/07 29 注射用亚叶酸钙（奥罗亚 50mg H20060198 注射剂 2021/01/07 30 注射用唑来膦酸（震达） 4mg H20064298 注射剂 2021/01/17 31 注射用奥美拉唑钠（奥西康） 20mg H20059052 注射剂 2020/09/06 32 注射用奥美拉唑钠（奥西康） 40mg H20059053 注射剂 2020/09/06 174 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 33 注射用胞磷胆碱钠(奥海通) 0.25g H20055335 注射剂 2020/09/06 34 注射用胞磷胆碱钠（奥海通） 0.5g H20055336 注射剂 2020/09/06 35 注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚） 20mg H20061160 注射剂 2021/01/07 36 注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚） 50mg H20061161 注射剂 2021/01/07 37 注射用法莫替丁（奥先宇） 20mg H20060200 注射剂 2021/01/17 38 注射用更昔洛韦（奥新浪） 0.25g H20045102 注射剂 2020/09/06 39 注射用己酮可可碱（奥诺红） 0.1g H20059054 注射剂 2020/09/06 40 注射用己酮可可碱（奥诺红） 0.2g H20059055 注射剂 2020/09/06 41 注射用甲磺酸加替沙星（奥维美） 0.2g H20060201 注射剂 2021/01/07 42 注射用甲磺酸加替沙星（奥维美） 0.4g H20060202 注射剂 2021/01/07 43 注射用甲磺酸帕珠沙星（奥尔曼） 0.3g H20060211 注射剂 2021/01/07 44 注射用甲磺酸培氟沙星（奥业） 0.4g H20060212 注射剂 2021/01/07 45 注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.3g H20060207 注射剂 2021/01/17 46 注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.45g H20060208 注射剂 2021/01/17 47 注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.6g H20060209 注射剂 2021/01/17 48 注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.9g H20060210 注射剂 2021/01/17 49 注射用兰索拉唑（奥维加） 30mg H20080336 注射剂 2023/04/23 50 注射用硫辛酸（奥天利） 0.3g H20061176 注射剂 2021/01/17 51 注射用泮托拉唑钠（潘美路） 40mg H20060892 注射剂 2021/01/17 52 注射用泮托拉唑钠（潘美路） 60mg H20084056 注射剂 2021/01/17 53 注射用泮托拉唑钠（潘美路） 80mg H20060893 注射剂 2021/01/17 54 注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.1g H20060203 注射剂 2021/01/17 55 注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.2g H20060204 注射剂 2021/01/17 56 注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.3g H20060205 注射剂 2021/01/17 57 注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.5g H20060206 注射剂 2021/01/17 58 注射用盐酸艾司洛尔（奥一心） 0.1g H20061158 注射剂 2021/01/17 59 注射用盐酸艾司洛尔（奥一心） 0.2g H20061159 注射剂 2021/01/17 60 注射用盐酸氨溴索（奥古丽） 15mg H20060213 注射剂 2020/09/06 61 注射用盐酸地尔硫（迪衡） 10mg H20061162 注射剂 2021/01/07 62 注射用盐酸地尔硫（迪衡） 50mg H20061163 注射剂 2021/01/07 63 注射用左卡尼汀（奥贝利） 1g H20064302 注射剂 2021/01/17 64 注射用替加环素（奥替加） 50mg H20133167 注射剂 2023/04/23 65 注射用地西他滨（奥地西） 50mg H20133080 注射剂 2022/12/10 66 注射用地西他滨（奥地西） 25mg H20153037 注射剂 2022/12/10 175 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 67 盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 2ml:0.1g H20113526 注射剂 2021/07/25 68 盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 2ml:0.2g H20113525 注射剂 2021/07/25 69 盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 5ml:0.3g H20113523 注射剂 2021/07/25 70 盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 5ml:0.5g H20113524 注射剂 2021/07/25 71 盐酸左布比卡因注射液（奥迪圣） 10ml:50mg H20123147 注射剂 2021/11/23 72 注射用雷贝拉唑钠（奥加明） 20mg H20140124 注射剂 2019/12/08 73 盐酸帕洛诺司琼注射液(欧丽) 5ml:0.25mg H20140046 注射剂 2019/04/01 74 氯化钠注射液 10ml:90mg H20143038 注射剂 2019/01/22 75 注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明） 40mg H20163100 注射剂 2021/03/17 76 灭菌注射用水 1ml H20173240 注射剂 2022/06/15 77 注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明） 20mg H20174090 注射剂 2021/03/17 78 奥美拉唑钠 - H20058021 原料药 2020/09/06 79 兰索拉唑 - H20103682 原料药 2020/09/06 80 奥沙利铂 - H20051985 原料药 2020/09/06 81 奈达铂 - H20051987 原料药 2020/09/06 82 右雷佐生 - H20060872 原料药 2021/01/07 83 培美曲塞二钠 - H20080831 原料药 2018/12/16 84 多西他赛 - H20103653 原料药 2020/09/06 85 甲磺酸加替沙星 - H20052010 原料药 2020/09/06 86 盐酸托泊替康 - H20000435 原料药 2020/09/06 87 盐酸安非他酮 - H20080519 原料药 2018/08/25 88 唑来膦酸 - H20051986 原料药 2020/09/06 89 磷酸氟达拉滨 - H20060905 原料药 2021/01/07 90 醋酸奥曲肽 - H20090277 原料药 2019/06/27 91 马来酸氨氯地平 - H20030005 原料药 2020/09/06 92 盐酸左布比卡因 - H20123230 原料药 2022/02/27 93 地西他滨 - H20130014 原料药 2022/10/12 94 替加环素 - H20130020 原料药 2023/02/07 95 盐酸帕洛诺司琼 - H20140045 原料药 2019/04/01 96 替莫唑胺 - H20143401 原料药 2019/12/22 97 艾司奥美拉唑钠 - H20163099 原料药 2021/03/17 4、委托生产批件截至本预案签署日，奥赛康药业持有的委托生产批件列示如下： 176 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案证书编号受托方药品品规有效期至杭州澳亚生物技术有苏 WT20170027 注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 20mg） 2020/08/15 限公司国药集团国瑞药业有苏 WT20170013 注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 20mg） 2019/03/30 限公司杭州澳亚生物技术有苏 WT20170028 注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 40mg） 2020/08/15 限公司国药集团国瑞药业有苏 WT20170014 注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 40mg） 2019/03/30 限公司国药集团国瑞药业有苏 WT20170008 注射用兰索拉唑（冻干针粉剂 30mg） 2019/03/19 限公司国药集团国瑞药业有苏 WT20170009 注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂 15mg） 2019/03/19 限公司杭州澳亚生物技术有苏 WT20170029 注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂 15mg） 2020/08/15 限公司国药集团国瑞药业有注射用艾司奥美拉唑钠（冻干针粉剂苏 WT20180159 2020/06/19 限公司 40mg） 5、新药证书截至本预案签署日，奥赛康药业药品品种对应的新药证书列示如下：序号名称证件号码批准日期 1 奥美拉唑钠（97）卫药证字 X-138 号 1997/04/26 2 注射用奥美拉唑钠（97）卫药证字 X-139 号 1997/04/26 3 注射用泮托拉唑钠国药证字 X19990131 1999/06/25 4 盐酸托扑替康国药证字 X20000328 2000/07/07 5 注射用盐酸托扑替康国药证字 X20000329 2000/07/07 6 注射用甲磺酸加替沙星国药证字 H20040326 2004/04/06 7 甲磺酸加替沙星国药证字 H20040418 2004/04/14 8 注射用唑来膦酸国药证字 H20041350 2004/12/17 9 唑来膦酸国药证字 H20041349 2004/12/17 10 右丙亚胺国药证字 H20051015 2005/08/11 11 注射用右丙亚胺国药证字 H20051016 2005/08/11 12 甲磺酸帕珠沙星国药证字 H20051497 2005/11/15 13 注射用甲磺酸帕珠沙星国药证字 H20051492 2005/11/15 14 磷酸氟达拉滨国药证字 H20060541 2006/05/30 15 注射用兰索拉唑国药证字 H20080155 2008/05/22 16 培美曲塞二钠国药证字 H20080225 2008/09/12 177 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 17 注射用培美曲塞二钠国药证字 H20080231 2008/09/12 18 来氟米特胶囊国药证字 H20080126 2008/04/22 19 替加环素国药证字 H20130010 2013/03/26 20 地西他滨国药证字 H20130008 2013/02/22 21 盐酸帕洛诺司琼国药证字 H20140021 2014/04/02 22 注射用雷贝拉唑钠国药证字 H20140059 2014/12/09 6、其他许可证书（1）奥赛康药业持有江苏省科学技术厅于 2015 年 9 月 21 日核发的《实验动物使用许可证》（许可证号：SYXK（苏）2015-0023），适用范围为普通级（兔），有效期为 2015 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日。（2）海润医药持有南京化学工业园区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：苏（宁）危化经字（园）00595），许可范围为“一般危化品：二氯甲烷、乙醇[无水]、乙酸乙酯、1,4-二氧杂环乙烷、N,N-二甲基甲酰胺（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）”，有效期自 2017 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。（3）奥赛康药业持有南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号为 320115-2016-000050-A），有效期为 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14 日。（4）海润医药持有南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局核发的《排污许可证》（证书编号为 91320193562898377F001P），有效期为 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日。（六）拟购买资产的技术研发情况奥赛康药业研发实力突出，秉承“以研究为源，以健康为本”的企业理念，持续开展新药研发工作；目前拥有 300 余名专业研发人员，其中包括两名国家“千人计划”专家，硕士以上人员超过 50%。奥赛康药业系国家火炬计划重点高新技术企业和国家首批知识产权示范企业，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续八年获授“中国医药研发产品 178 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，除此之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利项目金奖、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技重大专项课题。企业目前横跨化学药研发和生物药研发两大领域，布局美国研发平台，设有经国家人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准成立的“江宁开发区博士后工作站江苏奥赛康药业有限公司分站”，拥有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省手性药物重点实验室等技术中心。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感染、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种。截至本预案披露日，奥赛康药业主要在研品种列示如下：序注册治疗领域在研品种名称剂型当前进度号分类 1 消化道用药左旋泮托拉唑冻干 3 上市申请中 2 糖尿病类药物沙格列汀片剂 4 上市申请中 3 抗菌药米卡芬净冻干 6 上市申请中 4 抗菌药伏立康唑冻干 6 上市申请中 5 杂类帕立骨化醇注射液 6 上市申请中 6 抗菌药达托霉素冻干 6 上市申请中 7 抗菌药卡泊芬净冻干 6 上市申请中 8 骨骼系统用药帕瑞昔布冻干 6 上市申请中 9 血液系统用药葡萄糖酸钠铁注射液 3.1 临床申请中 10 消化道用药右旋雷贝拉唑钠冻干 3.1 临床试验中右旋硫辛酸 / 氨丁三 11 糖尿病类药物注射液 2 临床试验中醇 12 抗肿瘤药米铂冻干 3.1 临床试验中 13 抗肿瘤药替莫唑胺冻干 3.3 临床试验中 14 抗肿瘤药 ASK120067 片剂 1 临床试验中 15 抗菌药泊沙康唑注射液 3.3 临床试验中 179 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案抗肿瘤药和免疫机能调聚乙二醇化重组人粒细 16 注射液 7 临床试验中节药胞刺激因子 17 抗肿瘤药福沙吡坦/二甲葡胺冻干 3.1 临床试验中 18 抗菌药多粘菌素 E 冻干 3.1 临床试验中 19 消化道用药右兰索拉唑冻干 2 临床试验中 20 抗肿瘤药伊立替康脂质体注射液注射液 1.6 批准临床 21 血液系统用药枸橼酸铁片剂 3.1 批准临床 22 消化道用药盐酸雷莫司琼片剂 3.1 批准临床 23 抗肿瘤药卡博替尼胶囊 1.6 批准临床 24 抗菌药艾沙康唑冻干 3.1 批准临床 25 消化道用药鲁比前列酮软胶囊 3.1 批准临床 26 消化道用药艾普拉唑冻干 2 批准临床 27 抗肿瘤药卡博替尼胶囊 3.1 批准临床 28 消化道用药右兰索拉唑缓释胶囊 3.1 批准临床 29 抗肿瘤药色瑞替尼胶囊 3.1 批准临床 30 抗肿瘤药依维莫司片剂 6 批准临床 31 抗肿瘤药阿法替尼片剂 3.1 批准临床 32 糖尿病类药物恩格列净片剂 3.1 批准临床 33 血液系统用药羧麦芽糖铁注射液 3.1 批准临床 34 抗肿瘤药曲氟尿苷/替吡嘧啶片剂 3.2 批准临床 35 血液系统用药艾曲泊帕片剂 3.1 批准临床 36 血液系统用药地拉罗司分散片 6 批准临床 37 血液系统用药普乐沙福注射液 3.1 批准临床 38 抗肿瘤药人角质细胞生长因子冻干 7 批准临床此外，奥赛康药业以自身发展战略为指导，采用自主研发、合作开发和引进相结合的研发模式，与包括中国科学院上海有机化学研究所、复旦大学、华东理工大学等知名科研院所建立了合作关系，同时还与 INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd、药明康德等境内外具有新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关系，有助于快速提升项目孵化能力，推进新药研究开展。（七）拟购买资产的安全环保情况 1、安全生产情况 180 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案为确保安全生产、落实企业主体责任，奥赛康药业建立了较为完善的安全管理体系，成立了以董事长为组长的安全生产管理领导小组，严格遵守国家安全生产相关法律法规，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，牢固树立“隐患险于明火，防范胜于救灾，安全重于泰山”的安全意识，完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。奥赛康药业专职安全管理机构设在安全环保部，主要负责制定公司各项安全管理制度，分解落实年度安全目标计划，维护监测安全设备和消防设施，调查上报安全生产事故等；生产车间和其他相关部门聘有兼职安全生产管理员，具体负责本部门安全工作的落实。具体包括： ①各主要生产车间重要岗位设立了《安全告知卡》，明确了岗位存在的危险因素和岗位操作注意事项； ②日常对照危害因素辨识及评价表，对生产作业活动中的潜在危险源、危害方式以及可能导致的后果进行排查、分析和风险评级，并在此基础上评价现有内部安全控制措施的有效性，同时采取针对性的改进或替代措施； ③日常加强安全培训，建有各类安全管理台账，特殊岗位人员如危化品安全管理员、电梯操作工、叉车司机、焊接操作工、电工操作工、压力容器操作工等均须经过岗前培训和定期复训且应取得相关资质证书； ④建有各类经政府主管部门备案登记的安全突发事件应急处置预案，不定期开展安全消防演习，日常储备应急救援物资，如化学防护服装、正压式空气呼吸器、灭火防护服、推车式灭火器、防毒面具、消防水带等，以备不时之需。 ⑤定期召开安全生产协调会，对日常安全生产工作组织落实，每季度召开一次由安全领导小组成员参加的安全例会，对制定的目标做到有布置、有检查、有记录、有考核。报告期内，奥赛康药业未发生过安全生产责任事故，也未受到过相关处罚；曾被南京市江宁区人民政府、南京江宁高新园管委会授予《安全生产先进单位》、《消防工作先进单位》。 2、环境保护 181 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥赛康药业严格遵守国家环境保护法律法规和政策标准规范，不断完善企业环境管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合国家标准，推进企业环保技术进步和环保投入提高。奥赛康药业制剂生产地址主要位于企业本部即南京江宁科学园科建路 699 号，精制原料药生产地址目前主要位于南京市江北新区化学工业园罐区南路 39 号；历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评价文件取得了环保部门的批复；建设项目竣工后，亦取得了竣工环保验收批复。报告期内产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。（1）主要污染物产生及处理情况 ①废水奥赛康药业废水实行雨污分流、清污分流；各排污口严格按照规范要求设置，同时布有标志牌、流量计和 COD 在线检测设备。奥赛康药业废水主要包括生产废水和生活污水，经厂内污水处理站处理后达到接管标准后排入污水管网。 ②废气奥赛康药业的废气主要来自精制原料药车间的易挥发有机溶剂，主要通过活性炭吸附处理后经排气筒排放；除此之外，在生产过程中，由于干燥、包衣等产生的废气主要成分为空气和蒸汽，经除尘可直接排入大气。 ③噪声奥赛康药业噪声来自生产过程中使用的冷冻机、空调机组、空压机、冻干机等。公司通过在建设过程中设备选购时尽量选用低噪音型号、设备安装中增设防震装置、将高噪声设备放置于隔音室内、种植绿化等方式减少噪声影响。 ④固体废物奥赛康药业固体废物主要包括废药品、活性炭、滤芯、残渣、过期或不再使用的原辅料，污水处理站机械压滤后产生的污泥，废试剂空瓶、废有机溶剂以及生活垃圾等。其中，危险废物按规定交由具备资质的专业公司安全处置，生活垃圾则由环卫部门定期清运。（2）环保设施及运转情况 182 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案奥赛康药业已建立环境保护责任制度，并按制度进行管理、运转，建立了与环保相关的奖惩机制；各污染治理设施的管理均有台账，并建档留存。对于生产产生的危险废物，奥赛康药业根据法律法规要求建立企业管理制度，设有专门的危险品存放库，置有危废品库登记台账，详细记载危废物品入库时间、件数、累计件数、重量、累计重量、处理日期等；同时定期填报危险废物管理计划备案登记表，就危险废物种类、物理性状、危险特性、来源及产生工序，上年度实际产生量以及本年度计划产生量进行申报。奥赛康药业严格执行转移联单管理制度，按规定及时在江苏省危险废物动态管理信息系统中填写电子转移联单，并将上述危险废物交由具备资质的专业公司安全处置。奥赛康药业废水排放口按规定安装了在线监控，实时监控废水量、COD 等指标，并通过了环保部门的验收，与南京市环保局污染源监控网实现了联网，实时监控。报告期内，奥赛康药业均委托环保部门认可的环境监测部门按监测计划对污染源和厂界的环境质量进行监测，定期对公司废水、废气、噪声排放情况进行抽样检测。根据检测结果以及在线监测数据，奥赛康药业污染物的排放及消减情况符合相关环保要求。报告期内，奥赛康药业未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。（八）拟购买资产的主要竞争优势 1、竞争优势（1）丰富的产品体系、优秀的企业品牌奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业，被评为中国驰名商标和中国化学制药行业创新型优秀企业品牌，产品线几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，且大都属于同期国产首家或首批上市，在 PPI 市场整体份额排名第一，居于龙头地位： ①奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，配备专用溶剂，循证医学丰富、适应症广泛，多中心临床试验显示其技术指标趋同原研。曾荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省著名商标、江苏 183 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案省高新技术产品、南京市优秀专利新产品一等奖等；2004 -2015 年获国家发改委单独定价，同时还以奥西康商标名义载入临床路径释义。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012-2017 年奥西康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017 年比例为 52.16%。 ②国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂型奥维加，生产工艺先进，原料制剂获得多项国家专利，制造工艺先进；荣获奖项包括：科技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标等；同时奥维加还成为兰索拉唑通用名标注的用于应激性溃疡防治的药物载入临床路径释义。根据中国药学会样本医院数据，按照销售金额计算，2012-2016 年奥维加在注射用兰索拉唑医院市场份额居于首位，2017 年居于第二，比例为 32.88%。 ③国产首批上市注射用雷贝拉唑钠奥加明，属于全新一代非酶代谢途径的质子泵抑制剂，起效快、抑酸强，疗效不受基因多态性影响，个体差异小，不影响其他药物代谢，是合并用药的理想选择；多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等，同时奥加明还是唯一以商标名载入 2015 版《临床路径治疗药物释义消化系统分册》的注射用雷贝拉唑钠产品，并明确推荐适用于消化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出血的治疗。根据中国药学会样本医院数据统计，按照销售金额计算，2017 年奥加明医院市场份额位居第二。 ④国内首家仿制上市注射用艾司奥美拉唑钠奥一明，处方组成和适应症与原研药物耐信一致，与奥美拉唑相比，其起效速度快、抑酸持续时间长且用药量更低。根据中国药学会样本医院数据统计，按照销售金额计算，2017年奥一明市场份额占比9.12%，位居第三。除上述产品以外，奥赛康药业还拥有铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药产品集群，其中自主研发的奥诺先注射用右雷佐生为冻干粉针剂，系国内唯一批准上市的独家品种, 用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，已被纳入国家医保乙类药物。2011年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心脏毒性的药物，被中国抗癌学会制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用。2012年，右雷佐生成为中国抗癌学会制订的《蒽环类药物 184 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案心脏毒性防治指南》一线推荐药物。此外，奥赛康药业还就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。（2）严苛的工艺流程、可靠的产品质量奥赛康药业高度重视生产质量工作，严格按照 GMP 规范组织生产活动，其厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均严格经过系统验证；同时建有变更控制体系，对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅料、包装材料、质量标准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生产工艺和计算机软件变更的申请、评估、审核、批准和实施程序。通过上述对关键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态并可质量追溯。奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，部分可达美国和欧洲药典标准；与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；从而确保了最终成品的质量层次。截至本预案签署日，奥赛康药业已经连续二十二次高标准通过 GMP 认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号；在招投标过程中，其产品往往能够划分至较高的质量层次，提升了产品市场竞争力。（3）雄厚的科研实力、持续的研发投入奥赛康药业研发实力突出，秉承“以研究为源，以健康为本”的企业理念，持续开展新药研发工作；目前拥有 300 余名专业研发人员，其中包括两名国家“千人计划”专家，硕士以上人员超过 50%。2017 年，企业研发支出 2.27 亿元，占同期销售收入比例达 6.66%，居于行业前列。奥赛康药业系国家火炬计划重点高新技术企业和国家首批知识产权示范企业，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续八年获授“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，除此 185 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利项目金奖、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技重大专项课题。企业目前横跨化学药研发和生物药研发两大领域，布局美国研发平台，设有经国家人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准成立的“江宁开发区博士后工作站江苏奥赛康药业有限公司分站”，拥有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省手性药物重点实验室等技术中心。奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感染、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种；例如 ASK120067 抗肿瘤创新品种在临床试验阶段，拟申请国内一类新药。奥赛康药业还与包括中国科学院、复旦大学、华东理工大学等知名科研院所建立了合作关系，同时还与 INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd、药明康德等境内外具有新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关系，有助于快速提升项目孵化能力，推进新药研究开展。（4）优秀的管理团队、独特的企业文化在“铸造幸福奥赛康”的企业愿景和“研究为源，健康为本”的企业理念指引下，公司在多年的发展过程中，形成了“创新、合作、当责”的价值观和“真学、真知、真话、真干”的工作作风。奥赛康药业实际控制人陈庆财博士于 1988 年毕业于上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业，获硕士学位；1997 年毕业于南京医科大学基础医学药理学专业，获医学博士学位，曾因奥西康、奥诺先获得江苏省科学技术进步奖，具有丰富的医药行业理论和实践工作经验。核心团队赵小伟、赵俊、张建义、任为荣、徐有印等均分别从事医药行业工 186 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案作超过 20 余年，积累了丰富的医药行业研发、生产、管理、财务、营销等相关经验，对行业发展有深刻的认识。经过近十年的创业发展，奥赛康药业管理层基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合企业实际的发展战略，成员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。十、最近三年一期的主要财务数据截至本预案签署日，奥赛康药业的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计：（一）合并资产负债表主要数据单位：亿元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 25.80 24.15 27.53 22.46 负债总额 11.85 11.73 10.62 8.71 所有者权益合计 13.95 12.42 16.91 13.76 （二）合并利润表主要数据单位：亿元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 9.77 34.05 30.92 30.11 营业成本 0.61 2.42 2.07 1.84 利润总额 1.90 6.99 7.35 5.92 净利润 1.60 6.07 6.30 5.09 （三）合并现金流量表主要数据单位：亿元 2018 年项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 1.71 6.77 7.86 6.89 投资活动产生的现金流量净额 -4.97 7.41 -4.28 -6.87 筹资活动产生的现金流量净额 -0.00 -10.82 -3.49 -2.87 187 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2018 年项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-3 月现金及现金等价物净增加额 -3.27 3.36 0.09 -2.85 期末现金及现金等价物余额 4.03 7.29 3.93 3.84 十一、拟购买资产为股权的说明（一）本次交易拟购买资产为控股权本次交易上市公司拟购买奥赛康药业 100%股权，属于控股权。（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利截至本预案签署日，上市公司拟购买的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资等 5 名交易对方合计持有奥赛康药业 100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。（三）奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。十三、拟购买资产涉及的职工安置本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况（一）诉讼、仲裁 188 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求。目前该案仍在审理过程中，奥赛康药业正在积极应诉。根据原告合肥信风的诉讼请求，奥赛康药业可能承担的最大违约金额约为 522 万（不含未明确约定金额的诉讼费用），预计不会对奥赛康药业利润水平产生重大不利影响；同时该案涉及的艾曲泊帕为研发品种、未生产销售，预计不会对奥赛康药业生产经营及研发产生重大不利影响。报告期内，截至本预案签署日，除上述诉讼外，奥赛康药业及其下属控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。（二）行政处罚报告期内，截至本预案签署日，奥赛康药业不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项截至本预案签署日，奥赛康药业及其下属公司目前在建项目主要报批事项如下： 1、奥赛康药业检测中心建设项目位于南京江宁科学园科建路 699 号（土地使用权证书编号为宁江国用（2011）第 23826 号）。项目建成后，将用于奥赛康 189 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案药业产品的无菌检测，大楼建筑面积约为 6,000 平米，目前仍在建设过程中，已经履行的主要报批手续包括：（1）2014 年 5 月 20 日获得了南京市发展和改革委员会备案、取得了《关于同意江苏奥赛康药业股份有限公司奥赛康检测中心建设项目备案的通知》（宁经管委外字[2014]第 19 号）；亦于 2016 年 4 月 25 日获得了南京江宁经济技术开发区管理委员会变更备案、取得了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司奥赛康检测中心建设项目有关事项变更的通知》（宁经管委外字[2016]第 15 号）；（2）2016 年 5 月 16 日取得了南京市江宁区环境保护局出具的环评批复。 2、海润医药一期项目位于南京化学工业园区罐区南路 39 号（土地使用权证书编号：宁六国用（2012）第 03069P 号），为奥赛康药业主要原料药生产所在地。 2016 年，海润医药在原有精制药生产线基础上启动新药产业化技改项目，于 2016 年 3 月 9 日取得了项目投资备案通知书（备案号 2016016），并于 2016 年 12 月 28 日取得了南京化工园区环保局环评批复，目前处于待环保验收状态。 3、奥赛康创新药物产业化生产线项目拟在南京市江宁区科学园端拱路以西、月华路以北地块规划建设（土地使用权编号：宁江国用（2015）第 22889 号），已于 2018 年 6 月 20 日取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局备案（宁经管委行审[2018]第 13 号），由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。 190 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第六节发行股份情况本次交易所涉及的发行股份情况包括向南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资 5 名交易对方发行股份购买奥赛康药业 100%股权与上市公司置出资产置换后的差额部分。一、发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。二、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康药业 100%股权的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 5 名交易对方。三、发行股份的定价及依据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：定价基准交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）定价基准日前 20 交易日均价 10.3853 9.3467 定价基准日前 60 交易日均价 12.4430 11.1987 定价基准日前 120 交易日均价 13.4883 12.1395 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 191 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。四、发行数量本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 797,894,054 股，具体情况如下：序交易前持有奥赛康药交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）号业的股份比例 1 南京奥赛康 42% 313,333.00 335,115,504 2 苏洋投资 19% 141,745.88 151,599,870 3 中亿伟业 19% 141,745.88 151,599,870 4 伟瑞发展 15% 111,904.64 119,684,108 5 海济投资 5% 37,301.55 39,894,702 192 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案序交易前持有奥赛康药交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）号业的股份比例合计 100.00% 746,030.94 797,894,054 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。五、本次发行股份锁定期根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：（一）本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺： 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 193 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺： 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。六、上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 194 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第七节拟置入和置出资产评估情况预估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对本次重组置出资产、置入资产进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。一、拟置出资产的评估情况上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。截至本预案签署日，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。二、拟置入资产的评估情况（一）拟置入资产评估概述截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。 195 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，采取收益法对奥赛康药业全部权益的价值进行评估。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 80.20 亿元，预估增值 66.25 亿元，增值率 474.91%。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置入资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。（二）评估方法及其选取理由根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选择一种或多种资产评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估经济行为为上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。（三）评估假设 1、基本假设（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 196 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。（3）业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。（5）奥赛康药业于 2017 年 12 月获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏 197 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号： GF20143200563，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经企业管理层访谈了解，企业未来年度将继续加大研发支出投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税。因此本次评估收益法预测中，沿用 15%的税率计算企业所得税率。（6）海光研究所经税务机关认定属于小微型企业。根据财政部、国家税务总局颁布的《财税[2017]43 号文件关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。被评估单位的税收征收方式为核定征收，实际企业所得税税负率为 10%。经企业管理层访谈了解，企业未来将进一步缩减其经营业务，待现有在手业务完成后，将暂停其全部经营业务。本次评估假设该公司未来仍可按现有纳税政策缴纳企业所得税。（7）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。（四）收益法评估情况及参数说明 1、收益法评估模型 198 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次评估的基本模型为： E BD 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； B P Ci P：评估对象的经营性资产价值； n Fi Fn 1 g p i 1 1 r r g 1 r n i 式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。 g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 199 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2、自由现金流预测本次评估，使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 3、折现率确定本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： R Rd 1 T Wd Re We 式中： Wd ：评估对象的付息债务比率； D Wd (E D) We ：评估对象的权益资本比率； E We (E D) T ：所得税率； Rd ：付息债务利率； Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ； Re R f e MRP 式中： 200 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 Rf ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E 式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。 4、股东全部权益价值计算（1）非经营性资产非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。（2）溢余资产通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其他流动资产中的理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产。（五）拟购买资产评估增值原因分析收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业为药品生产企业，其收入主要来源于药品生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此奥赛康药业 201 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案按收益法评估的价值高于账面价值。 202 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 203 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行 797,894,054 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：本次交易前本次交易后股东姓名/名称持股数量持股数量持股比例持股比例（股）（股）陈会利 13,852,763 8.04% 13,852,763 1.43% 曲维孟 3,272,500 1.90% 3,272,500 0.34% 胡德新 3,026,000 1.76% 3,026,000 0.31% 王宝成 2,148,800 1.25% 2,148,800 0.22% 奚进泉 2,086,240 1.21% 2,086,240 0.22% 侯光斓 1,664,640 0.97% 1,664,640 0.17% 吴占峰 1,020,000 0.59% 1,020,000 0.11% 齐景波 761,600 0.44% 761,600 0.08% 宋矿银 714,000 0.41% 714,000 0.07% 杜朝阳 689,520 0.40% 689,520 0.07% 其他社会公众股股东 143,041,937 83.03% 143,041,937 14.74% 南京奥赛康 - - 335,115,504 34.54% 苏洋投资 - - 151,599,870 15.63% 中亿伟业 - - 151,599,870 15.63% 伟瑞发展 - - 119,684,108 12.34% 海济投资 - - 39,894,702 4.11% 合计 172,278,000 100.00% 970,172,054 100.00% 注：上述计算采用上市公司 2018 年 6 月 15 日登记的股东名册计算，假设截至本预案签署日，上市公司股权结构未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。 204 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，奥赛康药业 100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为南京奥赛康，实际控制人变更为陈庆财，上市公司的主营业务转型进入医药制造行业。奥赛康药业控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司及奥赛康药业可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康、实际控制陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU、伟瑞发展出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出承诺如下：“ 1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业 205 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （二）本次交易对上市公司关联交易的影响上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份方式自奥赛康药业全体股东处购买。根据《重组办法》、《股票上市规则》，本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利 206 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。 1、奥赛康药业规范关联交易的制度安排奥赛康药业为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，奥赛康药业比照 A 股上市的相关要求，分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。 2、规范和减少关联交易的承诺为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康、实际控制陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU，以及苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，具体如下：“ 一、本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。二、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。三、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或关联企业优于给予第三方的条件。 207 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。” 五、本次交易对于上市公司治理机制的影响（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈庆财将成为本公司的实际控制人，南京奥赛康将成为本公司的控股股东。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面： 1、股东与股东大会 208 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依法行使权利。 2、董事与董事会目前，上市公司本届董事会实际由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，超过董事总人数的 1/3。本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。 3、监事与监事会本次交易前，本公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1 名。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 4、绩效评价和激励约束机制公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事 209 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。 5、信息披露与透明度本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。 6、相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康和实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU、伟瑞发展承诺在本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： “一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 210 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整 1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 211 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。” 212 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第九节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“医药制造业”。近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期： 2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。 2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。 2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。 2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。 213 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。综上所述，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易拟购买资产奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，属于医药制造行业。报告期内，奥赛康药业经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。综上，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。 3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定奥赛康药业拥有及使用的土地使用权情况详见本预案“第五节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属” 之“2、土地使用权”。截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，金额相对较小，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响；奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。 214 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案除上述事项外，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。 4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次上市公司发行股份购买南京奥赛康 100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，南京奥赛康不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 97,017.21 万股，社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 215 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1、标的资产的定价本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 2、股份发行的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。 3、本次交易程序合法合规上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 216 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4、独立董事的意见上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 1、拟购买资产的相关情况本次交易的拟购买资产为奥赛康药业全体股东合法拥有的奥赛康药业 100% 的股份，不涉及债权债务的处理。截至本预案签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，奥赛康药业为依法设立且合法有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的股份均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 2、拟置出资产的相关情况本次交易中，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产。截至本预案签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。待确定上市公司资产、负债的划转主体后，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 217 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买奥赛康药业全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由工程勘察和岩土工程施工服务变更为医药制造业；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定通过本次交易，上市公司将置出全部资产及负债，同时取得奥赛康药业 100% 的股份。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，南京奥赛康以及陈庆财均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 218 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。本次交易的拟收购资产奥赛康药业成立于 2003 年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，上市公司将持有奥赛康药业 100%的股份，主营业务将变更为医药制造业。根据东方新星与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 219 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与南京奥赛康不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。截至本预案签署日，南京奥赛康及陈庆财控制的企业与奥赛康药业及其控股子公司不存在同业竞争情况。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财及其一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“瑞华审字 [2018]02360035 号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 220 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本预案签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续截至本预案签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的说明及工商登记备案资料，奥赛康药业为合法设立、有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业 100%股权，该等股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。 221 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定东方新星不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 222 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定（一）主体资格 1、根据奥赛康药业的相关设立文件和工商登记资料，奥赛康药业成立于 2003 年 1 月 14 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。 2、截至本预案签署日，奥赛康药业成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、截至本预案签署日，奥赛康药业的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、报告期内，奥赛康药业一直以消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售为主营业务，奥赛康药业所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、最近 3 年内，奥赛康药业的控股股东均为南京奥赛康，实际控制人均为陈庆财，主营业务均为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，未发生变更；最近 3 年内，奥赛康药业董事、高级管理人员未发生重大变化。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、根据奥赛康药业全体股东出具的承诺，奥赛康药业股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案签署日，奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业 100% 股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。（二）规范运行 223 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1、截至本预案签署日，奥赛康药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据奥赛康药业及相关人员出具的确认文件，奥赛康药业的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、奥赛康药业的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，奥赛康药业符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、报告期内，奥赛康药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 224 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案者伪造、变造奥赛康药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、截至本预案签署日，奥赛康药业已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、根据奥赛康药业提供的资料等，奥赛康药业有严格的资金管理制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。（三）财务与会计 1、奥赛康药业是目前国内大型制药企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、奥赛康药业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对奥赛康药业的审计工作后，将对奥赛康药业内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、奥赛康药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥赛康药业的财务状况、经营成果和现金流量。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、奥赛康药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会 225 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、奥赛康药业将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，奥赛康药业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：（1）奥赛康药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净利润累计超过 3,000 万元。（2）奥赛康药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入累计超过 3 亿元。（3）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业注册资本为 76,800 万元，不少于人民币 3,000 万元。（4）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。（5）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业不存在未弥补亏损。 7、根据相关税务机关出具的纳税证明，奥赛康药业在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、奥赛康药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、奥赛康药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 226 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第三十条的规定：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（四）结论意见奥赛康药业符合《首发管理办法》规定的发行条件。 227 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十节风险因素分析投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。（三）审计、评估尚未完成的风险截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 228 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（四）拟置入资产估值的相关风险预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业 100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2018 年 3 月 31 日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的预估值为 80.20 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初步作价 80.00 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。（五）拟置出资产估值的相关风险本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判 229 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。（七）业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。（八）本次交易完成后控股股东控制的风险本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。 230 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。二、本次交易后上市公司面临的风险（一）市场和政策风险 1、市场竞争风险本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。 2、政策风险截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对其的经营业绩产生不利影响。（二）经营风险 1、药品中标价格下降风险 231 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》国办发〔2015〕 7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。 2、技术风险医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。 3、研发风险（1）政策变化风险近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。（2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 38 个在研项目。根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。 232 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。 4、产品质量风险药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。 5、原材料供应及其价格上涨的风险奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对奥赛康药业生产经营产生不利影响。 6、特许经营许可证重续风险药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。 7、环保政策风险奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规 233 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 8、核心技术失密及核心技术人员流失的风险奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影响。 9、税收政策风险报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 10、标的资产瑕疵风险截至本预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，该 234 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。 11、标的资产重大诉讼风险 2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过程中。虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为 522 万（不含未明确约定金额的诉讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。三、其他风险（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正 235 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 236 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节其他重要事项一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人变更为陈庆财。截至本预案签署日，奥赛康药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产的情况。三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况因重大资产重组事项，上市公司股票自 2018 年 7 月 9 日开市起停牌。本次重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：停牌前 21 个交易日停牌前 1 个交易日涨幅项目（2018 年 7 月 6 日）（%）（2018 年 6 月 7 日）公司股票收盘价（元）（002755.SZ） 11.36 9.75 -14.17% 中小板综合指数（399101.SZ） 10,476.24 9,051.48 -13.60% Wind 证监会行业-土木工程建筑行 2,485.87 2,231.08 -10.25% 业指数（883153.WI） Wind 证监会行业-专业技术服务行 10,585.40 9,102.04 -14.01% 业指数（883178.WI）剔除大盘因素涨跌幅 -0.57% 237 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案停牌前 21 个交易日停牌前 1 个交易日涨幅项目（2018 年 7 月 6 日）（%）（2018 年 6 月 7 日）剔除同行业板块行业因素影响涨幅 -3.92% （土木工程建筑行业）剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -0.16% （专业技术服务行业）数据来源：Wind 资讯按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至本预案签署日止（即 2018 年 1 月 6 日至 2018 年 7 月 9 日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）奥赛康药业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。在上述核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。五、保护投资者合法权益的相关安排本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 238 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事对本次交易涉及的预估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。（四）网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（五）本次重组期间损益的归属置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 239 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案造成的权益变动由交易对方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。（六）业绩承诺及补偿安排为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。” （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线，增加产品宽度及厚度。（2）加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公 240 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 241 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 3、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺： “（一）本人/本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人/本公司承诺对本人/本公司的职务消费行为进行约束。（三）本人/本公司承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人/本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人/本公司承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/ 本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 242 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、奥赛康药业以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。七、利润分配政策上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下： “公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 1、利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔 243 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 4、利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件（1）现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元。（2）发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 244 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（3）全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 6、利润分配应履行的审议程序（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 245 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 8、利润分配政策调整（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 246 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。” 247 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节独立董事和相关中介机构意见一、独立董事对于本次交易的意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为东方新星的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及拟发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下： “ 1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。 3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。 4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟置换及拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。 5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 248 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 6、本次重大资产重组的交易对方为南京奥赛康投资管理有限公司、江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海济投资管理有限公司（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，南京奥赛康将成为公司的控股股东，陈庆财先生将成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，南京奥赛康视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。 7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。 8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。” 二、独立财务顾问意见华泰联合证券作为本次东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：“ 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。 249 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。 8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理； 10、截至本预案签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。 11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。” 250 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节全体董事声明本公司及董事会全体成员承诺《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。全体董事签名：陈会利曲维孟胡德新马耀川乔宪一李友生李山北京东方新星石化工程股份有限公司年月日 251 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）北京东方新星石化工程股份有限公司年月日 252
附件：公告原文

东方新星：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（下载公告）

公告日期:2018-07-10

证券代码：002755       证券简称：东方新星    上市地点：深圳证券交易所
     北京东方新星石化工程股份有限公司
       重大资产置换及发行股份购买资产
                       暨关联交易预案
               重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
          交易对方名称                           通讯地址
南京奥赛康投资管理有限公司          南京市江宁区科学园科建路699号
                                    南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
江苏苏洋投资实业有限公司
                                    众雅居12幢1812室
                                    香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
中亿伟业控股有限公司
                                    1901室
                                    香港湾仔告士打道160号海外信托银行
伟瑞发展有限公司
                                    大厦25楼
                                    南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
南京海济投资管理有限公司
                                    众雅居12栋1812室
           独立财务顾问
                       签署日期：2018 年 7 月
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测
数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
                                     1
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                           交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
    如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
                                    2
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
               相关证券服务机构及人员声明
   本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                    3
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
    本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
    上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对
该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业
100%的股份的等值部分进行置换。
    以 2018 年 3 月 31 日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为
5.40 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，拟置出资产初步作价 5.40 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以
具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估
价值为依据，由交易各方协商确定。
    以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 80.20
亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
拟置入资产初步作价 80.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值
为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
                                       4
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
    据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 79,789.41 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                                单位：亿元
 财务数据     上市公司      奥赛康药业          交易金额       计算依据          计算比例
资产总额             8.67         24.15              80.00            80.00         922.72%
资产净额             5.19         12.40              80.00            80.00       1,541.43%
营业收入             3.66         34.05                    -          34.05         930.33%
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
    奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017
年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上
                                            5
                                                东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
                                                                                      单位：亿元
 财务数据        上市公司       奥赛康药业            交易金额       计算依据          计算比例
资产总额                8.67            24.15              80.00            80.00         922.72%
资产净额                5.19            12.40              80.00            80.00       1,541.43%
营业收入                3.66            34.05                    -          34.05         930.33%
净利润                  0.11             6.08                    -           6.08       5,527.27%
                  17,227.80
                                   79,789.41
                （董事会决
股份数（万                     （本次为购买
                议公告日前                                       -               -        463.14%
股）                           资产拟发行的
                一交易日股
                                 总股份数）
                  份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润
     伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展
构成一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动
协议，陈庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
     本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31
日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
     本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次交
易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
                                                  6
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东
方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
三、本次交易的预估及作价情况
    本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚在进行中。
（一）拟置出资产的预估情况
    上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定
主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体
的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药
业 100%的股份的等值部分进行置换。截至本预案签署日，上市公司尚未确定其
资产、负债的划转主体。
    本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。
    截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用
资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估
值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为 5.40 亿元。
（二）拟置入资产的评估情况
    本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权，
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，预估机构采用收益法和资产基础法对奥赛康药业
                                       7
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假
设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 80.20 亿元，预估增值 66.25 亿元，
增值率 474.91%。
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为 80.00 亿元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应
进行调整。
（二）股份发行数量
    本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。
    按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 797,894,054 股。具体情况如下：
    序号               交易对方                    发行股份数量（股）
      1                南京奥赛康                                         335,115,504
      2                 苏洋投资                                          151,599,870
      3                 中亿伟业                                          151,599,870
      4                 伟瑞发展                                          119,684,108
      5                 海济投资                                           39,894,702
                合计                                                      797,894,054
                                      8
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应
进行调整。
（三）股份锁定期
    1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：
    “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
    2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
    “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
                                      9
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次
重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实
施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
    若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股
东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股
东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股
东应补偿的全部金额。
    具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本
次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
                                     10
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
    交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国
内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，通过在医药制造行业多年的深
耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资
产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大
的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一
步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利
能力。
    奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次
重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若
盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞
争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本预案签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次初步
交易方案，预计公司本次将发行 797,894,054 股股份用于购买置入资产与置出资
产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
                                    11
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                       本次交易前                          本次交易后
       股东姓名/名称            持股数量                           持股数量
                                                 持股比例                            持股比例
                                （股）                             （股）
陈会利                           13,852,763            8.04%        13,852,763              1.43%
曲维孟                             3,272,500           1.90%          3,272,500             0.34%
胡德新                             3,026,000           1.76%          3,026,000             0.31%
王宝成                             2,148,800           1.25%          2,148,800             0.22%
奚进泉                             2,086,240           1.21%          2,086,240             0.22%
侯光斓                             1,664,640           0.97%          1,664,640             0.17%
吴占峰                             1,020,000           0.59%          1,020,000             0.11%
齐景波                              761,600            0.44%            761,600             0.08%
宋矿银                              714,000            0.41%            714,000             0.07%
杜朝阳                              689,520            0.40%            689,520             0.07%
其他社会公众股股东              143,041,937          83.03%        143,041,937            14.74%
南京奥赛康                                 -                 -     335,115,504            34.54%
苏洋投资                                   -                 -     151,599,870            15.63%
中亿伟业                                   -                 -     151,599,870            15.63%
伟瑞发展                                   -                 -     119,684,108            12.34%
海济投资                                   -                 -      39,894,702              4.11%
合计                            172,278,000          100.00%       970,172,054           100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 6 月 15 日登记的股东名册计算，假设截至本预案签署日，上市公司股
权结构未发生变化
       本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
       2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
                                                12
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    1、2018 年 7 月 9 日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投
资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议。
    2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重
组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
    2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
    3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购
义务；
    4、中国证监会核准本次交易；
    上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
  承诺方        承诺事项                              承诺内容
               自本次重组
               复牌之日起
                              自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
陈会利         至实施完毕
                              不减持所持有的东方新星股票。
               期间的股份
               减持计划
                              1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
                              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真
               关于出具的     实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及     申请文件真     2、公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
全体董事、监   实性、准确     的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
事、高级管理   性、完整性的   本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
人员           声明与承诺     有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
               函             性陈述或者重大遗漏。
                              3、公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相
                              关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记
                                           13
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方        承诺事项                            承诺内容
                            载、误导性陈述或者重大遗漏。
                            4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件
                            及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真
                            实、准确、完整、及时、有效的要求。
                            5、公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
                            的个别和连带的法律责任。
                            6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                            立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
                            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                            转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本
                            人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                            个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                            交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
                            户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                            报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                            所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                            违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
                            资者赔偿安排。
                            （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                            输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                            （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                            （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
                            资、消费活动。
                            （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
                            司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                            （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
               关于摊薄即
上市公司董                  补回报措施的执行情况相挂钩。
               期回报采取
事、高级管理                （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕
               填补措施的
人员                        前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
               承诺函
                            的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                            时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
                            诺。
                            （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
                            本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
                            该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
                            担对公司或者投资者的补偿责任。
                            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
上市公司董     关于不存在
                            重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
事、监事、高   内幕交易行
                            的情形。
级管理人员     为的承诺函
                            如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失
                                         14
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方      承诺事项                             承诺内容
                           的，本公司愿意承担相应的法律责任。
                           一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关
                           本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
                           副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
                           的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                           与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                           签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
                           存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                           的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                           二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
                           规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
                           司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真
            关于提供信     实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
            息真实性、准   述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
交易对方    确性和完整     司将依法承担个别及连带的法律责任。
            性的声明与     三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
            承诺函         陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                           立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
                           司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                           将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                           董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                           在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向
                           证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
                           信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                           送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                           结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                           情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                           本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
            关于不存在     重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方    内幕交易行     的情形。
            为的承诺函     如违反上述声明和承诺，给东方新星或者投资者造成损失
                           的，本公司愿意承担相应的法律责任。
                           1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事
陈庆财及其                 与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能
一致行动人                 构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
张 君 茹 、 关于避免同     2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国
CHEN         业竞争的声    境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投
HONGYU 、 明与承诺函       资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购
南京奥赛康、               买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
伟瑞发展                   公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业
                           务或活动。
                                        15
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方       承诺事项                            承诺内容
                           3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及
                           关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
                           类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上
                           市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上
                           市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企
                           业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律
                           法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
                           提供一切必要的协助。
                           4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及
                           关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务
                           相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通
                           知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的
                           收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公
                           司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市
                           公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
                           要求履行披露义务提供一切必要的协助。
                           5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、
                           4 点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后
                           续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企
                           业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购
                           上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
                           公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经
                           营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业
                           务中的资产或业务。
                           6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出
                           售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企
                           业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和
                           业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提
                           供优先购买权。
                           7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控
                           股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
                           8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市
                           公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相
                           应的赔偿责任。
                           一、本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制
陈庆财及其                 的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；
一致行动人    关于规范及   对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或
张 君 茹 、   减少关联交   关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交
CHEN          易的声明与   易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
HONGYU 、     承诺函       方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价
交易对方                   格具有公允性。
                           二、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及
                                        16
                                      东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方      承诺事项                            承诺内容
                          上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
                          策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
                          公司及上市公司其他股东的合法权益。
                          三、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在
                          任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或关联企业优于
                          给予第三方的条件。
                          四、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承
                          担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股
                          东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东
                          合法权益的决议。
                          五、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
                          金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
                          方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司
                          其他股东的合法权益。
                          如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
                          任。
                          一、人员独立
                          1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
                          立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
                          企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其
                          他经济组织（以下简称“关联企业”）。
                          2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本公司
                          及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
                          司及关联企业领薪。
                          3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本公司及关
                          联企业中兼职。
陈庆财及其
                          4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
一致行动人
                          规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，
张 君 茹 、 保持上市公
                          不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
CHEN         司独立性的
                          二、资产完整
HONGYU 、 承诺
                          1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体
南京奥赛康、
                          系和相关资产独立完整。
伟瑞发展
                          2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的
                          资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提
                          供任何形式的担保。
                          3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
                          大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
                          干预。
                          三、财务独立
                          1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
                          核算体系和财务管理制度。
                          2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及
                                       17
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方        承诺事项                              承诺内容
                              关联企业不与上市公司共用银行账户。
                              3、保证上市公司能依法独立纳税。
                              4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司
                              的资金使用。
                              四、业务独立
                              1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                              质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                              2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东
                              大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                              3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
                              具有实质性竞争的业务。
                              4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关
                              联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
                              市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
                              及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                              五、机构独立
                              1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
                              健全，独立行使经营管理职权。
                              2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
                              构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全
                              分开。
                              3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或
                              董事会干预上市公司的经营管理。
                              1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要
                              管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
                              嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
                              不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分
                              的情形；
                              2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
                              人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及
                              刑事处罚，除已披露的诉讼外，不涉及其他与经济纠纷有关
交易对方及     最近五年处
                              的重大民事诉讼或者仲裁；
其董事、监     罚、诉讼、仲
                              3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
事、高级管理   裁及诚信情
                              人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行
人员           况的声明
                              的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，
                              除已披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的或可预见的诉
                              讼；
                              4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
                              人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
                              法行为；
                              5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
                              资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
                                           18
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方        承诺事项                              承诺内容
                             律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，
                             依法有效存续。
                             如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                              1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本
                              公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文
                              件的约定需要终止或解散的情形；
                              2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）
                              拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出
                              资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
               关 于 所 持 股 股东所应当承担的义务及责任的行为；
               权权属清晰、 3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通
交易对方       不 存 在 权 利 过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股
               瑕 疵 的 承 诺 份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权
               函             属纠纷；
                              4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份不存
                              在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查
                              封或设置任何第三方权利限制；
                              5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的
                              公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
                              如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                             1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，
                             自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任
                             何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                             过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
                             2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
                             交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                             末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上
                             市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
             关于股票锁      6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
南京奥赛康、
             定期事项的      配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
伟瑞发展
             承诺函          等因素调整后的价格计算）。
                             3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》
                             项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
                             偿义务履行完毕之日。
                             4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
                             原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                             5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
                             诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
                             的监管意见进行相应调整。
苏洋投资、中   关于股票锁    1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，
亿伟业和海     定期事项的    自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任
济投资         承诺函        何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                                           19
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方        承诺事项                            承诺内容
                            过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
                            2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
                            交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                            末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上
                            市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
                            6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
                            配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
                            等因素调整后的价格计算）。
                            3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》
                            项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
                            偿义务履行完毕之日。
                            4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
                            原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                            5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
                            诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
                            的监管意见进行相应调整。
                            （一）本人/本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
                            者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                            （二）本人/本公司承诺对本人/本公司的职务消费行为进行
                            约束。
                            （三）本人/本公司承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
                            关的投资、消费活动。
                            （四）本人/本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
                            度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               关于摊薄即   （五）本人/本公司承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
陈庆财、南京   期回报采取   公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
奥赛康         填补措施的   （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕
               承诺函       前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
                            的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                            时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
                            补充承诺。
                            （七）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
                            施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
                            诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
                            失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
                            任。
                            一、土地延期开工事项
               关于标的资   如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以
陈庆财、南京   产或有事项   北的土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛
奥赛康         的声明与承   康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗
               诺函         土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公
                            司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
                                         20
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  承诺方      承诺事项                           承诺内容
                         如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司（以下简称“海
                         润医药”）名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北
                         至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国
                         有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康
                         药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土
                         地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司
                         产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
                         二、无证房产事项
                         如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑
                         导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切
                         经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
                         三、租赁房产未办理备案登记事项
                         若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁
                         登记/备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭
                         受的一切损失。
                         四、社保公积金缴纳事项
                         若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积
                         金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补
                         偿其因此遭受的一切损失。
                         如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责
                         任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
                                      21
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（四）网络投票安排
    本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
    置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
    自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动由交易对方指定的资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生
的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》时持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现
金形式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
                                   22
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法
在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
    关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
    （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃
疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产
品线，增加产品宽度及厚度。
    （2）加强经营管理和内部控制
    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
                                    23
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
     提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
       2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
     上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
     “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
     （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
     （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
     （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
       3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
     陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：
                                      24
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    “（一）本人/本单位承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人/本单位承诺对本人/本单位的职务消费行为进行约束。
    （三）本人/本单位承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
    （四）本人/本单位承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人/本单位承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    （七）本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/
本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
    此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测
补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    截至本预案签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人。截至 2018 年
6 月 15 日，上市公司第一大股东陈会利持股 8.04%。根据陈会利出具的承诺，其
                                      25
                                                 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的东方
新星股票。
     除陈会利外，其余持有公司股份的董事、监事、高级管理人员将严格遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合市场情
况、公司股价情况决定是否实施股份减持。
     其中，上市公司已于 2018 年 6 月 16 日披露了《关于董事、监事、高级管理
人员减持股份的预披露公告》，预披露了公司董事兼副总经理曲维孟、副总经理
王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划，具体如下：
                       拟减持股   拟减持股
           拟减持股
                       份占公司   份占个人
           份 数 量                                     减持时间                 减持价格
股东姓名               总股本比   总股份比   股份来源                 减持方式              减持原因
           （股） 不                                    区间                     区间
                       例（不超   例（不超
           超过）
                       过）       过）
曲维孟     818,125     0.47%      25%                   自减持预
                                                        披露公告
侯光斓     416,160     0.24%      25%
                                             首次公开   之       日
                                             发行前股   （     2018   集中竞价
                                                                                 视市场价   个人资金
                                             份、利润   年 6 月 16    交易、大
                                                                                 格决定     需要
                                             分配送、   日）起十      宗交易等
王宝成     537,200     0.31%      25%
                                             转的股份   五个交易
                                                        日后的六
                                                        个月内
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
     截至本预案签署日，奥赛康药业最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
                                                  26
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
十二、独立财务顾问保荐资格
    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保
荐人资格。
十三、待补充披露的信息提示
    由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产的评估工作、拟置入资产的审
计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最
终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟
置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在
本次重大资产重组报告书中予以披露。
    东方新星提示投资者至巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）浏览本
预案全文及中介机构出具的意见。
                                      27
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                          重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务
数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备
考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
                                      28
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）拟置入资产估值的相关风险
    预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业
100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日
2018 年 3 月 31 日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的预估值为 80.20 亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初
步作价 80.00 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司
的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。
    虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（五）拟置出资产估值的相关风险
    本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的
结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确
定。
    截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用
资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估
值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
    虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险
    根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股
东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
    上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康
药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判
                                     29
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛
康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实
际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣
非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药
业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
    尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未
达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
    根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例
承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛
康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿
总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛
康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛
康药业全体股东应补偿的全部金额。
    若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力筹
措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风
险。
（八）本次交易完成后控股股东控制的风险
    本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
                                    30
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交
易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影
响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
    1、市场竞争风险
    本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分
市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药
品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，处于
快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现
替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，
保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影
响上市公司经营业绩。
    2、政策风险
    截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制
剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。2015 年 5 月 4 日，国家发改委
等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将
改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实
际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购
政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，
将对其的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
    1、药品中标价格下降风险
                                     31
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务
院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发
改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药
品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、
医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利
润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。
    2、技术风险
    医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋
势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益
的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续
竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
    3、研发风险
   （1）政策变化风险
    近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
   （2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险
    奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 38 个在研项目。根据我国
药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、
临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求
较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业
前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊
的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品
规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场
并为市场所接受和认同也需要一个过程。
                                     32
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利
水平和未来发展产生不利影响。
    4、产品质量风险
    药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量， 甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量
记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产
品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
    5、原材料供应及其价格上涨的风险
    奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石
酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定
的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，
可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对
奥赛康药业生产经营产生不利影响。
    6、特许经营许可证重续风险
    药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证
管理制度，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书
均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以
延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号
的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登
记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利
影响。
    7、环保政策风险
    奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对
环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关
                                      33
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规
定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监
管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
       8、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
    奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要
组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制
度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于
提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄
露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影
响。
       9、税收政策风险
    报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证
书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的
规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不
能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利
润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠
政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的
影响。
       10、标的资产瑕疵风险
    截至本预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过
程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的
二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润
医药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质
性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。
    截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海
润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审
                                      34
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，该
地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人
已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期
开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者
因该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康
药业产生不利影响。
    11、标的资产重大诉讼风险
    2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合
肥信风”）就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签
订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品
的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460
万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院
知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥
赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金
241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法
院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过程中。
    虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未
达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已
请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药
业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为 522 万（不含未明确约定金额的诉
讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
                                     35
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                    36
                                                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                         目          录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
   一、本次交易方案 ......................................................... 4
   二、本次交易的性质 ....................................................... 5
   三、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 7
   四、本次交易的股份发行情况 ............................................... 8
   五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................ 10
   六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 10
   七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 12
   八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 13
   九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 21
   十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
   动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
   计划 .................................................................... 25
   十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 26
   十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................. 27
   十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
   一、与本次交易相关的风险 ................................................ 28
   二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 31
   三、其他风险 ............................................................ 35
目     录 ......................................................................................................................... 37
释     义 ......................................................................................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
   一、本次交易的背景及目的 ................................................ 46
                                                                    37
                                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 50
   三、本次交易具体方案 .................................................... 51
   四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 52
   五、本次交易相关合同的主要内容 .......................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
   一、基本信息 ............................................................ 67
   二、设立及股本变动情况 .................................................. 67
   三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 69
   四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 69
   五、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 71
   六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
   事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
   立案调查情况的说明 ...................................................... 71
   七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
   人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 71
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
   场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明................................... 72
第三节       交易对方基本情况 ..................................................................................... 73
   一、交易对方基本情况 .................................................... 73
   二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 94
   三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 94
   四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 94
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................... 94
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 95
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 96
   一、拟置出资产概况 ...................................................... 96
   二、拟置出资产的产权结构情况 ............................................ 96
   三、拟置出资产的资产基本情况 ............................................ 96
   四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................... 100
   五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .......... 101
   六、拟置出资产相关的人员安置情况 ....................................... 101
                                                           38
                                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   七、拟置出资产的主要财务数据 ........................................... 101
第五节       拟购买资产基本情况 ............................................................................... 103
   一、奥赛康药业基本情况 ................................................. 103
   二、奥赛康药业的历史沿革 ............................................... 103
   三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ............................ 108
   四、股权结构及产权控制关系 ............................................. 108
   五、参控股公司基本情况 ................................................. 109
   六、持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.............. 116
   七、奥赛康药业的内部架构及公司治理 ..................................... 117
   八、主要资产权属及对外担保情况 ......................................... 118
   九、主营业务发展情况 ................................................... 131
   十、最近三年一期的主要财务数据 ......................................... 187
   十一、拟购买资产为股权的说明 ........................................... 188
   十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ................................... 188
   十三、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................... 188
   十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.................................. 188
   十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
   项 ..................................................................... 189
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 191
   一、发行种类和面值 ..................................................... 191
   二、发行方式及发行对象 ................................................. 191
   三、发行股份的定价及依据 ............................................... 191
   四、发行数量 ........................................................... 192
   五、本次发行股份锁定期 ................................................. 193
   六、上市地点 ........................................................... 194
第七节 拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 195
   一、拟置出资产的评估情况 ............................................... 195
   二、拟置入资产的评估情况 ............................................... 195
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 203
   一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 203
                                                           39
                                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 203
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 204
   四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 205
   五、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................. 208
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 213
   一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 213
   二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定................................ 219
   三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................. 219
   四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 .................. 221
   五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 .............................. 222
   六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 .............................. 222
   七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .......................... 222
   八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定................................ 223
第十节 风险因素分析 ............................................................................................. 228
   一、与本次交易相关的风险 ............................................... 228
   二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 231
   三、其他风险 ........................................................... 235
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 237
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
   形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 237
   二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................ 237
   三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................ 237
   四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 238
   五、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 238
   六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
   重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
   组的情形 ............................................................... 243
   七、利润分配政策 ....................................................... 243
第十二节 独立董事和相关中介机构意见 ............................................................. 248
   一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................... 248
   二、独立财务顾问意见 ................................................... 249
                                                           40
                                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三节 全体董事声明 ......................................................................................... 251
                                                          41
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                    释     义
    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公    北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
                   指
司/东方新星           股票代码：002755
奥赛康药业/标的公
                   指 江苏奥赛康药业股份有限公司
司
江奥有限           指 江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身
                        南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
南京奥赛康         指
                        限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资           指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
                      中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标
中亿伟业           指
                      的公司股东之一
                      伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公
伟瑞发展           指
                      司股东之一
海济投资           指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
                        标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
业绩承诺人         指
                        展和海济投资
扬州奥赛康         指 扬州奥赛康药业有限公司
奥赛康医药         指 江苏奥赛康医药有限公司，系标的公司全资子公司
海美科技           指 南京海美科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
海光研究所         指 南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司
                        生 命 细 胞 技 术 有 限 公 司 （ LIVING CELL TECHNOLOGIES
LCT 公司           指
                        LIMITED），系标的公司参股公司
海润医药           指 南京海润医药有限公司，系标的公司全资子公司
睿博医药           指 江苏睿博医药有限公司，系标的公司全资子公司
AskGene            指 AskGene Pharma, Inc.，系标的公司境外控股子公司
富兰帝投资         指 南京富兰帝投资管理有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康生物         指 江苏奥赛康生物医药有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康贸易         指 江苏奥赛康国际贸易有限公司，系标的公司全资子公司
                      宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，
宁夏康宁           指
                      标的公司的二级子公司
                      江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，
兴创医药           指
                      标的公司的二级子公司
                      西藏天创医药信息咨询有限公司，系兴创医药的全资子公司，标
天创医药           指
                      的公司的三级子公司
                      西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的
海明医药           指
                      公司的二级子公司
                                          42
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
安领生物            指 安领生物医药（苏州）有限公司，系标的公司的参股子公司
斯堪维科技          指 南京斯堪维科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
润海投资            指 西藏润海投资管理有限公司
                      截至基准日，东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、
拟置出资产/置出资     负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资
                   指
产                    产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为
                      置出资产
拟置入资产/置入资
产/拟购买资产/标的 指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权
资产
基准日/预估基准日   指 本次交易的预评估基准日，即 2018 年 3 月 31 日
发行股份购买资产交
                   指 南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业、伟瑞发展
易对方/交易对方
                      上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主
                      体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转
本次交易/本次重组/    入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与
                   指
本次重大资产重组      奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权的等值部分进
                      行置换，并向奥赛康药业全体股东发行股份购买奥赛康药业 100%
                      股权与拟置出资产置换后的差额部分的交易
                      本公司向交易对方非公开发行股份购买奥赛康药业 100%股权的
发行股份购买资产   指
                      行为
《重大资产置换及发
                      上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
行股份购买资产协 指
                      份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协
                   指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
                      《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份
本预案/重组预案    指
                      购买资产暨关联交易预案》
                      《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份
重组报告书         指
                      购买资产暨关联交易报告书》
定价基准日          指 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
                    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》    指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》    指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会   指 中国证券监督管理委员会
工信部              指 中华人民共和国工业和信息化部
国家药监局          指 原国家药品监督管理总局，现职能已并入国家市场监督管理总局
国家发改委          指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
                                          43
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                          原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫
卫生部               指
                          生健康委员会
国家科技部           指 中华人民共和国科学技术部
IMS                  指 艾美仕市场研究公司（IMS Health）
深交所               指 深圳证券交易所
独 立 财 务 顾 问 /华 泰
                         指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
最近三年             指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
报告期、最近三年一
                   指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
期
A股                  指 人民币普通股股票
元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
GMP                  指 药品生产质量管理规范
GSP                  指 药品经营质量管理规范
                        目前治疗消化道溃疡最常用的药物之一，主要作用机理为药物在
质 子 泵抑 制 剂、PPI   强酸环境中转化为次磺酰胺类化合物，与 H+-K+-ATP 酶 α 亚基上
（ proton       pump 指 的巯基作用，形成二硫键的共价结合，使 H+-K+-ATP 失去活性，
inhibitors）            导致壁细胞内的氢离子不能转移到胃腔而使胃酸分泌减少，胃内
                        的 pH 值升高，从而达到抑酸的目的
抗肿瘤药             指 对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物
原料药               指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
                          原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能
医药中间体           指
                          成为原料药的一种物料
                          境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作
                          用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改
新药                 指
                          良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工
                          艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）
                          境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内
仿制药               指
                          申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
                          一种管制或模制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、
西林瓶               指
                          铝塑组合盖封口
                          药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液
注射剂               指   或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液
                          的无菌制剂
小容量注射剂         指 标示装量小于 50ml 的注射剂
冻干粉针剂           指 通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末
                        国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上
药品注册             指 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定
                        是否同意其申请的审批过程
                                            44
                                      东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                    任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作
                    用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是
                    确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试
临床试验         指
                    验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。药
                    物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物临
                    床试验质量管理规范》
                    国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件
药品批准文号     指 中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可
                    生产该药品
《医保目录》     指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》
    除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
                                       45
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
    1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
    上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提
供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策
的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成
为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定
资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015 年、2016 年
和 2017 年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、
460.46 万元和 1,096.69 万元，盈利能力较弱。
    鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持
续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注
入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是
中小股东的利益。
    2、医药行业发展前景广阔
   通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，
中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场
容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。
    随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展
迅速。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750
                                      46
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
亿元，10 年间年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全
社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007
年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场
总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。
    我国医药行业发展存在以下有利因素：
    （1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长
    国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增
加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口
一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口
数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。
    在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计
局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的
17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态
势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群
的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最
后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。
    （2）城镇化进程带动医药消费增长
    近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国
城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末
城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，
具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展
提供了有力支撑。
    （3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展
    随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投
入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场
起到了扩容的作用。
                                      47
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016
年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高
4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升
到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，
加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长
18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。
    （4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇
    近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
    2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
    2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完
善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
    2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，
引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化
学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
    2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品
医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担
并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致
性评价。
    2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研
发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发
                                      48
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
合作平台。
       3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助 A 股平台实现进一步发展
    奥赛康药业系国内大型制药企业，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的
研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业。
    自成立以来，奥赛康药业产品不断推陈出新。截至本预案签署日，奥赛康药
业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂批准文号以及 20 个品种的原料
药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小
容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间和 1 个中间体合成车间，具有规模化
的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一
代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类
药物、抗深度感染、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其
中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。
    奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建医药资本平台，利用
我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理
经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。
    本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对
接，进一步推动奥赛康药业的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业
地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗
风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
（二）本次交易的目的
    通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
    通过本次交易，本公司将持有奥赛康药业100%的股权，根据《盈利预测补
偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018
                                      49
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产
重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。因此，交易完
成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东
的利益，实现利益相关方共赢的局面。
    通过本次交易，奥赛康药业将获得 A 股融资平台，可进一步推动奥赛康药
业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动
力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
    2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
    1、2018年7月9日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、
海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议。
    2、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组
的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
    2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
    3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康因本次发行触发的要约收购
义务；
                                      50
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    4、中国证监会核准本次交易；
    上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
    上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对
该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业
100%的股份的等值部分进行置换。
    以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为
5.40 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，拟置出资产初步作价 5.40 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以
具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估
价值为依据，由交易各方协商确定。
    以 2018 年 3 月 31 日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 80.20
亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
拟置入资产初步作价 80.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值
为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
    本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
                                      51
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
    据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股，
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                                    单位：亿元
  财务数据     上市公司        奥赛康药业         交易金额        计算依据           计算比例
 资产总额               8.67         24.15              80.00              80.00        922.72%
 资产净额               5.19         12.40              80.00              80.00      1,541.43%
 营业收入               3.66         34.05                   -             34.05        930.33%
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
    奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017
年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上
市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
                                                                                    单位：亿元
 财务数据    上市公司      奥赛康药业        交易金额        计算依据              计算比例
资产总额          8.67            24.15            80.00           80.00               922.72%
资产净额          5.19            12.40            80.00           80.00             1,541.43%
营业收入          3.66            34.05                 -          34.05               930.33%
                                             52
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
 财务数据       上市公司      奥赛康药业      交易金额         计算依据           计算比例
净利润                 0.11           6.08               -            6.08            5,527.27%
                 17,227.80      79,789.41
               （董事会决     （本次为购
股份数（万
               议公告日前     买资产拟发                 -                -             463.14%
股）
               一交易日股     行的总股份
                 份数）             数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润
     伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展
构成一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动
协议，陈庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
     本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31
日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
     本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次交
易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
     本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东
方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
     本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
                                               53
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   五、本次交易相关合同的主要内容
    （一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
    1、合同主体、签订时间及签署地
    合同主体：东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿
伟业、伟瑞发展、海济投资）
    签订日期：2018 年 7 月 9 日
    2、重大资产置换
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司拟指定特定子
公司作为其全部资产及负债的划转主体，将对除该指定主体的长期股权投资外的
全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资
产，与交易对方持有的奥赛康药业 100%股权中的等值部分进行资产置换。置出
资产由资产承接方承接。
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置出资产的交易价格以具有证券从业
资格的资产评估机构对上市公司指定的特定子公司出具的资产评估报告所确认
的评估值为依据，由各方协商确定。
    截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的预评估价值为人民币 5.40 亿元；经各
方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为 5.40
亿元。
    3、发行股份购买资产
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发
行 A 股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例
发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，上市公司
将持有奥赛康药业 100%股权，享有并承担对奥赛康药业的股东权利与义务，交
易对方不再直接持有奥赛康药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产
                                     54
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不
予实施。
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置入资产的交易价格以具有证券从业
资格的资产评估机构对交易对方持有的奥赛康药业 100%股权出具的资产评估报
告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
    截至 2018 年 3 月 31 日，置入资产的预评估价值为人民币 80.20 亿元，经各
方友好协商，本次交易置入资产的初步作价为人民币 80.00 亿元。
    上市公司奥赛康药业全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的
定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 9.35 元/股，高于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
    本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
    本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，
由交易对方无偿赠与上市公司。
    按照上述计算公式，各方确定本次发行新增股份数量为 797,894,054 股，其
中，东方新星向南京奥赛康非公开发行 335,115,504 股股份，向苏洋投资非公开
发行 151,599,870 股股份，向中亿伟业非公开发行 151,599,870 股股份，向伟瑞发
展非公开发行 119,684,108 股股份，向海济投资非公开发行 39,894,702 股股份。
上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
    4、滚存利润
                                     55
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后
的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
    5、股份锁定情况
    南京奥赛康、伟瑞发展承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日
起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份）。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺，本次
交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
    本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过
本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
    如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符的，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟
瑞发展、海济投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，
南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资通过本次交易取得的上
市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。
    6、交割
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第六条约定的先决条件全部成就
后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。
    除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义
务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资
产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)
和风险均由上市公司享有或承担。
    （1）置出资产的交割
                                    56
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资
产相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提
供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。上市公
司将其指定的特定子公司变更登记至资产承接方名下后，上市公司即履行完毕协
议项下置出资产的交付义务。
    若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满
足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确
定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完
成。
       （2）置出资产人员安排
    上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置
方案。
       （3）置入资产的交割
    交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康
药业股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理前述股权变更登记提供一
切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将
其持有奥赛康药业股权变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕协议项
下置入资产的交付义务。
       （4）新增股份的交割
    上市公司应在置入资产过户完成后 10 个工作日内办理本次发行的验资工作，
并在置入资产过户完成后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股
份登记至交易对方名下所需的全部资料。
       7、业绩承诺及补偿措施
    上市公司与奥赛康药业全体股东将就奥赛康药业在业绩承诺期间内可能存
在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》的附属协议。
                                   57
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       8、本次交易实施的先决条件
    （1）上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
    （2）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构
等审议通过。
    （3）本次交易获得中国证监会的核准。
    （4）上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收
购上市公司股份。
       9、过渡期间损益安排
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间
运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间
运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补
偿。
       10、陈述、保证与承诺
    上市公司就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保
证与承诺如下：
    (a) 上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，
具有独立的法人资格，有权签订并履行协议；
    (b) 除协议另有说明外，上市公司已依法取得签署并全面履行协议必需的全
部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
    (c) 上市公司签署协议以及履行协议项下义务：(i)不会违反任何相关法律、
法规及规范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何
合同，也不会导致其在该合同项下违约；
                                    58
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    (d) 上市公司保证，在置出资产交割日前，对置出资产以审慎尽职的原则行
使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；
    (e) 上市公司符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的上
市公司非公开发行股票及重大资产重组的条件；
    (f) 上市公司合法持有且有权转让其持有的置出资产，该等置出资产上不存
在任何质押、冻结或其他任何限制该等置出资产转让的情形；
    (g) 上市公司应当促使置出资产按照协议约定承担相应的责任，履行相应的
义务；
    (h) 上市公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载
外，上市公司不存在未披露的债务(包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类
型的债务)，没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在
任何违规对外担保；
    (i) 上市公司按照所有适用的法律、法规和规定从事业务，2014 年以来，上
市公司没有在业务经营的重大方面违反任何该等法律、法规和规定，且如有任何
违反法律、法规和规定的事项，也未造成或可能造成重大不利影响；
    (j) 自上市公司成立以来或法定追溯时效期间内(以较长者为准)，上市公司
在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时支付；
    (k) 上市公司自 2014 年以来遵守中国证监会及深交所关于上市公司的法律、
法规及规定。上市公司的信息披露均按照法律、法规、规定以及深交所关于信息
披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
    (l) 自协议签署之日起，上市公司不得对置出资产进行再次转让、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目
的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的
法律文件；
    (m) 上市公司向各方及相关中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准
                                    59
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (n) 上市公司在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置出资产
交割日均是真实、准确和完整的。
    每一交易对方就协议的履行各自且分别作出陈述、保证与承诺如下：
    (a) 该交易对方有权签订并履行协议，并保证具有合法的权力和权利签署并
全面履行协议；
    (b) 该交易对方认可上市公司股东大会已经通过的关于置出资产的相关方案
及据此签署的相关文本；
    (c) 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资已分别依法取
得其签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可；
    (d) 该交易对方签署协议以及履行协议项下义务：(i)不会违反任何相关法律、
法规及规范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何
合同，也不会导致其在该合同项下违约；
    (e) 该交易对方向上市公司及相关中介机构提供的资料、文件及数据在所有
重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
    (f) 该交易对方合法持有且有权转让其持有的置入资产，该等置入资产上不
存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置入资产转让的情形；
    (g) 未经上市公司书面同意，自协议签署之日起，该交易对方不得对置入资
产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得
协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的
合同或备忘录等各种形式的法律文件；
    (h) 南京奥赛康应当促使资产承接方按照协议约定承担相应的责任，履行相
应的义务；
    (i) 该交易对方在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置入资
产交割日均是真实、准确和完整的。
                                      60
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    11、税费
    上市公司与奥赛康药业全体股东确认，除另有约定外，因签订和履行协议而
发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
    12、协议的生效及终止
    除另有约定的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签
字或盖章后成立，并在第六条约定的先决条件全部成就之日起生效；
    在置入资产交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力或者上市公司在本交
易过程中存在不符合深交所实施重大资产重组或非公开发行股份等原因而不能
实施，协议终止。协议终止后，上市公司同交易对方应协调恢复本次交易前原状，
且上市公司同交易对方就本次交易终止事项互相不承担赔偿责任。
    13、不可抗力
    《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力
受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，
并于协议签署之日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不
可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱
及战争(不论是否宣战)以及国家法律、政策的调整。
    提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客
观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。
    任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协
议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何
一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
    14、违约责任
                                    61
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、行业主管部门(如
有)、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约。
     （二）盈利预测补偿协议
    1、合同主体、签订时间及签署地
    合同主体：东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿
伟业、伟瑞发展、海济投资）
    签订日期：2018 年 7 月 9 日
    2、业绩承诺期的确定
    上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度；若本次交易无法在 2018 年度内实施完毕，则业
绩承诺期延续至 2021 年度。
    3、业绩承诺期的确定
    交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018
年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。如果中国证监会、深交所对
业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
    4、补偿义务
    交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定
                                      62
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
    若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
    5、累计实际扣非归母净利润的确定
    业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康
药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
    6、业绩补偿的承诺与实施
   若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非
归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专
项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿
的金额，并以书面形式通知交易对方：
    因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。
    交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补
偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
    如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方
同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补
偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，
交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应
补偿的全部金额。
    交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
                                      63
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    （1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整
为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
    （2） 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数。
    在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超
过置入资产的交易作价。
    7、减值测试
   本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将
对上市公司进行补偿。即：
    置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市
公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调
整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法
如下：
    减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格）。
    减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
   上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿
义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
    前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期
内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
                                   64
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
    （1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股
份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
    （2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
    8、补偿的实施
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》
第五条或第六条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机
构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会
通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述
议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
   上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》
第五条或第六条之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关
中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，
交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至
上市公司指定的银行账户。
    9、违约责任
    《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造
成损失的，应承担赔偿责任。
    10、协议的效力
    《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》生效之日起生效。
                                    65
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属
协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应
相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为
无效，协议亦应解除或失效。
    11、不可抗力及争议解决
    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，本次交易实施完成后如因下列原因导
致在业绩承诺期内截至当期期末累计实际扣非归母净利润小于截至当期期末累
计承诺扣非归母净利润的或者利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形
式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不
能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事
件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方
可根据公平原则，结合实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻交
易对方的补偿责任。
    《盈利预测补偿协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华
人民共和国法律。
    协议各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则
任何一方有权向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为南京，依照其仲
裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。
                                    66
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称             北京东方新星石化工程股份有限公司
股票简称             东方新星
股票代码             002755
股票上市地           深圳证券交易所
公司类型             其他股份有限公司(上市)
住所                 北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼
法定代表人           陈会利
注册资本             17227.800000 万人民币
统一社会信用代码     91110000108283057Y
                     地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日）；
                     承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施
                     上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工
                     程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工
                     程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程
经营范围
                     地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；
                     机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
                     化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                     项目的经营活动。）
成立日期             1996 年 12 月 24 日
营业期限             1996 年 12 月 24 日至长期
二、设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
       1、2007 年 12 月设立
       2007 年 12 月 4 日，经保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有
限”）临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定
新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会，决议通过以新星有限截至 2007
年 11 月 30 日经审计的净资产中的 3,179.84 万元折为 3,100 万股，整体变更为股
份公司。
                                             67
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第 2116 号《验资报告》。
    2007 年 12 月 5 日，领取了保定市工商行政管理局核发的 130605000003058
号《企业法人营业执照》，注册资本 3,100 万元。
       2、2007 年 12 月，公司注册资本增至 7,600 万元
    经公司 2007 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额
由 3,100 万元增至 7,600 万元；本次增资扩股每股面值 1 元，认购价格每股 1.03
元。
    中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
[2007]第 2133 号《验资报告》，“截至 2007 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股
东投入的新增注册资本（实收资本）合计人民币 46,350,000.00 元，其中，股本
45,000,000.00 元，资本公积 1,350,000.00 元，各股东均以货币资金出资。变更后
累计注册资本为人民币 76,000,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 76,000,000.00
元。”
    2007 年 12 月 27 日，公司完成了本次增资相关的工商变更登记。
       3、2009 年 6-10 月，公司股权转让
    为规范公司历史上形成的委托持股情形，2009 年 6 月至 10 月，公司部分股
东间签订《股权转让协议》并进行了股权转让。
    2009 年 11 月，公司完成了本次股权转让相关的工商变更登记。清理后公司
股东仍为 192 名，实际股东及其持有的股份与工商登记的相关内容一致。
       4、2015 年 5 月，社会公众股票上市
    2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京
东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所
“深证上[2015]195 号”《上市通知书》审核批准，上市公司 2,534 万股社会公众
股票于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。
（二）上市以后历次股本变动情况
                                           68
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    2018 年 5 月 22 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，同意上市公司以其总股本 101,340,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总
额 3,546,900.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10
股转增 7 股，转增股本总数 70,938,000 股，本次转增后，上市公司总股本增加至
172,278,000 股。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
    1、2013 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日
    2013 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日，公司控股股东、实际控制人为陈会
利，赵小奇、曲维孟、胡德新等 23 名股东为陈会利的一致行动人。
    2、2018 年 5 月 15 日至今
    2018 年 5 月 15 日，陈会利与曲维孟、胡德新等 23 名一致行动人签署的《一
致行动协议》到期，此后未延期或签署新的《一致行动协议》，一致行动人关系
终止。2018 年 5 月 15 日至今，不存在单一股东拥有公司的绝对控制权；且在《一
致行动协议》到期后，陈会利仅控制 8.04%的股份表决权，单一持股比例较低，
公司股权分散。2018 年 5 月 15 日至今，公司不存在控股股东及实际控制人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
    截至本预案签署日，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行
业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
    近年来，我国经济的发展增速放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法
持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国
                                        69
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司
所在行业面临一定的下行压力。2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司实现的归
属母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、460.46 万元和 1,096.69 万元，盈利
能力较弱。
（二）最近三年一期的主要财务指标
    1、合并资产负债表主要财务数据
                                                                               单位：万元
                       2018 年 3 月     2017 年 12 月      2016 年 12 月     2015 年 12 月
           项目
                           31 日           31 日              31 日              31 日
资产总计                   83,332.66        86,657.42          69,057.45          71,642.39
负债总计                   25,102.01        28,154.82          18,117.08          20,807.80
股东权益合计               58,230.65        58,502.60          50,940.37          50,834.60
归属于母公司股东权益
                           52,369.06        51,918.27          50,940.37          50,834.60
合计
    2、合并利润表主要财务数据
                                                                             单位：万元
           项目        2018 年 1-3 月    2017 年度          2016 年度          2015 年度
营业收入                    6,208.05        36,593.39          17,835.79          27,815.72
营业成本                    4,098.03        26,836.79          14,406.64          18,643.35
利润总额                      716.97           2,034.35           464.52           2,301.70
净利润                        618.03           1,726.17           460.46           1,886.45
归属于母公司股东的净
                              458.77           1,096.69           460.46           1,886.45
利润
    3、合并现金流量表主要财务数据
                                                                             单位：万元
           项目        2018 年 1-3 月    2017 年度          2016 年度          2015 年度
经营活动产生的现金流         -564.86           -5,030.17        1,672.95              -80.27
                                          70
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
量净额
投资活动产生的现金流
                             -402.08          -3,924.67         -408.10            -176.12
量净额
筹资活动产生的现金流
                             -882.00            507.39          -354.69          15,586.93
量净额
汇率变动对现金及现金
                               -8.41              8.18                 -                   -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                           -1,857.35          -8,439.26          910.16          15,330.53
加额
    4、主要财务指标
         项目          2018 年 1-3 月   2017 年度         2016 年度           2015 年度
资产负债率                   30.12%            32.49%           26.23%             29.04%
毛利率                       33.99%            26.66%           19.23%             32.98%
基本每股收益（元）              0.05              0.11              0.05               0.21
摊薄每股收益（元）              0.05              0.11              0.05               0.21
五、控股股东及实际控制人概况
    截至本预案签署日，东方新星无控股股东、实际控制人。
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
    截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。根据东方新星及其
最近 3 年内的控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承
诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
    截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。根据东方新星及其
                                         71
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    根据东方新星及相关人员出具的承诺，截至本预案签署日，东方新星及其现
任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情况。
                                   72
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第三节       交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
      本次发行股份购买资产的交易对方为奥赛康药业的全体股东，其具体持股情
况如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                 股东名称                      认缴出资额                  持股比例
  1                  南京奥赛康                              32,256.00             42%
  2                   苏洋投资                               14,592.00             19%
  3                   中亿伟业                               14,592.00             19%
  4                   伟瑞发展                               11,520.00             15%
  5                   海济投资                                3,840.00             5%
                    总计                              76,800.00                 100.00%
（一）南京奥赛康基本情况
      1、基本信息
公司名称              南京奥赛康投资管理有限公司
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址              南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人            陈庆财
注册资本              3,200 万元
统一社会信用代码      91320115608961387E
                      预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；
经营范围              文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              1996 年 11 月 25 日
      2、历史沿革
      （1）1996 年 11 月设立
      南京奥赛康于 1996 年 11 月 12 日经南京市工商行政管理局核准设立，并于
1996 年 11 月 25 日领取了《企业法人营业执照》。南京奥赛康设立时的股权结构
                                             73
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
如下：
                                                                             单位：万元
 序号                  股东名称                      出资额                出资比例
   1                    陈庆财                        90.00                 60.00%
   2                    李晓昕                        60.00                 40.00%
                     合计                            150.00                100.00%
       南京奥赛康设立时注册资本为 150 万元，已由南京投资审计师事务所于 1996
年 11 月 19 日出具的“南投审所验字（1996）11-19 号”《验资报告》予以核验。
       （2）2000 年 9 月增资
       2000 年 9 月 1 日，经股东会一致同意，由陈庆财对南京奥赛康增资 700 万
元，其中 699.8 万元为实物出资，0.2 万元为货币出资。南京奥赛康注册资本由
150 万元增加至 850 万元，本次增资后的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                  股东名称                      出资额                出资比例
   1                    陈庆财                       790.00                 92.94%
   2                    李晓昕                        60.00                  7.06%
                     合计                            850.00                100.00%
       2000 年 9 月 11 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）2-1065 号”
《验资报告》对上述增资予以核验。
       2000 年 9 月 15 日，上述增资事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更
登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。
       （3）2002 年 5 月变更出资形式及股权转让
       2001 年 11 月 26 日，南京奥赛康股东会通过决议，将陈庆财 699.8 万元的原
实物出资变更为货币出资。
       2002 年 5 月 16 日，陈庆财分别与赵小伟、赵俊、戴建国、陈靖签订了《出
资转让协议书》，将其原出资额 790 万元中的 153 万元转让给赵小伟；153 万元
转让给赵俊；67.5 万元转让给戴建国；34 万元转让给陈靖。同日，李晓昕与戴
建国签订了《出资转让协议书》，将其原出资额 60 万元中的 34.5 万元转让给戴
                                        74
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
建国。以上股权转让事项经 2002 年 5 月 23 日召开的南京奥赛康股东会一致同意
通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                股东名称                    出资额                    出资比例
   1                  陈庆财                     382.50                       45%
   2                  赵小伟                     153.00                       18%
   3                     赵俊                    153.00                       18%
   4                  戴建国                     102.00                       12%
   5                     陈靖                     34.00                       4%
   6                  李晓昕                      25.50                       3%
                  合计                           850.00                    100.00%
       2002 年 5 月 15 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2002）1-1207 号”
《验资报告》对上述变更事项予以核验。
       2002 年 5 月 24 日，上述股权转让事项在南京市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。
       （4）2003 年 11 月股权转让
       2003 年 8 月 28 日，李晓昕与陈庆财签订《出资转让协议书》，约定将李晓
昕所持有的南京奥赛康的全部出资 25.5 万元转让给陈庆财。以上股权转让事项
经 2003 年 11 月 14 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后
南京奥赛康的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额                出资比例
   1                      陈庆财                     408.00                   48%
   2                      赵小伟                     153.00                   18%
   3                        赵俊                     153.00                   18%
   4                      戴建国                     102.00                   12%
   5                        陈靖                      34.00                   4%
                     合计                            850.00                100.00%
       2003 年 11 月 18 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康医药科技有限公
司换发了《企业法人营业执照》。
                                        75
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       （5）2005 年 6 月增资
       2005 年 6 月 30 日，经股东会一致通过，南京奥赛康新增注册资本 2,350 万
元，由陈庆财、赵俊、赵小伟、戴建国、陈靖五人以债权转股权形式分别增加出
资 1,208 万元、423 万元、423 万元、282 万元和 14 万元。本次增资后，南京奥
赛康的注册资本由 850 万元增至 3,200 万元，增资后的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额                出资比例
   1                      陈庆财                    1,616.00                 50.5%
   2                      赵小伟                     576.00                   18%
   3                         赵俊                    576.00                   18%
   4                      戴建国                     384.00                   12%
   5                         陈靖                     48.00                  1.5%
                      合计                          3,200.00               100.00%
   2005 年 8 月 14 日，江苏金陵会计师事务所出具“金会验字[2005]第 30 号”
《验资报告》对上述增资予以核验。
   2005 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人
营业执照》。
       （6）2011 年 5 月股权转让
       2011 年 5 月 18 日，赵俊分别与陈庆财、戴建国、陈靖、张君茹签订了《股
权转让协议》，将原所持有南京奥赛康 18%股权中的 4.261%转让给陈庆财；7.048%
转让给戴建国；0.881%转让给陈靖；5.810%转让给张君茹。同日赵小伟与张君
茹签订了《股权转让协议书》，将原所持南京奥赛康 18%股权转让给张君茹。上
述股权转让事项经 2011 年 5 月 18 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本
次股权转让完成后南京奥赛康的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额                出资比例
   1                      陈庆财                   1,752.352               54.761%
   2                      张君茹                     761.92                23.810%
   3                      戴建国                    609.536                19.048%
                                        76
                                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   4                            陈靖                                76.192                   2.381%
                         合计                                       3,200.00                 100.00%
       2011 年 5 月 25 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人
营业执照》。
       3、产权及控制关系
               陈庆财                张君茹                戴建国                     陈靖
                         54.761%          23.810%         19.048%            2.381%
                                           南京奥赛康
                                         42%              100%
                                   奥赛康药业               润海投资
       4、主要对外投资情况
       截至本预案签署日，南京奥赛康除持有奥赛康药业 42%股权外，还持有润海
投资 100%股权。
       润海投资基本情况如下：
公司名称                西藏润海投资管理有限公司
公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址                拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 9 号 1209 室
法定代表人              陈靖
注册资本                5,000 万元
统一社会信用代码        91540091MA6T11LD2Y
                        投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者
经营范围                募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资(不含
                        从事股权投资业务）
成立日期                2015 年 11 月 12 日
       5、主营业务发展情况及主要财务指标
       南京奥赛康成立于 1996 年 11 月 25 日，主要经营业务为实业投资与管理。
其最近两年主要财务指标如下：
                                                     77
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                    单位：万元
              项目                 2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
           流动资产                                 27,958.09                           3,301.97
         非流动资产                                  6,515.03                           1,798.41
           资产总计                                 34,473.12                           5,100.37
           流动负债                                  1,954.50                                9.09
         非流动负债                                         -                                    -
           负债合计                                  1,954.50                                9.09
         所有者权益                                 32,518.62                           5,091.28
              项目                     2017 年度                          2016 年度
           营业收入                                         -                                    -
           营业利润                                      4.81                              -27.91
           利润总额                                 44,200.46                          13,353.13
            净利润                                  44,200.46                          13,353.13
注：以上财务数据均来源于南京奥赛康的财务报表，未经审计。
       6、主要股东、实际控制人基本情况
       南京奥赛康的实际控制人为陈庆财，其基本情况如下：
姓名           陈庆财
性别           男
国籍           中国
身份证号       32010619590614xxxx
住所           江苏省南京市鼓楼区钱塘路
最近 3 年主     2015 年至今                  奥赛康药业                            董事长
要任职情况      2015 年至今                  南京奥赛康                          执行董事
其他主要对     ORIENTIVITY PTE.LTD                                                  50%
外投资情况     SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED                                    100%
是否取得其
他国家或地     持有澳大利亚、新加坡永久居留权
区居留权
       SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的
英属维京群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 23%股权，截至本预案签署
日，该公司未开展任何实际经营业务。
                                               78
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       ORIENTIVITY PTE.,LTD 是一家 2013 年 6 月 24 日成立的新加坡公司，主营
业务为商务管理咨询服务。
       陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：
姓名           张君茹
性别           女
国籍           中国
身份证号       32010619590901xxxx
住所           南京市水西门大街
最近 3 年主
               无
要任职情况
其他主要对     采华有限公司                                                        100%
外投资情况     ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL
                                                                                   100%
               LIMITED
是否取得其
他国家或地     持有澳大利亚、新加坡永久居留权
区居留权
       采华有限公司英文名称为 Charming Sino Limited，为一家于 2007 年 10 月 16
日在香港成立的有限公司，住所为 7/F, Allied KAJIMA Building, 138 Gloucester
Road, Wanchai, Hong Kong，截至本预案签署日，采华有限公司未开展任何实际
经营业务。
       ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014
年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至
本预案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
（二）苏洋投资基本情况
       1、基本信息
公司名称                江苏苏洋投资实业有限公司
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址                南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 幢 1812 室
法定代表人              赵俊
注册资本                800 万元
统一社会信用代码        913201155715820835
                                              79
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                    实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                    活动）
成立日期            2011 年 4 月 18 日
    2、历史沿革
    （1）公司设立
    苏洋投资于 2011 年 4 月 18 日设立，注册资本为 800 万元，设立时各股东的
出资情况如下：
   序号            股东名称                    出资额                    出资比例
    1                赵俊                  560.00                        70.00%
    2               赵恺晨                 240.00                        30.00%
                     合计                  800.00                        100.00%
    2011 年 4 月 18 日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2011）B313
号”《验资报告》，对苏洋投资设立时的出资情况进行了核验。
    2011 年 4 月 18 日，南京市江宁区工商行政管理局向苏洋投资下发了《企业
法人营业执照》。
    （2）第一次股权变更
    2018 年 6 月 26 日，赵恺晨和其母周素玲签订了《股权转让协议》，将其持
有的苏洋投资的 30%股权，以人民币 240 万元的价格转让给周素玲。
    上述股权转让事项已于 2018 年 6 月 26 日通过苏洋投资股东会决议。本次转
让后，苏洋投资的股权结构如下：
   序号            股东名称                    出资额                    出资比例
    1                赵俊                  560.00                        70.00%
    2               周素玲                 240.00                        30.00%
                     合计                  800.00                        100.00%
    截至本预案签署日，苏洋投资未发生其他股权变更。
    3、产权及控制关系
                                          80
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                        赵俊                                  周素玲
                                 70.00%                30.00%
                                      苏洋投资
     4、主要对外投资情况
     截至本预案签署日，苏洋投资除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他企
业股权。
     5、主营业务发展情况及主要财务指标
     苏洋投资成立于 2011 年 4 月 18 日，主要经营项目为实业投资。截至本预案
签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，苏洋投资没有投资其他企业，也无任何
其他收入，最近两年主要财务指标如下：
                                                                                    单位：万元
            项目                    2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
         流动资产                                     14,418.91                         7,481.33
        非流动资产                                     2,438.01                         2,287.16
         资产总计                                     16,856.91                         9,768.49
         流动负债                                      2,012.87                                  -
        非流动负债                                            -                                  -
         负债合计                                      2,012.87                                  -
        所有者权益                                    14,844.05                         9,768.49
            项目                          2017 年度                        2016 年度
         营业收入                                             -                                  -
         营业利润                                         -7.44                          -144.29
         利润总额                                     19,983.60                         5,906.79
           净利润                                     19,983.60                         5,906.79
注：以上财务数据均来源于苏洋投资的财务报表，未经审计。
     6、主要股东基本情况
                                               81
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       苏洋投资的实际控制人为赵俊，其基本情况如下：
姓名          赵俊
性别          男
国籍          中国
身份证号      32010619640627xxxx
住所          江苏省南京市鼓楼区芦席营
最近 3 年主   2015 年以来                     奥赛康药业                          副董事长
要任职情
              2015 年以来                      苏洋投资                            总经理
况
其他主要
对外投资      Kingding Investment development Co.,Ltd                               100%
情况
是否取得
其他国家
              无
或地区居
留权
       Kingding Investment development Co.,Ltd 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI
公司，持有 Aosaikang Holdings Limited13.3%股权。截至本预案签署日，该公司
未开展任何实际经营业务。
       周素玲为赵俊之妻，截至本预案签署日，除持有苏洋投资 30%股权外，无其
他对外投资。
（三）中亿伟业基本情况
       1、基本信息
公司名称               中亿伟业控股有限公司
公司类型               有限公司（自然人控股）
公司住址               香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
执行董事               赵小伟（ZHAO XIAOWEI）
注册编号               1592747
登记证号码             58275451-000-04-18-2
业务性质               投资控股
成立日期               2011 年 4 月 27 日
       2、历史沿革
                                               82
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    中亿伟业英文名称为 Grand Mission Holdings Limited，为一家于 2011 年 4
月 27 日在香港成立的有限公司，业务性质为投资控股。中亿伟业发行股份数共
为 10 股，其中赵小伟（ZHAO XIAOWEI）持有 7 股，其子 ZHOU LIYI 持有 3
股。
    截至本预案签署日，中亿伟业未发生股权变更。
       3、产权及控制关系
                           赵小伟
                                                     ZHOU LIYI
                      （ZHAO XIAOWEI）
                               70.00%                30.00%
                                    中亿伟业
   截至本预案签署日，中亿伟业已发行股份数为 10 股，其中赵小伟（ZHAO
XIAOWEI）持有 7 股，其子 ZHOU LIYI 持有 3 股 。
       4、主要对外投资情况
    截至本预案签署日，中亿伟业除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他企
业股权。
       5、主营业务发展情况及主要财务指标
    中亿伟业成立于 2011 年 4 月 27 日，主要经营项目为实业投资。截至本预案
签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，中亿伟业未从事其他业务。中亿伟业最
近两年主要财务指标如下：
                                                                             单位：万港币
            项目               2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          流动资产                             40,155.99                        18,029.83
         非流动资产                             6,732.71                          6,732.71
          资产总计                             46,888.69                        24,762.53
          负债合计                              6,792.19                          6,792.77
                                          83
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
          所有者权益                                 40,096.50                        17,969.77
              项目                       2017 年度                          2016 年度
            总收入                                   21,222.20                          6,611.16
            净利润                                   22,126.73                          5,862.99
注：以上财务数据均来源于中亿伟业 2016 年度、2017 年度未经计财务报表。
       6、主要股东基本情况
       中亿伟业的控股股东和实际控制人为赵小伟（ZHAO XIAOWEI），其基本情
况如下：
姓名           赵小伟（ZHAO XIAOWEI）
性别           女
国籍           澳大利亚
护照号         E404xxxx
住所           STRATHALLAN RD
最近 3 年主    2015 年以来                    奥赛康药业                           副董事长
要任职情
               2015 年以来                      中亿伟业                            总经理
况
其他主要
对外投资       GAEA Investment Holdings Limited                                      100%
情况
是否取得
其他国家
               中国
或地区居
留权
       GAEA Investment Holdings Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的英属维京
群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 13.3%股权。截至本预案签署日，该
公司未开展任何实际经营业务。
       ZHOU LIYI 为赵小伟之子。ZHOU LIYI 持有 DEPEGASUS Holdings Limited
的 100%股权。DEPEGASUS Holdings Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI
公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 5.7%股权。截至本预案签署日，该公司
未开展任何实际经营业务。
（四）伟瑞发展基本情况
       1、基本信息
                                                84
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称             伟瑞发展有限公司
公司类型             有限公司
公司住址             香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
执行董事             CHEN HONGYU
公司编号             1532379
登记证号码           53526851-000-11-17-0
经营范围             金融投资，房地产，国际贸易
成立日期             2010 年 11 月 25 日
       2、历史沿革
    伟瑞发展英文名称为 Vast Luck Development Limited，于 2010 年 11 月 25 日
在香港成立。截至 2017 年 11 月 25 日该公司的唯一股东仍为陈虹宇 (Chen
Hongyu)持有 10,000 股。
    截至本预案签署日，伟瑞发展未发生其他股权变更。
       3、产权及控制关系
                                      CHENG
                                     HONGYU
                                100%
                                  伟瑞发展
       4、主要对外投资情况
    截至本预案签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业 15%股权外，未控制其他企
业。
       5、主营业务发展情况及主要财务指标
    伟瑞发展成立于 2010 年 11 月 25 日，主要经营项目为金融投资。截至本预
案签署日，除持有奥赛康药业 15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发展
最近两年主要财务指标如下：
                                                                                单位：万港币
                                             85
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                          2017 年                            2016 年
            项目
                                        12 月 31 日                        12 月 31 日
           流动资产                                  27,351.06                         10,802.12
         非流动资产                                   4,047.40                           4,047.40
           资产总计                                  31,398.46                         14,849.53
           负债合计                                        0.6                                1.2
         所有者权益                                  31,397.86                         14,848.33
            项目                         2017 年度                         2016 年度
           总收入                                    16,562.06                           5,063.17
           净利润                                    16,549.53                           5,021.80
注：以上财务数据均来源于伟瑞发展的财务报表，未经审计。
       6、主要股东基本情况
       伟瑞发展的实际控制人为 CHEN HONGYU，为陈庆财女儿，澳大利亚籍，
其基本情况如下：
姓名            CHEN HONGYU
性别            女
国籍            澳大利亚
护照号          E404xxxx
住所            David St.Magill.ADL.Australia
最近 3 年任职
                无
情况
其他主要对外    POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL
                                                                                      100%
投资情况        LIMITED
是否取得其他
国家或地区居    中国
留权
       POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014 年 8
月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本预
案签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
（五）海济投资基本情况
       1、基本信息
公司名称               南京海济投资管理有限公司
                                                86
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址            南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 栋 1812 室
注册资本            200 万元
法定代表人          任为荣
统一社会信用代码    91320115571595095R
                    投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                    活动）
成立日期            2011 年 5 月 16 日
    2、历史沿革
    （1）海济投资的设立
    海济投资为奥赛康药业员工设立的持股企业，于 2011 年 5 月 16 日设立，注
册资本为 200 万元，各股东的出资情况如下：
                                                                               单位：万元
   序号            股东名称                    出资额                     出资比例
    1               任为荣                     32.00                       16.00%
    2               张建义                     24.00                       12.00%
    3               徐有印                     24.00                       12.00%
    4               李晓昕                     12.00                        6.00%
    5               王孝雯                     12.00                        6.00%
    6               陈祥峰                     12.00                        6.00%
    7               陈庆红                     12.00                        6.00%
    8                林毓                      5.3334                       2.67%
    9               宗在伟                     5.3333                       2.67%
    10              伏世建                     5.333                        2.67%
    11              杜翠萍                     3.2000                       1.60%
    12               鞠蓉                      3.2000                       1.60%
    13              蔡继兰                     3.2000                       1.60%
    14              陈卫东                     3.2000                       1.60%
    15               夏东                      3.2000                       1.60%
    16               胡颖                      1.6000                       0.80%
    17              蒋小祥                     1.6000                       0.80%
    18              张桂根                     1.6000                       0.80%
                                          87
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  序号              股东名称              出资额                     出资比例
   19                李国强               1.6000                       0.80%
   20                吉同琴               1.6000                       0.80%
   21                 陈家                1.6000                       0.80%
   22                张宜山               1.6000                       0.80%
   23                陈继龙               1.6000                       0.80%
   24                王红梅               1.6000                       0.80%
   25                 叶东                1.6000                       0.80%
   26                戴启香               1.6000                       0.80%
   27                田金花               1.6000                       0.80%
   28                唐燕平               1.6000                       0.80%
   29                李招芹               1.6000                       0.80%
   30                杭从荣               1.6000                       0.80%
   31                李红梅               1.6000                       0.80%
   32                王绪刚               1.6000                       0.80%
   33                 曹斌                1.6000                       0.80%
   34                刘留成               1.6000                       0.80%
   35                马金枝               1.6000                       0.80%
   36                 林建                1.6000                       0.80%
   37                王为民               1.6000                       0.80%
   38                曹子荣               1.6000                       0.80%
   39                 张酣                1.6000                       0.80%
   40                林富雄               1.6000                       0.80%
             合计                         200.00                       100%
   2011 年 5 月 10 日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2011）0141
号”《验资报告》，对海济投资设立时的出资情况进行了核验。
   2011 年 5 月 16 日，南京市江宁区工商行政管理局向海济投资下发了《企业
法人营业执照》。
    （2）2014 年 8 月股权转让
    2014 年 8 月 4 日，林富雄与林千优签署《股权转让协议》，约定将林富雄持
有的海济投资 0.80%股权转让给林千优。海济投资其他股东均已同意本次股权转
                                     88
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
让。
   本次股东变更事宜已于 2014 年 8 月 13 日办理完成工商变更登记手续。本次
股东变更完成后，海济投资股权结构情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号            股东名称                    出资额                   出资比例
   1              任为荣                      32.00                     16.00%
   2              张建义                      24.00                     12.00%
   3              徐有印                      24.00                     12.00%
   4              李晓昕                      12.00                     6.00%
   5              王孝雯                      12.00                     6.00%
   6              陈祥峰                      12.00                     6.00%
   7              陈庆红                      12.00                     6.00%
   8               林毓                      5.3334                     2.67%
   9              宗在伟                     5.3333                     2.67%
  10              伏世建                     5.3333                     2.67%
  11              杜翠萍                      3.20                      1.60%
  12               鞠蓉                       3.20                      1.60%
  13              蔡继兰                      3.20                      1.60%
  14              陈卫东                      3.20                      1.60%
  15               夏东                       3.20                      1.60%
  16               胡颖                       1.60                      0.80%
  17              蒋小祥                      1.60                      0.80%
  18              张桂根                      1.60                      0.80%
  19              李国强                      1.60                      0.80%
  20              吉同琴                      1.60                      0.80%
  21               陈家                       1.60                      0.80%
  22              张宜山                      1.60                      0.80%
  23              陈继龙                      1.60                      0.80%
  24              王红梅                      1.60                      0.80%
  25               叶东                       1.60                      0.80%
  26              戴启香                      1.60                      0.80%
  27              田金花                      1.60                      0.80%
                                    89
                                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
 序号                        股东名称                       出资额                   出资比例
  28                          唐燕平                         1.60                      0.80%
  29                          李招芹                         1.60                      0.80%
  30                          杭从荣                         1.60                      0.80%
  31                          李红梅                         1.60                      0.80%
  32                          王绪刚                         1.60                      0.80%
  33                           曹斌                          1.60                      0.80%
  34                          刘留成                         1.60                      0.80%
  35                          马金枝                         1.60                      0.80%
  36                           林建                          1.60                      0.80%
  37                          王为民                         1.60                      0.80%
  38                          曹子荣                         1.60                      0.80%
  39                           张酣                          1.60                      0.80%
  40                          林千优                         1.60                      0.80%
                              合计                          200.00                     100%
   截至本预案签署日，海济投资未发生其他股权变更事项。
       3、产权及控制关系
         任任         张张      徐徐     李李       王王       陈陈       陈陈       其余33位
         为为         建建      有有     晓晓       孝孝       祥祥       庆庆
         荣荣         义义      印印     昕昕       雯雯       峰峰       红红         自然人
       16%      12%           12%       6%         6%        6%          6%            36%
                                                海济投资
       4、主要对外投资情况
   截至本预案签署日，海济投资除持有奥赛康药业 5%股权外，无其他对外投
资。
       5、主营业务发展情况及主要财务指标
   海济投资主要经营业务为投资管理，是奥赛康药业员工设立的持股企业；其
                                                   90
                                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
            项目                        2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          流动资产                                       3,295.81                              118.58
         非流动资产                                        162.69                             162.69
          资产总计                                       3,458.50                             281.27
          流动负债                                               -                                   -
         非流动负债                                              -                                   -
          负债合计                                               -                                   -
         所有者权益                                      3,458.50                             281.27
            项目                             2017 年度                         2016 年度
          营业收入                                               -                                   -
          营业利润                                            0.56                             -20.91
          利润总额                                       5,274.03                           1,576.00
           净利润                                        5,274.03                           1,576.00
注：以上财务数据均来源于海济投资的财务报表，未经审计。
       6、主要股东基本情况
       海济投资法定代表人为任为荣，截至本预案出具之日其持有海济投资 16%
的股份，其基本情况如下：
姓名                           任为荣
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       32100219680823xxxx
住所                           江苏南京
                                                                                副总经理兼财务总
                               2015 年至今              奥赛康药业
                                                                                  监，董事、董秘
最近 3 年任职情况
                               2015 年至今              海济投资                      总经理
                               2015 年至今              海润医药                     执行董事
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                               16%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       BONSEN Investments Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持
                                                   91
                                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
有 Aosaikang Holdings Limited 5%股权。截至本预案签署日，该公司未开展任何
实际经营业务。
       主要股东张建义的基本情况如下：
姓名                           张建义
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       15040219620307xxxx
住所                           江苏南京
                               2015 年至今              奥赛康药业             副总经理、党委书记
最近 3 年任职情况              2015 年至今              海济投资                     副董事长
                               2016 年 9 月至今         海润医药                      总经理
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                               12%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       主要股东徐有印的基本情况如下：
姓名                           徐有印
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       34030219681001xxxx
住所                           江苏南京
                               2015 年至今              奥赛康药业             销售总监、副总经理
最近 3 年任职情况              2015 年至今              奥赛康医药                    总经理
                               2015 年至今              海济投资                        董事
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                               12%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       主要股东李晓昕的基本情况如下：
姓名                           李晓昕
性别                           男
国籍                           中国
                                                   92
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
身份证号                       32012319711015xxxx
住所                           江苏南京
                               2015 年至 2016 年        奥赛康药业             药品注册总监
最近 3 年任职情况
                               2016 年至今              奥赛康药业                副总经理
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                             6%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       主要股东王孝雯的基本情况如下：
姓名                           王孝雯
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       32040419680907xxxx
住所                           江苏南京
最近 3 年任职情况              2015 年至今              奥赛康药业          工程项目总监，监事
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                             6%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       主要股东陈祥峰的基本情况如下：
姓名                           陈祥峰
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       32108119701102xxxx
住所                           江苏南京
                                                                             药物研究院常务副
                               2015 年至 2016 年        奥赛康药业
                                                                                   院长
最近 3 年任职情况              2016 年至今              奥赛康药业                总工程师
                               2015 年至今              海济投资                     监事
                               2015 年至今              海光研究所                 总经理
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                             6%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
       主要股东陈庆红的基本情况如下：
                                                   93
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
姓名                           陈庆红
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       32102019550202xxxx
住所                           江苏南京
最近 3 年任职情况              2015 年至今           奥赛康药业                  供应部部长
其他主要对外投资情况           BONSEN Investments Limited                             6%
是 否 取 得 其 他 国 家或 地
                               无
区居留权
二、交易对方之间的关联关系
       （一）南京奥赛康的控股股东和实际控制人为陈庆财，伟瑞发展的实际控制
人 CHEN HONGYU 为陈庆财的女儿及一致行动人。
       （二）陈庆财的兄长陈庆红持有海济投资 6%股权。
       除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
       本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
       本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，南京奥赛康将成
为上市公司控股股东，陈庆财成为上市公司实际控制人；苏洋投资、中亿伟业和
伟瑞发展将成为上市公司持股 5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
       截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
       交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                                94
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                   95
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                        第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
    上市公司拟指定特定主体作为其截至 2018 年 3 月 31 日全部资产、负债的划
转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主
体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全
体股东持有的奥赛康药业 100%的股份的等值部分进行置换。
二、拟置出资产的产权结构情况
    截至本预案签署日，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。待确定上
述划转主体后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中披露该划转主体即拟置
出资产的产权结构情况。
三、拟置出资产的资产基本情况
    根据上市公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指
定主体即置出资产的东方新星母公司资产基本情况如下：
                 项目                            2018 年 3 月 31 日
   货币资金                                                                  16,449.08
   应收票据                                                                   2,931.00
   应收账款                                                                  29,324.60
   预付款项                                                                     778.84
   其他应收款                                                                 2,486.97
   存货                                                                       3,108.64
流动资产合计                                                                 55,079.12
   长期股权投资                                                              10,391.96
   固定资产                                                                   3,115.53
   无形资产                                                                     449.78
   开发支出                                                                     321.58
   递延所得税资产                                                               975.49
非流动资产合计                                                               15,254.34
                                     96
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
资产总计                                                                         70,333.46
     截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星母公司账面资产主要由货币资金、应收账
款等经营性资产及长期股权投资构成。东方新星股权类资产及土地使用权、房屋
建筑物产权、专利、实用新型专利、软件著作权商标、域名等非股权类资产的基
本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
      公司名称                     主营业务                     注册资本        持股比例
                       地基基础工程检测：1、地基及复合地
                       基承载力静载检测；2、桩的承载力检
保定实华工程测试有限
                       测 3、桩身完整性检测，4、锚杆锁定        1000 万元         100%
公司
                       力检测；工程物探;岩土工程物探测试
                       检测监测；土工试验。
                       石油及化工产品储运设计、建筑设计、
                       市政公用燃气设计、工程总承包；晒
天津中德工程设计有限
                       图；安全技术防范系统工程设计、施         1800 万元          51%
公司
                       工。油气储运技术研发、工程管理服
                       务。
                       市政工程、公路工程、轨道交通工程、
                       隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、
新疆东方新星建设工程   地基基础工程、土石方工程、测绘工
                                                                3000 万元          51%
有限公司               程、工程勘察、钢结构工程、水利水
                       电工程、桥梁工程、园林工程、机械
                       租赁、建材销售。
LSL & BNEC SDN
                       土木工程建筑业                           10 文莱币         100%
BHD
（二）非股权类资产情况
     截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指定主体即置出资产中的非股权类资产的
基本情况如下：
     1、土地使用权
     截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 处土地使用权，面积 1,166.24 平方
米，具体情况如下：
序         证号             坐落              面积       用途     终止日期       权利人
                                         97
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
号                                            （平方米）
        京市丰股国用     北京市丰台区南四
                                                                       2053 年 10
 1      （2009 出）第    环西路 188 号七区      1,166.24       工业                   东方新星
                                                                        月 23 日
        8001726 号       28 号楼 1-7 层全部
       2、房屋建筑物产权
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 处有证房产，建筑面积 1,916.62
平方米；上市公司不存在未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物。具体情况如下：
                                                       建筑面积
序号         证号                   坐落                                  用途         权利人
                                                       （平方米）
        京房权证市字第     北京市丰台区南四环西路
 1                                                        1916.62       工业用房      东方新星
            03005 号         188 号七区 28 号楼
       3、专利
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 9 项专利，具体情况如下：
序号                    专利名称                            专利号                 授权公告日
  1      强夯重锤自动脱拾器                           CN201210061211.7              2014.04.09
  2      预制桩起吊器                                CN201310010280.X               2014.08.06
  3      精细强夯置换加固软土地基的方法               CN201210324860.1              2015.01.21
  4      电动脱钩器和起重设备                         CN201310401097.2              2015.04.08
  5      自动脱钩器和起重设备                         CN201310400406.4              2015.04.08
  6      高应变自动脱钩器和起重设备                   CN201310363415.0              2015.05.08
  7      软土地基加固用扩孔装置                       CN201210324914.4              2015.07.22
  8      振冲施工控水装置                             CN201310035391.6              2015.11.18
         套管伸缩器、滨海钻探定位用系统及滨
  9                                                   CN201610466765.3              2018.04.13
         海钻探定位方法
       4、实用新型专利
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 22 项实用新型专利，具体情况如下：
序号                    专利名称                            专利号                 授权公告日
  1      气协振冲碎石桩施工设备                       CN200820005313.6              2008.11.12
  2      旋挖小直径灌注桩施工设备                     CN200820005312.1              2009.02.04
  3      挤石钻                                       CN200820077241.6              2009.03.11
  4      一种桩身传感器的保护装置                     CN201020150726.0              2011.02.16
                                               98
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                    专利名称                         专利号                 授权公告日
  5      一种单桩承载力检测基准装置                 CN201020162749.3            2011.03.30
  6      钻具打捞器                                 CN201120137122.7            2011.10.19
  7      新型钻具打捞器                             CN201120137124.6            2011.11.16
  8      静载试验锚桩锁固装置                      CN201120298814.X             2012.05.09
  9      强夯重锤自动脱拾器                        CN201220087081.X             2012.10.24
 10      振冲设备用扭杠及振冲设备                  CN201220304830.X             2013.01.02
 11      软土地基加固用扩孔装置                     CN201220449931.6            2013.03.13
 12      圆形垫叉                                  CN201220657869.X             2013.06.26
 13      钻孔抽压水多塞封孔器                       CN201220684275.8            2013.06.26
 14      振冲施工控水装置                          CN201320049237.X             2013.09.18
 15      高应变自动脱钩器和起重设备                 CN201320508063.9            2014.01.29
 16      电动脱钩器和起重设备                       CN201320550727.8            2014.03.12
 17      自动脱钩器和起重设备                       CN201320550729.7            2014.03.12
 18      锚桩压重复合反力装置                       CN201420288304.8            2014.11.05
 19      泥浆取样设备                               CN201521087967.4            2016.05.18
 20      套管伸缩器及滨海钻探定位用系统             CN201620634367.3            2017.02.08
 21      除尘装置及浆液搅拌系统                     CN201720229939.4            2017.05.24
 22      一种地质滑坡监控装置                       CN201720050514.7            2017.08.08
       5、软件著作权
       截至 2018 年 3 月 31 日，上司公司共有 19 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序号                  软件著作权                   登记号          证书时间         权利人
        大型油罐充水预压地基基础稳定性监
 1                                               2009SR07887       2009.02.26      东方新星
        测系统
 2      企业总图三维专题地理信息系统             2009SR07888       2009.02.26      东方新星
 3      土工试验物理力学指标采集分析系统         2009SR07889       2009.02.26      东方新星
 4      区域土方量精算软件                    2011SR040595         2011.06.27      东方新星
 5      油罐装置三维定位拟合软件              2011SR054739         2011.08.04      东方新星
 6      土工试验数据处理系统软件              2011SR070027         2011.09.27      东方新星
 7      土工试验成果数据格式化报表软件        2012SR023535         2012.03.26      东方新星
 8      管线三维建模软件                      2013SR117800         2013.11.02      东方新星
                                            99
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                   软件著作权                     登记号          证书时间         权利人
 9        装置三维动态建模技术软件               2013SR119396         2013.11.05      东方新星
 10       三维数字洞库导航软件                   2013SR121533         2013.11.08      东方新星
 11       地下洞库信息管理软件                   2015SR081517         2015.05.14      东方新星
 12       管架三维建模软件 1.0                   2016SR015039         2016.1.21       东方新星
 13       地下管线附属设施三维建模软件 1.0       2016SR016738         2016.1.22       东方新星
 14       阀门池三维建模软件 V1.0                2016SR386074         2016.12.21      东方新星
          基于 AutoCAD 的二维总图管理系统
 15                                              2016SR386070         2016.12.21      东方新星
          V1.0
 16       工程项目 QHSE 管理与服务软件           2017SR389890         2017.07.21      东方新星
 17       倾斜钻孔成像数字解析软件               2018SR015198         2018.01.08      东方新星
 18       地下洞库高清视频三维地质素描软件       2018SR015730         2018.01.08      东方新星
 19       地下洞库三维扫描数字成像处理系统       2018SR015749         2018.01.08      东方新星
         6、商标
         截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 2 项商标，具体情况如下：
 序号          商标标识          注册号       核定使用商品类别                  有效期
     1             BNEC          9516763             第 42 类          2012/06/14-2022/06/13
     2                           9516718             第 42 类          2012/06/14-2022/06/13
         7、域名
         截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司共有 1 项域名，具体情况如下：
 序号                注册人                  域名                          到期日
     1               东方新星              bnec.cn                   2020 年 8 月 10 日
四、拟置出资产的债务转移情况
         根据上市公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，拟划转入指
定主体即置出资产的东方新星母公司负债基本情况如下：
                    项目                                        金额（万元）
应付账款                                                                               10,097.89
预收款项                                                                                 4,041.24
应付职工薪酬                                                                              729.77
                                              100
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
应交税费                                                                            2,291.01
其他应付款                                                                          3,888.69
             合计                                                                  21,048.61
    截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星负债中的其他应付款主要系应付的天津中
德工程设计有限公司 51%股权收购款。待确定东方新星资产、负债的划转主体后，
上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本
次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
罚情况
    截至 2018 年 3 月 31 日，东方新星不存在抵押、质押、对外担保情况，不涉
及重大产权纠纷或潜在纠纷，也不存在重大行政处罚。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
    待确定东方新星资产、负债划转主体后，上市公司将依据“人随资产走”的
原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
七、拟置出资产的主要财务数据
    东方新星拟指定特定主体作为其截至 2018 年 3 月 31 日全部资产、负债的划
转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主
体，并以上述指定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产。截至本预案签署
日，上述指定主体尚未确定。
    最近三年一期，东方新星（母公司）的主要财务数据如下：
             2018 年 3 月 31     2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31      2015 年 12 月 31
             日/2018 年 1-3 月    日/2017 年度        日/2016 年度          日/2015 年度
                                    资产负债表
流动资产            55,079.12           55,774.52            59,351.95             59,691.02
非流动资产          15,254.34           15,385.82             5,042.69              5,904.73
资产合计            70,333.46           71,160.34            64,394.63             65,595.76
流动负债            21,048.61           22,973.76            16,303.36             17,956.69
非流动负债                   -                   -                     -                     -
负债合计            21,048.61           22,973.76            16,303.36             17,956.69
                                          101
                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东权益合计   49,284.84    48,186.58           48,091.28             47,639.07
                           利润表
营业收入        4,671.76    27,816.66           16,608.97             24,492.82
营业利润        1,137.84      223.44               618.98              1,738.03
利润总额        1,138.84      247.33               954.04              1,771.59
净利润          1,098.26      216.91               806.90              1,528.84
                              102
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                   第五节        拟购买资产基本情况
    本次重组拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。
一、奥赛康药业基本情况
公司名称           江苏奥赛康药业股份有限公司
公司类型           股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
公司住址           南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人         陈庆财
注册资本           76,800 万元
实收资本           76,800 万元
统一社会信用代码   91320100745398965U
                   药品生产（按许可证所列范围经营）;新药的研发及相关技术咨询、
经营范围           服务,技术转让;道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营)。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2003 年 01 月 14 日
营业期限           2003 年 01 月 14 日至******
二、奥赛康药业的历史沿革
（一）江奥有限设立
    奥赛康药业前身江奥有限由内资股东扬州奥赛康、南京奥赛康和外资股东
Kening James 共同设立，设立时的注册资本为 500 万美元，其中扬州奥赛康出资
250 万美元，占注册资本的 50%，Kening James 出资 150 万美元，占注册资本的
30%，南京奥赛康出资 100 万美元，占注册资本的 20%。
    2002 年 12 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于创建江
苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250 号），
同意由扬州奥赛康、南京奥赛康、Kening James 合资成立江奥有限。2003 年 1
月 7 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《南京市外商投资企业合同章程
批准通知单》（宁（开委）外经资字[2003]第 1 号），同意扬州奥赛康、南京奥赛
康及 Kening James 共同签署的江奥有限合营合同、章程。2003 年 1 月 9 日，南
京市人民政府向拟设立的江奥有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
                                         103
                                      东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。
    2003 年 1 月 14 日，江奥有限取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。
    江奥有限设立时股权结构如下：
                                                                          单位：万美元
  序号              股东名称                   出资额                   股权比例
    1              扬州奥赛康                              250                       50%
    2             Kening James                             150                       30%
    3              南京奥赛康                              100                       20%
                   合计                                    500                     100%
    根据江苏鼎信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 5 月 15 日出具的《验资
报告》（苏鼎验[2003]4-0044 号）、2003 年 10 月 29 日出具的《验资报告》（苏鼎
验[2003]4-0160 号）、2005 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0003
号）、2005 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038 号）以及南京
永宁会计师事务所有限公司分别于 2005 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（永宁
验字[2005]120 号）和 2006 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（永宁验字[2006]346
号），江奥有限设立时的 500 万美元注册资本已全部缴足。
（二）2005年第一次股权变更
    2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
并经双方签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的
股权以江奥有限的注册资本作价 250 万美元的价格转让予南京奥赛康。
    2005 年 6 月 3 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第 095 号），同意扬州
奥赛康将其持有的江奥有限 50%的股权全部转让予南京奥赛康，股东权利与义务
随之转移，其他原批准内容不作变动。2005 年 6 月 6 日，南京市人民政府向江
奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字
[2003]4177 号）。2005 年 6 月 24 日，南京市工商行政管理局向江奥有限换发了
《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。
                                      104
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：
                                                                         单位：万美元
    序号              股东名称                出资额                   股权比例
     1               南京奥赛康                           350                       70%
     2              Kening James                          150                       30%
                   合计                                   500                     100%
（三）2011年5月第二次股权变更
    2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康与苏洋投资、海济投资和伟瑞发展分别签订
《股权转让协议》，南京奥赛康将其持有的江奥有限 19%股权依据江奥有限的注
册资本作价人民币 618.20 万元转让予苏洋投资，将其持有的江奥有限 5%股权依
据江奥有限的注册资本作价人民币 162.69 万元转让予海济投资，将其持有的江
奥有限 4%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 130.15 万元转让予伟瑞发展。
同日，Kening James 与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转让协议》，Kening
James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江奥有限净资产评估值为依
据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估值为依据作价转让予伟瑞发
展，根据上海东洲资产评估有限公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业价值评估
报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准日 2010 年
12 月 31 日经评估股东全部权益价值为人民币 289,993,976.90 元，故 Kening James
与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币 5,509.89 万
元及人民币 3,189.93 万元。
    2011 年 5 月 18 日，江奥有限董事会通过决议同意江奥有限上述股权变更。
    2011 年 5 月 26 日，南京市人民政府出具了《关于同意江苏奥赛康药业有限
公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]17117
号），同意江奥有限上述股权变更，同日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
    2011 年 5 月 30 日，江奥有限就上述股权变更于南京市工商行政管理局完成
了工商变更手续。
    上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：
                                      105
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                       单位：万美元
   序号             股东名称                出资额                   股权比例
     1             南京奥赛康                           210                       42%
     2              苏洋投资                             95                       19%
     3              中亿伟业                             95                       19%
     4              伟瑞发展                             75                       15%
     5              海济投资                             25                        5%
                 合计                                   500                     100%
（四）江奥有限整体变更设立股份有限公司
    2011年6月28日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股份
有限公司。
    江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于2011
年6月28日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资比例所
对应的截至2011年5月31日经立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信
会师报字[2011]第13047号）审计的江奥有限账面净资产人民币310,564,464.47元，
按照1:0.6762 的比例折为股份公司的股本，即股份公司总股本为21,000万股，净
资产扣除股本21,000万元后的余额100,564,464.47元计入股份公司资本公积。江奥
有限全部资产、负债及业务由股份公司承继。
    2011年7月8日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏
奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字
[2011]67号），同意江奥有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥
赛康药业股份有限公司”。2011年7月11日，南京市人民政府向奥赛康药业换发
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。
    立信会计师事务所有限公司就本次整体变更后股份公司的注册资本缴纳情
况于2011年7月19日出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号），验证截至
2011年7月19日各发起人以净资产折股缴纳的股份公司股本已足额缴纳。
    2011年7月20日，奥赛康药业（筹）召开创立大会暨2011年第一次股东大会，
审议通过股份公司的《公司章程》，选举产生奥赛康药业第一届董事会和监事会
                                    106
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
成员。
    2011年7月22日，奥赛康药业取得由南京市工商行政管理局颁发的股份公司
营业执照，注册号为320100400019100，注册资本人民币21,000万元。
    奥赛康药业共有5位发起人股东，均为法人股东，其持有股份公司的股份数
及持股比例如下表所示：
                                                                           单位：万股
   序号             股东名称                  持股数                   股份比例
     1             南京奥赛康                           8,820                       42%
     2              苏洋投资                            3,990                       19%
     3              中亿伟业                            3,990                       19%
     4              伟瑞发展                            3,150                       15%
     5              海济投资                            1,050                        5%
                 合计                                  21,000                     100%
（五）2014年增资
    2014年7月20日，奥赛康药业第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
江苏奥赛康药业股份有限公司未分配利润及盈余公积金转增股本的议案》，公司
拟以未分配利润54,500万元及盈余公积1,300万元转增股本，注册资本由21,000万
元增加到76,800万元，增加55,800万元。2014年8月5日，奥赛康药业2014年第一
次临时股东大会审议通过了上述议案。
    2014年8月26日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏
奥赛康药业股份有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第166号），同意
奥赛康药业本次增资。
    2014年8月27日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。
    2014年9月9日，南京市工商行政管理局向奥赛康药业换发了《营业执照》（注
册号：320100400019100）。
    本次增资后，奥赛康药业的股权结构如下：
                                                                           单位：万股
                                     107
                                 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
 序号             股东名称                      持股数                  持股比例
  1              南京奥赛康                             32,256.00           42.00%
  2               苏洋投资                              14,592.00           19.00%
  3               中亿伟业                              14,592.00           19.00%
  4               伟瑞发展                              11,520.00           15.00%
  5               海济投资                               3,840.00            5.00%
               合计                                     76,800.00         100.00%
三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
   截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未做资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
   截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未发生股权转让。
（三）最近三年增减资情况
   截至本预案签署日，奥赛康药业最近三年未发生过增减资。
四、股权结构及产权控制关系
   截至本预案签署日，奥赛康药业的股权结构及控制关系如下图所示：
                                 108
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：未标注比例的为持股“100%”。
五、参控股公司基本情况
     截至本预案签署日，奥赛康药业控股子公司共有 14 家，其中一级子公司 10
家，二级子公司 3 家，三级子公司 1 家；参股公司共有 2 家。
（一）奥赛康药业的控股子公司
     1、奥赛康医药
公司名称                江苏奥赛康医药有限公司
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                                          109
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司住址           南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人         戴建国
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320115302385428N
                   医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活
                   动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、
经营范围
                   发布国内各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2014 年 11 月 03 日
营业期限           2014 年 11 月 03 日至******
控制关系           奥赛康药业持股 100%
    2、宁夏康宁
公司名称           宁夏康宁医药信息科技有限公司
公司类型           一人有限责任公司(法人独资)
公司住址           青铜峡市汉坝东街 2 号
法定代表人         宗磊
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91640381MA75X0821L
                   医药信息咨询服务；医药研发及技术转让服务；企业管理咨询服
                   务；企业营销咨询服务；人力资源代理服务；文化艺术交流活动
经营范围           组织、策划；市场调查服务；图文设计、制作；广告设计、制作、
                   代理、发布；企业形象策划服务；会议及展览服务；各种项目的
                   策划服务及公关服务。
成立日期           2016 年 07 月 20 日
营业期限           长期
控制关系           奥赛康医药持股 100%
    3、兴创医药
公司名称           江苏兴创医药信息科技有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
公司住址           南京市江宁区天元东路 228 号财富广场莱茵大厦 1012 室
法定代表人         韩涛
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320115302741779E
                                         110
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                   医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活
                   动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、
经营范围
                   发布各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2015 年 03 月 16 日
营业期限           2015 年 03 月 16 日至******
控制关系           奥赛康医药持股 100%
    4、天创医药
公司名称           西藏天创医药信息咨询有限公司
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住址           拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 栋 1 单元 7 楼 2 号
法定代表人         韩涛
注册资本           500 万元人民币
统一社会信用代码   91540091MA6T10YF98
                   医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活
                   动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、
经营范围
                   发布各类广告；企业形象策划、公关活动策划；会展服务。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期           2015 年 10 月 29 日
营业期限           长期
控制关系           兴创医药持股 100%
    5、海明医药
公司名称           西藏海明医药科技有限公司
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住址           拉萨市金珠西路 158 号阳光新城商住楼商铺一层 19 号
法定代表人         戴启香
注册资本           500 万元人民币
统一社会信用代码   91540091321419830F
                   西药、中药、保健食品、医药化工中间体研究、技术咨询、服务
经营范围           及技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动]。
成立日期           2014 年 12 月 03 日
营业期限           长期
控制关系           奥赛康医药持股 100%
                                         111
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    6、海润医药
公司名称            南京海润医药有限公司
公司类型            有限责任公司（法人独资）
公司住址            南京化学工业园区罐区南路 39 号
法定代表人          任为荣
注册资本            700 万元人民币
统一社会信用代码    91320193562898377F
                    原料药、医药中间体、新药的研发、生产、销售、进出口及相关
经营范围            技术咨询、服务；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2010 年 12 月 22 日
营业期限            至 2030 年 12 月 21 日
控制关系            奥赛康药业持股 100%
    7、海美科技
公司名称            南京海美科技实业有限公司
公司类型            有限责任公司（法人独资）
公司住址            南京化学工工业园区罐区南路 39 号
法定代表人          戴建国
注册资本            30 万元人民币
统一社会信用代码    91320193135624259L
                    箱包、玩具、劳保用品制造、加工；生物医药、精细化工、医药
经营范围            中间体研究加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）
成立日期            1994 年 01 月 25 日
营业期限            1994 年 01 月 25 日至******
控制关系            奥赛康药业持股 100%
    8、富兰帝投资
公司名称            南京富兰帝投资管理有限公司
公司类型            有限责任公司（法人独资）
公司住址            南京市江宁区科宁路 766 号
法定代表人          戴建国
注册资本            400 万元人民币
统一社会信用代码    9132011575129971XB
                                             112
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                        投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
                        经营活动）
成立日期                2003 年 07 月 02 日
营业期限                2003 年 07 月 02 日至 2023 年 06 月 28 日
控制关系                奥赛康药业持股 100%
       9、海光研究所
公司名称                南京海光应用化学研究所有限公司
公司类型                有限责任公司（法人独资）
公司住址                南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人              陈庆财
注册资本                22 万元人民币
统一社会信用代码        91320115585083330W
                        精细化工、生物医学、化学合成、新剂型产品技术的研发、技术
经营范围                转让、技术服务；原料药、中间体、原辅料销售。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                2011 年 12 月 09 日
营业期限                2011 年 12 月 09 日至******
控制关系                奥赛康药业持股 100%
       10、AskGene Pharma Inc
名称           AskGene Pharma, Inc.
注册地址       5217 Verdugo Way, Suite A, Camarillo, CA 93012
公司注册编号   3461696
商业登记编号   036359
主营业务       一般型和新型生物化学药物的研究与开发
       11、睿博医药
公司名称                江苏睿博医药有限公司
公司类型                有限责任公司（法人独资）
公司住址                南京化学工业园区罐区南路 39 号
法定代表人              张建义
注册资本                1,000 万元人民币
                                              113
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码   91320193070723423K
                   药品批发（按许可证所列范围经营）；一类医疗器械、二类医疗
                   器械、化学试剂、药品包装材料、日用化学品、化工原料、日用
                   百货、原粮销售；企业管理咨询、企业营销咨询；医药研发及技
                   术咨询服务；设计、制作、代理、发布各类广告；会议展览服务；
经营范围
                   企业形象策划、公关活动策划、文化艺术交流活动组织策划；市
                   场调研；图文设计、制作；自营和代理各类商品技术的进出口业
                   务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
成立日期           2013 年 07 月 02 日
营业期限           2013 年 07 月 02 日至******
控制关系           奥赛康药业持股 100%
    12、奥赛康贸易
公司名称           江苏奥赛康国际贸易有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
公司住址           南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人         王正勇
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320115MA1MW9C55Y
                   自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
                   禁止进出口的商品和技术除外）；药品、医疗器械、保健用品、
                   食品和化工品的技术研究、开发与转让；市场信息咨询；市场调
经营范围
                   查服务；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；
                   会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）
成立日期           2016 年 09 月 30 日
营业期限           2016 年 09 月 30 日至******
控制关系           奥赛康药业持股 100%
    13、奥赛康生物
公司名称           江苏奥赛康生物医药有限公司
公司类型           有限责任公司
公司住址           南京市江宁区高新园科宁路 766 号
法定代表人         文勇
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320115MA1MWBMP8C
                                         114
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                   医药技术；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨
                   询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
经营范围
                   限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2016 年 10 月 08 日
营业期限           2016 年 10 月 08 日至******
控制关系           奥赛康药业持股 100%
    14、斯堪维科技
公司名称           南京斯堪维科技实业有限公司
公司类型           有限责任公司(法人独资)
公司住址           南京市江宁科学园端拱路 18 号
法定代表人         戴林
注册资本           4,928.905 万元人民币
统一社会信用代码   91320115793747322E
                   电子产品、机电设备、软件产品的研发、生产；销售自产产品并
经营范围           提供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2006 年 11 月 06 日
营业期限           2006 年 11 月 06 日至 2036 年 11 月 05 日
控制关系           奥赛康药业持股 100%
（二）奥赛康药业的参股公司
    1、安领生物
公司名称           安领生物医药（苏州）有限公司
公司类型           有限责任公司
公司住址           苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 11 栋 504 室
法定代表人         李明
注册资本           2000 万元人民币
统一社会信用代码   91320594MA1P20774E
                   从事医药科技、生物科技、农业科技、环保科技、电子科技、计
                   算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围
                   化工原料及产品、仪器仪表、机械设备的销售；检测技术服务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 05 月 22 日
                                          115
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
营业期限             2017 年 05 月 22 日至******
                     奥赛康药业持股 15%，上海启理企业管理咨询合伙企业（有限合
控制关系
                     伙）持股 85%
    2、LCT 公司
    LCT 公司是一家于 2003 年 3 月 17 日在澳大利亚注册成立的有限公司，注
册地址为 Suite 302, Level 3,70 Pitt Street, Sydney, New South Wales, Australia，主
营业务为：持有 Diatranz Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱
疾病研发细胞疗法为主营业务的公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、
管理和行政服务。
    LCT 公司于 2004 年 8 月 31 日在澳大利亚证券交易所上市，股票代码 LCT。
奥赛康药业于 2011 年 1 月 28 日与该公司签订股份认购协议，认购该公司
14,334,080 普通股（每股 0.12 澳元，总计 1,720,090 澳元），截至 2017 年 12 月
31 日，LCT 公司已发行普通股 571,440,481 股，奥赛康药业持有的股数占该公司
已发行股份总数的 2.51%，该项境外投资于 2011 年 2 月 25 日获江苏省商务厅
核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201100058 号）批准。
六、持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
（一）持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东
    奥赛康药业的控股股东为南京奥赛康。截至本预案签署日，南京奥赛康持有
奥赛康药业 42%的股权。南京奥赛康具体情况详见本预案“第三节 交易对方基
本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”。
    除控股股东南京奥赛康外，奥赛康药业其他持有 5%以上股份的股东为苏洋
投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资。苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济
投资具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本
情况”之“（二）苏洋投资基本情况”、“（三）中亿伟业基本情况”、“（四）伟瑞
发展基本情况”和“（五）海济投资基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
                                         116
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    奥赛康药业最近三年的实际控制权未发生变更。
    截至本预案签署日，陈庆财持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康 54.761%的
股权，其妻子张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康 23.810%的股权，两人合计
持有南京奥赛康 78.571%的股权。南京奥赛康持有奥赛康药业 32,256 万股股份，
占总股本的 42%，因此，陈庆财及其一致行动人张君茹通过南京奥赛康控制奥赛
康药业 42%的股份；此外，其女儿 CHEN HONGYU 作为陈庆财一致行动人通过
全资控制的境外公司伟瑞发展持有奥赛康药业 3,150 万股股份，占奥赛康药业总
股本的 15%。因此，陈庆财合计实际控制奥赛康药业 57%的股份表决权，为奥
赛康药业的实际控制人。
    陈庆财的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易
对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人
基本情况”。
    张君茹的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对
方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基
本情况”。
    CHEN HONGYU 的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（四）伟瑞发展基本情况”之“6、主要股东基本情况”。
七、奥赛康药业的内部架构及公司治理
    截至本预案签署日，奥赛康药业内部组织结构如下图所示：
                                    117
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     截至本预案出具之日，奥赛康药业已按照《公司法》等规定，制定了《奥赛
康药业有限公司股东会议事规则》、《奥赛康药业有限公司董事会议事规则》、《奥
赛康药业有限公司监事会议事规则》、《奥赛康药业有限公司总经理工作细则》、
《奥赛康药业有限公司对外担保管理制度》。公司按照上述制度进行公司治理。
八、主要资产权属及对外担保情况
（一）主要资产权属
     1、房屋及建筑物
     截至本预案签署日，奥赛康药业主要房屋建筑物情况列示如下：
序   权属登                                               建筑面积      所占宗地使用
                  证书编号             房屋坐落                 2
                                                                                           用途
号    记人                                                 （m ）        权届满日期
     奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街
1                                                          1,633.91         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224008 号      道科建路 699 号 2 幢
     奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街
2                                                            847.60         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224009 号      道科建路 699 号 4 幢
     奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街
3                                                            383.89         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224010 号      道科建路 699 号 3 幢
     奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街
4                                                          8,077.93         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224011 号      道科建路 699 号 1-1 幢
     奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街
5                                                            119.49         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224012 号      道科建路 699 号 5 幢
6    奥赛康   宁房权证江变字第   南京市江宁区秣陵街        6,079.10         2053/09/19     食堂
                                             118
                                                东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     药业     JN00224013 号       道科建路 699 号 6 幢                                        宿舍
     奥赛康   宁房权证江变字第    南京市江宁区秣陵街
7                                                            16,466.84         2053/09/19     厂房
     药业     JN00224014 号       道科建路 699 号 1-2 幢
              宁房权证江变字第    南京市江宁区秣陵街
8    富兰帝                                                   4,282.24         2053/12/17     厂房
              JN00333061 号       道科宁路 766 号 2 幢
              宁房权证江变字第    南京市江宁区秣陵街                                          综合
9    富兰帝                                                   3,464.66         2053/12/17
              JN00333060 号       道科宁路 766 号 1 幢                                         楼
              江宁房权证东山字    南京市江宁区端拱路                                         办公
10   斯堪维                                                   5,413.07         2058/12/04
              第 JN00146126 号    18 号 01 幢                                                楼
              江宁房权证东山字    南京市江宁区端拱路
11   斯堪维                                                   8,136.25         2058/12/04     厂房
              第 JN00146124 号    18 号 02 幢
              江宁房权证东山字    南京市江宁区端拱路
12   斯堪维                                                   8,021.87         2058/12/04     厂房
              第 JN00146122 号    18 号 03 幢
     截至本预案签署日，尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程中，分别
为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的二期产能
扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药一期
地块相关办公楼及厂房等，预计产权申请办理不会有实质性障碍。
     除上述事项以外，另有少量带有临时性质的建筑物或构筑物，主要为门卫岗
亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等，不能办理产权证书。鉴于此类建筑非主
要生产经营用房，建筑面积相对较小，相关产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常
生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈
庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章
建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，其将
全额予以补偿。
     2、土地使用权
     截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的土地使用权情况列示如下：
                                                                                使用
序   权属登                                                      2
                                                                                        使用权届
                   证书编号             坐落           面积（m ） 用途          权类
号    记人                                                                                满日期
                                                                                 型
     奥赛康    宁江国用（2011） 江宁区秣陵街道                         工业
1                                                       113,173.20              出让    2053/09/19
     药业      第 23826 号        科建路 699 号                        用地
     海润医    宁六国用（2012）                                        工业
2                                 南京化学工业园         20,011.60              出让    2061/08/14
     药        第 03069P 号                                            用地
3    奥赛康    宁江国用（2015） 江宁区科学园端           37,264.42     工业     出让    2064/05/18
                                                119
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     药业      第 22889 号      拱路以西、月华                     用地
                                路以北
     富兰帝    宁江国用（2013） 江宁区秣陵街道                     工业
4                                                    22,199.00              出让    2053/12/17
     投资      第 34406 号      科宁路 766 号                      用地
               宁江国用（2009） 江宁区端拱路 18                    工业
5    斯堪维                                          33,194.30              出让    2058/12/04
               第 00752 号      号                                 用地
     截至本预案签署日，位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二期
地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审计财务数据，
该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，且目前暂未实际
经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。
奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如
奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐
区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因
延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，
或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的
一切经济损失，其将全额予以补偿。
     3、专利
     截至本预案签署日，奥赛康药业拥有 149 项专利权，其中发明专利 113 项，
实用新型专利 2 项，外观设计专利 34 项，为生产经营和研发所必需，具体明细
列示如下：
序
                     专利名称                   专利类型          专利号             申请日期
号
 1    奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂             发明专利      CN02113079.5             2002.05.31
      注射用盐酸艾司洛尔冻干粉针剂及其制
 2                                           发明专利      CN200410065786.1         2004.11.19
      备方法
      高对映体选择性制备（S）－奥美拉唑的
 3                                           发明专利      CN200610023955.4         2006.02.17
      方法
 4    一种精制奥沙利铂的方法                 发明专利      CN200610088307.7         2006.07.10
 5    一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法         发明专利      CN200710020326.0         2007.02.13
      一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备
 6                                           发明专利      CN200710025130.0         2007.07.13
      方法
 7    一种精制右丙亚胺的方法                 发明专利      CN200710133978.5         2007.10.17
 8    一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法     发明专利      CN200710191484.2         2007.12.20
 9    S-泮托拉唑钠                           发明专利      CN200810024533.8         2008.03.26
                                            120
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
10   一种兰索拉唑冻干粉针剂                 发明专利      CN200810122761.9         2008.06.26
11   质子泵抑制剂组合物冻干粉针剂           发明专利      CN200810122760.4         2008.06.26
12   一种米铂的制备方法                     发明专利      CN200810195189.9         2008.11.07
13   替加环素冻干粉针剂                     发明专利      CN200810234680.8         2008.11.14
14   培美曲塞二钠冻干粉针剂及其制备方法     发明专利      CN200810234188.0         2008.11.25
15   盐酸吉西他滨冻干粉针剂                 发明专利      CN200910032906.0         2009.06.05
16   地西他滨冻干粉针剂                     发明专利      CN200910033897.7         2009.06.19
17   盐酸苯达莫司汀组合物                   发明专利      CN200910181696.1         2009.07.27
18   一种盐酸苯达莫司汀的精制方法           发明专利      CN201010212018.X         2010.06.28
19   一种替莫唑胺冻干制剂                   发明专利      CN201010212017.5         2010.06.28
20   一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备方法     发明专利      CN201010212009.0         2010.06.28
21   一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测方法     发明专利      CN201010211084.5         2010.06.28
     一种供注射用的多西他赛组合物及其制
22                                          发明专利      CN201010211083.0         2010.06.28
     备方法
     一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合物及
23                                          发明专利      CN201010500572.8         2010.10.09
     其制备方法
     一种供注射用的法莫替丁组合物及其制
24                                          发明专利      CN201010500571.3         2010.10.09
     备方法
     一种供注射用的唑来膦酸组合物及其制
25                                          发明专利      CN201010505585.4         2010.10.13
     备方法
     一种供注射用的 S-泮托拉唑钠组合物及
26                                          发明专利      CN201010505438.7         2010.10.13
     其制备方法
     一种供注射用的埃索美拉唑钠组合物及
27                                          发明专利      CN201010505392.9         2010.10.13
     其制备方法
28   一种 cabazitaxel 注射液及其制备方法    发明专利      CN201010606966.1         2010.12.27
     一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合物及
29                                          发明专利      CN201010615052.1         2010.12.30
     其制备方法
     一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合物及
30                                          发明专利      CN201010615050.2         2010.12.30
     其制备方法
     一种供注射用的盐酸氨溴索组合物及其
31                                          发明专利      CN201010615049.X         2010.12.30
     制备方法
     一种供注射用的亚叶酸钙组合物及其制
32                                          发明专利      CN201110073007.2         2011.03.25
     备方法
     一种供注射用的硫辛酸组合物及其制备
33                                          发明专利      CN201110075085.6         2011.03.28
     方法
34   一种供注射用的奥美拉唑钠组合物         发明专利      CN201110119352.5         2011.05.10
35   一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物         发明专利      CN201110119353.X         2011.05.10
36   一种供注射用的泮托拉唑钠组合物         发明专利      CN201110119354.4         2011.05.10
37   一种供注射用的兰索拉唑组合物           发明专利      CN201110119367.1         2011.05.10
     一种注射用左卡尼汀组合物及其制备方
38                                          发明专利      CN201110202892.X         2011.07.19
     法
     一种注射用更昔洛韦组合物及其制备方
39                                          发明专利      CN201110202536.8         2011.07.19
     法
                                           121
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     一种注射用克林霉素磷酸酯组合物及其
40                                         发明专利      CN201110202527.9         2011.07.19
     制备方法
     替莫唑胺的晶型、其制备方法及其药用
41                                         发明专利      CN201110201186.3         2011.07.19
     组合物
42   米铂冻干粉针剂及其制备方法            发明专利      CN201110201119.1         2011.07.19
43   替加环素晶体及其制备方法              发明专利      CN201110215760.0         2011.07.29
44   一种伊班膦酸钠的制备方法              发明专利      CN201110215751.1         2011.07.29
45   一种盐酸苯达莫司汀晶型及其制备方法    发明专利      CN201110324132.6         2011.10.24
     一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物及其
46                                         发明专利      CN201110458284.5         2011.12.31
     制备方法
47   一种制备普乐沙福的方法                发明专利      CN201110458190.8         2011.12.31
48   一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法        发明专利      CN201110456844.3         2011.12.31
     一种 S－泮托拉唑钠三水合物及其制备
49                                         发明专利      CN201110456843.9         2011.12.31
     和应用
     一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制备方
50                                         发明专利      CN201210103806.4         2012.04.11
     法和应用
51   一种供注射用夫西地酸钠冻干组合物      发明专利      CN201210103795.X         2012.04.11
     一种测定盐酸帕洛诺司琼组合物中光学
52                                         发明专利      CN201210136606.9         2012.05.06
     异构体的方法
     地西他滨组合物及其制备方法和其在药
53                                         发明专利      CN201210157512.X         2012.05.21
     用冻干制剂中的应用、成品及制备方法
54   一种高纯度右丙亚胺的制备方法          发明专利      CN201210181885.0         2012.06.05
     一种左旋泮托拉唑钠冻干药物组合物及
55                                         发明专利      CN201210196647.7         2012.06.14
     其制备方法
     一种化合物及其制备方法和其在卡巴他
56                                         发明专利      CN201210262692.8         2012.07.27
     赛制备中的应用
     一种埃索美拉唑药物组合物及其制备方
57                                         发明专利      CN201210284347.4         2012.08.06
     法
     一种阿加曲班药物组合物及其制备方法
58                                         发明专利      CN201210325266.4         2012.09.05
     和应用
59   一种盐酸伊立替康组合物及其制备方法    发明专利      CN201210351470.3         2012.09.20
     一种降低化合物中钯残留的方法及应用
60   这种方法的高纯度福沙匹坦二甲葡胺的    发明专利      CN201210368340.0         2012.09.28
     制备方法
61   一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法        发明专利      CN201210368302.5         2012.09.28
62   一种雷贝拉唑钠的制备方法              发明专利      CN201210433619.2         2012.11.01
63   一种供注射用雷贝拉唑钠组合物          发明专利      CN201210433342.3         2012.11.01
64   卡巴他赛多晶型形式及其制备方法        发明专利      CN201210535297.2         2012.12.12
     一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及其制
65                                         发明专利      CN201210539222.1         2012.12.13
     备方法
     一种高纯度硼替佐米的合成方法及其中
66                                         发明专利      CN201210539954.0         2012.12.14
     间体
     一种具有肿瘤主动靶向性的水溶性紫杉
67                                         发明专利      CN201310014668.7         2013.01.15
     醇聚合物
68   一种光学纯阿加曲班的制备方法          发明专利      CN201310018191.X         2013.01.18
                                          122
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼
69                                          发明专利      CN201310039641.3         2013.01.31
     酸酯、制备方法及其应用
     一种含硼替佐米的冻干组合物及其制备
70                                          发明专利      CN201310038299.5         2013.01.31
     方法
     一种含卡巴他赛的注射用组合物及其制
71                                          发明专利      CN201310036478.5         2013.01.31
     备方法
     一种多黏菌素 E 甲磺酸钠冻干制剂及其
72                                          发明专利      CN201310076924.5         2013.03.12
     制备方法
     一种含福沙匹坦二甲葡胺的注射用组合
73                                          发明专利      CN201310076923.0         2013.03.12
     物及其制备方法
     一种含普乐沙福的注射用组合物及其制
74                                          发明专利      CN201310099067.0         2013.03.26
     备方法和应用
     一种含胸腺法新的注射用冻干组合物及
75                                          发明专利      CN201310098935.3         2013.03.26
     其制备方法
     一种单硝酸异山梨酯的注射用组合物及
76                                          发明专利      CN201310173135.3         2013.05.13
     其制备方法
77   一种右丙亚胺的制备方法                 发明专利      CN201310192427.1         2013.05.22
     一种含奈达铂的冻干组合物、用途及其
78                                          发明专利      CN201310240940.3         2013.06.18
     制备方法
     一种注射用醋酸卡泊芬净药物组合物及
79                                          发明专利      CN201310240932.9         2013.06.18
     其制备方法
     一种高光学纯度硼替佐米的制备方法及
80                                          发明专利      CN201310258650.1         2013.06.26
     其中间体
81   一种伊班膦酸钠注射用组合物             发明专利      CN201310276683.9         2013.07.03
     一种硼替佐米对映异构体的高效液相色
82                                          发明专利      CN201310285899.1         2013.07.08
     谱分离检测方法
83   地拉罗司的制备方法及其中间体化合物     发明专利      CN201310308978.X         2013.07.22
84   一种洛铂的制备方法                     发明专利      CN201310367025.0         2013.08.21
     一种培美曲塞二钠冻干组合物及其制备
85                                          发明专利      CN201310370167.2         2013.08.23
     方法
86   硼替佐米冻干组合物及其制备方法         发明专利      CN201310423853.1         2013.09.17
87   一种帕瑞昔布钠冻干组合物               发明专利      CN201310423848.0         2013.09.17
     一种帕瑞昔布钠化合物的制备方法及其
88                                          发明专利      CN201310433884.5         2013.09.22
     中间体杂质、制备方法与应用
     一种长循环雷贝拉唑脂质体组合物及其
89                                          发明专利      CN201310382390.9         2013.10.18
     制备方法和应用
90   一种卡格列净化合物及其药物组合物       发明专利      CN201310496416.2         2013.10.21
91   注射用洛铂药物组合物及其制备方法       发明专利      CN201310600740.4         2013.11.25
     一种含依维莫司的组合物及其制备方法
92                                          发明专利      CN201310642757.6         2013.12.05
     和含有这一组合物的药物制剂
     一种高纯度卡格列净化合物及其制备方
93                                          发明专利      CN201310656792.3         2013.12.06
     法
94   一种阿法替尼化合物的制备方法           发明专利      CN201310718812.5         2013.12.24
     一种长循环伊立替康脂质体组合物及其
95                                          发明专利      CN201410087679.2         2014.03.11
     制备方法
     吉非替尼药物组合物及含有这一吉非替
96                                          发明专利      CN201410110444.0         2014.03.24
     尼药物组合物的片剂
                                           123
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
      维格列汀与二甲双胍的复方组合物及其
97                                            发明专利      CN201410110433.2         2014.03.24
      制备方法
      一种埃索美拉唑钠化合物及其药物组合
98                                            发明专利      CN201410316155.6         2014.07.04
      物
      测定铁-碳水化合物络合物中不稳定铁含
99                                            发明专利      CN201410526312.6         2014.10.08
      量的方法
100   一种右旋雷贝拉唑钠冻干组合物            发明专利      CN201510061994.2         2015.02.05
      一种高纯度 VonoprazanFumarate 化合物
101                                           发明专利      CN201510369727.1         2015.06.29
      及其中间体、杂质以及它们的制备方法
102   一种奈达铂的提纯方法                    发明专利      CN200710020344.9         2007.02.14
103   一种含银量极低的奈达铂的制备方法        发明专利      CN200710020343.4         2007.02.14
104   兰索拉唑钠                              发明专利      CN200810024534.2         2008.03.26
      一种高纯度培美曲塞二钠的工业化生产
105                                           发明专利      CN201010606198.X         2010.12.27
      方法
106   一种盐酸帕洛诺司琼的工业化制备方法      发明专利      CN201110200922.3         2011.07.19
      一种高纯度埃索美拉唑钠的工业化生产
107                                           发明专利      CN201110203200.3         2011.07.20
      方法
108   右丙亚胺的制备方法                      发明专利      CN201210212095.4         2012.06.26
109   一种高纯度替加环素的合成方法            发明专利      CN201110324131.1         2011.10.24
110   一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法          发明专利      CN201210539902.3         2012.12.14
111   伯克霍尔德菌及其应用                    发明专利      CN201710857192.1         2017.09.20
112   兰索拉唑的制备方法                      发明专利      CN201510006228.6         2015.01.06
      一种右旋艾普拉唑钠化合物及其药物组
113                                           发明专利      CN201410525506.4         2014.10.08
      合物
114   一种低温气流干燥设备                    实用新型      CN201320446100.8         2013.07.25
115   一种药用小瓶全自动装盘机                实用新型      CN201520209375.9         2015.04.08
116   包装盒（注射用奥沙利铂）                外观设计      CN200830296670.8         2008.11.25
117   包装盒（注射用盐酸昂丹司琼）            外观设计      CN200830296677.X         2008.11.25
118   包装盒（注射用奥美拉唑钠）              外观设计      CN200830296673.1         2008.11.25
119   包装盒（注射用盐酸米托蒽醌）            外观设计      CN200830296686.9         2008.11.25
120   包装盒（注射用奈达铂）                  外观设计      CN200830296672.7         2008.11.25
121   包装盒（注射用左卡尼汀）                外观设计      CN200830296678.4         2008.11.25
122   包装盒（注射用单硝酸异山梨酯）          外观设计      CN200830296681.6         2008.11.25
123   包装盒（注射用唑来膦酸）                外观设计      CN200830296676.5         2008.11.25
124   包装盒（注射用泮托拉唑钠）              外观设计      CN200830296671.2         2008.11.25
125   包装盒（注射用甲氨蝶呤）                外观设计      CN200830296688.8         2008.11.25
126   包装盒（注射用乳酸左氧氟沙星）          外观设计      CN200830296684.X         2008.11.25
127   包装盒（注射用盐酸托泊替康）            外观设计      CN200830296675.0         2008.11.25
128   包装盒（注射用盐酸艾司洛尔）            外观设计      CN200830296674.6         2008.11.25
                                             124
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
129    包装盒（注射用右丙亚胺）               外观设计      CN200930032977.1         2009.06.05
130    包装盒（注射用磷酸氟达拉滨）           外观设计      CN200930032976.7         2009.06.05
131    包装盒（注射用培美曲塞二钠）           外观设计      CN200930032972.9         2009.06.05
132    包装盒（注射用硫辛酸）                 外观设计      CN200930032973.3         2009.06.05
133    包装盒（注射用盐酸氨溴索）             外观设计      CN200930032975.2         2009.06.05
134    包装盒（注射用兰索拉唑）               外观设计      CN200930032979.0         2009.06.05
135    包装盒（注射用亚叶酸钙）               外观设计      CN200930032978.6         2009.06.05
136    包装盒（注射用甲磺酸培氟沙星）         外观设计      CN200930032974.8         2009.06.05
137    包装盒（紫杉醇注射液）                 外观设计      CN201230271778.8         2012.06.25
138    包装盒（注射用盐酸吉西他滨）           外观设计      CN201230271775.4         2012.06.25
139    包装盒（多西他赛注射液）               外观设计      CN201230271772.0         2012.06.25
140    包装盒（盐酸左布比卡因注射液 1）       外观设计      CN201430333778.5         2014.09.11
141    包装盒（盐酸左布比卡因注射液 2）       外观设计      CN201430333810.X         2014.09.11
142    包装盒（氯化钠注射液）                 外观设计      CN201430333811.4         2014.09.11
143    包装盒（注射用地西他滨）               外观设计      CN201430333792.5         2014.09.11
144    包装盒（注射用替加环素）               外观设计      CN201430333780.2         2014.09.11
145    包装盒（注射用醋酸奥曲肽）             外观设计      CN201430333812.9         2014.09.11
146    包装盒（盐酸帕洛诺司琼注射液）         外观设计      CN201430333779.X         2014.09.11
147    包装盒（注射用雷贝拉唑钠）             外观设计      CN201530008665.2         2015.01.13
148    包装盒（注射用雷贝拉唑钠）             外观设计      CN201530257300.3         2015.07.17
149    包装盒（注射用艾司奥美拉唑钠）         外观设计      CN201630116774.0         2016.04.11
      4、商标
      截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的注册商标情况列示如下：
                                                   核定使用商品类
序号         商标标识               注册号                                      有效期
                                                         别
  1                               1204319                第5类          2008/09/07-2018/09/06
  2                               1496606                第5类          2010/12/28-2020/12/27
  3                               1580436                第5类          2011/06/07-2021/06/06
  4                               1616803                第5类          2011/08/14-2021/08/13
  5                               1684498                第5类          2011/12/21-2021/12/20
  6                               3093314                第5类          2013/04/14-2023/04/13
                                             125
               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
7    3233008              第5类           2013/09/28-2023/09/27
8    3234955              第5类           2013/10/07-2023/10/06
9    3356262              第5类           2014/05/28-2024/05/27
10   3453585              第5类           2014/11/14-2024/11/13
11   3453590              第5类           2014/11/14-2024/11/13
12   3543034              第5类           2015/04/07-2025/04/06
13   3543030              第5类           2015/04/07-2025/04/06
14   3542699              第5类           2015/04/07-2025/04/06
15   3542718              第5类           2015/04/07-2025/04/06
16   3543037              第5类           2015/04/07-2025/04/06
17   3659609              第5类           2015/12/07-2025/12/06
18   3659605              第5类           2015/12/07-2025/12/06
19   3659604              第5类           2015/12/07-2025/12/06
20   3659615              第5类           2015/12/07-2025/12/06
21   3659614              第5类           2015/12/07-2025/12/06
22   3659611              第5类           2015/12/07-2025/12/06
23   3659612              第5类           2015/12/07-2025/12/06
24   4021767              第5类           2017/01/14-2027/01/13
25   4021746              第5类           2017/02/07-2027/02/06
26   4021762              第5类           2016/12/21-2026/12/20
27   4021760              第5类           2016/12/21-2026/12/20
28   4044736              第5类           2017/01/21-2027/01/20
29   4044737              第5类           2017/01/07-2027/01/06
30   4044740              第5类           2017/01/07-2027/01/06
31   4044741              第5类           2017/01/07-2027/01/06
32   4091737              第5类           2017/04/07-2027/04/06
33   4091735              第5类           2017/04/07-2027/04/06
34   4091736              第5类           2017/04/07-2027/04/06
               126
               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
35   4091738              第5类           2017/04/07-2027/04/06
36   4385634              第5类           2018/01/21-2028/01/20
37   4385631              第5类           2008/08/21-2018/08/20
38   4426099             第 42 类         2008/09/28-2018/09/27
39   4489538              第5类           2018/04/28-2028/04/27
40   4489104              第5类           2018/05/14-2028/05/13
41   4489078              第5类           2018/05/14-2028/05/13
42   4489541              第5类           2018/05/14-2028/05/13
43   4489099              第5类           2018/05/14-2028/05/13
44   4489080              第5类           2018/05/14-2028/05/13
45   4489540              第5类           2018/04/28-2028/04/27
46   4489102              第5类           2018/05/14-2028/05/13
47   4489100              第5类           2018/05/14-2028/05/13
48   4489077              第5类           2018/05/14-2028/05/13
49   4489097              第5类           2018/05/14-2028/05/13
50   4489105              第5类           2018/05/14-2028/05/13
51   4489103              第5类           2018/05/14-2028/05/13
52   4489106              第5类           2018/05/14-2028/05/13
53   5362320              第5类           2009/08/21-2019/08/20
54   6566394              第5类           2011/02/07-2021/02/06
55   6695185              第5类           2011/01/14-2021/01/13
56   6695186              第5类           2011/03/07-2021/03/06
57   6989999              第5类           2010/07/28-2020/07/27
58   7850015              第5类           2011/01/14-2021/01/13
59   8524096              第5类           2011/08/07-2021/08/06
60   8878006              第5类           2011/12/28-2021/12/27
61   9427039              第5类           2012/05/21-2022/05/20
62   9427009              第5类           2012/05/21-2022/05/20
               127
                东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
63   9426924               第5类           2012/05/21-2022/05/20
64   9426898               第5类           2012/05/21-2022/05/20
65   9426710               第5类           2012/06/07-2022/06/06
66   9426643               第5类           2012/06/07-2022/06/06
67   9426610               第5类           2012/05/28-2022/05/27
68   9426584               第5类           2012/05/28-2022/05/27
69   9426551               第5类           2012/05/28-2022/05/27
70   9426501               第5类           2012/06/21-2022/06/20
71   9430391               第5类           2012/07/28-2022/07/27
72   9591365               第5类           2012/07/14-2022/07/13
73   9760446               第5类           2012/10/14-2022/10/13
74   9760541               第5类           2012/10/14-2022/10/13
75   9760422               第5类           2012/09/21-2022/09/20
76   9760395               第5类           2012/09/21-2022/09/20
77   9760356               第5类           2012/09/21-2022/09/20
78   9760101               第5类           2012/09/21-2022/09/20
79   9760084               第5类           2012/09/21-2022/09/20
80   9760070               第5类           2012/09/21-2022/09/20
81   9765659               第5类           2012/10/21-2022/10/20
82   9765643               第5类           2012/10/21-2022/10/20
83   10122745              第5类           2014/02/07-2024/02/06
84   10122753              第5类           2013/01/28-2023/01/27
85   10122732              第5类           2014/02/07-2024/02/06
86   10122720              第5类           2013/08/07-2023/08/06
87   10122712              第5类           2013/08/07-2023/08/06
88   10122704              第5类           2013/08/14-2023/08/13
89   10129637              第5类           2013/10/07-2023/10/06
90   10129559              第5类           2013/07/21-2023/07/20
                128
                 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
91    10135156              第5类           2013/10/21-2023/10/20
92    10135080              第5类           2013/12/21-2023/12/20
93    10135013              第5类           2013/10/21-2023/10/20
94    10134846              第5类           2013/08/14-2023/08/13
95    10134938              第5类           2013/10/21-2023/10/20
96    10139754              第5类           2014/02/07-2024/02/06
97    10139903              第5类           2013/05/14-2023/05/13
98    10139724              第5类           2013/08/14-2023/08/13
99    10139831              第5类           2014/02/07-2024/02/06
100   10139866              第5类           2014/02/07-2024/02/06
101   10139927              第5类           2013/10/21-2023/10/20
102   10139592              第5类           2013/05/28-2023/05/27
103   10139618              第5类           2013/05/14-2023/05/13
104   10139646              第5类           2014/02/07-2024/02/06
105   10139678              第5类           2014/02/07-2024/02/06
106   10144723              第5类           2013/03/28-2023/03/27
107   10146615              第5类           2013/09/28-2023/09/27
108   10146618              第5类           2013/09/28-2023/09/27
109   10414274             第 44 类         2013/03/21-2023/03/20
110   10414246             第 42 类         2013/03/21-2023/03/20
111   10414232              第5类           2013/03/21-2023/03/20
112   10522653              第5类           2013/04/14-2023/04/13
113   10597453             第 42 类         2013/05/07-2023/05/06
114   10597492             第 44 类         2013/05/07-2023/05/06
115   10597407              第5类           2013/05/07-2023/05/06
116   10685834              第5类           2013/10/28-2023/10/27
117   10828815              第5类           2013/09/07-2023/09/06
118   12120272              第5类           2014/07/21-2024/07/20
                 129
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
119                              12120214               第5类            2014/08/28-2024/08/27
120                              12126470              第 35 类          2015/03/21-2025/03/20
121                              12127370              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
122                              12127371              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
123                              12127373              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
124                              12127372              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
125                              12127375              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
126                              12127374              第 35 类          2014/07/28-2024/07/27
127                              12763281               第5类            2014/10/28-2024/10/27
128                              12763225               第5类            2014/10/28-2024/10/27
129                              12763197               第5类            2014/10/28-2024/10/27
130                              12763119               第5类            2014/10/28-2024/10/27
131                              12762918               第5类            2014/10/28-2024/10/27
132                              14047989               第5类            2015/04/28-2025/04/27
133                              14047983               第5类            2015/04/21-2025/04/20
134                              14047979               第5类            2015/04/21-2025/04/20
135                              14814074               第5类            2015/07/14-2025/07/13
136                              14814066               第5类            2015/08/07-2025/08/06
137                              14814019               第5类            2015/10/14-2025/10/13
138                              14813978               第5类            2015/09/07-2025/09/06
139                              18060463               第5类            2016/11/21-2026/11/20
140                              18059541               第5类            2016/11/21-2026/11/20
141                              18059646               第5类            2016/11/21-2026/11/20
142                              18060030               第5类            2016/11/21-2026/11/20
143                              18060325               第5类            2016/11/21-2026/11/20
144                             303094434               第5类            2014/08/08-2024/08/07
145                              4553756           第 5、42、44 类       2012/10/24-2022/10/24
  注：上述第 144 号商标为在香港注册商标，第 145 号商标为在美国注册商标
                                             130
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）对外担保情况
    截至本预案签署日，奥赛康药业不存在合并范围以外主体的对外担保事项。
九、主营业务发展情况
（一）拟购买资产的主营业务概述
    奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，
系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业；报告期内，主营业务和主
要产品没有发生重大变化。
    截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制
剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有
5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间和 1
个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。
    奥赛康药业消化类产品主要为质子泵抑制剂，主要用于胃和十二指肠溃疡的
治疗，自国产第 1 支注射用质子泵抑制剂奥西康（注射用奥美拉唑钠）上市以来，
奥赛康药业在 PPI 领域内不断推出系列产品，包括奥维加（注射用兰索拉唑）、
潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾
司奥美拉唑钠）等，大都系同期国产首家或首批上市。除此之外，奥赛康药业在
研管线产品还包括注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、注射用右旋雷
贝拉唑钠、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，系国内质子泵抑制剂产品线及产品储
备最为齐全的生产企业之一。根据中国药学会样本医院统计数据，奥赛康药业主
要产品在全国抗消化性溃疡药物市场份额整体排名第一，居于龙头地位。
    奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药。
铂类抗肿瘤类用药主要产品包括奥先达（注射用奈达铂），主要用于头颈部癌，
小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤；奥正南（注射用奥沙利
铂）主要适用于经过氟尿嘧啶治疗失败之后的结、直肠癌转移的患者。抗肿瘤支
持用药主要为奥诺先（注射用右雷佐生），系奥赛康药业独家品种，可减轻蒽环
类药物引起的心脏毒性的发生率与严重程度。此外，奥赛康药业还拥有奥名润（多
                                    131
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
西他赛注射液）、奥素（紫杉醇注射液）、奥天成（注射用培美曲塞二钠）等市场
容量较大的抗肿瘤类用药。
    凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，奥赛康药业自成立以来获得了诸多
奖项，曾被评为中国驰名商标、国家火炬计划重点高新技术企业、中国医药工业
百强企业、江苏省创新示范企业、江苏省优秀企业，连续八年获授“中国医药研
发产品线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，
除此之外还曾荣获中国专利金奖、国家知识产权示范企业、江苏省专利项目金奖、
中国化学制药行业创新型优秀企业品牌和消化系统类优秀产品品牌、江苏名牌产
品证书、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等。
    报告期内，奥赛康药业生产销售的品种主要涉及抗消化性溃疡、抗肿瘤类以
及抗深度感染等领域，均为注射剂型，具体明细列示如下：
商品名         通用名                规格                          主要适应症
         注射用奥美拉唑钠     20mg                 消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应
                                                   激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾
                                                   体类抗炎药引发的急性胃黏膜损害；预
奥西康                                             防重症疾病应激状态及胃手术后引起
         注射用奥美拉唑钠     40mg
                                                   的上消化道出血等；口服疗法不适用时
                                                   的十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管
                                                   炎以及 Zollinger-Ellison 综合症
                                                   口服疗法不适用的伴有出血的十二指
奥维加   注射用兰索拉唑       30mg
                                                   肠溃疡
                                                   口服疗法不适用的胃、十二指肠溃疡出
奥加明   注射用雷贝拉唑钠     20mg
                                                   血
         注射用艾司奥美拉唑   20mg                 口服疗法不适用的急性胃或十二指肠
奥一明
         钠                   40mg                 溃疡出血以及胃食管反流病
                              40mg                 十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃黏膜病
潘美路   注射用泮托拉唑钠     60mg                 变，复合性胃溃疡引起的急性上消化道
                              80mg                 出血
                                                   可减少多柔比星引起的心脏毒性的发
                                                   生率和严重程度，适用于接受多柔比星
                                                                       2
奥诺先   注射用右雷佐生       250mg                治疗累积量达 300mg/m ，并且医生认为
                                                   继续使用多柔比星有利的女性转移性
                                                   乳腺癌患者
                              10mg                 头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、
奥先达   注射用奈达铂
                              20mg                 食管癌、卵巢癌等实体瘤
                                            132
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                              50mg
                                                与 5-氟尿嘧啶和亚叶酸(甲酰四氢叶
                              50mg
                                                酸)联合应用于：转移性结直肠癌的治
奥正南   注射用奥沙利铂
                                                疗；原发肿瘤完全切除后的Ⅲ期
                              100mg
                                                (Duke′s C 期)结肠癌的辅助治疗
                              0.5ml:20mg
                                                乳腺癌、非小细胞肺癌、前列腺癌、胃
奥名润   多西他赛注射液       1ml:20mg
                                                癌
                              1ml:40mg
                              5ml:30mg
                              10ml:60mg         非小细胞肺癌、乳腺癌、卵巢癌；艾滋
奥素     紫杉醇注射液
                              16.7ml:100mg      病相关性卡波氏肉瘤的二线治疗
                              25ml:150mg
                              0.1g
                                                非小细胞肺癌；与顺铂联合治疗无法手
奥天成   注射用培美曲塞二钠   0.2g
                                                术的恶性胸膜间皮瘤
                              0.5g
                              25mg
奥地西   注射用地西他滨                         骨髓增生异常症
                              50mg
         注射用克林霉素磷酸                     革兰氏阳性菌以及厌氧菌引起的感染
奥丽先                        600mg
         酯                                     性疾病
                              50mg              解救甲氨蝶呤中毒；与 5-氟尿嘧啶等
奥罗亚   注射用亚叶酸钙       100mg             联用，治疗晚期结肠、直肠癌等；由叶
                              300mg             酸缺乏引起的巨幼细胞性贫血
                              4mg               预防放疗、化疗引起的恶心呕吐；预防
奥一麦   注射用盐酸昂丹司琼
                              8mg               术后恶心呕吐
奥海润   注射用盐酸吉西他滨   0.2g              非小细胞肺癌、晚期胰腺癌
                                                小细胞肺癌、晚期转移性卵巢癌经一线
奥罗那   注射用盐酸托泊替康   2mg
                                                化疗失败者
震达     注射用唑来膦酸       4mg               恶性肿瘤溶骨性骨转移引起的骨痛
奥远     注射用磷酸氟达拉滨   50mg              B 细胞性慢性淋巴细胞白血病
奥麦     注射用盐酸米托蒽醌   5mg               恶性淋巴瘤、乳腺癌和各种急性白血病
奥天利   注射用硫辛酸         0.3g              糖尿病周围神经病变引起的感觉异常
         盐酸帕洛诺司琼注射                     预防化疗引起的恶心、呕吐；预防中度
欧丽                          5ml:0.25mg
         液                                     致吐化疗引起的恶心、呕吐
         盐酸左布比卡因注射
奥迪圣                        10ml:50mg         外科硬膜外阻滞麻醉
         液
         盐酸左氧氟沙星注射
奥丹尼                        5ml:0.5g          敏感细菌所引起的中、重度感染
         液
                                          133
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
           注射用乳酸左氧氟沙
奥维先                          0.5g           敏感细菌所引起的中、重度感染
           星
                                               食道-胃静脉曲张出血；预防胰腺术后
奥嗪       注射用醋酸奥曲肽     0.1mg          并发症；胃肠胰内分泌肿瘤；肢端肥大
                                               症
           注射用单硝酸异山梨   20mg           心绞痛；与洋地黄或利尿剂联合用于治
奥帝亚
           酯                   50mg           疗慢性充血性心力衰竭
                                               复杂性腹腔内感染、复杂皮肤及软组织
奥替加     注射用替加环素       50mg
                                               感染、社区获得性肺炎
                                               心房颤动、心房扑动时控制心室率；围
奥一心     注射用盐酸艾司洛尔   0.1g
                                               手术期高血压；窦性心动过速
                                               伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良
                                               的急性、慢性呼吸道疾病；术后肺部并
奥古丽     注射用盐酸氨溴索     15mg
                                               发症的预防性治疗；早产儿及新生儿的
                                               呼吸窘迫综合症
                                               慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱
奥贝利     注射用左卡尼汀       1g
                                               缺乏产生的一系列并发症状
（二）拟购买资产所在行业情况
       奥赛康药业主要产品为消化类、抗肿瘤等药物，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》证监会公告 2012[31]号），属于“医药制造业”分类代码为 C27）。
       1、全球医药行业发展概况
       受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素
的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据国际权威医药咨询机构
IMS 数据统计，2016 年全球医药市场规模约为 11,100 亿美元，同比增长 3.85%；
2007-2016 年间十年复合增长率为 4.62%。
                                        134
                                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                图：全球医药行业市场规模增长情况
     12000                                                                                 11,100   8%
                             7.11%                                                10,688
                                                                 9,936   10,281
                                               9,369     9,590                                      7%
     10000         6.56%               8,894
                           6.38%
                               8,426   5.55%
                      7,867                                                                         6%
             7,395                             5.34%
      8000
                                                                                                    5%
                                                                                  3.96%
      6000                                                                                      3.85%4%
                                                                     3.61%    3.47%
                                                         2.36%
                                                                                                    3%
      4000
                                                                                                    2%
      2000
                                                                                                    1%
         0                                                                                          0%
             2007     2008    2009     2010    2011      2012    2013    2014     2015     2016
                                 全球药品销售额（亿美元）                    增长率
   数据来源：IMS
    从市场结构来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市
场增速将放缓。而新兴市场如亚洲等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的
增长、政府投入的增加、发达国家原研药物专利到期等有利因素，有望迎来良好
发展机遇，有望维持较高增速。
    2、我国医药行业发展概况
    （1）我国医药行业稳步增长
    作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无
论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之
一。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750
亿元，十年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全社会
卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007 年的
876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场总销
售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。
    医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战
略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观
念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究
所的预测，到 2020 年，我国医药工业产值和卫生费用占 GDP 比重将分别达到
5%和 7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。
                                                       135
                                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                        图：我国医药工业总产值增长情况
    35000                                                                                                 31,750   30%
                                                     26.51%
    30000                                   24.16%                                              28,713
                              24.75%                                                 25,798
                                                                                                                   25%
                                                                20.14%
    25000                      18.67%                                    22,297
                                                                                                                   20%
                                                                18,770        18.79%
    20000
                                                     15,624                               15.70%                   15%
    15000                                   12,350
                                 9,947                                                                          10.58%
                                                                                                                    10%
    10000              8,382                                                                  11.30%
             6,719
     5000                                                                                                          5%
        0                                                                                                          0%
             2007      2008      2009    2010  2011    2012                2013      2014   2015          2016
                                 中国医药工业总产值（亿元）                          增长率
数据来源：Wind 资讯
                                         图：我国卫生费用增长情况
   50,000                                                                                        46,345    30%
   45,000                                                                              40,975
                          25.59%                                                                           25%
   40,000                                         21.85%
                                                                            35,312
   35,000                           20.68%                      31,669
                                                                                                           20%
   30,000                                                28,119
                 17.58%                                         12.62%
                                        13.90%    24,346 15.50%                               16.03%
   25,000                                                                                                  15%
                                         19,980
   20,000                      17,542
                                                                                  11.50%        13.11%
                     14,535                                                                                10%
   15,000   11,574
   10,000
                                                                                                           5%
    5,000
       0                                                                                                   0%
            2007      2008     2009      2010     2011     2012     2013     2014      2015      2016
                                    卫生总费用（亿元）                       增长率
  数据来源：2017 中国卫生和计划生育统计年鉴
     根据工信部制定的《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间，我国医药
工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要实现上述目标关键就在于落实创
新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创新能力，完善以企业为主体，市
场为导向，产学研相结合的创新机制。
     （2）医药行业增长驱动因素
     ①人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长
     国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增
                                                              136
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口
一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口
数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。
    在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计
局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的
17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态
势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群
的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最
后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。
    ②城镇化进程带动医药消费增长
    近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国
城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末
城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，
具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展
提供了有力支撑。
    ③政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展
    随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投
入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场
起到了扩容的作用。
    2006 年，卫生部、国家发改委等部委联合发布《关于加快推进新型农村合
作医疗试点工作的通知》，提出建立新型农村合作医疗制度，以提高农民健康水
平，缓解农民因病致贫、因病返贫等，统筹城乡发展、实现全面建设小康社会的
目标。
    2009 年，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提
出加快建设医疗保障体系，加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形
式补充医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。
                                    137
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
全面推行城镇居民基本医疗保险，重视解决老人、残疾人和儿童的基本医疗保险
问题；全面实施新型农村合作医疗制度，逐步提高政府补助水平，适当增加农民
缴费，提高保障能力；完善城乡医疗救助制度，对困难人群参保及其难以负担的
医疗费用提供补助，筑牢医疗保障底线；探索建立城乡一体化的基本医疗保障管
理制度。
     2018 年政府工作报告提出，要协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、
医保支付改革，提高医疗卫生服务质量，下大力气解决群众看病就医难题。
2013-2018 年居民基本医保人均财政补助标准由 240 元提高到 450 元，大病保险
制度基本建立、已有 1,700 多万人次受益，异地就医住院费用实现直接结算，分
级诊疗和医联体建设加快推进；医疗、医保、医药联动改革得到实施，公立医院
综合改革全面推开，长期实行的药品加成政策被取消，药品医疗器械审批制度改
革取得突破。政府投入增加、医疗保障体系的完善进一步扩大了中国医疗保健市
场的规模，也为研发能力强、产品质量有保障的医药企业提供了快速发展的契机。
     2012-2017 年，我国城镇基本医疗保险基金收入、支出情况列示如下：
                                                                           单位：亿元
     年度               收入     收入增长率            支出              支出增长率
     2012               6,939     25.28%               5,544               25.12%
     2013               8,248     18.86%               6,801               22.67%
     2014               9,687     17.45%               8,134               19.60%
     2015              11,193     15.55%               9,312               14.48%
     2016              13,084     16.89%              10,767               15.63%
     2017              17,932     37.05%              14,422               33.95%
数据来源：人力资源和社会保障部
     从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016
年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高
4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升
到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，
加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长
18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。
                                      138
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    ④国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇
    近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
    2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
    2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完
善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
    2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，
引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化
学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
    2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品
医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担
并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致
性评价。
    2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研
发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发
合作平台。
    3、抗消化性溃疡类药物行业发展情况
    （1）消化系统疾病概述
    消化系统疾病是一种常见的多发疾病，具有病程长、易复发等特点，迄今尚
未有彻底根治的有效手段，这已成为药学领域研究的重点课题之一。消化系统主
要疾病包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等，其中又以功
                                     139
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
能性消化不良和消化道溃疡最为常见。
    根据国家卫生和计划生育统计年鉴之城市和县级医院2016年出院病人疾病
转归情况的数据，消化类疾病占比为10.23%，病死率为0.28%，平均医药费用为
8,181元。其中，老年人消化性溃疡的发病率近年来呈上升趋势，在胃及十二指
肠溃疡2016年医院出院病人各年龄段疾病构成中，60岁及以上占比最高，为
43.90%，较2012年占比提高了两个百分点。
    （2）消化系统疾病药物市场情况
    消化性溃疡分布于全世界，一般认为人口中约10%一生中患过此病，发病率
在不同时期、不同国家、存在着差异；同一国家的不同地区也有差别，其原因尚
未完全阐明，可能与种族、遗传、地理环境气候以及饮食习惯等因素有关。由于
近年质子泵抑制剂的广泛应用，令消化性溃疡的病死率大幅下降。
    2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，同
比增长13.09%，保持较为良好的增长态势。
                   图：抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售情况
     400                                                                              20%
     350
                                               16.58%
     300                                                            13.09%            15%
     250
     200                                                                              10%
     150
     100                                                                              5%
      50
       0                                                                              0%
                  2014年                   2015年                   2016年
                             市场规模（亿元）              增长率
 数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）
    根据南方医药经济研究所统计数据，2016年消化系统及代谢药在城市等级公
立样本医院和县域等级公立样本医院的销售份额分别为15.90%和18.58%，均仅
次于全身用抗感染类药物，居于市场第二位；在城市等级公立样本医院和县域等
级公立样本医院最畅销的前二十大品种中，抗消化性溃疡类药物独占三个，分别
为注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑以及注射用奥美拉唑钠，全部为质子泵抑
制剂注射剂。
                                              140
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                   图：2016 年城市等级公立样本医院化学用药市场份额
     抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂   0.01%
                     皮肤病用药   0.75%
                   感觉系统药物   0.87%
 全身用激素类制剂（不含性激素）   1.47%
     生殖泌尿系统和性激素类药物   1.68%
                           杂类   2.91%
              肌肉-骨骼系统用药   3.70%
                   呼吸系统用药   4.36%
                 心血管系统药物   11.26%
                   神经系统药物   11.54%
             血液和造血系统药物   12.57%
             抗肿瘤和免疫调节剂   14.61%
               消化系统及代谢药   15.90%
               全身用抗感染药物   18.38%
                              0.00%   3.00%    6.00%     9.00%   12.00%    15.00%   18.00%    21.00%
数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》
                   图：2016年县域等级公立样本医院化学用药市场份额
     抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂   0.02%
                     皮肤病用药   0.58%
                   感觉系统药物   0.66%
 全身用激素类制剂（不含性激素）   1.54%
     生殖泌尿系统和性激素类药物   1.24%
                           杂类   2.09%
              肌肉-骨骼系统用药   3.60%
                   呼吸系统用药   5.14%
                 心血管系统药物   10.90%
                   神经系统药物   11.30%
             血液和造血系统药物   14.15%
             抗肿瘤和免疫调节剂   6.75%
               消化系统及代谢药   18.58%
               全身用抗感染药物   23.43%
                              0.00%        5.00%       10.00%     15.00%       20.00%        25.00%
数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》
     （3）消化性溃疡类药物作用机理及分类
     消化性溃疡系消化系统最为常见、发病率最高的疾病，发生在胃幽门和十二
指肠处，是由胃液的消化作用引起的黏膜损伤。消化性溃疡的发生与很多因素有
                                               141
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
关，可以将这些因素分为保护因子和损伤因子。前者包括胃黏液细胞分泌的黏液、
HCO3-和前列腺素；后者包括胃酸、胃蛋白酶和幽门螺旋杆菌。在正常情况下，
两类因子处于动态平衡状态，胃黏膜不会被胃液消化形成溃疡。当某些因素破坏
了这一平衡机制，使保护性因素降低，或者使侵袭性因素增强，将导致胃酸或胃
蛋白酶侵蚀黏膜而造成溃疡。
    临床上使用的抗溃疡药主要通过抑制损伤因子和增强保护因子而发挥作用。
根据作用机制可以分为中和过量胃酸的抗酸药、抑制胃酸分泌的抑酸药、加强胃
黏膜抵抗力的黏膜保护药和抗幽门螺旋杆菌感染的药物。
    ①抗酸药。抗酸药是一类碱性药物，如碳酸氢钠、氧化镁、氢氧化铝等。此
类药物通过中和胃酸发挥作用，只能缓解症状，不能减少胃酸分泌，已逐渐被抑
酸药所替代。
    ②抑酸药。胃酸的过量分泌是引起消化性溃疡的主要原因。胃壁细胞的泌酸
过程与组胺 H2 受体、乙酰胆碱 M 受体和胃泌素受体有关。当组胺、乙酰胆碱或
胃泌素刺激胃壁细胞底边膜上相应的受体时，产生受体激动作用。胃泌素受体和
乙酰胆碱 M 受体激动引起 Ca2+增加，组胺 H2 受体激动使腺苷酸环化酶增加，从
而增加 cAMP（环磷酸腺苷）的量。经 Ca2+和 cAMP 介导，刺激由细胞内向细胞
顶端传递，在刺激下细胞内的管状泡与顶端膜内陷形成的分泌性微管融合，原位
于管状泡处的胃质子泵即 H+-K+-ATP 酶移至分泌性微管，将 H+从胞质泵向胃腔，
与从胃腔进入胞浆的 K+交换，H+与顶膜转运至胃腔的 Cl-结合即形成胃酸的主要
成分盐酸。
    基于上述胃酸分泌原理，抑制胃酸分泌的药物又可分为：
    A.受体拮抗剂，包括乙酰胆碱 M 受体拮抗剂（如哌仑西平、替仑西平等）；
胃泌素受体拮抗剂（如丙谷胺等）；组胺 H2 受体拮抗剂（如西咪替丁、雷尼替丁、
法莫替丁等）。由于组胺刺激增加 cAMP 的作用比由乙酰胆碱和胃泌素刺激增加
钙离子的作用大得多，故组胺 H2 受体拮抗剂抑制胃酸生成的作用远大于乙酰胆
碱 M 受体拮抗剂和胃泌素受体拮抗剂，后两者目前已经较少用于溃疡临床治疗。
                                     142
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    B.质子泵抑制剂，即 H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制 H+和 K+的交换，阻止
胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺
激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用。此外，H+-K+-ATP 酶仅存于胃壁细胞表
面，而组胺 H2 受体不但存在于胃壁细胞，还存在于其他组织；因此，与组胺 H2
受体拮抗剂相比，质子泵抑制剂具有作用专一、选择性高、副作用小等优点。质
子泵抑制剂的代表性药物包括奥美拉唑钠、兰索拉唑、泮托拉唑钠、雷贝拉唑钠
以及艾司奥美拉唑钠等，是临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，市场用量在各
类药物中居首位。
    ③胃黏膜保护剂。保护胃及十二指肠黏膜屏障、加强黏膜防御功能是消化性
溃疡治疗的基本方法和重要手段。常用的黏膜保护剂有米索前列醇、枸橼酸铋钾、
硫糖铝、替普瑞酮等。
    ④抗幽门螺旋杆菌药物。幽门螺旋杆菌感染有促进胃粘膜 G 细胞增生和胃
泌素分泌的作用，可导致胃酸分泌增加。根治幽门螺旋杆菌多采用三联疗法：一
种抑酸药或/和铋剂，抑酸药多采用质子泵抑制剂或组胺 H2 受体拮抗剂；一种合
成抗菌药，一般采用甲硝唑或替硝唑；一种抗生素，多采用克林霉素、阿莫西林
或四环素。
    （4）注射用质子泵抑制剂药物
    自 1987 年全球第一个质子泵抑制剂药物奥美拉唑上市以来，其已成为治疗
胃酸相关性疾病临床应用最广泛、使用疗效最确切的药物，其突出优势在于能够
                                   143
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，具有起效作用快、抑酸效果强、持续时间长、
毒副作用小等特点，同时解决了耐受性等诸多问题，显著优于其他抑酸剂，属于
抗消化性溃疡一线首选药物，在相关医院终端市场中占据优势地位。
    就剂型而言，目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主
要剂型为片剂或胶囊。从适应症来看，口服PPI主要适用于：治疗十二指肠溃疡、
胃溃疡和反流性食管炎等；而注射用PPI除涵盖了口服PPI药品大部分适应症的范
围外，还适用于：①急性上消化道，消化性溃疡出血，吻合口溃疡出血；②预防
重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
③对于口服疗法无法适用的患者，作为十二指肠溃疡、胃溃疡等疾病的替代疗法。
    预防重症疾病的应激性溃疡是注射用质子泵抑制剂临床使用区别于口服制
剂的重大差异，临床已经获得权威指南共识。应激性溃疡泛指休克、创伤、手术
后和严重全身性感染时发生的急性胃黏膜糜烂或溃疡，多伴有出血症状，是最具
有外科意义的一种急性胃黏膜病变；最后可导致消化道出血、穿孔，并使原有病
情恶化、甚至死亡，将引发严重后果。发生应激性溃疡的高危因素包括：高龄（超
过65岁）；严重创伤（颅脑外伤、烧伤、大手术等）；合并休克或持续低血压；严
重全身感染；多器官功能障碍综合征；重度黄疸；合并凝血机制障碍；脏器移植
术后；长期应用免疫抑制剂与胃肠道外营养；1年内由溃疡病史等。对于高危因
素引致的应激性溃疡，权威指南共识推荐注射用质子泵抑制剂。
                                    144
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
      我国目前上市的注射用质子泵抑制剂主要包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰
索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠等，其
中后四个品种活性成分均是在奥美拉唑钠结构基础上，经修饰改进而成，本质上
均为苯并咪唑类化合物。虽然不同的取代基会引起化合物的理化性质略有不同，
但是同样的母环结构决定了PPI产品的作用机制基本一致，均是通过阻断胃壁细
胞内质子泵驱动细胞内氢离子与小管内钾离子交换，从而阻止胃酸分泌的通道，
使其达到抑酸效果。
      目前市售的主要质子泵抑制剂品种比较列示如下：
序号          品种                                   特点
                         上市时间最早、性价比相对较高、使用多年安全性有保障、临床
  1     注射用奥美拉唑钠 研究最充分，市场认知程度较高；，随着新品不断推出，面临日
                         趋激烈的市场竞争环境
                         有研究显示，其在抑酸、细胞保护和促进溃疡愈合的方面效果优
  2     注射用兰索拉唑
                         于奥美拉唑
                         有研究显示，泮托拉唑在弱酸条件下比奥美拉唑和兰索拉唑稳
  3     注射用泮托拉唑钠 定，对细胞色素 P450 的抑制作用弱，不影响其他药物在肝内的
                         代谢
                         新一代 PPI，奥美拉唑的 S-异构体，有研究显示，其进入体内后
        注射用艾司奥美拉
  4                      起效迅速，比奥美拉唑的抑酸疗效持续时间更久且用药量更低；
        唑钠
                         国内上市时间较短，临床接受还需要一定时间；价格相对较高
                         代谢途径不同于其他 PPI，是首个非酶代谢的 PPI 注射剂，个体
                         差异小，不同基因型人群疗效更一致；药物相互作用小，更适合
  5     注射用雷贝拉唑钠 联合用药；和 H+-K+-ATP 酶有 4 个结合位点，抑酸作用强且作
                         用持续时间长；酸解离常数（pKa）最高，可以快速活化，起效
                         时间更短；国内上市时间较短，在一些地区尚未进入医保目录
                                         145
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    4、抗肿瘤类药物行业发展情况
    （1）肿瘤疾病概述
    肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失
去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分
为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。
    肿瘤具有发病率高、隐蔽性强、致死率高等特点，随着全球人口不断增长与
老龄化的加剧，癌症已经成为人类健康的第一杀手。世界卫生组织下属的国际癌
症研究机构根据现有数据预计，由于全球人口增长和老龄化，到 2025 年前，全
球每年新增癌症病例数将高达 1,930 万例。世界范围内诊断的最常见癌症依次为
肺癌、乳腺癌和结直肠癌，最主要致死癌症为肺癌、肝癌和胃癌。
    随着我国人口老龄化的加剧，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其
他经济与环境因素的共同影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈
明显上升趋势。根据国家卫生和计划生育统计年鉴，在 2016 年城乡居民前十位
疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤以 26.06%及 22.92%的占比位居前列；2016 年医
院出院病人疾病转归情况统计表明，肿瘤疾病占比为 6.19%，病死率为 1.86%。
众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤药物市场的巨大需求。
    （2）抗肿瘤类药物市场情况
    自 20 世纪 40 年代氮芥用于治疗恶性淋巴瘤以来，化疗已经取得了长足进步，
针对肿瘤细胞不同特点而设计的化疗药物队伍迅速壮大。根据作用机制的不同，
抗肿瘤药物可分为细胞毒素药物和非细胞毒素药物两大类，其中激素类和靶向类
可归类为非细胞毒性药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物。
    种类                    作用机制                                产品类别
               影响蛋白质合成                           植物生物碱类和其他天然类
               干扰核酸生物合成                         抗代谢类
细胞毒素类药
               影响 DNA 结构与功能                      烷化剂类
物
               直接破坏 DNA 并阻止其复制                铂类
               干扰转录过程，阻止 DNA 复制              抗肿瘤抗生素类
非细胞毒素类   调节体内激素平衡                         抗肿瘤激素类
                                       146
                                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
药物                   针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂               靶向类
       IMS 数据显示，近年来，全球抗肿瘤药物市场增长持续加快，2016 年销售规
模超过 900 亿美元；2010-2016 年期间，全球抗肿瘤药物市场复合增长率超过 8%，
且呈加速增长态势。随着小分子蛋白酶抑制剂和单克隆抗体药物等的推动，特别
是近年来免疫治疗有望成为抗肿瘤的主流方法，未来全球抗肿瘤药物市场规模将
持续扩张，全球抗肿瘤药物市场规模将超过 1,000 亿美元。
                                图：2010-2016年全球抗肿瘤药物市场规模
   100                                                                                   91.2     18.0%
       90                                                                      78.9               16.0%
       80                                                      75.4
                                                                                         15.5%    14.0%
                                                  67.5
       70                                                                  14.0%
                                       61.6                                                       12.0%
                56.4      58.6
       60                                                     12.2%
                                                                                                  10.0%
       50
                8.9%                                                                              8.0%
       40                                        8.5%
                                                                                                  6.0%
       30
       20                              5.1%                                                       4.0%
                          3.9%
       10                                                                                         2.0%
       0                                                                                          0.0%
                2010      2011         2012       2013         2014            2015      2016
                                       市场规模（十亿美元）             增长率
 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）转引自 IMS Health 数据
       在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长，2016 年受医保控
费及辅助用药限制影响，部分抗肿瘤药物辅助用药销售放缓影响，2016 年国内
抗肿瘤药物市场规模达到 1,024 亿元，同比增长 9.30%，增速有所下滑。
                                图：2010-2016年中国医院抗肿瘤药物市场规模
   1200                                                                                          20.00%
   1000                       17.69%
                                                                                  1024           15.00%
       800                                        937 13.07%
                        828
       600                                                                            9.30%      10.00%
       400
                                                                                                 5.00%
       200
            0                                                                                    0.00%
                       2014年                   2015年                          2016年
                                        市场规模（亿元）              增长率
   数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
                                                     147
                                                 东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       按照抗肿瘤药的分类，根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，
2012-2016年，植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，但从2012年
开始处于缓慢下降之中，免疫调节剂市场则一直处于萎缩状态，2016年市场份额
为19.56%；靶向药物近年来增长势头良好，铂类药物亦有所增长，具体情况列示
如下：
          药品名称            2012 年      2013 年            2014 年       2015 年         2016 年
植物生物碱和其他天然类          24.01%       22.96%             22.13%         21.69%           21.20%
免疫调节剂                      24.99%       24.05%             23.06%         21.07%           19.56%
靶向类                          11.52%       13.89%             15.19%         16.59%           17.03%
抗代谢类                        14.34%       14.50%             14.50%         14.24%           14.40%
抗肿瘤激素类                      8.15%          8.11%            8.55%          9.44%          9.89%
铂类                              5.59%          5.19%            4.88%          4.90%          5.13%
抗肿瘤抗生素类                    3.62%          3.28%            3.16%          3.23%          3.40%
烷化剂类                          1.91%          2.02%            2.11%          2.17%          2.36%
其他抗肿瘤药                      5.87%          6.00%            6.43%          6.67%          7.03%
合计                              100%           100%             100%           100%            100%
数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
       2016 年各类别抗肿瘤药物医院市场用药金额排名前五位的品种列示如下：
         类别          第一名           第二名           第三名           第四名           第五名
植物生物碱和其
                     紫杉醇         多西他赛           康艾注射液       参芪扶正         伊立替康
他天然类
                                                       重组人粒细
免疫调节剂           胸腺法新       胸腺五肽                            香菇多糖         匹多莫德
                                                       胞刺激因子
靶向类               利妥昔单抗     曲妥珠单抗         伊马替尼         贝伐珠单抗       吉非替尼
抗代谢类             培美曲塞       替吉奥             卡培他滨         吉西他滨         氟尿嘧啶
抗肿瘤激素类         亮丙瑞林戈     舍瑞林             来曲唑           曲普瑞林         比卡鲁胺
铂类                 奥沙利铂       奈达铂             洛铂             卡铂             顺铂
抗肿瘤抗生素类       表柔比星       多柔比星           吡柔比星         伊达比星         新福菌素
烷化剂类             替莫唑胺       异环磷酰胺         白消安           环磷酰胺         雌莫司汀
                                                                                         斑蝥酸钠维
其他抗肿瘤药         乌苯美司       榄香烯             硼替佐米         氨磷汀
                                                                                         生素 B6
数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
       传统细胞毒物药物经过 40 余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比
                                                 148
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
较高。对癌细胞的杀灭作用强，但同时对正常细胞的损伤也较大。传统细胞毒物
药物所包括的植物类、抗代谢类、抗肿瘤激素类、铂类、烷化剂类等，一定程度
上是并存的；这些品类药物虽然在适应症上有所重合，但作用机理不同，需综合
考虑病患的身体机能、体质、病期、癌细胞生长阶段等因素来选择不同的毒类药
物，并且部分药物可联合使用共同治疗，而并非完全简单的竞争和替代关系。
       对于新型非细胞毒类药物，靶向性好、对正常细胞损伤小，但有时对癌细胞
的绝对杀灭作用不如细胞毒物类药物，与常规治疗（化疗、放疗）合用往往有更
好的效果，目前也非简单的替代关系。
       （3）铂类抗肿瘤药物市场情况
       自从1967年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类金属抗癌药物的应用和研究
得到了迅速发展。临床上几乎所有肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用
或联合用药方案，铂类抗肿瘤药物已经成为化学疗法的基石类用药。国内目前批
准上市的铂类品种主要有顺铂、卡铂、奥沙利铂、奈达铂和洛铂等，其主要适应
症比较如下：
铂类品种                               主要适用症领域
顺铂        广泛应用于多种实体瘤
            卵巢癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、食管癌、精原细胞瘤、膀
卡铂
            胱癌、间皮瘤
奈达铂      头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤
奥沙利铂    经氟尿嘧啶治疗失败后已转移的结直肠癌
洛铂        乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞白血病
       单从疗效来看，铂类药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多，但缺点是不
良反应相对较大。顺铂作为最早上市的铂类抗肿瘤药，疗效确切，但是对胃肠道
和肾脏毒性严重，且使用时需要大量水化，病人耐受性较差；卡铂虽然恶心呕吐
等胃肠道和肾脏毒性不良反应相对较轻，但其严重的骨髓抑制等不良反应限制了
其在临床的使用。
       奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物。大量循证医学
显示，奈达铂抗瘤谱广，对多种实体肿瘤有效。和顺铂和卡铂相比，奈达铂对胃
肠道和肾脏毒性明显低于顺铂，骨髓抑制作用低于卡铂，使得对胃肠道、肾脏及
                                         149
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
骨髓抑制的毒性均降低至相对较低水平，且在血浆中以游离形式存在，临床使用
上无需水化，病人依从性很好；此外，奈达铂与其它铂类不完全交叉耐药，以往
对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生
活质量，有效延长了生存期；同时，奈达铂联合化疗面较宽，与多种化疗药物联
合具有协同作用。
    奥沙利铂目前主要应用于胃肠道肿瘤化疗方案当中，是结肠癌及直肠癌化疗
方案的基石类用药。由于奥沙利铂的化学结构在顺铂基础上进行了较大改进，使
得其单药疗效大大提高，有效率高于顺铂，也高于以往胃肠道肿瘤基石类用药氟
尿嘧啶，同时与氟尿嘧啶联合用药具有协同作用，可以提升治疗结直肠癌的有效
率。同时，与顺铂相比，奥沙利铂肾毒性、胃肠道和骨髓抑制不良反应更小，毒
副反应更轻，且与顺铂无交叉耐药性。
    从铂类品种的市场情况看，奥沙利铂和奈达铂位居前两位，合计约占铂类药
物 80%的份额。铂类抗肿瘤药是临床上应用最广泛的抗癌药物之一，其疗效突出，
成为多癌种的一线治疗药物。有统计数据表明，我国所有的化疗方案中，有 70％
-80％以铂为主或有铂类药物参加配伍。同时，铂类金属药物也是当前抗肿瘤药
物较为活跃的研究开发领域之一，预计今后几年中铂类药物仍将处在较快发展阶
段。
（三）拟购买资产在行业中的竞争地位
       1、抗消化性溃疡类药物市场竞争格局
    2016年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，
同比增长13.09%，增长态势良好。从抗消化性溃疡及胃动力药物临床用药增长及
占比情况来看，前五位品种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过80%，排在
第五位之后的各品种市场份额均未超过2%且市场占比变化不太明显，属于极高
集中度的寡占型市场。
    奥美拉唑是全球第一个上市的质子泵抑制剂，革新了消化性溃疡的治疗范式，
多年来一直占据抗消化性溃疡及胃动力药市场首位；随着品种专利期保护的结束
以及其他产品竞争的加剧，近年来市场份额有所下滑。根据南方医药经济研究所
                                     150
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
样本医院数据统计，2016年，兰索拉唑、泮托拉唑以及奥美拉唑相关剂型药物分
别以23.65%、20.48%和15.72%稳居前三位，属于高市场占比的金牛产品；雷贝
拉唑和艾司奥美拉唑紧随其后，属于有希望进入明星产品之列的潜力品种。
2012-2016年，抗消化性溃疡及胃动力药主要品种在医院市场份额竞争情况列示
如下：
序号       药品名称         2012 年       2013 年         2014 年       2015 年          2016 年
  1      兰索拉唑              22.63%       24.28%          24.98%        23.85%           23.65%
  2      泮托拉唑              19.67%       19.33%          20.26%        21.39%           20.48%
  3      奥美拉唑              25.61%       19.74%          17.86%        17.00%           15.72%
  4      雷贝拉唑               6.56%         7.45%          7.59%            8.78%        11.92%
  5      艾司奥美拉唑          11.50%       14.31%          15.48%        13.29%           11.65%
  6      间苯三酚               1.12%         1.50%          1.57%            1.51%         1.67%
  7      艾普拉唑               0.30%         0.53%          0.82%            1.16%         1.63%
  8      莫沙必利               1.87%         1.88%          1.77%            1.73%         1.61%
  9      罗沙替丁                     -              -       0.14%            0.81%         1.44%
 10      铝碳酸镁               1.54%         1.59%          1.47%            1.40%         1.28%
 11      瑞巴派特               0.48%         0.52%          0.64%            0.78%         0.89%
 12      曲美布汀               0.72%         0.73%          0.69%            0.71%         0.70%
 13      替普瑞酮               0.52%         0.56%          0.54%            0.55%         0.61%
 14      伊托必利               0.63%         0.61%          0.56%            0.60%         0.60%
 15      吉法酯                 0.84%         0.81%          0.76%            0.75%         0.54%
数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）
       根据南方医药经济研究所样本医院数据统计，2016年，奥赛康药业和阿斯利
康凭借固有先发优势分别以14.72%和14.63%分居国内抗消化性溃疡及胃动力药
市场前两位；前十位的厂商市场份额合计约65%，头部寡头集聚效应明显。
2012-2016年，抗消化性溃疡及胃动力药市场主要生产厂家市场份额列示如下：
序号                企业名称                2012 年      2013 年    2014 年    2015 年    2016 年
  1      江苏奥赛康药业股份有限公司         17.20%       17.23%     17.42%     15.75%      14.72%
  2      阿斯利康制药有限公司               19.35%       19.60%     19.63%     16.69%      14.63%
  3      天津武田药品有限公司                 4.95%       4.82%      5.92%      7.36%       7.22%
  4      山东罗欣药业集团股份有限公司         5.37%       5.29%      5.79%      6.65%       7.19%
                                               151
                                              东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  5     常州四药制药有限公司                  6.28%      5.51%      5.00%      5.06%       5.03%
  6     杭州中美华东制药有限公司              3.54%      3.94%      4.23%      4.37%       4.12%
  7     悦康药业集团有限公司                  3.94%      4.03%      3.90%      3.47%       3.29%
  8     扬子江药业集团有限公司                3.60%      3.65%      3.58%      3.36%       3.20%
  9     卫材（中国）药业有限公司              2.16%      2.40%      2.52%      2.63%       3.19%
 10     丽珠集团丽珠制药厂                    0.77%      0.97%      1.26%      1.74%       2.32%
 11     济川药业集团有限公司                  1.46%      1.71%      1.78%      2.08%       2.27%
 12     南京长澳制药有限公司                  0.47%      0.48%      0.42%      0.83%       2.16%
 13     北京四环制药有限公司                  0.00%      0.00%      0.14%      0.83%       1.44%
 14     湖北午时药业股份有限公司              0.99%      1.31%      1.33%      1.30%       1.39%
 15     海南卫康制药（潜山）有限公司          1.36%      1.36%      1.28%      1.46%       1.38%
数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）
      2、抗肿瘤类药物市场竞争格局
      根据南方医药经济研究所的统计数据，2016 年抗肿瘤药物样本医院市场销
售 TOP10 品牌合计市场份额为 23.99%，总体呈分散型竞争态势，市场集中度不
高，主要是因为抗肿瘤药物品种繁多，药物作用机理、适应症及临床使用具有较
强的针对性和差异性，排名首位的产品只占有不足 4%的市场份额。近几年抗肿
瘤药新药陆续上市，原来排名领先的老品种竞争优势在减弱，未来新品种将会有
更多的市场机会。
      在所有抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最高，
金属铂类在整个抗肿瘤用药市场份额约5%左右。
      目前我国市场上的铂类抗肿瘤药一共有五种，奥沙利铂、奈达铂、卡铂、顺
铂和洛铂。其中顺铂的历史最悠久，而奥沙利铂则市场份额最高，2010年占全部
铂类抗肿瘤药市场份额的比例已超过70%。奈达铂市场占有率逐年提升，目前为
铂类抗肿瘤药物的第二位，2010年铂类抗肿瘤市场占有率超过15%。卡铂和顺铂
市场份额下降较为明显，分别位列第三和第四。
      根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，2012-2016年，注射用奥沙利
铂主要生产厂家市场份额竞争情况列示如下：
              企业名称                   2012 年      2013 年    2014 年     2015 年     2016 年
                                               152
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
赛诺菲（杭州）制药有限公司                49.27%      53.16%      57.86%      60.88%       63.56%
江苏恒瑞医药股份有限公司                  31.09%      28.98%      26.06%      24.47%       22.49%
南京制药厂有限公司                         6.46%       4.60%        4.49%       2.97%       2.84%
齐鲁制药（海南）有限公司                   3.49%       4.50%        4.00%       3.56%       2.71%
辰欣药业股份有限公司                       2.31%       2.16%        2.01%       2.30%       2.71%
深圳海王药业有限公司                       2.40%       1.79%        1.47%       2.03%       2.36%
江苏奥赛康药业股份有限公司                 2.96%       2.27%        1.91%       1.56%       1.44%
四川美大康佳乐药业有限公司                 0.68%       0.78%        0.74%       0.85%       0.79%
数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
     3、奥赛康药业主要产品竞争情况
     奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业，主要包括奥西康
（注射用奥美拉唑钠）、奥维加（注射用兰索拉唑）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）、
奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）等，几乎涵盖
国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，且大都属于同期国产首家或首批上市，市场
份额整体排名第一，居于龙头地位。
     奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药，
其中奥诺先（注射用右雷佐生）系国内独家品种，奥先达（注射用奈达铂）市场
份额亦跻身市场前列。
     （1）奥西康（注射用奥美拉唑钠）
     奥美拉唑是最早开发的经典质子泵抑制剂，1998-2000年连续三年排在全球
畅销药之首，2000年全球销售额高达62.60亿元；最早由阿斯利康于1987年在瑞
典上市销售，2001年世界专利保护期届满。该品能够有效抑制胃酸分泌，增强胃、
十二指肠黏膜屏障作用，且具有一定程度的抗幽门螺旋杆菌生长的作用。
     奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，具有如下突出特点：
     ①适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；
应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预
防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
                                               153
                                      东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
Zollinger-Ellison综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法；拥有40mg和20mg两个品
规，临床使用更具选择性；
    ②配备专用溶剂，获得国家专利，其优势在于：不含高分子物质（PEG400），
减少产生人体刺激和溶血的可能；分别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射
液稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的 pH 值，减少了刺激性，保证了药
物溶液的稳定性和对人体的安全性；
    ③质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：自产原料药，对标欧洲药典
标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、
西林瓶等主要采用国际品牌，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了奥西
康的产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在
线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
    ④治疗效果确切，根据奥西康开展的国内多中心临床试验结果，其主要技术
指标趋同原研；
    ⑤荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省
著名商标、江苏省高新技术产品、南京市优秀专利新产品一等奖等；2004 -2015
年获国家发改委单独定价，同时还以奥西康商标名义载入临床路径释义。
    根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012-2017年奥西
康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017年比例为52.16%，产品主要
竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药制药有限公司的奥克等。
           图：2012-2017年注射用奥美拉唑钠样本医院销售金额市场占比
                                      154
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
 100%
           19.59%        20.44%       20.66%             20.10%      19.89%          18.54%
  80%
            9.24%        8.55%         8.00%             8.19%       7.80%           7.96%
  60%                                                    15.24%      14.33%          14.38%
           28.65%        22.75%       19.51%
  40%
                                      43.42%             49.11%      50.80%          52.16%
  20%      34.63%        39.36%
   0%
           2012年        2013年       2014年             2015年      2016年          2017年
        江苏奥赛康药业股份有限公司                阿斯利康集团
        常州四药制药有限公司                      海南灵康制药有限公司
        开封康诺药业有限公司                      山东罗欣药业集团股份有限公司
        江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂    其他
数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
     （2）奥维加（注射用兰索拉唑）
     兰索拉唑是继奥美拉唑之后一种的新的质子泵抑制剂，能够强有力地抑制胃
酸分泌，不受刺激胃酸分泌的各种始动因素的影响。与奥美拉唑不同，兰索拉唑
本身并不直接抑制H+-K+-ATP，而是在胃壁细胞内小管的酸性环境中形成活性磺
胺衍生物起作用，酸活化的兰索拉唑与质子泵的三个半胱氨酸残基结合使之氧化，
导致该质子泵不可逆失活，从而抑制了胃酸分泌。与奥美拉唑相比，兰索拉唑侧
链导入三氟乙氧基团，亲脂性显著增强，抑酸效果更快更强。由于结构新、起效
快、临床止血效果好，兰索拉唑成为酸相关性疾病如消化性溃疡、胃食管反流病、
胃泌素瘤、部分功能性消化不良、幽门螺旋杆菌感染等的主要治疗药物之一。
     奥赛康药业研发生产的奥维加系国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂
型，主要适用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡，规格为30mg，具
有如下特点：
     ①生产工艺先进，原料制剂获得多项国家专利，制造工艺先进，独特B晶型
和专利冻干技术能够增加药物溶解度，减少不溶微粒生成；
     ②质量标准严格，能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料主要
采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进
箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
                                                 155
                                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     ③荣获多项奖项，包括科技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、
中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省著名商标、南
京市著名商标等；同时奥维加还成为兰索拉唑通用名标注的用于应激性溃疡防治
的药物载入临床路径释义。
     根据中国药学会样本医院数据，按照销售金额计算，2012-2016年奥维加在
注射用兰索拉唑医院市场份额居于首位，2017年居于第二，比例为32.88%，产品
主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的兰川、北京悦康药业有限公
司的诺嘉等。
               图：2012-2017年注射用兰索拉唑样本医院销售金额市场占比
 100%      5.45%           5.55%           5.73%           5.87%
           18.13%          19.68%                                         6.22%           6.56%
  80%                                      18.24%          16.63%         15.23%          10.69%
  60%      26.96%          27.69%          26.81%
                                                           31.02%         31.82%          39.31%
  40%
           49.21%          45.27%          45.81%
  20%                                                      39.73%         35.93%          32.88%
   0%
           2012年          2013年          2014年          2015年         2016年          2017年
                    江苏奥赛康药业股份有限公司        山东罗欣药业集团股份有限公司
                    北京悦康药业有限公司              常州四药制药有限公司
                    南京海辰药业股份有限公司          上海上药新亚药业有限公司
                    其他
数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
     （3）奥加明（注射用雷贝拉唑钠）
     雷贝拉唑最早由日本卫材公司研制生产，属于全新一代质子泵抑制剂，具有
起效快、抑酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预
防酸相关疾病。奥赛康药业于2014年12月获得雷贝拉唑注射粉针剂型的生产批件，
系国内首批上市，规格为20mg，具有诸多突出特点：
     ①第一个主要通过非酶途径代谢的质子泵抑制剂，疗效不受CYP2C19基因
多态性影响，避免个体差异，使得不同基因型人群疗效更一致；同时非酶代谢可
以减少药物间相互作用，可以满足广大酸相关疾病患者的需要，让更多的患者受
                                                    156
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
益的同时降低用药风险和治疗成本，是合并用药的理想选择；
    雷贝拉唑的非酶途径代谢是指其主要经过还原反应生成硫醚化物，而不经过
CYP450（尤其是CYP2C19和CYP3A4）介导的药物代谢，相关示意如下：
    ②与质子泵结合位点最多（4个），相对抑酸强度最强，抑酸强效、持久；
    ③解离常数（pKa）最高，能快速活化、起效更快；
    ④生产工艺严格，采用分段冻干技术；直接接触药品的内包装材料主要采用
国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系
统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
    ⑤多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等，同时奥
加明还是唯一以商标名载入2015版《临床路径治疗药物释义消化系统分册》的
注射用雷贝拉唑钠产品。并明确推荐适用于消化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出
血的治疗。
    目前注射用雷贝拉唑钠市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长
                                   157
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
澳制药有限公司、江苏奥赛康药业有限公司和山东罗欣药业股份有限公司。根据
中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016-2017年相关市场份额
情况列示如下：
序号               药品名称                   2016 年                     2017 年
 1       南京长澳制药有限公司                           65.46%                      44.78%
 2       江苏奥赛康药业股份有限公司                     16.54%                      30.82%
 3       山东罗欣药业集团股份有限公司                   18.00%                      24.40%
       （4）奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）
       艾司奥美拉唑是奥美拉唑的纯左旋异构体，也是全球第一个采用氧化合成技
术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出，以填补因奥美拉唑专利到期而失
去的市场。艾司奥美拉唑为壁细胞质子泵的特异性抑制剂，在壁细胞泌酸微管的
高酸环境中浓集并转化为活性形式，从而抑制该部位的H+-K+-ATP酶（质子泵），
对基础胃酸分泌和刺激的胃酸分泌均产生抑制。与奥美拉唑相比，其起效速度快、
抑酸持续时间长且用药量更低。
       2016年，奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑钠奥一明成功获批，主要
适用于口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃疡出血以及胃食管反流病，目前共
有40mg和20mg两种剂型，且静滴静推均可，使用方便。
       2016年以前，国内艾司奥美拉唑钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信占据，随
着2016年奥赛康药业和江苏正大天晴药业股份有限公司仿制的艾司奥美拉唑钠
成功上市，耐信在国内一家独大的局面或将被打破。根据中国药学会样本医院统
计数据，按照销售金额计算，2016-2017年相关市场份额情况列示如下：
序号               药品名称                   2016 年                     2017 年
 1       阿斯利康集团                                   97.33%                      69.81%
 2       江苏正大天晴药业股份有限公司                    2.11%                      21.07%
 3       江苏奥赛康药业股份有限公司                     0.56%                        9.12%
       （5）奥诺先（注射用右雷佐生）
       乳腺癌是女性最常见的恶性肿瘤之一。无论在西方国家还是在中国，乳腺癌
的发病近年来都呈上升趋势，是一种严重影响妇女身心健康甚至危及生命的最常
                                        158
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
见恶性肿瘤之一。蒽环类药物由于其确切的疗效，已成为世界公认的药物治疗血
液肿瘤、乳腺癌等实体肿瘤的基础药物。然而，大量循证医学显示，蒽环类药物
的使用将提高患者出现不可逆的心脏损伤的风险性，这一问题一度严重困扰了临
床一线医生。右雷佐生作为蒽环药物心脏毒性保护剂，现已广泛用于预防和治疗
蒽环类药物引起的心脏毒性患者。。
    右雷佐生1992年首先在意大利上市，1995年7月获美国FDA批准，2006年和
2007年，又分别被欧盟和美国 FDA 批准为蒽环药物外渗时的抢救剂，并于1999
年、2002年、2008年多次进入《美国肿瘤化疗及放疗保护剂临床操作指南》，2010
年进入《非霍奇金淋巴瘤NCCN3指南》和《老年肿瘤NCCN指南》。右雷佐生作
用机理确切、疗效肯定、副作用小，国外已使用约20年。
    奥赛康药业自主研发的奥诺先注射用右雷佐生为冻干粉针剂，系国内唯一批
准上市的独家品种。奥诺先用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性
乳腺癌患者，心脏保护效果在国内经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，
同时不影响蒽环的抗肿瘤疗效，已被纳入国家医保乙类药物。
    2011年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心脏毒性的药物，被中国抗癌学会制
订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用。2012年，右
雷佐生被中国抗癌学会制订的《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推荐药
物，随后连续多年被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺
癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南做为一线推荐用药。此外，奥赛康
药业还就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证
书、江苏省科学技术奖等。
    （6）奥先达（注射用奈达铂）
    自从1967年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类金属抗癌药物的应用和研究
得到了迅速发展。临床上几乎所有肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用
或联合用药方案，铂类药物已经成为化疗的基石药物之一。
    奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物，1995年在日本
首次获准上市，用于治疗头颈部肿瘤、肺癌、食道癌、宫颈癌、卵巢癌等。大量
                                    159
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
循证医学显示其对多种实体肿瘤有效，并且和其它铂类相比，对骨髓抑制、消化
道及肾脏的毒性明显减轻，临床使用上无需水化，病人依从性很好。此外，奈达
铂与其它铂类不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达
铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期。
     奥赛康药业生产的注射用奈达铂为冻干粉针剂，商品名为奥先达，有10mg、
20mg、50mg 和100mg等规格，其可靠的疗效和相对较小的副作用，获得医生和
患者的认可。奥先达曾获国家科技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江
苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫
调节剂类优秀产品品牌等奖项。
     根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算， 2017年奥先达在
注射用奈达铂市场中，市场份额比例为24.76%，位居市场第三，主要竞争对手包
括齐鲁制药有限公司、南京东捷药业有限公司等。
                    图：2012-2017年注射奈达铂样本医院销售金额市场占比
 100%
  90%
           29.48%         33.11%      34.36%
  80%                                                  37.25%        38.18%          37.93%
  70%
  60%      24.30%
                          22.55%      23.70%
  50%                                                  25.85%        28.75%          33.45%
  40%
  30%
           42.19%         40.45%      38.87%
  20%                                                  34.43%        30.21%          24.76%
  10%
   0%       4.04%         3.88%        3.07%           2.47%          2.86%          3.85%
           2012年         2013年      2014年           2015年        2016年          2017年
              大连金泉宝山生物工程制药有限公司    江苏奥赛康药业股份有限公司
              南京东捷药业有限公司                齐鲁制药有限公司
              其他
数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
（四）拟购买资产的主要业务模式
     1、主要产品工艺流程
     奥赛康药业主要产品奥西康（注射用奥美拉唑钠）、奥维加（注射用兰索拉唑）、
                                                 160
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）、奥诺先（注射
用右雷佐生）以及奥先达（注射用奈达铂）均为冻干粉针剂注射剂型，其生产工艺
较为相似，具体流程如下：
    上述制剂工艺流程说明如下：
                                    161
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    ①原辅料和西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等由仓库送至车间，经过外包装清洁或
脱外包装后进入净化区；
    ②原辅料经过称量后按处方进行配料操作，经过溶解、过滤后定容，再经过除
菌过滤后置于无菌容器内等待灌装；
    ③胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌后进入灌装间待用；
    ④西林瓶经过清洗、灭菌、干燥、冷却后进行无菌药液灌装，将灌装好的产品
进行半压塞，在层流保护下送入冷冻干燥机冻干，冻干结束进行全压塞，在层流保
护下转送至轧盖机进行轧盖；
    ⑤轧盖结束后完成无菌区操作，送至一般生产区进行灯检、贴签等操作，然后
送入中间品存放间待检；
    ⑥待检品检验合格后送至外包装间，进行装盒、装箱等外包操作，包装后成品
送入仓库存储。
    此外，奥西康还配有技术先进的专用溶剂。该专用溶剂是一种水性专用溶剂，
溶解后的奥美拉唑钠粉针剂供静脉滴注，配备该专用溶剂的注射用奥美拉唑钠能分
别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液稀释，从而产生缓冲作用，减少刺
激性，能够尽量避免药物降解及变色情况的发生。
    奥西康专用溶剂主要工艺流程图如下：
                                    162
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    2、采购模式
    奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》、《采购计划
标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。
    生产使用部门根据需求提出月度采购申请，由采购人员汇总各部门采购申请后
编制采购计划，报部门负责人、分管领导审批，经审核通过后，方可向合格供应商
签订合同或下达订单进行采购。
    仓库收到供应商送货时，仓库保管人员应根据月采购计划、物资到货通知单和
                                    163
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
供应商提供的送货单对货物进行分检、清点计数或过磅称重等，核对无误后将货物
存放收货区并予以签收。生产用物料的质量检验由质量管理部门负责，应依据规定
程序进行取样和质量检验，并出具相应的质检报告单。
    3、生产模式
    奥赛康药业严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，并
制定了《生产管理制度》、《安全生产标准管理程序》等相关规章制度，以加强对
生产活动相关的内部控制。
   （1）生产环境
   奥赛康药业现有一期厂房和二期综合制剂大楼，厂房的布局、结构、设备、管
道、通风空调、照明均按 GMP 要求设计和布置。一期厂房始建于 2003 年，拥有 2
个通过 2010 版 GMP 认证的冻干粉针剂车间和小容量注射剂生产车间。二期综合制
剂楼始建于 2012 年，主要包括按照 2010 版 GMP 及欧盟 GMP 要求进行建设的 1
个抗肿瘤药冻干粉针车间、4 个普通药冻干粉针剂车间，1 个普通药固体制剂车间、
1 个抗肿瘤药固体制剂车间，自 2017 年底起陆续开始投入使用。
   生产区域按生产工艺合理布局，将洁净要求相同的区域相对集中，减少流转、
差错和污染的同时也有利于生产管理。洁净厂房为全封闭式，主要采用框架式结构，
内墙表面平整光滑，能耐受清洁和消毒；洁净区内一般用彩钢板分割，洁净厂房的
墙壁与天花板、地面的交界处成弧形，管道、管线都采用暗装。洁净区的窗户、
天棚及进入室内的管道、风口、灯具与墙壁或天棚的连接部位均密封。其中，小容
量注射剂车间洁净区的净化级别有 D 级、C 级和 C 级背景下的 A 级送风保护；冻
干粉针车间洁净区的净化级别有 C 级、B 级和 B 级背景下的 A 级送风保护。空气
洁净级别不同的相邻房间之间、洁净室与室外大气之间，以及相同洁净级别的不同
功能间之间保持一定的压差梯度。
   在生产环境监控方面，奥赛康药业每月按计划对 A、B 级所有功能间进行悬
浮粒子数、沉降菌、浮游菌检测，每月按计划对 C 级的主要功能间进行悬浮粒
子数、沉降菌的检测，每年对高效过滤器进行检漏并测定风速、风量。通过上述
措施，能够保证洁净区的尘埃粒子数、沉降菌数、风速、风量、压差、温湿度、照
                                     164
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
度等均符合 GMP 要求，为药品生产提供清洁环境。
   （2）生产验证
    奥赛康药业严格按照 GMP 要求组织生产活动，其厂房设施、仪器设备、工艺
流程、分析方法、清洁方式等均严格经过系统验证；同时企业建有变更控制体系，
对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅料、包装材料、质量标
准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生产工艺和计算机软件变
更的申请、评估、审核、批准和实施程序。在生产过程中涉及改变原辅料、与药
品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产设备以及其他影响药品质量的主要
因素时，将对变更实施后最初至少三个批次的药品质量进行评估。通过上述对关
键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重
现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态。
   基于上述生产管理规范，截至本预案签署日，奥赛康药业已经连续二十二次高
标准通过 GMP 认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业
质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质
量奖等荣誉称号。
   （3）生产流程
   奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同时每月再根
据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门据此组织生
产活动。
   生产车间根据生产指令，申请向储运部门领用物料。仓储区整洁干燥，通道
宽敞，有照明、通风、防火、防潮、防虫鼠、防污染等设施；在库物料统一编号，
待验、合格、不合格的物料分类分区放在不同的货位上，固体、液体、挥发性原
辅料分别存放，内外包装材料及印有文字的包装材料专库存放。储运部门发料前，
将审核物料申领手续的完备性，并做好台账记录；所有物料按效期管理，有效期
满后作报废处理，不得用于生产。
   生产车间根据批准的生产工艺规程实施生产，每批产品生产结束寄库后进入
待验状态，QA 人员将全面核验批生产记录、批包装记录、批检验记录、检验报
                                    165
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
告单、生产过程质量监督记录并填写成品批审核确认记录；审核符合要求的，则
填写产品审核放行单，连同批记录一起交由 QA 负责人、质量受权人审核。审核
确认符合要求的，由质量受权人或其转授的 QA 负责人在产品审核放行单上签字
并加盖产品放行专用章，准予放行。生产过程或质量检验发现存在偏差的，则依
据偏差调查操作规程进行处理，经审核确认无误后方可放行。每次生产结束后进
行清场，确保设备和工作场所没有遗留与本次生产有关的物料、产品和文件；下
次生产开始前，对前次清场情况进行确认。
    储运部门凭成品放行单发货，并根据药品特性交由合作的承运公司以适宜的
方式运输送货；需要采用冷链运输的，冷藏车需经过验证，并在运输过程中使用
自动控制、自动记录及自动报警装置对温度进行实时监测，实现运输过程的质量
追溯。
   （4）委托生产
   报告期内，奥赛康药业生产线产能利用率较高，部分产品采用对外委托加工
的方式，主要涉及 3 个品种 4 个规格，分别为注射用奥美拉唑钠（20mg 和 40mg），
注射用兰索拉唑（30mg）、注射用盐酸氨溴酸（15mg）、注射用艾司奥美拉唑
钠（40mg）。奥赛康药业在综合考量生产条件、能力资质、技术水平、质量管
理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和
杭州澳亚生物技术有限公司为委托生产合作企业，并取得了药监部门颁发的委托
生产批件。
   奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，与受托企业签订了委托生产合同，
详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能
够按照要求正确实施所委托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委
托加工管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托加
工产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛
康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委
托生产产品与自产产品质量的同一性。
    4、销售模式
                                      166
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    为适应医药环境变化，实现企业稳健运营和可持续发展目标，奥赛康药业成
立了专门的营销子公司，通过整合内外部资源建立了完整的市场推广和销售管理
体系，具体负责整体销售目标的实现。报告期内，奥赛康药业药品销售主要采用
经销商模式，即通过持有《药品经营许可证》及 GSP 认证的医药流通企业将产品
最终销售至终端医院。
    （1）销售机构设置
    奥赛康药业销售子公司主要内设销售管理部、市场部、商务部、结算部、投
标管理部、销售支持部等部门，其主要职能如下：
    ①销售管理部主要负责销售计划制定、实施、跟踪和考核等；
    ②市场部主要负责跟踪行业发展趋势，建立和完善销售信息、竞争对手产品
信息的收集、整理和分析工作等；
    ③商务部主要负责与客户合作销售额度及销售计划的评估与拟定，对客户进
行过程管控，负责客户信用等级的分类管理、评估更新与安全监控；
    ④结算部主要负责销售结算、应收款项账龄分析及回收管理等；
    ⑤投标管理部主要负责产品投标中标事宜等；
    ⑥销售支持部主要负责货流管理、客户服务等销售支持工作。
    （2）销售模式及流程
    我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，
实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、
国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品
生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集中采
购中标目录中采购相应的药品。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力
的药品经营企业配送到指定医院。
    奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，奥赛康
药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》及 GSP 认证的医药
流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院根据药品库存情况，向
                                    167
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要求，
奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后，向医院配送药
品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
    在销售过程中，奥赛康药业通过开展学术推广活动进行产品推介，内容包括
参加大型展会、组织学术研讨会议、传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，
收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知名度、强化终端认
同感，提高市场占有率。
    5、质量控制模式
    奥赛康药业拥有完整的药品质量管理体系，设立独立的质量管理部门，履行
质量保证和质量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、
断点检查等方式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药
品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、
定期验证自检等程序，能够最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、
差错等风险，确保生产活动持续动态符合 GMP 的要求。
    （1）质量控制标准
    奥赛康药业产品的质量标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指
标。药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施，目前所有品规的生产车间均已通
过了 GMP 认证。奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据
国家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，根据成品的控制项
目相应增加原辅料的控制指标，从而确保了最终成品的质量层次。
    奥赛康药业根据 GMP 要求订有相应的生产、质量、人员、物料、设备、工艺
等标准文件，规范了企业的生产全过程。文件系统包括技术标准、管理标准与工
作标准以及涉及到这些标准执行所应用到的记录、凭证和报告，其中技术标准主
要为产品工艺规程、质量标准、验证方案等内容；管理标准主要为标准管理制度
与工作职责；工作标准主要为标准操作程序与检验标准操作规程。
    （2）质量控制措施
    ①质量管理部门及资源配置
                                   168
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    奥赛康药业质量管理体系由企业副总经理兼质量受权人领导，设有质量监管
部门（QA）和质量控制部门 (QC)，秉承“质量是企业生存之本”理念，围绕产
品质量形成的全链条实施过程控制管理，确保企业生产的药品能够持续符合预定
用途和注册法规要求。相关职责具体如下：
    文件管理：负责企业 GMP 文件以及相关制度规范的制定与修订，包括物料、
中间产品和成品的内控标准和检验操作规程；检验用设备、仪器、试剂、试液、
试药、标准品、滴定液、培养基等的管理办法；取样和留样制度等。
    现场监督：负责对涉及产品工艺过程及质量活动的全过程进行监控，主要包
括各生产线现场监督、公用系统及仓储系统监督、批质量评价、偏差变更控制等。
    质量管理：负责验证管理，主要包括工艺验证、设备验证、清洁验证、公用
系统验证等；负责原辅料、内外包材及成品等的审核放行；负责不合格品跟踪、
产品质量回顾、供应商审计、GMP 认证及自检、不良反应检测、药品退货及召
回处理等。
    质量检验：负责对物料、工艺用水、中间产品和成品进行检验，包括留样管
理、微生物检测、理化检测等；评价原料、中间产品及产品的质量稳定性，为确
定物料贮存期、药品有效期提供数据；负责新品工艺验证前用于工艺验证（或工
艺核查）的检验方法的复核等相关工作。
    奥赛康药业配备了与生产能力相适应的设施、设备、仪器和经过规范培训的
人员，能够可靠地完成所有质量控制的相关活动。与质量控制相关的主要检验室
总面积约 2,280 平米，其中净化区域面积约为 87 平米。净化区域主要分为阳性
菌实验室和微生物检验室，配有无菌检验隔离系统，可保障产品的无菌检验。检
验室分别设有样品接收室、气相室、液相室、理化室、天平室、标准溶液室、留
样间等功能间；检验仪器配置有安捷伦高效液相色谱仪、气相色谱仪、尼高力红
外分光光度计、岛津紫外可见分光光度计、梅特勒自动水分仪和电位滴定仪等精
密仪器，能够满足了检测所需的硬件设施。
    ②原辅料及包装材料的质量控制
                                    169
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   奥赛康药业建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、
质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等。对于首次合作的重要物料供
应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文件和检验报告的真实性，考察其人员机
构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生产工艺流程、生产管理水平、质量控制
体系等，同时对其提供的样品进行试验分析，以此全面评估其产品质量及其保证
系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。对于存量合作的供应商，质量管理部
门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合
格处理记录。
   供应商一经确定，一般保持相对稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的
质量体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同
时，如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质
量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审
计评估。质量评估不合格的，予以一票否决。
    日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门会同储运
部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，
防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁
处理，并留有相应记录。
    ③生产过程的质量控制
    根据质量控制要求，奥赛康药业配备了适当的设施、设备、仪器和经过培训
的人员，能够有效、可靠地完成生产过程中所有质量控制的相关活动。所有的质
量检验方法均经过严格验证或确认，由经授权的人员按照规定的方法和标准对于
原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及产品
稳定性考察，必要时进行环境监测。
    在生产过程中，每批药品由质量管理部门人员进行全项检验和质量评价，并
对其批记录进行审核，内容包括配料、称重过程中的复核情况，各生产工序检查
记录、清场记录，中间产品质量检验结果、偏差处理、成品检验结果等；审核合
格的，经质量受权人签字方可最终放行。生产过程中涉及偏离生产工艺、物料平
衡限度、质量标准、检验方法、操作规程的情形均有记录，并需完成必要的取样、
                                    170
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
检验和审核，以评估对产品质量的潜在影响。重大偏差将由质量管理部门会同其
他部门进行全面调查，形成调查结论后再行确定具体处理措施，以防止类似偏差
再次发生。所有批记录能够追溯批产品的完整历史，至少保存至药品有效期后一
年；相关质量标准、工艺规程、操作规程、稳定性考察、确认、验证、变更等其
他重要文件亦会长期保存。
    为确保委托生产产品的质量，奥赛康药业与受托方签订了书面合同，明确约
定了批准放行每批药品的程序，确保每批产品都已按照药品注册的要求完成生产
和检验。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托加工管理团队人员至受托企业
生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托加工产品的批生产记录和相关检验
记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质
量检验，检验合格的方可放行。
    ④年度质量回顾分析
    奥赛康药业建立了产品质量回顾分析标准管理规程，定期对自行生产和委托
生产的药品进行质量汇总和回顾分析，以评价产品生产工艺的一致性以及相关物
料和产品质量标准的适用性，同时对其趋势进行识别、对不良趋势予以干预，从
而确保产品工艺稳定可靠、符合质量标准要求。
    产品质量回顾分析内容主要包括：过往年度回顾报告中的纠正预防措施执行
结果的确认、产品年度生产质量情况分析、产品所用原辅料和内包装材料质量回
顾、生产工艺中间控制情况回顾、成品检测结果的回顾、所有偏差的回顾、变更
控制回顾、注册文件变更回顾、产品稳定性考察及不良趋势分析、所有与产品相
关的退货/投诉/不良反应/抽（送）检/召回及调查情况回顾、公用系统回顾（包
括工艺用水回顾和环境检测回顾）、验证的回顾、委托生产及委托检验的技术合
同履行情况回顾等。
    报告期内，奥赛康药业年度质量回顾中无异常情况或者不良趋势情形。
    （3）质量纠纷情况
    奥赛康药业建立了用户质量投诉标准管理规程，配备有专门人员，日常负责
产品售后市场监测和响应客户投诉；所有投诉均会详细记录并按照规定程序进行
                                   171
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
内部流转、调查、处理并给予外部反馈。如果投诉涉及质量缺陷、严重不良反应
等问题的，则质量管理部门将启动调查程序，组织专业技术人员走访用户、取样，
对相应的生产检验记录进行检视，对生产过程进行排查，对留样进行分析检验，
评估风险程度和对其他批次产品是否造成影响，在此基础上提出具体处理意见并
决定是否需要进一步启动相应批次召回程序。报告期内，奥赛康药业从未发生过
重大产品质量投诉。
（五）拟购买资产的业务资质情况
     1、药品生产许可证
     截至本预案签署日，奥赛康药业持有的药品生产许可证情况列示如下：
证
书
       证书编                                                             发证       有效期截
持               生产地址                   生产范围
        号                                                                机关         止日
有
人
                             冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(含
                             非最终灭菌、含非最终灭菌的抗肿瘤药)、原
                             料药[伊班磷酸钠、雷贝拉唑钠、阿加曲班、
                 南京江宁
                             草酸艾司西酞普兰、醋酸卡泊芬净、帕瑞昔
                 科学园科
                             布钠、盐酸美金刚、米卡芬净钠(抗肿瘤药：
                 建 路 699
                             硼替佐米、多西他赛、盐酸伊立替康、达沙
                 号
                             替尼、吉非替尼、坦罗莫司、地拉罗司、洛
奥
                             铂)]、片剂(含抗肿瘤药)、胶囊剂(含抗肿瘤     江苏省
赛
         苏                  药)                                         食品药
康                                                                                  2020/12/31
      20160009               原料药[奥美拉唑钠、唑来膦酸、兰索拉唑、     品监督
药
                             右旋兰索拉唑、右旋雷贝拉唑钠、艾司奥美      管理局
业
                             拉唑钠、左旋泮托拉唑钠、替加环素、盐酸
                 南京化学
                             帕洛诺司琼、盐酸左布比卡因、右旋硫辛酸
                 工业园罐
                             氨丁三醇、泊沙康唑、帕瑞昔布钠(抗肿瘤药：
                 区南路 39
                             奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐
                 号
                             生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠、硼替佐
                             米、替莫唑胺、地西他滨、依维莫司、马来
                             酸阿法替尼)]
     2、GMP认证证书
     截至本预案签署日，奥赛康药业通过GMP认证情况列示如下：
                                             172
                                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序      证书持                                                                 发证机      有效期截
                   证书编号             认证范围               注册地址
号       有人                                                                    关          止日
                                 小容量注射剂（201 车                         江 苏 省
                                                             南京江宁科
       奥赛康                    间）、冻干粉针剂（105、                      食 品 药
 1                JS20170755                                 学园科建路                   2023/01/22
       药业                      107 车间）、冻干粉针剂                       品 监 督
                                                             699 号
                                 （抗肿瘤药，106 车间）                       管理局
                                                                              江 苏 省
                                                             南京江宁科
       奥赛康                    冻干粉针剂(103 车间 B                        食 品 药
 2                JS20160641                                 学园科建路                   2022/01/17
       药业                      区)                                          品 监 督
                                                             699 号
                                                                              管理局
                                                                              江 苏 省
                                                             南京化学工
       奥赛康                                                                 食 品 药
 3                JS20160610     原料药(兰索拉唑)            业园罐区南                   2021/10/20
       药业                                                                   品 监 督
                                                             路 39 号
                                                                              管理局
                                                                              江 苏 省
                                                             南京化学工
       奥赛康                    原料药(艾司奥美拉唑                          食 品 药
 4                JS20160575                                 业园罐区南                   2021/05/12
       药业                      钠)                                          品 监 督
                                                             路 39 号
                                                                              管理局
                                 原料药[(奥美拉唑钠、唑
                                 来膦酸)、(抗肿瘤药：                         江 苏 省
                                                             南京化学工
       奥赛康                    奥沙利铂、奈达铂、盐                         食 品 药
 5                JS20150485                                 业园罐区南                   2020/11/19
       药业                      酸托泊替康、右雷佐生、                       品 监 督
                                                             路 39 号
                                 磷酸氟达拉滨、培美曲                         管理局
                                 塞二钠)]
                                                                              江 苏 省
                                                             南京江宁科
       奥赛康                    原料药(盐酸帕洛诺司                          食 品 药
 6                JS20140290                                 学园科建路                   2019/05/12
       药业                      琼)                                          品 监 督
                                                             699 号
                                                                              管理局
                                                                              国 家 药
                                 小容量注射剂(抗肿瘤         南京江宁科
       奥赛康                                                                 品 食 品
 7                CN20130248     药)、冻干粉针剂(抗肿瘤      学园科建路                   2018/09/02
       药业                                                                   监 督 管
                                 药)(102 车间 E 区)          699 号
                                                                              理总局
                                                                              江 苏 省
                                 原料药[(替加环素、盐酸      南京江宁科
       奥赛康                                                                 食 品 药
 8                JS20130145     左布比卡因)、(抗肿瘤        学园科建路                   2018/06/30
       药业                                                                   品 监 督
                                 药：地西他滨)]              699 号
                                                                              管理局
     注：奥赛康药业编号为 JS20130145 的 GMP 认证证书已经于 2018 年 6 月 30 日到期。在到期前，奥赛
康药业积极向药监部门申请开展了复认证工作，目前已经通过药监部门组织的现场检查工作，初步预计将
于 2018 年 8 月取得相关证书。
      3、药品批准文号
      截至本预案签署日，奥赛康药业拥有的药品批准文号列示如下：
                                                  173
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序                                                                                有效期截止
               药品名称                    规格        批准文号        剂型
号                                                                                     日
1    多西他赛注射液（奥名润）       0.5ml:20mg        H20064301       注射剂        2021/01/17
2    多西他赛注射液（奥名润）       1ml:40mg          H20080443       注射剂        2023/06/19
3    多西他赛注射液（奥名润）       2ml:80mg          H20080444       注射剂        2023/06/19
4    多西他赛注射液（奥名润）       1ml:20mg          H20123404       注射剂        2021/01/17
5    注射用奥沙利铂（奥正南）       0.1g              H20064297       注射剂        2021/01/07
6    注射用奥沙利铂（奥正南）       50mg              H20064296       注射剂        2021/01/07
7    注射用醋酸奥曲肽（奥嗪）       0.1mg             H20090291       注射剂        2019/07/09
8    注射用甲氨蝶呤（奥一柯）       0.1g              H20059056       注射剂        2020/09/06
9    注射用磷酸氟达拉滨（奥远）     50mg              H20064228       注射剂        2021/01/17
10   注射用奈达铂（奥先达）         10mg              H20064294       注射剂        2021/01/07
11   注射用奈达铂（奥先达）         50mg              H20064295       注射剂        2021/01/07
12   注射用奈达铂（奥先达）         20mg              H20143133       注射剂        2021/03/29
13   注射用奈达铂（奥先达）         100mg             H20143132       注射剂        2021/03/20
14   注射用培美曲塞二钠（奥天成）   0.5g              H20080624       注射剂        2018/09/02
15   注射用培美曲塞二钠（奥天成）   0.1g              H20123213       注射剂        2018/09/02
16   注射用培美曲塞二钠（奥天成）   0.2g              H20153186       注射剂        2018/09/02
17   注射用盐酸吉西他滨（奥海润）   0.2g              H20093698       注射剂        2019/05/29
18   注射用盐酸米托蒽醌（奥麦）     5mg               H20060894       注射剂        2021/01/17
19   注射用盐酸托泊替康（奥罗那）   2mg               H20060891       注射剂        2021/01/17
20   紫杉醇注射液（奥素）           10ml:60mg         H20083848       注射剂        2021/01/07
21   紫杉醇注射液（奥素）           16.7ml:100mg      H20064299       注射剂        2021/01/07
22   紫杉醇注射液（奥素）           25ml:150mg        H20083849       注射剂        2021/01/07
23   紫杉醇注射液（奥素）           5ml:30mg          H20064300       注射剂        2021/01/07
24   注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）   4mg               H20060196       注射剂        2021/01/07
25   注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）   8mg               H20060195       注射剂        2021/01/07
26   注射用右雷佐生（奥诺先）       250mg             H20061157       注射剂        2021/01/17
27   注射用亚叶酸钙（奥罗亚）       100mg             H20060197       注射剂        2021/01/07
28   注射用亚叶酸钙（奥罗亚）       300mg             H20060199       注射剂        2021/01/07
29   注射用亚叶酸钙（奥罗亚         50mg              H20060198       注射剂        2021/01/07
30   注射用唑来膦酸（震达）         4mg               H20064298       注射剂        2021/01/17
31   注射用奥美拉唑钠（奥西康）     20mg              H20059052       注射剂        2020/09/06
32   注射用奥美拉唑钠（奥西康）     40mg              H20059053       注射剂        2020/09/06
                                             174
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
33   注射用胞磷胆碱钠(奥海通)       0.25g             H20055335       注射剂        2020/09/06
34   注射用胞磷胆碱钠（奥海通）     0.5g              H20055336       注射剂        2020/09/06
35   注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚） 20mg              H20061160       注射剂        2021/01/07
36   注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚） 50mg              H20061161       注射剂        2021/01/07
37   注射用法莫替丁（奥先宇）       20mg              H20060200       注射剂        2021/01/17
38   注射用更昔洛韦（奥新浪）       0.25g             H20045102       注射剂        2020/09/06
39   注射用己酮可可碱（奥诺红）     0.1g              H20059054       注射剂        2020/09/06
40   注射用己酮可可碱（奥诺红）     0.2g              H20059055       注射剂        2020/09/06
41   注射用甲磺酸加替沙星（奥维美） 0.2g              H20060201       注射剂        2021/01/07
42   注射用甲磺酸加替沙星（奥维美） 0.4g              H20060202       注射剂        2021/01/07
43   注射用甲磺酸帕珠沙星（奥尔曼） 0.3g              H20060211       注射剂        2021/01/07
44   注射用甲磺酸培氟沙星（奥业）   0.4g              H20060212       注射剂        2021/01/07
45   注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.3g              H20060207       注射剂        2021/01/17
46   注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.45g             H20060208       注射剂        2021/01/17
47   注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.6g              H20060209       注射剂        2021/01/17
48   注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先） 0.9g              H20060210       注射剂        2021/01/17
49   注射用兰索拉唑（奥维加）       30mg              H20080336       注射剂        2023/04/23
50   注射用硫辛酸（奥天利）         0.3g              H20061176       注射剂        2021/01/17
51   注射用泮托拉唑钠（潘美路）     40mg              H20060892       注射剂        2021/01/17
52   注射用泮托拉唑钠（潘美路）     60mg              H20084056       注射剂        2021/01/17
53   注射用泮托拉唑钠（潘美路）     80mg              H20060893       注射剂        2021/01/17
54   注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.1g              H20060203       注射剂        2021/01/17
55   注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.2g              H20060204       注射剂        2021/01/17
56   注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.3g              H20060205       注射剂        2021/01/17
57   注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先） 0.5g              H20060206       注射剂        2021/01/17
58   注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）   0.1g              H20061158       注射剂        2021/01/17
59   注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）   0.2g              H20061159       注射剂        2021/01/17
60   注射用盐酸氨溴索（奥古丽）     15mg              H20060213       注射剂        2020/09/06
61   注射用盐酸地尔硫   （迪衡）    10mg              H20061162       注射剂        2021/01/07
62   注射用盐酸地尔硫   （迪衡）    50mg              H20061163       注射剂        2021/01/07
63   注射用左卡尼汀（奥贝利）       1g                H20064302       注射剂        2021/01/17
64   注射用替加环素（奥替加）       50mg              H20133167       注射剂        2023/04/23
65   注射用地西他滨（奥地西）       50mg              H20133080       注射剂        2022/12/10
66   注射用地西他滨（奥地西）       25mg              H20153037       注射剂        2022/12/10
                                            175
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
67   盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 2ml:0.1g         H20113526       注射剂        2021/07/25
68   盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 2ml:0.2g         H20113525       注射剂        2021/07/25
69   盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 5ml:0.3g         H20113523       注射剂        2021/07/25
70   盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼） 5ml:0.5g         H20113524       注射剂        2021/07/25
71   盐酸左布比卡因注射液（奥迪圣） 10ml:50mg        H20123147       注射剂        2021/11/23
72   注射用雷贝拉唑钠（奥加明）     20mg             H20140124       注射剂        2019/12/08
73   盐酸帕洛诺司琼注射液(欧丽)     5ml:0.25mg       H20140046       注射剂        2019/04/01
74   氯化钠注射液                   10ml:90mg        H20143038       注射剂        2019/01/22
75   注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明） 40mg             H20163100       注射剂        2021/03/17
76   灭菌注射用水                   1ml              H20173240       注射剂        2022/06/15
77   注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明） 20mg             H20174090       注射剂        2021/03/17
78   奥美拉唑钠                     -                H20058021       原料药        2020/09/06
79   兰索拉唑                       -                H20103682       原料药        2020/09/06
80   奥沙利铂                       -                H20051985       原料药        2020/09/06
81   奈达铂                         -                H20051987       原料药        2020/09/06
82   右雷佐生                       -                H20060872       原料药        2021/01/07
83   培美曲塞二钠                   -                H20080831       原料药        2018/12/16
84   多西他赛                       -                H20103653       原料药        2020/09/06
85   甲磺酸加替沙星                 -                H20052010       原料药        2020/09/06
86   盐酸托泊替康                   -                H20000435       原料药        2020/09/06
87   盐酸安非他酮                   -                H20080519       原料药        2018/08/25
88   唑来膦酸                       -                H20051986       原料药        2020/09/06
89   磷酸氟达拉滨                   -                H20060905       原料药        2021/01/07
90   醋酸奥曲肽                     -                H20090277       原料药        2019/06/27
91   马来酸氨氯地平                 -                H20030005       原料药        2020/09/06
92   盐酸左布比卡因                 -                H20123230       原料药        2022/02/27
93   地西他滨                       -                H20130014       原料药        2022/10/12
94   替加环素                       -                H20130020       原料药        2023/02/07
95   盐酸帕洛诺司琼                 -                H20140045       原料药        2019/04/01
96   替莫唑胺                       -                H20143401       原料药        2019/12/22
97   艾司奥美拉唑钠                 -                H20163099       原料药        2021/03/17
     4、委托生产批件
     截至本预案签署日，奥赛康药业持有的委托生产批件列示如下：
                                           176
                                          东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
  证书编号                受托方                      药品品规                     有效期至
                杭州澳亚生物技术有
苏 WT20170027                         注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 20mg） 2020/08/15
                限公司
                国药集团国瑞药业有
苏 WT20170013                         注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 20mg） 2019/03/30
                限公司
                杭州澳亚生物技术有
苏 WT20170028                         注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 40mg） 2020/08/15
                限公司
                国药集团国瑞药业有
苏 WT20170014                         注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂 40mg） 2019/03/30
                限公司
                国药集团国瑞药业有
苏 WT20170008                         注射用兰索拉唑（冻干针粉剂 30mg）           2019/03/19
                限公司
                国药集团国瑞药业有
苏 WT20170009                         注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂 15mg） 2019/03/19
                限公司
                杭州澳亚生物技术有
苏 WT20170029                         注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂 15mg） 2020/08/15
                限公司
                国药集团国瑞药业有    注射用艾司奥美拉唑钠（冻干针粉剂
苏 WT20180159                                                                     2020/06/19
                限公司                40mg）
       5、新药证书
       截至本预案签署日，奥赛康药业药品品种对应的新药证书列示如下：
序号                  名称                       证件号码                    批准日期
  1      奥美拉唑钠                  （97）卫药证字 X-138 号                      1997/04/26
  2      注射用奥美拉唑钠            （97）卫药证字 X-139 号                      1997/04/26
  3      注射用泮托拉唑钠            国药证字 X19990131                           1999/06/25
  4      盐酸托扑替康                国药证字 X20000328                           2000/07/07
  5      注射用盐酸托扑替康          国药证字 X20000329                           2000/07/07
  6      注射用甲磺酸加替沙星        国药证字 H20040326                           2004/04/06
  7      甲磺酸加替沙星              国药证字 H20040418                           2004/04/14
  8      注射用唑来膦酸              国药证字 H20041350                           2004/12/17
  9      唑来膦酸                    国药证字 H20041349                           2004/12/17
  10     右丙亚胺                    国药证字 H20051015                           2005/08/11
 11      注射用右丙亚胺              国药证字 H20051016                           2005/08/11
 12      甲磺酸帕珠沙星              国药证字 H20051497                           2005/11/15
 13      注射用甲磺酸帕珠沙星        国药证字 H20051492                           2005/11/15
 14      磷酸氟达拉滨                国药证字 H20060541                           2006/05/30
 15      注射用兰索拉唑              国药证字 H20080155                           2008/05/22
 16      培美曲塞二钠                国药证字 H20080225                           2008/09/12
                                           177
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
 17     注射用培美曲塞二钠        国药证字 H20080231                           2008/09/12
 18     来氟米特胶囊              国药证字 H20080126                           2008/04/22
 19     替加环素                  国药证字 H20130010                           2013/03/26
 20     地西他滨                  国药证字 H20130008                           2013/02/22
 21     盐酸帕洛诺司琼            国药证字 H20140021                           2014/04/02
 22     注射用雷贝拉唑钠          国药证字 H20140059                           2014/12/09
      6、其他许可证书
      （1）奥赛康药业持有江苏省科学技术厅于 2015 年 9 月 21 日核发的《实验
动物使用许可证》（许可证号：SYXK（苏）2015-0023），适用范围为普通级（兔），
有效期为 2015 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日。
      （2）海润医药持有南京化学工业园区安全生产监督管理局核发的《危险化
学品经营许可证》（证书编号：苏（宁）危化经字（园）00595），许可范围为“一
般危化品：二氯甲烷、乙醇[无水]、乙酸乙酯、1,4-二氧杂环乙烷、N,N-二甲基
甲酰胺（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所
不得存放危化品）”，有效期自 2017 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。
      （3）奥赛康药业持有南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书
编号为 320115-2016-000050-A），有效期为 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14
日。
      （4）海润医药持有南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局核发的《排
污许可证》（证书编号为 91320193562898377F001P），有效期为 2017 年 12 月 26
日至 2020 年 12 月 25 日。
（六）拟购买资产的技术研发情况
      奥赛康药业研发实力突出，秉承“以研究为源，以健康为本”的企业理念，
持续开展新药研发工作；目前拥有 300 余名专业研发人员，其中包括两名国家“千
人计划”专家，硕士以上人员超过 50%。
      奥赛康药业系国家火炬计划重点高新技术企业和国家首批知识产权示范企
业，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续八年获授“中国医药研发产品
                                       178
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，除此
之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利
项目金奖、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技
重大专项课题。企业目前横跨化学药研发和生物药研发两大领域，布局美国研发
平台，设有经国家人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准成立的“江宁
开发区博士后工作站江苏奥赛康药业有限公司分站”，拥有江苏省抗消化道溃疡
药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省手性药物重点
实验室等技术中心。
     奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵
抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度
感染、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填
补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种。
     截至本预案披露日，奥赛康药业主要在研品种列示如下：
序                                                                  注册
              治疗领域          在研品种名称            剂型                   当前进度
号                                                                  分类
1    消化道用药          左旋泮托拉唑               冻干              3      上市申请中
2    糖尿病类药物        沙格列汀                   片剂              4      上市申请中
3    抗菌药              米卡芬净                   冻干              6      上市申请中
4    抗菌药              伏立康唑                   冻干              6      上市申请中
5    杂类                帕立骨化醇                 注射液            6      上市申请中
6    抗菌药              达托霉素                   冻干              6      上市申请中
7    抗菌药              卡泊芬净                   冻干              6      上市申请中
8    骨骼系统用药        帕瑞昔布                   冻干              6      上市申请中
9    血液系统用药        葡萄糖酸钠铁               注射液           3.1     临床申请中
10   消化道用药          右旋雷贝拉唑钠             冻干             3.1     临床试验中
                         右旋硫辛酸 / 氨丁三
11   糖尿病类药物                                   注射液            2      临床试验中
                         醇
12   抗肿瘤药            米铂                       冻干             3.1     临床试验中
13   抗肿瘤药            替莫唑胺                   冻干             3.3     临床试验中
14   抗肿瘤药            ASK120067                  片剂              1      临床试验中
15   抗菌药              泊沙康唑                   注射液           3.3     临床试验中
                                        179
                                           东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     抗肿瘤药和免疫机能调   聚乙二醇化重组人粒细
16                                                     注射液            7      临床试验中
     节药                   胞刺激因子
17   抗肿瘤药               福沙吡坦/二甲葡胺          冻干             3.1     临床试验中
18   抗菌药                 多粘菌素 E                 冻干             3.1     临床试验中
19   消化道用药             右兰索拉唑                 冻干              2      临床试验中
20   抗肿瘤药               伊立替康脂质体注射液       注射液           1.6     批准临床
21   血液系统用药           枸橼酸铁                   片剂             3.1     批准临床
22   消化道用药             盐酸雷莫司琼               片剂             3.1     批准临床
23   抗肿瘤药               卡博替尼                   胶囊             1.6     批准临床
24   抗菌药                 艾沙康唑                   冻干             3.1     批准临床
25   消化道用药             鲁比前列酮                 软胶囊           3.1     批准临床
26   消化道用药             艾普拉唑                   冻干              2      批准临床
27   抗肿瘤药               卡博替尼                   胶囊             3.1     批准临床
28   消化道用药             右兰索拉唑                 缓释胶囊         3.1     批准临床
29   抗肿瘤药               色瑞替尼                   胶囊             3.1     批准临床
30   抗肿瘤药               依维莫司                   片剂              6      批准临床
31   抗肿瘤药               阿法替尼                   片剂             3.1     批准临床
32   糖尿病类药物           恩格列净                   片剂             3.1     批准临床
33   血液系统用药           羧麦芽糖铁                 注射液           3.1     批准临床
34   抗肿瘤药               曲氟尿苷/替吡嘧啶          片剂             3.2     批准临床
35   血液系统用药           艾曲泊帕                   片剂             3.1     批准临床
36   血液系统用药           地拉罗司                   分散片            6      批准临床
37   血液系统用药           普乐沙福                   注射液           3.1     批准临床
38   抗肿瘤药               人角质细胞生长因子         冻干              7      批准临床
     此外，奥赛康药业以自身发展战略为指导，采用自主研发、合作开发和引进
相结合的研发模式，与包括中国科学院上海有机化学研究所、复旦大学、华东理
工大学等知名科研院所建立了合作关系，同时还与 INTAS Bio-pharmaceuticals
Ltd、药明康德等境内外具有新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关
系，有助于快速提升项目孵化能力，推进新药研究开展。
（七）拟购买资产的安全环保情况
     1、安全生产情况
                                           180
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    为确保安全生产、落实企业主体责任，奥赛康药业建立了较为完善的安全管
理体系，成立了以董事长为组长的安全生产管理领导小组，严格遵守国家安全生
产相关法律法规，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产
方针，牢固树立“隐患险于明火，防范胜于救灾，安全重于泰山”的安全意识，
完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。
    奥赛康药业专职安全管理机构设在安全环保部，主要负责制定公司各项安全
管理制度，分解落实年度安全目标计划，维护监测安全设备和消防设施，调查上
报安全生产事故等；生产车间和其他相关部门聘有兼职安全生产管理员，具体负
责本部门安全工作的落实。具体包括：
    ①各主要生产车间重要岗位设立了《安全告知卡》，明确了岗位存在的危险
因素和岗位操作注意事项；
    ②日常对照危害因素辨识及评价表，对生产作业活动中的潜在危险源、危害
方式以及可能导致的后果进行排查、分析和风险评级，并在此基础上评价现有内
部安全控制措施的有效性，同时采取针对性的改进或替代措施；
    ③日常加强安全培训，建有各类安全管理台账，特殊岗位人员如危化品安全
管理员、电梯操作工、叉车司机、焊接操作工、电工操作工、压力容器操作工等
均须经过岗前培训和定期复训且应取得相关资质证书；
    ④建有各类经政府主管部门备案登记的安全突发事件应急处置预案，不定期
开展安全消防演习，日常储备应急救援物资，如化学防护服装、正压式空气呼吸
器、灭火防护服、推车式灭火器、防毒面具、消防水带等，以备不时之需。
    ⑤定期召开安全生产协调会，对日常安全生产工作组织落实，每季度召开一
次由安全领导小组成员参加的安全例会，对制定的目标做到有布置、有检查、有
记录、有考核。
    报告期内，奥赛康药业未发生过安全生产责任事故，也未受到过相关处罚；
曾被南京市江宁区人民政府、南京江宁高新园管委会授予《安全生产先进单位》、
《消防工作先进单位》。
    2、环境保护
                                     181
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    奥赛康药业严格遵守国家环境保护法律法规和政策标准规范，不断完善企业
环境管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合
国家标准，推进企业环保技术进步和环保投入提高。
    奥赛康药业制剂生产地址主要位于企业本部即南京江宁科学园科建路 699
号，精制原料药生产地址目前主要位于南京市江北新区化学工业园罐区南路 39
号；历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评价文件取得了
环保部门的批复；建设项目竣工后，亦取得了竣工环保验收批复。报告期内产生
的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。
    （1）主要污染物产生及处理情况
    ①废水
    奥赛康药业废水实行雨污分流、清污分流；各排污口严格按照规范要求设
置，同时布有标志牌、流量计和 COD 在线检测设备。奥赛康药业废水主要包括生
产废水和生活污水，经厂内污水处理站处理后达到接管标准后排入污水管网。
    ②废气
    奥赛康药业的废气主要来自精制原料药车间的易挥发有机溶剂，主要通过
活性炭吸附处理后经排气筒排放；除此之外，在生产过程中，由于干燥、包衣等
产生的废气主要成分为空气和蒸汽，经除尘可直接排入大气。
    ③噪声
    奥赛康药业噪声来自生产过程中使用的冷冻机、空调机组、空压机、冻干
机等。公司通过在建设过程中设备选购时尽量选用低噪音型号、设备安装中增设
防震装置、将高噪声设备放置于隔音室内、种植绿化等方式减少噪声影响。
    ④固体废物
    奥赛康药业固体废物主要包括废药品、活性炭、滤芯、残渣、过期或不再
使用的原辅料，污水处理站机械压滤后产生的污泥，废试剂空瓶、废有机溶剂以
及生活垃圾等。其中，危险废物按规定交由具备资质的专业公司安全处置，生活
垃圾则由环卫部门定期清运。
    （2）环保设施及运转情况
                                    182
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    奥赛康药业已建立环境保护责任制度，并按制度进行管理、运转，建立了
与环保相关的奖惩机制；各污染治理设施的管理均有台账，并建档留存。
    对于生产产生的危险废物，奥赛康药业根据法律法规要求建立企业管理制
度，设有专门的危险品存放库，置有危废品库登记台账，详细记载危废物品入库
时间、件数、累计件数、重量、累计重量、处理日期等；同时定期填报危险废物
管理计划备案登记表，就危险废物种类、物理性状、危险特性、来源及产生工序，
上年度实际产生量以及本年度计划产生量进行申报。奥赛康药业严格执行转移联
单管理制度，按规定及时在江苏省危险废物动态管理信息系统中填写电子转移联
单，并将上述危险废物交由具备资质的专业公司安全处置。
    奥赛康药业废水排放口按规定安装了在线监控，实时监控废水量、COD 等指
标，并通过了环保部门的验收，与南京市环保局污染源监控网实现了联网，实时
监控。报告期内，奥赛康药业均委托环保部门认可的环境监测部门按监测计划对
污染源和厂界的环境质量进行监测，定期对公司废水、废气、噪声排放情况进行
抽样检测。根据检测结果以及在线监测数据，奥赛康药业污染物的排放及消减情
况符合相关环保要求。
    报告期内，奥赛康药业未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企
业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。
（八）拟购买资产的主要竞争优势
    1、竞争优势
    （1）丰富的产品体系、优秀的企业品牌
    奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业，被评为中国驰名商
标和中国化学制药行业创新型优秀企业品牌，产品线几乎涵盖国内已上市质子泵
抑制剂注射剂型，且大都属于同期国产首家或首批上市，在 PPI 市场整体份额排
名第一，居于龙头地位：
    ①奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，配备专用溶剂，循证
医学丰富、适应症广泛，多中心临床试验显示其技术指标趋同原研。曾荣获多项
奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省著名商标、江苏
                                    183
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
省高新技术产品、南京市优秀专利新产品一等奖等；2004 -2015 年获国家发改委
单独定价，同时还以奥西康商标名义载入临床路径释义。根据中国药学会样本医
院统计数据，按照销售金额计算，2012-2017 年奥西康在注射用奥美拉唑钠医院
市场份额居于首位，2017 年比例为 52.16%。
    ②国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂型奥维加，生产工艺先进，原料
制剂获得多项国家专利，制造工艺先进；荣获奖项包括：科技部国家重点新产品
证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新
技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标等；同时奥维加还成为兰索拉唑通
用名标注的用于应激性溃疡防治的药物载入临床路径释义。根据中国药学会样本
医院数据，按照销售金额计算，2012-2016 年奥维加在注射用兰索拉唑医院市场
份额居于首位，2017 年居于第二，比例为 32.88%。
    ③国产首批上市注射用雷贝拉唑钠奥加明，属于全新一代非酶代谢途径的质
子泵抑制剂，起效快、抑酸强，疗效不受基因多态性影响，个体差异小，不影响
其他药物代谢，是合并用药的理想选择；多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、
江苏省高新技术产品等，同时奥加明还是唯一以商标名载入 2015 版《临床路径
治疗药物释义消化系统分册》的注射用雷贝拉唑钠产品，并明确推荐适用于消
化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出血的治疗。根据中国药学会样本医院数据统计，
按照销售金额计算，2017 年奥加明医院市场份额位居第二。
    ④国内首家仿制上市注射用艾司奥美拉唑钠奥一明，处方组成和适应症与原
研药物耐信一致，与奥美拉唑相比，其起效速度快、抑酸持续时间长且用药量更
低。根据中国药学会样本医院数据统计，按照销售金额计算，2017年奥一明市场
份额占比9.12%，位居第三。
    除上述产品以外，奥赛康药业还拥有铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药
产品集群，其中自主研发的奥诺先注射用右雷佐生为冻干粉针剂，系国内唯一批
准上市的独家品种, 用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺
癌患者，已被纳入国家医保乙类药物。2011年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心
脏毒性的药物，被中国抗癌学会制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国
专家共识》推荐使用。2012年，右雷佐生成为中国抗癌学会制订的《蒽环类药物
                                    184
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
心脏毒性防治指南》一线推荐药物。此外，奥赛康药业还就此项目相关技术还曾
先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。
    （2）严苛的工艺流程、可靠的产品质量
    奥赛康药业高度重视生产质量工作，严格按照 GMP 规范组织生产活动，其
厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均严格经过系统验证；同
时建有变更控制体系，对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅
料、包装材料、质量标准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生
产工艺和计算机软件变更的申请、评估、审核、批准和实施程序。通过上述对关
键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重
现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态并可质量追溯。
    奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国家有关标准
的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，部分可达美国和欧洲药典标准；
与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，生产线采用冻
干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差
和潜在污染；从而确保了最终成品的质量层次。
    截至本预案签署日，奥赛康药业已经连续二十二次高标准通过 GMP 认证，并
先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企
业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号；在招投
标过程中，其产品往往能够划分至较高的质量层次，提升了产品市场竞争力。
    （3）雄厚的科研实力、持续的研发投入
    奥赛康药业研发实力突出，秉承“以研究为源，以健康为本”的企业理念，
持续开展新药研发工作；目前拥有 300 余名专业研发人员，其中包括两名国家“千
人计划”专家，硕士以上人员超过 50%。2017 年，企业研发支出 2.27 亿元，占
同期销售收入比例达 6.66%，居于行业前列。
    奥赛康药业系国家火炬计划重点高新技术企业和国家首批知识产权示范企
业，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续八年获授“中国医药研发产品
线最佳工业企业”称号、连续六次跻身“中国创新力医药企业”二十强榜，除此
                                    185
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利
项目金奖、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技
重大专项课题。
    企业目前横跨化学药研发和生物药研发两大领域，布局美国研发平台，设有
经国家人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准成立的“江宁开发区博士
后工作站江苏奥赛康药业有限公司分站”，拥有江苏省抗消化道溃疡药物工程技
术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省手性药物重点实验室等技
术中心。
    奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试
验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机
能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感染、血液系统用药等领域，多个产品进入
上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创
新品种；例如 ASK120067 抗肿瘤创新品种在临床试验阶段，拟申请国内一类新
药。
    奥赛康药业还与包括中国科学院、复旦大学、华东理工大学等知名科研院所
建立了合作关系，同时还与 INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd、药明康德等境内外
具有新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关系，有助于快速提升项目
孵化能力，推进新药研究开展。
    （4）优秀的管理团队、独特的企业文化
    在“铸造幸福奥赛康”的企业愿景和“研究为源，健康为本”的企业理念指
引下，公司在多年的发展过程中，形成了“创新、合作、当责”的价值观和“真
学、真知、真话、真干”的工作作风。
    奥赛康药业实际控制人陈庆财博士于 1988 年毕业于上海医科大学（现上海
复旦大学）临床药学专业，获硕士学位；1997 年毕业于南京医科大学基础医学
药理学专业，获医学博士学位，曾因奥西康、奥诺先获得江苏省科学技术进步奖，
具有丰富的医药行业理论和实践工作经验。
    核心团队赵小伟、赵俊、张建义、任为荣、徐有印等均分别从事医药行业工
                                     186
                                             东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
作超过 20 余年，积累了丰富的医药行业研发、生产、管理、财务、营销等相关
经验，对行业发展有深刻的认识。经过近十年的创业发展，奥赛康药业管理层基
于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合企业实际的
发展战略，成员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了
团结、高效、务实的经营管理理念。
十、最近三年一期的主要财务数据
    截至本预案签署日，奥赛康药业的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相
关财务数据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                      单位：亿元
                       2018 年            2017 年             2016 年                 2015 年
    项目
                      3 月 31 日        12 月 31 日         12 月 31 日             12 月 31 日
   资产总额                  25.80                24.15              27.53                  22.46
   负债总额                  11.85                11.73              10.62                   8.71
所有者权益合计               13.95                12.42              16.91                  13.76
（二）合并利润表主要数据
                                                                                      单位：亿元
              项目                 2018 年 1-3 月     2017 年度      2016 年度         2015 年度
           营业收入                          9.77          34.05          30.92             30.11
           营业成本                          0.61           2.42             2.07            1.84
           利润总额                          1.90           6.99             7.35            5.92
            净利润                           1.60           6.07             6.30            5.09
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                      单位：亿元
                                        2018 年
               项目                                   2017 年度      2016 年度         2015 年度
                                         1-3 月
  经营活动产生的现金流量净额                 1.71           6.77             7.86            6.89
  投资活动产生的现金流量净额                -4.97           7.41           -4.28            -6.87
  筹资活动产生的现金流量净额                -0.00         -10.82           -3.49            -2.87
                                              187
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                              2018 年
           项目                             2017 年度      2016 年度       2015 年度
                               1-3 月
  现金及现金等价物净增加额        -3.27           3.36            0.09           -2.85
  期末现金及现金等价物余额         4.03           7.29            3.93            3.84
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买奥赛康药业 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
    截至本预案签署日，上市公司拟购买的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、
伟瑞发展和海济投资等 5 名交易对方合计持有奥赛康药业 100%股权权属清晰，
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第
三方权利限制。
（三）奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形
    根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，奥赛康药业不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
    本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业作
为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、
债务的转移。
十三、拟购买资产涉及的职工安置
     本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业将
成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买
资产不涉及职工安置事项。
十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
                                   188
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药
及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，
奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药
业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥
信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药
业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期
技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7
月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业认为
合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支
付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，请求人民法院驳回原告合肥信
风的诉讼请求。
    目前该案仍在审理过程中，奥赛康药业正在积极应诉。根据原告合肥信风的
诉讼请求，奥赛康药业可能承担的最大违约金额约为 522 万（不含未明确约定金
额的诉讼费用），预计不会对奥赛康药业利润水平产生重大不利影响；同时该案
涉及的艾曲泊帕为研发品种、未生产销售，预计不会对奥赛康药业生产经营及研
发产生重大不利影响。
    报告期内，截至本预案签署日，除上述诉讼外，奥赛康药业及其下属控股子
公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
    报告期内，截至本预案签署日，奥赛康药业不存在尚未了结的或可预见的重
大行政处罚。
十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
    截至本预案签署日，奥赛康药业及其下属公司目前在建项目主要报批事项如
下：
    1、奥赛康药业检测中心建设项目位于南京江宁科学园科建路 699 号（土地
使用权证书编号为宁江国用（2011）第 23826 号）。项目建成后，将用于奥赛康
                                     189
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
药业产品的无菌检测，大楼建筑面积约为 6,000 平米，目前仍在建设过程中，已
经履行的主要报批手续包括：
    （1）2014 年 5 月 20 日获得了南京市发展和改革委员会备案、取得了《关
于同意江苏奥赛康药业股份有限公司奥赛康检测中心建设项目备案的通知》（宁
经管委外字[2014]第 19 号）；亦于 2016 年 4 月 25 日获得了南京江宁经济技术开
发区管理委员会变更备案、取得了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司奥赛康检
测中心建设项目有关事项变更的通知》（宁经管委外字[2016]第 15 号）；
    （2）2016 年 5 月 16 日取得了南京市江宁区环境保护局出具的环评批复。
    2、海润医药一期项目位于南京化学工业园区罐区南路 39 号（土地使用权证
书编号：宁六国用（2012）第 03069P 号），为奥赛康药业主要原料药生产所在地。
2016 年，海润医药在原有精制药生产线基础上启动新药产业化技改项目，于 2016
年 3 月 9 日取得了项目投资备案通知书（备案号 2016016），并于 2016 年 12 月
28 日取得了南京化工园区环保局环评批复，目前处于待环保验收状态。
    3、奥赛康创新药物产业化生产线项目拟在南京市江宁区科学园端拱路以西、
月华路以北地块规划建设（土地使用权编号：宁江国用（2015）第 22889 号），
已于 2018 年 6 月 20 日取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局备
案（宁经管委行审[2018]第 13 号），由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。
                                     190
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                         第六节 发行股份情况
    本次交易所涉及的发行股份情况包括向南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、
伟瑞发展和海济投资 5 名交易对方发行股份购买奥赛康药业 100%股权与上市公
司置出资产置换后的差额部分。
一、发行种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康药
业 100%股权的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 5 名交
易对方。
三、发行股份的定价及依据
    《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
           定价基准            交易均价（元/股）          交易均价×90%（元/股）
 定价基准日前 20 交易日均价                   10.3853                           9.3467
 定价基准日前 60 交易日均价                   12.4430                          11.1987
 定价基准日前 120 交易日均价                  13.4883                          12.1395
    上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
                                     191
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
     本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 9.35 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
四、发行数量
     本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40 亿元，拟购买资产的初步作价
为 80.00 亿元，上述差额 74.60 亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业
的全体股东购买。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的
评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协
商确定。
     本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
     股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
     如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
     按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 797,894,054 股，具体情况如下：
序                交易前持有奥赛康药
      交易对方                            股份对价（万元）          发行股份数量（股）
号                  业的股份比例
1    南京奥赛康                  42%                 313,333.00              335,115,504
2     苏洋投资                   19%                 141,745.88              151,599,870
3     中亿伟业                   19%                 141,745.88              151,599,870
4     伟瑞发展                   15%                 111,904.64              119,684,108
5     海济投资                    5%                  37,301.55                39,894,702
                                       192
                                        东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序                 交易前持有奥赛康药
        交易对方                           股份对价（万元）          发行股份数量（股）
号                   业的股份比例
        合计                  100.00%                 746,030.94              797,894,054
     定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
五、本次发行股份锁定期
     根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具
的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份
锁定期安排承诺如下：
       （一）本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺：
     1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记
至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
     2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
     3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
     4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
     5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
                                        193
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    （二）本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
    1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记
至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
六、上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
                                    194
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
              第七节 拟置入和置出资产评估情况
    预估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对本次重组置出资产、置入资产
进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预
估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产的评估情况
    上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定
主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体
的 100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药
业 100%的股份的等值部分进行置换。截至本预案签署日，上市公司尚未确定其
资产、负债的划转主体。
    本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商
确定。
    截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用
资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估
值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
    上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风
险。拟置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、拟置入资产的评估情况
（一）拟置入资产评估概述
    截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
                                     195
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权，
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，采取收益法对奥赛康药业全部权益的价值进行评
估。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 80.20 亿元，
预估增值 66.25 亿元，增值率 474.91%。
    上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风
险。拟置入资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）评估方法及其选取理由
    根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收
益法和成本法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选
择一种或多种资产评估方法。
    收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    本次评估经济行为为上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评
估选择资产基础法进行评估。
    被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。
（三）评估假设
    1、基本假设
    （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
    （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
                                    196
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
    （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
    2、一般假设
    （1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
    （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
    （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
    3、收益法假设
    （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
    （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    （3）业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
    （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
    （5）奥赛康药业于 2017 年 12 月获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、 江苏
                                    197
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：
GF20143200563，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经
企业管理层访谈了解，企业未来年度将继续加大研发支出投入，保持产品的市场
竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定
标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税。因此本次评估收益法预测中，沿用
15%的税率计算企业所得税率。
    （6）海光研究所经税务机关认定属于小微型企业。根据财政部、国家税务
总局颁布的《财税[2017]43 号文件关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税
所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50
万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。被评估单位的税收征收方式为核定征收，实际企业所得税税负率
为 10%。经企业管理层访谈了解，企业未来将进一步缩减其经营业务，待现有在
手业务完成后，将暂停其全部经营业务。本次评估假设该公司未来仍可按现有纳
税政策缴纳企业所得税。
    （7）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的
基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被
评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被
评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
    评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
（四）收益法评估情况及参数说明
    1、收益法评估模型
                                      198
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次评估的基本模型为：
       E  BD
    式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值；
    D：评估对象的付息债务价值；
    B：评估对象的企业价值；
       B  P  Ci
    P：评估对象的经营性资产价值；
          n
               Fi      Fn  1  g 
       p 
         i 1 1  r    r  g   1  r n
                  i
    式中：r：所选取的折现率：
    资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
    Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
    n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
    评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
    根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
    g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
    ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
                                     199
                                       东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
       2、自由现金流预测
    本次评估，使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其
基本定义为：
    R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
    根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
       3、折现率确定
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
       R  Rd  1  T Wd  Re We
    式中：
       Wd ：评估对象的付息债务比率；
                D
       Wd 
             (E  D)
       We ：评估对象的权益资本比率；
                E
       We 
             (E  D)
       T ：所得税率；
       Rd ：付息债务利率；
       Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
       Re  R f  e  MRP 
    式中：
                                       200
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    Rf
         ：无风险报酬率；
    MRP
           ：市场风险溢价；
    ε：评估对象的特定风险调整系数；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                        D
    e  t  (1  (1  t )  )
                        E
    式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
    4、股东全部权益价值计算
    （1）非经营性资产
    非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）。
    （2）溢余资产
    通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其他流动资产中的
理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产。
（五）拟购买资产评估增值原因分析
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。被评估企业为药品生产企业，其收入主要来源于药品生
产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关
联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作
经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此奥赛康药业
                                       201
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
按收益法评估的价值高于账面价值。
                                   202
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
              第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
    交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国
内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，通过在医药制造行业多年的深
耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资
产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大
的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一
步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利
能力。
    奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次
重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。若
盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞
争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
                                    203
                                               东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至本预案签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次初步
交易方案，预计公司本次将发行 797,894,054 股股份用于购买标的资产；本次交
易前后，上市公司股本结构变化如下：
                                       本次交易前                          本次交易后
       股东姓名/名称           持股数量                            持股数量
                                                 持股比例                            持股比例
                               （股）                              （股）
陈会利                           13,852,763            8.04%        13,852,763              1.43%
曲维孟                            3,272,500            1.90%          3,272,500             0.34%
胡德新                            3,026,000            1.76%          3,026,000             0.31%
王宝成                            2,148,800            1.25%          2,148,800             0.22%
奚进泉                            2,086,240            1.21%          2,086,240             0.22%
侯光斓                            1,664,640            0.97%          1,664,640             0.17%
吴占峰                            1,020,000            0.59%          1,020,000             0.11%
齐景波                              761,600            0.44%            761,600             0.08%
宋矿银                              714,000            0.41%            714,000             0.07%
杜朝阳                              689,520            0.40%            689,520             0.07%
其他社会公众股股东             143,041,937           83.03%        143,041,937            14.74%
南京奥赛康                                 -                 -     335,115,504            34.54%
苏洋投资                                   -                 -     151,599,870            15.63%
中亿伟业                                   -                 -     151,599,870            15.63%
伟瑞发展                                   -                 -     119,684,108            12.34%
海济投资                                   -                 -      39,894,702              4.11%
合计                           172,278,000           100.00%       970,172,054           100.00%
 注：上述计算采用上市公司 2018 年 6 月 15 日登记的股东名册计算，假设截至本预案签署日，上市公司
股权结构未发生变化。
       本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
                                               204
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，奥赛康药业
100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为南京奥赛康，实际控制人变
更为陈庆财，上市公司的主营业务转型进入医药制造行业。奥赛康药业控股股东、
实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
    为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公
司及奥赛康药业可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东南京
奥赛康、实际控制陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU、伟瑞发展
出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出承诺如下：“
    1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
    2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单
独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与
上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立即
通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如
上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企业不会从事该业
务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管
部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
    4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得对
于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，
本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业
                                    205
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及关联企
业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地
上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
    5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务
机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性
业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企
业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企
业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人及
关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
    6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企
业提供优先购买权。
    7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
    8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成
上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
    上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对
该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权作为置出资产，与奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的
等值股份进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份方式
自奥赛康药业全体股东处购买。根据《重组办法》、《股票上市规则》，本次交易
完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制
人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
    本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利
                                    206
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开
股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
    1、奥赛康药业规范关联交易的制度安排
    奥赛康药业为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，
奥赛康药业比照 A 股上市的相关要求，分别在《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
    2、规范和减少关联交易的承诺
    为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛
康、实际控制陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU，以及苏洋投资、
中亿伟业、伟瑞发展和海济投资出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺
函》，具体如下：“
    一、本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业
（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的
关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
    二、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
    三、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场
公平交易中给予本公司/本人或关联企业优于给予第三方的条件。
                                    207
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    四、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董
事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
    五、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
    如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
    本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善
公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理
结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
    本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈庆财将成
为本公司的实际控制人，南京奥赛康将成为本公司的控股股东。本次重组完成后，
本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，维护股东和广大
投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    1、股东与股东大会
                                      208
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依
法行使权利。
       2、董事与董事会
    目前，上市公司本届董事会实际由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，超过
董事总人数的 1/3。
    本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
    本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
       3、监事与监事会
    本次交易前，本公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1
名。
    本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监
事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
       4、绩效评价和激励约束机制
    公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事
                                    209
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的
绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
    5、信息披露与透明度
    本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深交所颁布的有关信息披露的相
关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及
时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管
理人员的主动信息披露意识。
    6、相关利益者
    公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性
的承诺
    本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康和实际控制人陈庆财及其
一致行动人张君茹、CHEN HONGYU、伟瑞发展承诺在本次交易后将按照《公
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实
施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
    “一、人员独立
    1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本
公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的
其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
    2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本公司及关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
                                    210
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
   3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
   4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的人事任免。
   二、资产完整
   1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整。
   2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其
他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
   3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
   三、财务独立
   1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务
管理制度。
   2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上
市公司共用银行账户。
   3、保证上市公司能依法独立纳税。
   4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
   四、业务独立
   1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
   2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司的业务经营活动进行干预。
   3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争
的业务。
                                     211
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
    五、机构独立
    1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
经营管理职权。
    2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
    3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
公司的经营管理。”
                                   212
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                 第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业
务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，根据中国证监会
制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“医药制造业”。
    近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
    2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
    2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完
善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
    2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，
引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化
学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
    2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品
医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担
并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致
性评价。
                                     213
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研
发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发
合作平台。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易拟购买资产奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研
发、生产和销售，属于医药制造行业。报告期内，奥赛康药业经营活动符合相关
环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过
相关处罚，在企业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。
    综上，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法
规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
   奥赛康药业拥有及使用的土地使用权情况详见本预案“第五节 拟购买资产
基本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”
之“2、土地使用权”。
   截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海
润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审
计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，金
额相对较小，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正
常生产经营产生重大不利影响；奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人
陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑
基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常
办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属
公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致
奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
                                    214
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    除上述事项外，奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法
规的规定。
    4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
    本次上市公司发行股份购买南京奥赛康 100%股权，不构成《中华人民共和
国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情
形；本次交易完成后，南京奥赛康不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不
构成垄断行为。
    本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行
政法规的情况。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
    本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 97,017.21 万股，社会公众
持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
    上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第八节 本次交易对上市公
司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
                                    215
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    1、标的资产的定价
    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
    本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次
交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
    2、股份发行的定价
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
    上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
    3、本次交易程序合法合规
    上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本预案在提交董事会审议时，
独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议
相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公
司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
                                     216
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    4、独立董事的意见
    上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了独立意见。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    1、拟购买资产的相关情况
    本次交易的拟购买资产为奥赛康药业全体股东合法拥有的奥赛康药业 100%
的股份，不涉及债权债务的处理。截至本预案签署日，根据奥赛康药业全体股东
出具的承诺以及相关工商登记文件，奥赛康药业为依法设立且合法有效存续的公
司；奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的股份均不存在任何质押、担保或其
他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
    2、拟置出资产的相关情况
    本次交易中，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转
主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，
并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产。
    截至本预案签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。
待确定上市公司资产、负债的划转主体后，上市公司将及时偿还相关债务或就债
务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产
重组报告书中披露债务转移相关情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
                                     217
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开
发行股份的方式购买奥赛康药业全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业
务将由工程勘察和岩土工程施工服务变更为医药制造业；公司的主营业务突出，
资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
    通过本次交易，上市公司将置出全部资产及负债，同时取得奥赛康药业 100%
的股份。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将
变更为陈庆财。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，南京奥赛康以及陈庆财均已出具承诺，将在本次交易完成后确保
上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方
面相互独立。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。
    上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易
完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
                                      218
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适
应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
    本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
    本次交易的拟收购资产奥赛康药业成立于 2003 年，是依法设立且合法存续
的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本
节“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
    本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，上市公司将持
有奥赛康药业 100%的股份，主营业务将变更为医药制造业。根据东方新星与奥
赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，奥赛康药业在 2018 年度、2019
年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无
法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。本次交易完成后，
上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益。
                                     219
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
    本次交易前，上市公司与南京奥赛康不存在关联关系及关联交易。本次交易
完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因为本次交易
而新增其他关联交易。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将
变更为陈庆财。截至本预案签署日，南京奥赛康及陈庆财控制的企业与奥赛康药
业及其控股子公司不存在同业竞争情况。
    为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆
财及其一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避
免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“瑞华审字
[2018]02360035 号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
                                    220
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本预案签署日，上市公司及上市
公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
    截至本预案签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的说明及工商登记备案资
料，奥赛康药业为合法设立、有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有奥赛康
药业 100%股权，该等股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司
法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在
实质障碍。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
     本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不
涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见规定。
                                   221
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
    本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十
六条规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定
    本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，
下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）”。
    本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
    东方新星不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                   222
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
    1、根据奥赛康药业的相关设立文件和工商登记资料，奥赛康药业成立于
2003 年 1 月 14 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍
然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
    2、截至本预案签署日，奥赛康药业成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
    3、截至本预案签署日，奥赛康药业的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
    4、报告期内，奥赛康药业一直以消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生
产和销售为主营业务，奥赛康药业所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》
和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
    5、最近 3 年内，奥赛康药业的控股股东均为南京奥赛康，实际控制人均为
陈庆财，主营业务均为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，未发
生变更；最近 3 年内，奥赛康药业董事、高级管理人员未发生重大变化。奥赛康
药业符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    6、根据奥赛康药业全体股东出具的承诺，奥赛康药业股权的权属不存在争
议或潜在争议。截至本预案签署日，奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业 100%
股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
                                     223
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    1、截至本预案签署日，奥赛康药业已根据《公司法》、《公司章程》等规
定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健
全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。奥赛康药业符合《首发
管理办法》第十四条的规定。
    2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对奥赛康
药业的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    3、根据奥赛康药业及相关人员出具的确认文件，奥赛康药业的董事、监事
及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职
资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月
内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明
确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    4、奥赛康药业的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，奥赛康药业符合《首发管
理办法》第十七条的规定。
    5、报告期内，奥赛康药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
    （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
    （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
    （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
                                   224
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
者伪造、变造奥赛康药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、截至本预案签署日，奥赛康药业已经制定了相关对外担保管理制度，公
司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
    7、根据奥赛康药业提供的资料等，奥赛康药业有严格的资金管理制度，截
至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
（三）财务与会计
    1、奥赛康药业是目前国内大型制药企业之一，资产质量良好，资产负债结
构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十
一条的规定。
    2、奥赛康药业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成
对奥赛康药业的审计工作后，将对奥赛康药业内部控制的建立和执行情况出具
《内部控制鉴证报告》。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
    3、奥赛康药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥赛康药业的财务状况、经营
成果和现金流量。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    4、奥赛康药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
                                   225
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
    5、奥赛康药业将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，奥赛康药业现
有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办
法》第二十五条的规定。
    6、奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
    （1）奥赛康药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润累计超过 3,000 万元。
    （2）奥赛康药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入累计超过 3 亿
元。
    （3）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业注册资本为 76,800 万元，不少
于人民币 3,000 万元。
    （4）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业扣除土地使用权后无形资产净额
占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
    （5）截至 2017 年 12 月 31 日，奥赛康药业不存在未弥补亏损。
    7、根据相关税务机关出具的纳税证明，奥赛康药业在报告期内不存在因严
重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
    8、奥赛康药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    10、奥赛康药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
                                    226
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三十条的规定：
   （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
   （4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
   （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
   （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
   奥赛康药业符合《首发管理办法》规定的发行条件。
                                     227
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                      第十节 风险因素分析
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务
数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备
考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
                                     228
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）拟置入资产估值的相关风险
    预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业
100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日
2018 年 3 月 31 日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的预估值为 80.20 亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初
步作价 80.00 亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司
的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。
    虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（五）拟置出资产估值的相关风险
    本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的
结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确
定。
    截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用
资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估
值约为 5.40 亿元，预估增值 0.16 亿元，增值率为 3.05%。
    虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估
值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险
    根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股
东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法在 2018 年
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
    上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康
药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判
                                     229
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛
康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实
际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣
非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药
业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
    尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未
达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
    根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例
承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛
康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿
总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛
康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛
康药业全体股东应补偿的全部金额。
    若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力筹
措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风
险。
（八）本次交易完成后控股股东控制的风险
    本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本
的 34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公
司总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆
财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
                                   230
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交
易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影
响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
    1、市场竞争风险
    本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分
市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药
品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，处于
快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现
替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，
保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影
响上市公司经营业绩。
    2、政策风险
    截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制
剂批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。2015 年 5 月 4 日，国家发改委
等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将
改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实
际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购
政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，
将对其的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
    1、药品中标价格下降风险
                                    231
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务
院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发
改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药
品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、
医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利
润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。
    2、技术风险
    医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋
势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益
的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续
竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
    3、研发风险
   （1）政策变化风险
    近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
   （2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险
    奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 38 个在研项目。根据我国
药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、
临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求
较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业
前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊
的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品
规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场
并为市场所接受和认同也需要一个过程。
                                     232
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利
水平和未来发展产生不利影响。
    4、产品质量风险
    药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量， 甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量
记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产
品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
    5、原材料供应及其价格上涨的风险
    奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石
酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定
的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，
可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对
奥赛康药业生产经营产生不利影响。
    6、特许经营许可证重续风险
    药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证
管理制度，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书
均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以
延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号
的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登
记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利
影响。
    7、环保政策风险
    奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对
环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关
环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规
                                   233
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监
管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
       8、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
    奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要
组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制
度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于
提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄
露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影
响。
       9、税收政策风险
    报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证
书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的
规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不
能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利
润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠
政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的
影响。
       10、标的资产瑕疵风险
    截至本预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过
程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路 699 号奥赛康药业本部范围内的
二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润
医药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质
性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。
    截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海
润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至 2017 年 12 月 31 日未经审
计财务数据，该地块账面价值为 1,064.10 万元，占当期净资产比例为 0.86%，该
                                     234
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人
已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期
开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者
因该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康
药业产生不利影响。
    11、标的资产重大诉讼风险
    2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药
及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，
奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药
业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥
信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药
业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期
技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7
月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过
程中。
    虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未
达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已
请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药
业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为 522 万（不含未明确约定金额的诉
讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
                                     235
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                    236
                                            东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                        第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
    本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人变更
为陈庆财。
    截至本预案签署日，奥赛康药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
    截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产的
情况。
三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
    因重大资产重组事项，上市公司股票自 2018 年 7 月 9 日开市起停牌。本次
重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
                                    停牌前 21 个交易日       停牌前 1 个交易日       涨幅
             项目
                                                             （2018 年 7 月 6 日） （%）
                                    （2018 年 6 月 7 日）
公司股票收盘价（元）（002755.SZ）                   11.36                     9.75    -14.17%
中小板综合指数（399101.SZ）                    10,476.24                 9,051.48     -13.60%
Wind 证监会行业-土木工程建筑行
                                                  2,485.87               2,231.08     -10.25%
业指数（883153.WI）
Wind 证监会行业-专业技术服务行
                                               10,585.40                 9,102.04     -14.01%
业指数（883178.WI）
剔除大盘因素涨跌幅                                           -0.57%
                                            237
                                         东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                                 停牌前 21 个交易日      停牌前 1 个交易日       涨幅
               项目
                                                         （2018 年 7 月 6 日） （%）
                                 （2018 年 6 月 7 日）
剔除同行业板块行业因素影响涨幅
                                                         -3.92%
（土木工程建筑行业）
剔除同行业板块行业因素涨跌幅
                                                         -0.16%
（专业技术服务行业）
数据来源：Wind 资讯
     按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
     上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至
本预案签署日止（即 2018 年 1 月 6 日至 2018 年 7 月 9 日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）奥赛康药
业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监
事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）
前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
     在上述核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。
五、保护投资者合法权益的相关安排
     本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
                                         238
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事
对本次交易涉及的预估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（四）网络投票安排
    本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
    置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
    自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
                                   239
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
造成的权益变动由交易对方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司
享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时
持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司
或奥赛康药业予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
    为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 6.41 亿元、7.15 亿元、7.84 亿元。若本次重大资产重组无法
在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度。
    关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
    （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃
疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产
品线，增加产品宽度及厚度。
    （2）加强经营管理和内部控制
    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
                                    240
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
     本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
     提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
       2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
     上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
     “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
     （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
     （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
     （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
                                     241
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    3、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
    陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：
    “（一）本人/本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人/本公司承诺对本人/本公司的职务消费行为进行约束。
    （三）本人/本公司承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
    （四）本人/本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人/本公司承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    （七）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
    此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测
补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
                                     242
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、奥赛康药业以及本次交易的
各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、利润分配政策
    上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利
润分配等相关内容具体如下：
    “公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
    1、利润分配原则
    公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
    （1）按法定顺序分配的原则；
    （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
    （3）同股同权、同股同利的原则；
    （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
    2、利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    3、利润分配的期间间隔
                                   243
                                   东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
       4、利润分配的顺序
    公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
       5、利润分配的条件
    （1）现金分红的比例
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元。
    （2）发放股票股利的具体条件
    公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
                                    244
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
    （3）全资或控股子公司的利润分配
    公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
    6、利润分配应履行的审议程序
    （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
    （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
    （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
    7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
    （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
    （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
                                    245
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
    （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    8、利润分配政策调整
    （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
    “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
    ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
    ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
    ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
    （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
                                   246
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。”
                                   247
                                     东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
            第十二节 独立董事和相关中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为东方新星的独
立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及拟发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独
立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下： “
    1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了本次重大资产重
组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
    3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟置换及拟购买的资产
进行审计、评估。公司拟购买资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书
确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组
涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市
场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
    5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
                                      248
                                    东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    6、本次重大资产重组的交易对方为南京奥赛康投资管理有限公司、江苏苏
洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海济投
资管理有限公司（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，南京奥赛
康将成为公司的控股股东，陈庆财先生将成为公司的实际控制人，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，南京奥赛康视为公司关联方，因此本次重大资产
重组构成关联交易。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
    8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京东方新星石化
工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次
重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
    综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
    华泰联合证券作为本次东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：“
    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
    2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
    3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形
    5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
                                     249
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
    8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
    9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
    10、截至本预案签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情
况，不会损害上市公司利益。
    11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。”
                                   250
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
                    第十三节 全体董事声明
    本公司及董事会全体成员承诺《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
  陈会利              曲维孟                胡德新                       马耀川
  乔宪一              李友生                 李山
                                     北京东方新星石化工程股份有限公司
                                                                年       月       日
                                   251
                                  东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
                                       北京东方新星石化工程股份有限公司
                                                                   年      月     日
                                   252

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--